ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

14 квітня 2026 року 
м. Київ
справа № 320/7905/24
адміністративне провадження № К/990/30812/25 
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного адміністративного суду судді-доповідача Коваленко Н.В., суддів: Чиркіна С.М., Бучик А.Ю., розглянувши у письмовому провадженні касаційну скаргу ОСОБА_1 на рішення Київського окружного адміністративного суду від 26 березня 2025 року, ухвалене у складі колегії суддів Шевченко А.В., Дудіна С.О., Кушнової А.О., та постанову Шостого апеляційного адміністративного суду від 25 червня 2025 року, ухвалену у складі колегії суддів Василенка Я.М, Ганечко О.М., Кузьменка В.В., у справі за позовом ОСОБА_1 до Національного банку України про визнання протиправним та скасування рішення,
УСТАНОВИВ:
I. ІСТОРІЯ СПРАВИ
I.I. Короткий зміст позовних вимог
1. У лютому 2024 року ОСОБА_1 (далі також ОСОБА_1 , позивач) звернувся до суду з позовом до Національного банку України (далі також НБУ, Національний банк, Нацбанк, відповідач), у якому просив визнати протиправним та скасувати рішення Комітету з питань нагляду та регулювання діяльності банків, оверсайту платіжної інфраструктури Національного банку України від 05 вересня 2023 року № 24/1725-рк «Про відмову у погодженні ОСОБА_1 на посаду працівника, відповідального за проведення фінансового моніторингу в акціонерному товаристві «Банк інвестицій та заощаджень» (далі - також спірне, оскаржене рішення).
2. В обґрунтуванні підстав позову та заявлених у ньому вимог наводились доводи про те, що рішення про визнання ділової репутації ОСОБА_1 небездоганною є протиправним та прийнято необґрунтовано, всупереч наданих відповідачу повноважень, без наявних на те підстав, а тому підлягає скасуванню.
3. Позивач зауважував, що Положення про здійснення банками фінансового моніторингу, затверджене Постановою Правління Національного банку від 19 травня 2020 року № 65 та Положення про ліцензування банків, затверджене постановою Правління Національного банку від 22 грудня 2018 року № 149, значно розширюють встановлений пунктом 5 частини першої статті 1 Закону України «Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення» перелік ознак небездоганної ділової репутації двох категорій осіб, а саме: відповідальних працівників банків - керівників підрозділів (Положенням про фінансовий моніторинг) та керівників банку, керівників підрозділу внутрішнього аудиту, головних ризик-менеджерів, головних комплаєнс-менеджерів (Положення про ліцензування).
4. ОСОБА_1 також стверджував, що посада директора Департаменту з фінансового та валютного моніторингу, відповідального працівника за проведення фінансового моніторингу АТ «Банк інвестицій та заощаджень» не віднесена Законом України «Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення» до посад керівників банків, не є посадою керівника підрозділу внутрішнього аудиту, головного ризик-менеджера або головного комплаєнс-менеджера, а тому відповідач не мав правових підстав для застосування до позивача критерію небездоганної ділової репутації фізичної особи, визначеного підпунктом 2 пункту 65 Положення про ліцензування.
Короткий зміст рішень судів першої та апеляційної інстанцій
5. Київський окружний адміністративний суд рішенням від 26 березня 2025 року, яке залишене без змін постановою Шостого апеляційного адміністративного суду від 25 червня 2025 року, в задоволенні позову відмовив.
6. Ухвалюючи таке рішення, суд першої інстанції, з висновками якого погодився й апеляційний суд, виходив з того, що оскаржене рішення прийнято відповідачем на підставі та у межах наданих йому повноважень, а також містить належне обґрунтування про підстави та причини неможливості визнання ділової репутації ОСОБА_1 бездоганною.
I.III Короткий зміст вимог касаційної скарги
7. Не погоджуючись із вищевказаними судовими рішеннями, позивач подав касаційну скаргу, в якій, посилаючись на неправильне застосування судами норм матеріального та порушення норм процесуального права, просить їх скасувати та ухвалити нове судове рішення про задоволення позову.
II. СТИСЛИЙ ВИКЛАД ОБСТАВИН СПРАВИ, ВСТАНОВЛЕНИХ СУДАМИ ПЕРШОЇ ТА АПЕЛЯЦІЙНОЇ ІНСТАНЦІЙ
8. Суди попередніх інстанцій з`ясували, що ОСОБА_1 в період з 12 березня 2016 року по 20 березня 2023 року працював на посаді начальника управління комплаєнс-контролю - члена Правління АТ «Банк Форвард».
9. 07 лютого 2023 року Правлінням Національного банку України прийнято рішення № 49-рш/БТ «Про віднесення Акціонерного товариства «Банк Форвард» до категорії неплатоспроможних».
10. Наказом АТ «Банк інвестицій та заощаджень» від 10 травня 2023 року № 361-ос «Про призначення на посаду» позивач з 11 травня 2023 року призначений на посаду директора Департаменту з фінансового та валютного моніторингу.
11. Наказом АТ «Банк інвестицій та заощаджень» від 10 травня 2023 року № 365-ос «Про призначення тимчасово виконуючого обов`язки відповідального працівника за проведення фінансового моніторингу» на позивача з 16 травня 2023 року покладено тимчасове виконання обов`язків відповідального працівника за проведення фінансового моніторингу АТ «Банк інвестицій та заощаджень».
12. У зв`язку із наведеним, АТ «Банк інвестицій та заощаджень» направлено до Національного банку України клопотання та комплект документів для погодження позивача на посаду працівника, відповідального за проведення фінансового моніторингу (відповідального працівника) в АТ «Банк інвестицій та заощаджень».
13. Зазначений комплект документів також містив клопотання позивача про незастосування до нього ознаки, передбаченої підпунктом 9 пункту 85 розділу V Положення про здійснення банками фінансового моніторингу, затвердженого постановою Правління Національного банку України від 19 травня 2020 року № 65.
14. Листом від 05 вересня 2023 року № 27-0014/65232, адресованим АТ «Банк інвестицій та заощаджень», Національний банк України повідомив, що ним розглянуто пакет документів щодо погодження позивача на посаду працівника, відповідального за проведення фінансового моніторингу в АТ «Банк інвестицій та заощаджень», та за результатами розгляду 04 вересня 2023 року прийняте рішення про:
- визнання ділової репутації ОСОБА_1 небездоганною з огляду на застосування до нього ознаки, передбаченої підпунктом 9 пункту 85 розділу V Положення про фінансовий моніторинг, та пов`язаної з його перебуванням протягом більше шести місяців на посаді керівника банку в АТ «Банк Форвард» протягом року, що передує даті прийняття рішення про віднесення АТ «Банк Форвард» до категорії неплатоспроможних;
- відмову у погодженні ОСОБА_1 на посаду відповідального працівника в АТ «Банк інвестицій та заощаджень».
15. Окрім цього, відповідач у зазначеному листі повідомив, що детальна інформація стосовно підстав прийняття Національним банком відповідного рішення викладена в рішенні Комітету з питань нагляду та регулювання діяльності банків, оверсайту платіжної інфраструктури від 04 вересня 2023 року № 24/1725-рк «Про відмову у погодженні ОСОБА_1 на посаду працівника, відповідального за проведення фінансового моніторингу в АТ «Банк інвестицій та заощаджень».
16. ОСОБА_1 , вважаючи вказане рішення Нацбанку протиправним і таким, що порушує його права, звернувся до суду з цим позовом.
III. ДОВОДИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ
17. Касаційне провадження у цій справі відкрите на підставі доводів касаційної скарги про відсутність висновку Верховного Суду щодо застосування норм права у подібних правовідносинах, зокрема, абзацу другого пункту 87 розділу V Положення про здійснення банками фінансового моніторингу, затвердженого постановою Правління Національного банку від 19 травня 2020 року № 65, у поєднанні з пунктом 80 глави 10 розділу II Положення про ліцензування банків, затвердженого постановою Правління Національного банку України від 22 грудня 2018 року № 149.
18. На думку скаржника, основним питанням, на яке належить дати відповідь під час касаційного розгляду цієї справи, є питання щодо правомірності здійснення відповідачем оцінювання ділової репутації позивача із застосуванням ознаки, передбаченої підпунктом 9 пункту 85 розділу V Положення про фінансовий моніторинг (факт перебування протягом більше шести місяців на посаді керівника банку протягом року, що передує даті рішення про віднесення банку до категорії неплатоспроможних), оскільки така ознака у відповідності із вказаним Положенням не належить до ознак небездоганної ділової репутації особи, яка претендує на зайняття в банку посади відповідального працівника - керівника підрозділу.
19. Скаржник наголошує, що Положення про фінансовий моніторинг відокремлює бездоганну ділову репутацію відповідальної особи - керівника підрозділу від відповідності такої особи кваліфікаційним вимогам. Зокрема, стверджує, що критерії небездоганної ділової репутації відповідальної особи - керівника підрозділу та кваліфікаційні вимоги до такої особи є різними за змістом. Це, за доводами касаційної скарги, означає, що наявність бездоганної ділової репутації не свідчить про відповідність кваліфікаційним вимогам, так само як і невідповідність кваліфікаційним вимогам не свідчить про небездоганність ділової репутації.
20. У касаційній скарзі зазначається, що вимога стосовно відсутності факту, передбаченого підпунктом 9 пункту 85 розділу V Положення про фінансовий моніторинг, є кваліфікаційною вимогою. Особа, щодо якої наявний відповідний факт, не може бути погоджена відповідачем для призначення на посаду відповідального працівника - керівника підрозділу з підстав невідповідності кваліфікаційним вимогам, за виключенням випадку, коли відповідач дійде висновку про наявність підстав для задоволення клопотання про незастосування такої ознаки невідповідності кваліфікаційним вимогам.
21. Одночасно з цим, на думку позивача, у НБУ відсутні правові підстави для визнання його ділової репутації небездоганною внаслідок існування вказаного факту, оскільки наявність такого факту згідно з пунктом 83 розділу V Положення про фінансовий моніторинг не є ознакою небездоганності ділової репутації особи, яка призначається на посаду відповідального працівника - керівника підрозділу.
22. Позивач звертає увагу на приписи абзацу першого пункту 87 розділу V Положення про фінансовий моніторинг, згідно з яким відповідальний працівник банку, щодо якого наявні ознаки, визначені в підпунктах 4, 5 пункту 83 та підпунктах 3 - 15 пункту 85 розділу V цього Положення, має право подати до Національного банку клопотання про незастосування до нього виявлених ознак.
23. Отже, як виокремлює скаржник, предмет зазначеного клопотання є чітко регламентованим й при цьому лише ознаки, визначені в підпунктах 4, 5 пункту 83 розділу V Положення про фінансовий моніторинг є ознаками небездоганної ділової репутації, а ознаки, визначені в підпунктах 3 - 15 пункту 85 розділу V Положення про фінансовий моніторинг є ознаками невідповідності кваліфікаційним вимогам.
24. З урахуванням наведених аргументів, скаржник вважає, що норми пункту 87 розділу V Положення про фінансовий моніторинг та пункту 80 глави 10 розділу II Положення про ліцензування у спірних правовідносинах повинні застосовуватись так:
- рішення, яке приймається Національним банком за результатами розгляду клопотання, визначеного абзацом першим пункту 87 розділу V Положення про фінансовий моніторинг, має відповідати предмету клопотання і лише вимоги до оформлення та порядку розгляду цього клопотання визначаються Положенням про ліцензування;
- якщо предметом клопотання є незастосування ознаки невідповідності кваліфікаційним вимогам, визначеної підпунктом 9 пункту 85 розділу V Положення про фінансовий моніторинг, відповідач розглянувши клопотання, оформлене відповідно до вимог Положення про ліцензування та в порядку, визначеному Положенням про ліцензування мав прийняти рішення по суті клопотання - застосовувати чи не застосовувати ознаку невідповідності кваліфікаційним вимогам.
25. У підсумку скаржник відзначає, що за наведеного нормативно-правового регулювання відповідач не мав правових підстав вважати наявність факту, передбаченого підпунктом 9 пункту 85 розділу V Положення про фінансовий моніторинг, ознакою небездоганної ділової репутації позивача та приймати рішення про небездоганність його ділової репутації внаслідок наявності такого факту.
26. Вказані доводи НБУ заперечує й у відзиві на касаційну скаргу зазначає що у спірних правовідносинах він мав повноваження щодо прийняття оскарженого у цій справі рішення про визнання ділової репутації позивача небездоганною з огляду на застосування до нього ознаки, передбаченої підпунктом 9 пункту 85 розділу V Положення про фінансовий моніторинг.
27. Національний банк України також наголошує, що у спірному рішенні наведені належні мотиви та обґрунтування, з покликанням на конкретні обставини, які, на думку відповідача, підтверджують наявність фактичних та юридичних підстав для прийняття такого адміністративного акта, що було підтверджено й судами попередніх інстанцій під час розгляду цієї справи і позивачем, як вважає НБУ, не спростовано.
28. З огляду на наведене, НБУ просить залишити касаційну скаргу позивача без задоволення, а оскаржені судові рішення судів першої та апеляційної інстанцій - без змін.
IV. РЕЛЕВАНТНІ ДЖЕРЕЛА ПРАВА ТА АКТИ ЇХ ЗАСТОСУВАННЯ
29. Спірні у справі, що розглядається, правовідносини врегульовані, зокрема, нормами Закону України від 06 грудня 2019 року № 361-IX «Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення».
30. Цей Закон, згідно з преамбулою до нього, спрямований на захист прав та законних інтересів громадян, суспільства і держави, забезпечення національної безпеки шляхом визначення правового механізму запобігання та протидії легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення (далі - запобігання та протидія).
31. За визначенням термінів, які вживаються у зазначеному Законі, бездоганна ділова репутація - сукупність підтвердженої інформації про фізичну особу, що дає можливість зробити висновок про відсутність встановлених протягом останніх трьох років (якщо інший строк не встановлено спеціальним законом, що регулює діяльність суб`єкта первинного фінансового моніторингу) компетентними органами або судом порушень вимог законодавства про запобігання та протидію, законодавства про фінансові послуги та законодавства про запобігання корупції, а також про відсутність судимості за злочини проти основ національної безпеки України, миру, безпеки людства та міжнародного правопорядку, громадської безпеки, власності, у сфері господарської діяльності, у сфері використання електронно-обчислювальних машин (комп`ютерів), систем та комп`ютерних мереж і мереж електрозв`язку та у сфері службової діяльності та професійної діяльності, пов`язаної з наданням публічних послуг, яка не знята або не погашена в установленому законом порядку (пункт 5 частини першої статті 1 Закону України «Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення»).
32. За змістом пункту 1 частини другої статті 6 вказаного Закону суб`єктами первинного фінансового моніторингу є, зокрема, банки, страховики (перестраховики), страхові (перестрахові) брокери, кредитні спілки, ломбарди та інші фінансові установи.
33. Завдання, обов`язки та права суб`єкта первинного фінансового моніторингу визначає стаття 8 Закону України «Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення», за приписами частини першої якої суб`єкт первинного фінансового моніторингу (крім спеціально визначених суб`єктів первинного фінансового моніторингу, що провадять свою діяльність одноособово, без утворення юридичної особи) з урахуванням вимог законодавства, результатів національної оцінки ризиків та оцінки ризиків, притаманних його діяльності, розробляє, впроваджує та оновлює правила фінансового моніторингу, програми проведення первинного фінансового моніторингу та інші внутрішні документи з питань фінансового моніторингу (далі - внутрішні документи з питань фінансового моніторингу) і призначає працівника, відповідального за його проведення (далі - відповідальний працівник).
34. Абзац другий частини четвертої статті 8 цього ж Закону закріплює правило, згідно з яким відповідальний працівник (особа, яка тимчасово виконує повноваження відповідального працівника у разі його відсутності) повинен мати бездоганну ділову репутацію та не мати громадянства (підданства) держави, що здійснює збройну агресію проти України.
35. Частинами першою, другою статті 9 Закону України «Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення» передбачено, що відповідальний працівник призначається за посадою на рівні керівництва суб`єкта первинного фінансового моніторингу. Правовий статус, підзвітність та підпорядкування відповідального працівника банку в організаційній структурі банку та вимоги до нього визначаються нормативно-правовими актами Національного банку України.
Відповідальний працівник повинен мати бездоганну ділову репутацію та відповідати кваліфікаційним вимогам, встановленим суб`єктом державного фінансового моніторингу, що згідно із цим Законом виконує функції державного регулювання та нагляду за відповідним суб`єктом первинного фінансового моніторингу.
Призначення відповідального працівника та перевірка його відповідності кваліфікаційним вимогам здійснюються в порядку, визначеному відповідним суб`єктом державного фінансового моніторингу, який згідно із цим Законом виконує функції державного регулювання та нагляду за суб`єктом первинного фінансового моніторингу.
Призначення та звільнення відповідальних працівників банків, філій іноземних банків здійснюються за погодженням з Національним банком України.
36. За визначенням термінів та понять, що вживаються в Положенні про здійснення банками фінансового моніторингу, відповідальний працівник банку - працівник банку, відповідальний за проведення фінансового моніторингу в банку (підпункт 10 пункту 5 вказаного Положення).
37. Відповідно до підпунктів 1, 5 Положення про здійснення банками фінансового моніторингу в цьому Положенні використовуються такі скорочення (абревіатури): ВК/ФТ - легалізація (відмивання) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансування тероризму та/або фінансування розповсюдження зброї масового знищення; Закон про ПВК/ФТ - Закон України «Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення».
38. Згідно з пунктом 8 Положення про здійснення банками фінансового моніторингу відповідальність за неналежну організацію внутрішньобанківської системи ПВК/ФТ та проведення первинного фінансового моніторингу несе голова правління банку / керівник філії іноземного банку (крім банків, віднесених до категорії неплатоспроможних, щодо яких запроваджена процедура тимчасової адміністрації або ліквідації), а також відповідальний працівник банку.
39. Порядок погодження призначення та звільнення відповідального працівника банку регламентований розділом V Положення про здійснення банками фінансового моніторингу.
40. Так, за правилами пунктів 76, 77, 80, 82, 83, підпункту 9 пункту 85, пунктів 87, 90, 96, 100, 104, 107, 108 та 111 зазначеного Положення наглядова рада банку призначає відповідального працівника банку в порядку, визначеному установчими документами банку та законодавством України.
Відповідальний працівник банку може бути призначений за посадою:
1) на рівні члена правління банку, який є керівником окремого підрозділу із ПВК/ФТ або якому такий підрозділ підпорядковується (далі - відповідальний працівник банку - член правління);
2) на рівні керівника окремого підрозділу із ПВК/ФТ (далі - відповідальний працівник банку - керівник підрозділу).
Банк не має права призначати відповідальним працівником банку особу, стосовно якої Комітетом з питань нагляду та регулювання діяльності банків, нагляду (оверсайту) платіжних систем (далі - Комітет Національного банку) прийнято рішення:
1) про непогодження особи відповідальним працівником банку (якщо з моменту прийняття такого рішення не минув один рік);
2) про невідповідність відповідального працівника банку вимогам законодавства України (за результатами розгляду питання щодо ділової репутації (якщо з моменту прийняття такого рішення не минуло п`ять років).
Відповідальний працівник банку - керівник підрозділу повинен мати бездоганну ділову репутацію та відповідати кваліфікаційним вимогам, установленим цим Положенням.
Кваліфікаційними вимогами щодо відповідального працівника банку - керівника підрозділу є вимоги щодо професійної придатності відповідального працівника банку, а також щодо відсутності фактів, передбачених цим Положенням.
Ознаками небездоганної ділової репутації відповідального працівника банку - керівника підрозділу є:
1) наявність в особи судимості, яка не погашена та не знята в установленому законом порядку;
2) позбавлення особи права обіймати певні посади або займатися певною діяльністю згідно з вироком або іншим рішенням суду (застосовується впродовж строку дії такого покарання);
3) неналежне виконання особою обов`язків зі сплати податків, зборів або інших обов`язкових платежів, якщо загальна сума несплати дорівнює або перевищує 100 розмірів мінімальної місячної заробітної плати, установленої законодавством України на період, у якому вчинено порушення, або еквівалент цієї суми в іноземній валюті (далі - суттєве порушення податкових зобов`язань) (застосовується протягом строку цього порушення та протягом трьох років після його усунення);
4) неналежне виконання особою обов`язків зі сплати податків, зборів або інших обов`язкових платежів, яке не є суттєвим порушенням податкових зобов`язань (застосовується протягом строку цього порушення);
5) істотні та/або систематичні порушення особою вимог банківського, фінансового, валютного, податкового законодавства України, законодавства з питань ПВК/ФТ, законодавства про цінні папери, акціонерні товариства та фондовий ринок.
Вимогами щодо професійної придатності відповідального працівника банку є:
1) вимоги щодо професійної придатності керівника банку, встановлені Законом про банки та нормативно-правовим актом Національного банку України з питань ліцензування банків;
2) наявність стажу роботи в банківській системі, пов`язаного з діяльністю у сфері ПВК/ФТ, або стажу роботи на керівній посаді в СУО, пов`язаного з набуттям досвіду у сфері ПВК/ФТ, - не менше ніж три роки, або стажу роботи на посаді керівника банку (підрозділу банку) за напрямом діяльності у сфері ПВК/ФТ не менше одного року;
3) обізнаність із законодавством України у сфері ПВК/ФТ та міжнародними стандартами у цій сфері, а також володіння навичками щодо застосування в практичній діяльності вимог законодавства України та внутрішніх документів банку з питань ПВК/ФТ.
Щодо відповідального працівника банку - керівника підрозділу повинні бути відсутні такі факти: перебування протягом більше шести місяців на посаді керівника банку (крім заступника головного бухгалтера), керівника підрозділу внутрішнього аудиту банку або відповідального працівника банку - керівника підрозділу (або виконання обов`язків за посадою) протягом року, що передує даті рішення про віднесення банку до категорії неплатоспроможних або про відкликання в банку банківської ліцензії за ініціативою Національного банку (крім відкликання банківської ліцензії у зв`язку з нездійсненням банком жодної банківської операції протягом року з дня її отримання).
Відповідальний працівник банку, щодо якого наявні ознаки, визначені в підпунктах 4, 5 пункту 83 та підпунктах 3 - 15 пункту 85 розділу V цього Положення, має право подати до Національного банку клопотання про незастосування до нього виявлених ознак.
Вимоги до клопотання та порядок його розгляду здійснюються аналогічно до положень щодо незастосування до особи ознаки небездоганної ділової репутації, передбачених нормативно-правовим актом Національного банку з питань ліцензування банків.
Банк зобов`язаний погодити кандидатуру відповідального працівника банку з Національним банком.
Банк для погодження відповідального працівника банку - керівника підрозділу подає до Національного банку такі документи:
1) документи для ідентифікації особи, визначені нормативно-правовим актом Національного банку з питань ліцензування банків;
2) анкету особи, підписану нею особисто, за формою, наведеною в додатку 29 до цього Положення;
3) документи для оцінки ділової репутації особи:
довідки компетентного органу країни, податковим резидентом якої є фізична особа, про стан виконання нею обов`язків зі сплати податків, зборів та інших обов`язкових платежів;
довідки компетентного органу країни постійного місця проживання фізичної особи про те, є чи немає в неї судимості;
щодо особи, яка обіймає або протягом останніх трьох років обіймала посаду в іноземному банку, - інформацію органу банківського нагляду іноземної країни або іноземного банку, у якому особа обіймає або обіймала посаду, про відсутність фактів порушень нею банківського законодавства (якщо особа обіймала посаду в іноземному банку, що входить до іноземної банківської групи, інформація може надаватися іноземним материнським банком цієї банківської групи);
4) документи для оцінки відповідності керівника банку вимогам щодо професійної придатності, визначені нормативно-правовим актом Національного банку України з питань ліцензування банків [в організаційній структурі банку повинні бути відомості про підрозділ із ПВК/ФТ із зазначенням його найменування та прізвища, імені, по батькові (за наявності) керівника].
До документів, які подаються на погодження відповідального працівника банку, застосовуються загальні вимоги до документів, що подаються до Національного банку, а також вимоги до загального порядку їх розгляду та визначення строків, визначених нормативно-правовим актом Національного банку з питань ліцензування банків.
Національний банк погоджує на посаду відповідального працівника банку за результатами розгляду наданої інформації та поданих документів, інформації, отриманої Національним банком під час здійснення ним банківського регулювання та нагляду, інформації з відкритих джерел і за результатами проведених Національним банком тестування та/або співбесіди з відповідальним працівником банку.
Національний банк приймає рішення про погодження або відмову в погодженні на посаду відповідального працівника банку протягом 45 днів із дня подання для його погодження повного пакета документів, визначених цим Положенням.
Національний банк приймає рішення про погодження або відмову в погодженні на посаду відповідального працівника банку, якщо в межах цього процесу розглядається питання, передбачене пунктом 87 розділу V цього Положення, протягом 90 днів із дня подання повного пакета документів, визначених цим Положенням.
Рішення про погодження або відмову в погодженні на посаду відповідального працівника банку приймає Комітет Національного банку.
Національний банк відмовляє в погодженні відповідального працівника банку - керівника підрозділу, якщо щодо нього виявлено ознаки небездоганної ділової репутації та працівник не відповідає кваліфікаційним вимогам, установленим цим Положенням. Національний банк має право встановити факт невідповідності особи вимогам щодо ділової репутації та кваліфікаційним вимогам на підставі результатів тестування та/або співбесіди.
V. ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ
V.I. Оцінка доводів учасників справи і висновків судів попередніх інстанцій
41. Відповідно до частин першої - третьої статті 242 Кодексу адміністративного судочинства України рішення суду повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим.
Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права.
Обґрунтованим є рішення, ухвалене судом на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин в адміністративній справі, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.
42. Згідно з частинами першою, другою статті 341 Кодексу адміністративного судочинства України суд касаційної інстанції переглядає судові рішення в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.
Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.
43. Перевіряючи у межах повноважень, встановлених процесуальним законом, та доводів касаційної скарги, які зумовили відкриття касаційного провадження у справі, правильність застосування судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального і дотримання норм процесуального права, Верховний Суд виходить з такого.
44. За змістом вищенаведених норм права, призначення та звільнення відповідальних працівників банків, філій іноземних банків здійснюються за погодженням з Національним банком України. Банк зобов`язаний погодити кандидатуру відповідального працівника банку з Національним банком.
45. З метою погодження призначення відповідального працівника банку - керівника підрозділу банк подає до НБУ документи, визначені у пункті 96 Положення про здійснення банками фінансового моніторингу, за результатом яких Комітет Національного банку приймає рішення про погодження або відмову в погодженні на посаду відповідального працівника банку.
46. Відповідальний працівник банку, щодо якого наявні ознаки, визначені, зокрема, в підпунктах 3 - 15 пункту 85 розділу V цього Положення, має право подати до Національного банку клопотання про незастосування до нього виявлених ознак, вимоги до якого та порядок його розгляду здійснюються аналогічно до положень щодо незастосування до особи ознаки небездоганної ділової репутації, передбачених нормативно-правовим актом Національного банку з питань ліцензування банків.
47. Зазначене клопотання вирішується в межах процедури розгляду наданої банком інформації та поданих ним документів, а результати його розгляду враховуються під час прийняття рішення Національним банком про погодження або відмову в погодженні на посаду відповідального працівника банку.
48. Отже, ініціатором процедури погодження призначення відповідального працівника банку - керівника підрозділу виступає відповідний банк, який у визначеному законом порядку подає НБУ відповідну інформацію та документи, розглянувши які Національний банк, з урахуванням результатів вирішення клопотання передбаченого пунктом 87 розділу V Положення про здійснення банками фінансового моніторингу (якщо таке подавалось), приймає індивідуальний акт у формі рішення про погодження або відмову в погодженні на посаду відповідального працівника банку. 
49. Вищевказане рішення Комітету НБУ є результатом розгляду звернення відповідного банку щодо погодження призначення його відповідального працівника, а тому стосується прав та інтересів як самого банку, який є ініціатором такої процедури і зацікавленою у погодженні відповідального працівника особою, так і відповідального працівника щодо якого це питання розглядалось, оскільки зазначене рішення впливає на його подальшу професійну діяльність.
50. З цих підстав Верховний Суд висновує, що оскаржене у цій справі рішення Національного банку є рішенням про права, інтереси та (або) обов`язки як банку, який ініціював процедуру погодження призначення відповідального працівника такого банку, так й самого відповідального працівника.
51. Ухвалюючи оскаржене судове рішення, суд першої інстанції не врахував, що предмет спору у справі, яка розглядається, охоплює рішення НБУ, яке прийняте не лише за результатом поданого позивачем клопотання щодо незастосування до нього факту, визначеного підпунктом 9 пункту 85 розділу V Положення про фінансовий моніторинг, але є ще й тим рішенням, яким закінчується розгляд клопотання про погодження призначення на посаду відповідального працівника банку - керівника підрозділу. 
52. Суд не взяв до уваги, що клопотання стосовно погодження ОСОБА_1 на посаду працівника, відповідального за проведення фінансового моніторингу у банку на рівні керівника окремого підрозділу із ПВК/ФТ, було подано на розгляд НБУ від імені АТ «Банк інвестицій та заощаджень», а не позивачем, що робить вказаний банк зацікавленим у результатах розгляду такого клопотання. З цього слідує, що судове рішення стосовно оскарження прийнятого відповідачем адміністративного акта, яким закінчено вирішення порушеного АТ «Банк інвестицій та заощаджень» питання про погодження призначення вищевказаного працівника банку, є рішенням про права, обов`язки та інтереси вказаного банку.
53. За нормами частини першої статті 42, частини першої статті 46 Кодексу адміністративного судочинства України учасниками справи є сторони, треті особи. Сторонами в адміністративному процесі є позивач та відповідач.
54. За змістом статті 48 цього ж Кодексу саме суд першої інстанції, встановивши, що з позовом звернулася не та особа, якій належить право вимоги, або якщо позов подано не до тієї особи, яка повинна відповідати за позовом, може, зокрема, з власної ініціативи та за згодою відповідної сторони до ухвалення рішення у справі вирішити питання про заміну належної сторони у встановленому процесуальним законом порядку.
55. Стаття 49 Кодексу адміністративного судочинства України регламентує питання щодо участі у розгляді справи третіх осіб. Зокрема, норми цієї статті передбачають можливість вступу у справу третіх осіб, які заявляють самостійні вимоги щодо предмета спору, до закінчення підготовчого провадження або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, пред`явивши позов до однієї або декількох сторін.
56. Щодо третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, то за приписами вищевказаної статті вони можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого засідання або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права, свободи, інтереси або обов`язки.
57. Ця ж стаття Кодексу адміністративного судочинства України визначає, що треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу самостійно, або бути залученими до участі у справі за клопотанням учасників справи, а якщо адміністративний суд при вирішенні питання про відкриття провадження у справі або при підготовці справи до судового розгляду встановить, що судове рішення може вплинути на права та обов`язки осіб, які не є стороною у справі, то суд з власної ініціативи залучає таких осіб до участі в справі у вказаному процесуальному статусі шляхом постановлення ухвали, в якій зазначає, на які права чи обов`язки такої особи та яким чином може вплинути рішення суду у справі.
58. Колегія суддів підкреслює і те, що ця справа розглядалась в суді першої інстанції в порядку загального позовного провадження, у зв`язку з чим суд першої інстанції, в силу приписів пункту 4 частини другої статті 180 Кодексу адміністративного судочинства України, повинен був у підготовчому засіданні вирішити питання, зокрема, про вступ у справу інших осіб, заміну неналежного відповідача, заміну позивача, залучення співвідповідача, якщо ці питання не були вирішені раніше.
59. Не виконавши вимог вказаних норм процесуального права й залишивши поза увагою вищезазначене, суд першої інстанції не з`ясував дійсного процесуального статусу АТ «Банк інвестицій та заощаджень» у цій справі й не залучив до участі у її розгляді зазначений банк у встановленому законом порядку.
60. Суд апеляційної інстанції таких порушень норм процесуального права не виправив, що призвело до ухвалення судами попередніх інстанцій судових рішень, які не відповідають закону.
61. Верховний Суд враховує, що касаційне провадження у цій справі відкрите не за касаційною скаргою АТ «Банк інвестицій та заощаджень», однак не вважає це перешкодою для застосування визначених законом наслідків у зв`язку з допущенням судами попередніх інстанцій вищезгаданих порушень норм процесуального права.
62. З цього приводу колегія суддів відзначає, що Велика Палата Верховного Суду вже відповідала на питання про те, чи підлягає рішення суду, ухвалене про права, інтереси та (або) обов`язки особи, що не була залучена до участі у справі, скасуванню судом касаційної інстанції лише за скаргою цієї особи, й у постанові від 04 березня 2026 року у справі № 922/5241/21 виклала такі правові позиції.
63. Зокрема, зазначила, що законодавець визнав очевидно виправданим втручання в остаточне рішення суду для його перегляду з метою не допустити спрямування обов`язкової сили рішення суду на особу, яка не була залучена до участі у справі.
64. Велика Палата Верховного Суду звертала увагу й на те, що у такому випадку рішення порушує не лише матеріальні права осіб, не залучених до участі у справі, а і їх процесуальні права, що витікають із сформульованого в пункті 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод положення про право кожного на справедливий судовий розгляд при визначенні його цивільних прав і обов`язків (пункт 108 постанови Великої Палати Верховного Суду від 03 квітня 2024 року у справі № 916/4093/21).
65. Окрім того зауважила, що особа, яка не брала участі у справі, якщо суд вирішив питання про її права, інтереси та (або) обов`язки, має право на перегляд справи та оскарження судового рішення, і для забезпечення цього права процесуальний закон також встановлює виняток з правила, спрямованого на забезпечення остаточності судового рішення, процесуальний закон надає також суду повноваження, які спрямовані на усунення цього порушення і які суд здійснює ex officio (за офіційним принципом).
66. Саме з огляду на публічну вагу цієї складової гарантії справедливого суду, яка полягає у тому, що суд не може вирішувати питання про права, інтереси або обов`язки особи, не залучивши її, Велика Палата Верховного Суду дійшла висновку, що повноваження скасувати судове рішення з направленням справи на новий розгляд, якщо суд нижчої інстанції прийняв рішення про права, інтереси та (або) обов`язки осіб, що не були залучені до участі у справі, суд касаційної інстанції здійснює незалежно від вимог та доводів касаційної скарги, а також незалежно від того, чи з касаційною скаргою звернулась особа, про права, інтереси та (або) обов`язки якої суд нижчої інстанції ухвалив рішення.
67. У підсумку Велика Палата Верховного Суду констатувала, що ухвалення судом рішення про права, інтереси та (або) обов`язки особи, яка не була залучена до участі у справі становить такий дефект правосуддя, виправлення якого суд вищої інстанції не може поставити в залежність від того, чи скаржиться на нього особа.
V.IІ Висновки за результатами розгляду касаційної скарги
68. За правилами пункту 2 частини першої статті 349 Кодексу адміністративного судочинства України суд касаційної інстанції за наслідками розгляду касаційної скарги має право скасувати судові рішення судів першої та (або) апеляційної інстанцій повністю або частково і передати справу повністю або частково на новий розгляд, зокрема за встановленою підсудністю або для продовження розгляду.
69. Відповідно до пункту 1 частини другої, пункту 4 частини третьої, частини четвертої статті 353 Кодексу адміністративного судочинства України підставою для скасування судових рішень судів першої та (або) апеляційної інстанцій і направлення справи на новий судовий розгляд є порушення норм процесуального права, на які посилається скаржник у касаційній скарзі, яке унеможливило встановлення фактичних обставин, що мають значення для правильного вирішення справи, якщо суд не дослідив зібрані у справі докази, за умови висновку про обґрунтованість заявлених у касаційній скарзі підстав касаційного оскарження, передбачених пунктами 1, 2, 3 частини другої статті 328 цього Кодексу.
Порушення норм процесуального права є обов`язковою підставою для скасування судових рішень з направленням справи на новий розгляд, якщо суд прийняв рішення про права, свободи, інтереси та (або) обов`язки осіб, які не були залучені до участі у справі.
Справа направляється до суду апеляційної інстанції для продовження розгляду або на новий розгляд, якщо порушення допущені тільки цим судом. В усіх інших випадках справа направляється до суду першої інстанції.
70. Згідно з положеннями частини третьої статті 341 Кодексу адміністративного судочинства України суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, передбачені пунктами 1, 4-7 частини третьої статті 353, абзацом другим частини першої статті 354 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги.
71. Розглянувши цю справу в касаційному порядку в межах повноважень, визначених статтею 341 Кодексу адміністративного судочинства України, Верховний Суд дійшов висновку про те, що суди першої та апеляційної інстанцій допустили порушення норм процесуального права, які зумовлюють обов`язкові підстави для скасування судових рішень з направленням справи на новий розгляд.
72. У зв`язку з наведеним оскаржені судові рішення належить скасувати з направленням справи на новий судовий розгляд до суду першої інстанції.
73. Під час нового розгляду справи суду необхідно повно і всебічно встановити обставини, що стосуються обсягу та змісту спірних правовідносин, охоплюються предметом доказування й мають значення для правильного вирішення спору, надати належну і повну юридичну оцінку обставинам справи та аргументам усіх учасників справи, перевірити їх доказами, та ухвалити рішення відповідно до вимог 242 Кодексу адміністративного судочинства України, з залученням до участі у розгляді справи усіх осіб, на чиї права, свобода та інтереси може вплинути таке рішення.
74. Керуючись статтями 340, 341, 344, 349, 353, 355, 356 Кодексу адміністративного судочинства України, Суд 
ПОСТАНОВИВ:
Касаційну скаргу ОСОБА_1 задовольнити частково.
Рішення Київського окружного адміністративного суду від 26 березня 2025 року та постанову Шостого апеляційного адміністративного суду від 25 червня 2025 року скасувати, а справу направити на новий розгляд до суду першої інстанції.
Постанова набирає законної сили з дати її прийняття, є остаточною і не оскаржується.

Суддя-доповідач Н.В. Коваленко

Судді: С.М. Чиркін

А.Ю. Бучик