П`ЯТИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ АДМІНІСТРАТИВНИЙ СУД
————————————————————————
П О С Т А Н О В А
І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

09 березня 2026 р.	м. Одеса	Справа № 420/4819/25	

 	Головуючий в 1 інстанції: Потоцька Н.В. Дата і місце ухвалення: 28.11.2025р., м. Одеса 	
Колегія суддів П`ятого апеляційного адміністративного суду 
у складі:
головуючого – Ступакової І.Г.
суддів – Бітова А.І.
– Лук`янчук О.В.

розглянувши в порядку письмового провадження в місті Одесі адміністративну справу за апеляційною скаргою товариства з обмеженою відповідальністю «ОМЗЗ-МОНТАЖ» на рішення Одеського окружного адміністративного суду від 28 листопада 2025 року по справі за адміністративним позовом товариства з обмеженою відповідальністю «ОМЗЗ-МОНТАЖ» до Головного управління ДПС в Одеській області, Державної податкової служби України про визнання протиправними та скасування рішень, зобов`язання зареєструвати податкові накладні,-

В С Т А Н О В И Л А :

В лютому 2025 року товариство з обмеженою відповідальністю «ОМЗЗ-МОНТАЖ» звернулося до Одеського окружного адміністративного суду з адміністративним позовом до Головного управління ДПС в Одеській області, Державної податкової служби України, в якому просило суд:
- визнати протиправними та скасувати рішення комісії з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних Головного управління ДПС в Одеській області про реєстрацію або відмову в реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних від 26.12.2024р. за №12273336/33803139, від 21.01.2025р. за №12389796/33803139, від 16.01.2025р. за №12367833/33803139, від 16.01.2025р. за №12367884/33803139 та від 21.01.2025р. за №12389851/33803139;
- зобов`язати Державну податкову службу України зареєструвати в Єдиному державному реєстрі податкових накладних податкові накладні №1 від 10.12.2024р., №7 від 24.12.2024р., №5 від 24.12.2024р., №6 від 24.12.2024р., №8 від 25.12.2024р., подані ТОВ «ОМЗЗ-МОНТАЖ», днем їх надходження.
В обґрунтування позовних вимог позивач зазначав, що спірні рішення про відмову в реєстрації податкових накладних №1 від 10.12.2024р., №7 від 24.12.2024р., №5 від 24.12.2024р., №6 від 24.12.2024р., №8 від 25.12.2024р. в Єдиному реєстрі податкових накладних прийнято Головним управлінням ДПС в Одеській області без врахування наданих товариством первинних документів, які підтверджують здійснення господарських операцій по виписаних та поданих на реєстрацію накладних. Позивач зазначав, що при зупиненні реєстрації податкових накладних на підставі п.1 Критеріїв ризиковості здійснення операцій контролюючий орган мав витребувати від платника документи на спростування наявних в органу ДПС сумнівів, пов`язаних з легальністю діяльності юридичної особи, вказавши які саме аспекти належить висвітлити платнику податків у своїх поясненнях. Проте, у спірних правовідносинах таких дій контролюючим органом вчинено не було. Спірні рішення містять лише загальне твердження про надання копій документів, які складені із порушенням законодавства, без конкретизації які саме з наданих товариством документи складено з порушенням законодавства та в чому саме таке порушення полягає. Невиконання податковим органом законодавчо встановлених вимог щодо змісту, форми, обґрунтованості та вмотивованості актів індивідуальної дії призводить до їх протиправності. 
Рішенням Одеського окружного адміністративного суду від 28 листопада 2025 року в задоволенні позову відмовлено.
Не погоджуючись з вказаним рішенням, товариство з обмеженою відповідальністю «ОМЗЗ-МОНТАЖ» подало апеляційну скаргу, в якій, посилаючись на неправильне застосування судом першої інстанції норм матеріального права та порушення норм процесуального права, не повне з`ясування обставин справи, просить скасувати рішення від 28.11.2025р. з ухваленням по справі нового судового рішення - про задоволення позову товариства.
В своїй скарзі апелянт зазначає, що при вирішенні спору суд першої інстанції дійшов помилкового висновку про наявність у контролюючого органу підстав для відмови в реєстрації податкових накладних у зв`язку з анулюванням ліцензії №184286 від 06.02.2013р. щодо надання послуг і виконання робіт протипожежного призначення. Позивачем, дійсно, до письмових пояснень було додано копію ліцензії №184286 від 06.02.2013р. щодо надання послуг і виконання робіт протипожежного призначення. Однак, копія ліцензії серії АЕ №184286 від 06.02.2013р., видана ТОВ «ОМЗЗ-МОНТАЖ» на надання послуг і виконання протипожежного призначення, не має жодного відношення до надання ТОВ «НІМФАН» послуг з монтажу вентиляційних систем на виконання договорів субпідряду №14/11-24 від 14.11.2024р. та №04/09-1 від 04.09.2024р. За укладеними договорами субпідряду №14/11-24 та №04/09-1 позивач не провадив господарської діяльності з надання послуг і виконання робіт протипожежного призначення, які б вимагали наявність відповідної ліцензії, у зв`язку з чим ТОВ «ОМЗЗ-МОНТАЖ» не контролювало її чинності. Про анулювання ліценції наказом ДСДС від 11.02.2022р. №113 на підставі акту про відмову ліцензіата в проведенні позапланового заходу державного нагляду (контролю) за додержанням ліцензіатом Ліцензійних умов провадження господарської діяльності з надання послуг і виконання робіт протипожежного призначення від 08.02.2022р. №14, складеного Головним управлінням ДСНС України в Одеській області, позивачу стало відомо з відзиву на позовну заяву, який було отримано від Головного управління ДПС в Одеській області.
Апелянт просить суд апеляційної інстанції врахувати, що предметом договорів субпідряду №14/11-24 та №04/09-1 було монтаж вентиляційної системи і у ТОВ «ОМЗЗ-МОНТАЖ» були наявні дозвільні документи на виконання робіт з будівництва, реконструкції, капітального ремонту, які видавались Державною архітектурно-будівельною інспекцію України. Саме, відсутність конкретного переліку документів у квитанції про зупинення реєстрації податкової накладної, призвело до не можливості платником податків сформулювати та направити повний та правильний перелік документів на підтвердження наданих послуг та свідчить про невідповідність такого акту індивідуальної дії вимогам щодо обґрунтованості та вмотивованості рішення контролюючого органу.
Справу розглянуто судом апеляційної інстанції в порядку письмового провадження на підставі п.3 ч.1 ст.311 КАС України.
Розглянувши матеріали справи, заслухавши суддю-доповідача, перевіривши законність і обґрунтованість судового рішення в межах позовних вимог і доводів апеляційної скарги, колегія суддів вважає, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.
Як вбачається з матеріалів справи та встановлено судом першої інстанції, ТОВ «ОМЗЗ-МОНТАЖ» зареєстроване в Єдиному державному реєстрі 31.10.2005р. Основним видом діяльності позивача є будівництво житлових і нежитлових будівель (КВЕД 41.20).
14.11.2024р. між ТОВ «ОМЗЗ-МОНТАЖ» (Субпідрядник) та ТОВ «НІМФАН» (Замовник) укладено договір субпідряду №14/11-24, предметом якого є монтаж вентиляційної системи на об`єкті «Нове виробництво споруди цивільного захисту (цивільної оборони) ПРУ на території Рибаківського ліцею Коблівської сільської ради за адресою: Миколаївська область, Миколаївський район, село Рибаківка, вул.Поштова, 7». 
04.09.2024р. між ТОВ «ОМЗЗ-МОНТАЖ» (Субпідрядник) та ТОВ «НІМФАН» (Замовник) укладено договір субпідряду №04/09-1, предметом якого є монтаж вентиляційної системи на об`єкті «Капітальний ремонт ПРУ та водовідведення на території подвір`я Снігурівського ліцею №3 Снігурівської міської ради за адресою: м.Снігурівка, вул. Чайковського, 55, Миколаївської області (коригування). Вентиляція».
Відповідно до пункту 201.1 статті 201 Податкового кодексу України на дату виникнення податкових зобов`язань ТОВ «ОМЗЗ-МОНТАЖ» складено податкові накладні №1 від 10.12.2024р., №7 від 24.12.2024р., №5 від 24.12.2024р., №6 від 24.12.2024р., №8 від 25.12.2024р. на загальну суму з урахуванням ПДВ 2 110 217,58 грн., які було направлено на реєстрацію в Єдиному реєстрі податкових накладних.
За отриманими квитанціями №1 з Єдиного вікна приймання звітності Державної податкової служби України ТОВ «ОМЗЗ-МОНТАЖ» повідомлено, що реєстрація податкових накладних №1 від 10.12.2024р., №7 від 24.12.2024р., №5 від 24.12.2024р., №6 від 24.12.2024р., №8 від 25.12.2024р. зупинена, оскільки обсяг постачання товару/ послуги 43.99 перевищує величину залишку, визначеного як різниця обсягу придбання такого товару/послуги та обсягу його постачання, що відповідає п.1 Критеріїв ризиковості здійснення операцій (додаток 3 Порядку). 
Товариству запропоновано надати пояснення та копії документів, достатніх для прийняття рішення про реєстрацію податкових накладних в Єдиному реєстрі податкових накладних. Зокрема, запропоновано надати пояснення та копії документів: договори, у тому числі зовнішньоекономічні контракти, з додатками до них; договори, довіреності, акти керівного органу платника податку, якими оформлено повноваження осіб, які одержують продукцію в інтересах платника податку для здійснення операції; первинні документи щодо постачання / придбання товарів /послуг, зберігання і транспортування, навантаження, розвантаження продукції, складські документи, інвентаризаційні описи, у тому числі рахунки-фактури / інвойси, акти приймання-передачі товарів (робіт, послуг) з урахуванням наявності певних типових форм і галузевої специфіки, накладні; розрахункові документи та/або банківські виписки з особових рахунків; документи щодо підтвердження відповідності продукції (декларації про відповідність, паспорти якості, сертифікати відповідності), наявність яких передбачено договором та/або законодавством; інші документи, що підтверджують інформацію, зазначену у податковій накладній / розрахунку коригування, реєстрацію яких зупинено в Реєстрі.
На виконання п.11 Порядку №1165 та у відповідності п.4 Порядку №520, ТОВ «ОМЗЗ-МОНТАЖ» було подано до контролюючого органу:
повідомлення №23 та №24 від 14.01.2025р. про надання пояснень та копій документів щодо податкових накладних №5 від 24.12.2024р., №6 від 24.12.2024р., реєстрацію яких зупинено;
повідомлення №26 від 15.01.2024р. про надання пояснень та копій документів щодо податкової накладної №8 від 25.12.2024р., реєстрацію якої зупинено;
повідомлення №25 від 15.01.2024р. про подання пояснень та копій документів щодо податкової накладної №7 від 24.12.2024р., реєстрацію якої зупинено;
повідомлення №20 від 24.12.2024р. про подання пояснень та копій документів щодо податкової накладної №1 від 10.12.2024р., реєстрацію якої зупинено.
За наслідками розгляду пояснень та документів комісією з питань зупинення/реєстрації податкової накладної/розрахунку в ЄРПН Головного управління ДПС у Одеській області прийнято рішення від 26.12.2024р. за №12273336/33803139, від 21.01.2025р. за №12389796/33803139, від 16.01.2025р. за №12367833/33803139, від 16.01.2025р. за №12367884/33803139 та від 21.01.2025р. за №12389851/33803139 про відмову в реєстрації податкових накладних №1 від 10.12.2024р., №7 від 24.12.2024р., №5 від 24.12.2024р., №6 від 24.12.2024р., №8 від 25.12.2024р. в Єдиному реєстрі податкових накладних.
Підставою для відмови зазначено надання платником податку копій документів, складених/оформлених із порушенням законодавства. 
В графі «додаткова інформація (зазначити конкретні документи)» зазначено: «первинні документи щодо постачання/придбання товарів/послуг, зберігання і транспортування, навантаження, розвантаження продукції, складські документи (інвентаризаційні описи), у тому числі рахунки-фактури/інвойси, акти приймання-передачі товарів (робіт, послуг) з урахуванням наявних типових форм та галузевої специфіки, накладні».
Не погоджуючись із правомірністю зазначених рішень контролюючого органу ТОВ «ОМЗЗ-МОНТАЖ» оскаржило їх в судовому порядку. 
Суд першої інстанції, відмовляючи в задоволені позову товариства, дійшов висновку, що відповідачем, як суб`єктом владних повноважень, на якого ч.2 ст.77 КАС України покладено обов`язок доказування в адміністративному суді правомірності прийнятих ним рішень, доведено наявність підстав для прийняття спірних рішень про відмову в реєстрації податкових накладних в Єдиному реєстрі податкових накладних. Зокрема, суд звернув увагу, що ТОВ «ОМЗЗ-МОНТАЖ» до контролюючого органу надало ліцензію №184286 від 06.02.2013р. щодо надання послуг і виконання робіт протипожежного призначення, яку анульовано наказом ДСНС від 11.02.2022р. №113. З урахуванням наведеного, суд погодився з висновком податкового органу, що надані платником податку копії документів, складені/оформлені із порушенням законодавства.
Колегія суддів погоджується з такими висновками суду першої інстанції виходячи з наступного.
Відповідно до п.201.1 ст. 201 ПК України на дату виникнення податкових зобов`язань платник податку зобов`язаний скласти податкову накладну в електронній формі з дотриманням умови щодо реєстрації у порядку, визначеному законодавством, електронного підпису уповноваженої платником особи та зареєструвати її в Єдиному реєстрі податкових накладних у встановлений цим Кодексом термін.
Аналогічні за своїм змістом положення визначено п.201.10 ст.201 ПК України.
Механізм зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних визначено Порядком зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, затвердженим постановою КМУ від 11.12.2019р. №1165 (далі – Порядок №1165).
Згідно п.3 Порядку №1165 податкові накладні/розрахунки коригування (крім податкових накладних/розрахунків коригування, складених відповідно до пункту 97 підрозділу 2 розділу ХХ “Перехідні положення” Кодексу, у яких відображено операцію, до якої застосовується режим експортного забезпечення відповідно до вимог статті 19-2 Закону України “Про зовнішньоекономічну діяльність”, розрахунків коригування, складених постачальником товарів/послуг до податкової накладної, складеної на отримувача - платника податку, в яких передбачається зменшення суми компенсації вартості хоча б одного з товарів/послуг їх постачальнику, та розрахунків коригування, складених на неплатника податку, за винятком розрахунку коригування, визначеного підпунктом 7 цього пункту), що подаються для реєстрації в Реєстрі, перевіряються щодо відповідності ознакам безумовної реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування, визначеним вказаною нормою.
Відповідно до п.4, п.5 Порядку №1165 у разі коли за результатами перевірки податкової накладної/розрахунку коригування визначено, що податкова накладна/розрахунок коригування відповідають одній з ознак безумовної реєстрації, визначених у пунктах 3 або 3-1 цього Порядку, реєстрація таких податкової накладної/розрахунку коригування не зупиняється в Реєстрі.
Платник податку, яким складено та/або подано для реєстрації в Реєстрі податкову накладну/розрахунок коригування, що не відповідають жодній з ознак безумовної реєстрації, перевіряється щодо відповідності критеріям ризиковості платника податку (додаток 1), показникам, за якими визначається позитивна податкова історія платника податку (додаток 2).
Не перевіряється на відповідність показникам, за якими визначається позитивна податкова історія платника податку (додаток 2), платник податку, який склав та/або подав для реєстрації в Реєстрі податкову накладну/розрахунок коригування, які складені за операціями з вивезення за межі митної території України товарів, до яких застосовується режим експортного забезпечення відповідно до вимог статті 19-2 Закону України “Про зовнішньоекономічну діяльність”.
Податкова накладна/розрахунок коригування, що не відповідають жодній з ознак безумовної реєстрації, перевіряються щодо відповідності відображених у них операцій критеріям ризиковості здійснення операцій (додаток 3).
Згідно п.7 Порядку №1165 у разі коли за результатами автоматизованого моніторингу податкової накладної/розрахунку коригування (крім податкової накладної/розрахунку коригування, у яких відображена операція з вивезення за межі митної території України товарів, до яких застосовується режим експортного забезпечення відповідно до вимог статті 19-2 Закону України “Про зовнішньоекономічну діяльність”) встановлено, що відображена в них операція відповідає хоча б одному критерію ризиковості здійснення операції, крім податкової накладної/розрахунку коригування, складених платником податку, який відповідає хоча б одному показнику, за яким визначається позитивна податкова історія, реєстрація таких податкової накладної/розрахунку коригування зупиняється. 
Відповідно до п.10 Порядку №1165 у разі зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі контролюючий орган протягом операційного дня надсилає (в електронній формі у текстовому форматі) в автоматичному режимі платнику податку квитанцію про зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування, яка є підтвердженням зупинення такої реєстрації.
Пунктом 11 Порядку №1165 передбачено, що у квитанції про зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування зазначаються:
1) номер та дата складення податкової накладної/розрахунку коригування;
2) критерій (критерії) ризиковості платника податку та/або ризиковості здійснення операцій, на підставі якого (яких) зупинено реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі, з розрахованим показником за кожним критерієм, якому відповідає платник податку;
3) пропозиція щодо надання платником податку пояснень та копій документів відповідно до Порядку прийняття рішень про реєстрацію/відмову в реєстрації податкових накладних/розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, затвердженого наказом Мінфіну від 12 грудня 2019 р. № 520.
Наказом Міністерства фінансів України від 12.12.2019р. №520 затверджено Порядок прийняття рішень про реєстрацію/відмову в реєстрації податкових накладних/розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних (далі - Порядок №520).
Пунктом 2 Порядку №520 визначено, що рішення про реєстрацію / відмову в реєстрації податкових накладних / розрахунків коригування в Реєстрі, реєстрацію яких зупинено, приймають комісії з питань зупинення реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі територіальних органів ДПС (далі - комісія регіонального рівня).
Згідно з вимогами пунктів 9, 10 Порядку №520 письмові пояснення та копії документів, подані платником податку до контролюючого органу відповідно до пункту 4 цього Порядку, розглядає комісія регіонального рівня
За результатами розгляду поданих письмових пояснень та копій документів комісія регіонального рівня протягом 5 робочих днів, що настають за днем отримання пояснень та копій документів, поданих відповідно до пункту 4 цього Порядку:
або приймає рішення про реєстрацію податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі та надсилає його платнику податку засобами електронного зв`язку в електронній формі з дотриманням вимог Кодексу та Законів України «Про електронні документи та електронний документообіг» та «;Про електронні довірчі послуги» за формою згідно з додатком 1 до цього Порядку;
або надсилає повідомлення про необхідність надання додаткових пояснень та/або документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі (далі - Повідомлення), засобами електронного зв`язку в електронній формі з дотриманням вимог Кодексу та Законів України «Про електронні документи та електронний документообіг» та «;Про електронні довірчі послуги» за формою згідно з додатком 2 до цього Порядку з пропозицією щодо надання платником податку додаткових пояснень та копій документів на підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній / розрахунку коригування;
або приймає рішення про відмову в реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі у разі надання платником податку копій документів, складених/оформлених із порушенням законодавства, та надсилає його платнику податку засобами електронного зв`язку в електронній формі з дотриманням вимог Кодексу та Законів України «Про електронні документи та електронний документообіг» та «;Про електронні довірчі послуги» за формою згідно з додатком 1 до цього Порядку.
Платник податку має право подати до контролюючого органу додаткові пояснення та копії документів на підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній / розрахунку коригування, протягом 5 робочих днів з дня, наступного за днем отримання Повідомлення.
Комісія регіонального рівня приймає рішення про відмову в реєстрації податкової накладної/ розрахунку коригування в Реєстрі в разі:
ненадання / часткового надання додаткових письмових пояснень та копій документів стосовно підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній / розрахунку коригування, реєстрацію яких зупинено в Реєстрі, при отриманні Повідомлення;
та/або надання платником податку копій документів, складених/оформлених із порушенням законодавства.
Отже, з наведених вище норм (з урахуванням внесених до них змін) слідує, що з метою вирішення питання про наявність / відсутність підстав для реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних з 08 березня 2023 року було встановлено наступний алгоритм взаємодії платника податків та податкового органу.
За наслідками отримання квитанції про зупинення реєстрації податкової накладної в ЄРПН пункт 4 Порядку №520 надає право платнику податків подати на розгляд комісії регіонального рівня письмові пояснення та копії документів на підтвердження інформації, зазначеної у такій податковій накладній / розрахунку коригування. Загальний перелік таких документів визначений пунктом 5 Порядку №520.
Якщо платник податків скористався правом подання письмових пояснень та копій документів, то за результатами розгляду останніх комісія регіонального рівня приймає одне із трьох наступних рішень:
1) рішення про реєстрацію податкової накладної / розрахунку коригування в ЄРПН - якщо надані платником податків документи та письмові пояснення підтверджують інформацію, зазначену у податковій накладній / розрахунку коригування;
2) про направлення Повідомлення - якщо наданих платником податків документів та письмових пояснень недостатньо для підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній / розрахунку коригування. При цьому зміст форми указаного Повідомлення (Додаток 2 до Порядку № 520) свідчить, що у ньому мають бути вказані конкретні документи, які пропонується надати платнику податків;
3) рішення про відмову в реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в ЄРПН - якщо платник податків надав письмові пояснення та достатній обсяг документів, передбачених пунктом 5 Порядку №520, але вони не відповідають вимогам законодавства, внаслідок чого не можуть вважатися такими, що підтверджують інформацію, зазначену в податковій накладній / розрахунку коригування.
У випадку направлення платнику податків Повідомлення, такий платник має право подати податковому органу додаткові пояснення та копії документів, зазначені у Повідомленні, за результатами розгляду яких комісія регіонального рівня приймає одне з рішень: 1) про реєстрацію податкової накладної / розрахунку коригування в ЄРПН; 2) про відмову в реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в ЄРПН. Реалізація такого права має бути здійснена протягом п`яти робочих днів з дня, наступного за днем отримання Повідомлення. Неподання платником податків додаткових пояснень та копій документів, зазначених у Повідомленні, або їх неповне подання протягом означеного строку має наслідком прийняття комісією регіонального рівня рішення про відмову в реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в ЄРПН.
При цьому із змісту пункту 10 Порядку №520 та форми Рішення (Додаток 1 до Порядку №520) слідує, що комісія регіонального рівня у випадку, якщо подані платником податків пояснення / додаткові пояснення та копії документів не підтверджують інформацію, зазначену у податковій накладній/ розрахунку коригування, проставляє відмітку у графі «надання платником податку копій документів, складених із порушенням законодавства».
У випадку ж ненадання платником податків у встановлені строки додаткових пояснень і копій документів, встановлених абзацом шостим пункту 9 Порядку №520, комісія регіонального рівня проставляє відмітку у графі «ненадання / часткове надання додаткових пояснень та копій документів стосовно підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній / розрахунку коригування, реєстрацію яких зупинено в Єдиному реєстрі податкових накладних, при отриманні повідомлення про необхідність надання додаткових пояснень та/або документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію податкової накладної / розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, платником податку».
Висновки колегії суддів узгоджуються з правовою позицією Верховного Суду, викладеною у постанові від 19.11.2025р. по справі №140/36684/23.
На відміну від зупинення реєстрації податкової накладної, яке відбувається в автоматизованому режимі засобами програмного забезпечення ДПС України, прийняття рішення про реєстрацію/відмову у реєстрації податкової накладної (розрахунку коригування) потребує проведення комісією регіонального рівня засідання, на якому членами комісії розглядаються та аналізуються надані платником податків документи та пояснення з метою прийняття обґрунтованого рішення зі спірного питання.
У справі, що розглядається, мали місце наступні обставини (якщо їх узагальнити):
- у надісланих товариству квитанціях податковий орган в загальному сформулював вимогу про необхідність надання пояснень та копій документів щодо підтвердження інформації, зазначеної в податкових накладних;
- позивач направив повідомлення щодо подачі документів про підтвердження реальності та правомірності операцій по виписаних накладних №1 від 10.12.2024р., №7 від 24.12.2024р., №5 від 24.12.2024р., №6 від 24.12.2024р., №8 від 25.12.2024р. та документи, яких на його переконання, достатньо для реєстрації податкових накладних;
- за результатами розгляду пояснень і документів Комісія регіонального рівня не надсилала ТОВ повідомлення про надання додаткових пояснень, тобто визнала достатнім обсяг наданих документів, та прийняла спірні рішення про відмову в реєстрації податкових накладних в Єдиному реєстрі податкових накладних із вказівкою на надання платником податку копій документів, складених із порушенням законодавства.
Дійсно, у спірних рішеннях відсутня вказівка які саме документи, з наданих ТОВ «ОМЗЗ-МОНТАЖ», складено з порушенням законодавства та в чому саме таке порушення полягає. 
Однак, колегія суддів вважає обґрунтованим прийняття судом першої інстанції до уваги пояснень контролюючого органу про те, що ТОВ «ОМЗЗ-МОНТАЖ» надало до Комісії ліцензію щодо надання послуг і виконання робіт протипожежного призначення №184286 від 06.02.2013р., тобто дозвільний документ, яка анульована наказом ДСНС від 11.02.2022р. №113.
За таких обставин, контролюючий орган обґрунтовано виходив з того, що ТОВ «ОМЗЗ-МОНТАЖ» надало документи, які складено/оформлено з порушенням законодавства, що є передбаченою пунктом 10 Порядку №520 підставою для прийняття Комісією регіонального рівня рішення про відмову в реєстрації податкової накладної/ розрахунку коригування в Реєстрі.
В апеляційній скарзі апелянт зазначає, що копія ліцензії серії АЕ №184286 від 06.02.2013р., видана ТОВ «ОМЗЗ-МОНТАЖ» на надання послуг і виконання протипожежного призначення, не має жодного відношення до надання ТОВ «НІМФАН» послуг з монтажу вентиляційних систем на виконання договорів субпідряду №14/11-24 від 14.11.2024р. та №04/09-1 від 04.09.2024р. Предметом договорів субпідряду №14/11-24 та №04/09-1 було монтаж вентиляційної системи і у ТОВ «ОМЗЗ-МОНТАЖ» були наявні дозвільні документи на виконання робіт з будівництва, реконструкції, капітального ремонту, які видавались Державною архітектурно-будівельною інспекцію України. 
Колегія суддів критично ставиться до таких доводів апелянта, оскільки в матеріалах справи відсутні докази наявності у ТОВ «ОМЗЗ-МОНТАЖ» відповідних дозвільних документів та, відповідно, надання їх до контролюючого органу під час процедури реєстрації податкових накладних в ЄРПН. 
Таким чином, з огляду на недоведеність позивачем належними доказами наявності у нього дозвільних документів на виконання робіт, які ним було проведено за договорами субпідряду №14/11-24 від 14.11.2024р. та №04/09-1 від 04.09.2024р., укладеними з ТОВ «НІМФАН», комісія з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних Головного управління ДПС в Одеській області правомірно відмовила у реєстрації податкових накладних №1 від 10.12.2024р., №7 від 24.12.2024р., №5 від 24.12.2024р., №6 від 24.12.2024р., №8 від 25.12.2024р., виписаних ТОВ «ОМЗЗ-МОНТАЖ» за наслідками виконання відповідних робіт. 
Доводи апеляційної скарги ТОВ «ОМЗЗ-МОНТАЖ» не спростовують правильність висновків суду першої інстанції про відмову в задоволенні позову товариства, а тому підстав для задоволення апеляційної скарги позивача та скасування рішення суду першої інстанції колегія суддів не вбачає.
Оскільки судом першої інстанції правильно встановлено обставини справи та постановлено судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права, тому, відповідно до ст.316 КАС України, за наслідками розгляду апеляційної скарги на рішення суду першої інстанції суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а рішення суду першої інстанції - без змін.
З огляду на залишення рішення суду першої інстанції без змін, відповідно до приписів статті 139 КАС України, підстави для розподілу судових витрат відсутні.
Враховуючи, що дана справа правомірно віднесена судом першої інстанції до категорії незначної складності та розглядалась за правилами спрощеного провадження, тому постанова суду апеляційної інстанції, відповідно до ч.5 ст.328 КАС України, в касаційному порядку оскарженню не підлягає.
Керуючись ст.ст. 308, 311, п.1 ч.1 ст.315, ст.ст. 316, 321, 322, 325, 328 КАС України, колегія суддів, -
П О С Т А Н О В И Л А :

Апеляційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю «ОМЗЗ-МОНТАЖ» залишити без задоволення, рішення Одеського окружного адміністративного суду від 28 листопада 2025 року залишити без змін.
Постанова апеляційного суду набирає законної сили з дати її прийняття та оскарженню в касаційному порядку не підлягає, крім випадків, передбачених п.2 ч.5 ст.328 КАС України.
Повний текст судового рішення виготовлений 09 березня 2026 року.

Головуючий: І.Г. Ступакова
Судді: А.І. Бітов
О.В. Лук`янчук