П`ЯТИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ АДМІНІСТРАТИВНИЙ СУД
————————————————————————
П О С Т А Н О В А
І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

13 квітня 2026 р.	м. Одеса	Справа № 420/12311/25	

Перша інстанція: суддя Юхтенко Л.Р.,
повний текст судового рішення
складено 27.11.2025, м. Одеса
П`ятий апеляційний адміністративний суд у складі колегії суддів:
судді-доповідача – Голуб В.А.,
суддів: Осіпова Ю.В., Скрипченка В.О.,
розглянувши в порядку письмового провадження апеляційну скаргу Головного управління ДПС в Одеській області на рішення Одеського окружного адміністративного суду від 27.11.2025 у справі № 420/12311/25 за адміністративним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «ГРАНД ЛОГІСТІК» до Державної податкової служби України, Головного управління ДПС в Одеській області про визнання протиправними та скасування рішень, зобов`язання вчинити певні дії, –
ВСТАНОВИВ:
У квітні 2025 року представник «ГРАНД ЛОГІСТІК» звернувся до Одеського окружного адміністративного суду з адміністративним позовом, у якому просив суд:
визнати протиправними та скасувати рішення Комісії Головного управління ДПС в Одеській області з питань зупинення реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування про відмову в реєстрації податкової накладної / розрахунку коригувань в Єдиному реєстрі податкових накладних:
1. № 12233310/42754627 від 19.12.2024;
2. № 12233293/42754627 від 19.12.2024;
3. № 12233284/42754627 від 19.12.2024;
4. № 12233321/42754627 від 19.12.2024;
зобов`язати Державну податкову службу України зареєструвати в Єдиному реєстрі податкові накладні, днем їх направлення на реєстрацію: 
1. № 191 від 30.11.2024,
2. № 179 від 30.11.2024,
3. № 189 від 30.11.2024,
4. № 205 від 30.11.2024.
Проте ухвалою від 23.04.2025 у справі № 420/1066/25 Одеський окружний адміністративний суд роз`єднав позовні вимоги. Зокрема, виділив у самостійне провадження позов Товариства з обмеженою відповідальністю «ГРАНД ЛОГІСТІК» до Головного управління ДПС в Одеській області та Державної податкової служби України про визнання протиправними та скасування рішення Комісії Головного управління ДПС в Одеській області з питань зупинення реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування про відмову в реєстрації податкової накладної / розрахунку коригувань в Єдиному реєстрі податкових накладних № 12233321/42754627 від 19.12.2024; зобов`язання Державну податкову службу України зареєструвати в Єдиному реєстрі податкові накладні, днем їх направлення на реєстрацію № 205 від 30.11.2024.
Зазначеному провадженню було присвоєно номер № 420/12311/25.
Одеський окружний адміністративний суд рішенням від 27.11.2025 у справі № 420/12311/25 задовольнив адміністративний позов Товариства з обмеженою відповідальністю «ГРАНД ЛОГІСТІК» до Головного управління ДПС в Одеській області та Державної податкової служби України про визнання протиправними та скасування рішень, зобов`язання вчинити певні дії. Визнав протиправним та скасував рішення комісії Головного управління ДПС в Одеській області з питань зупинення реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних від 19.12.2024 № 12233321/42754627. Зобов`язав Державну податкову службу України зареєструвати в Єдиному реєстрі податкових накладних податкову накладну Товариства з обмеженою відповідальністю «ГРАНД ЛОГІСТІК» № 205 від 30.11.2025 датою її фактичного подання. 
Додатковим рішенням від 10.12.2025 Одеський окружний адміністративний суд задовольнив заяву позивача про ухвалення додаткового рішення. Стягнув з Головного управління ДПС в Одеській області за рахунок бюджетних асигнувань на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «ГРАНД ЛОГІСТІК» сплачений судовий збір в розмірі 3 028, 00 грн. 
Ухвалою від 10 грудня 2025 року Одеський окружний адміністративний суд заяву представника Товариства з обмеженою відповідальністю «ГРАНД ЛОГІСТІК» про виправлення описки у судовому рішенні, - задовольнив. В резолютивній частині рішення Одеського оружного адміністративного суду від 27 листопада 2025 року за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «ГРАНД ЛОГІСТІК» до Головного управління ДПС в Одеській області та Державної податкової служби України про визнання протиправними та скасування рішень, зобов`язання вчинити певні дії, виправив описку та вказав правильну дату податкової накладної № 205 «від 30.11.2024» замість помилково вказаної «від 30.11.2025».
Не погоджуючись з цим рішенням суду першої інстанції представник Головного управління ДПС в Одеській області подав апеляційну скаргу. В обґрунтування апеляційної скарги апелянт зазначив, що судом першої інстанції не враховано, що рішення Комісії з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних Головного управління ДПС в Одеській області про реєстрацію/відмову в реєстрації накладних / розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних від 19.12.2024 № 12233321/42754627 є повністю обґрунтованими, позаяк надані позивачем документи поза розумним сумнівом неможливо вважати достатніми для розкриття та підтвердження інформації, зазначеної у направленій на реєстрацію податковій накладній № 205 від 30.11.2024 та такі документи складені з порушенням чинного законодавства. Представник податкового органу наголосив, що в наданих податкових накладних виявлено неналежно завірені копії документів. Також позивачем не було надано до контролюючого органу ліцензії на здійснення господарської діяльності у сфері енергетики. Водночас договірні відносини, які зумовили подачу спірної податкової накладної, передбачають виконання Товариством з обмеженою відповідальністю «ГРАНД ЛОГІСТІК» робіт з експлуатації інженерних мереж та комунікацій, які не підлягають ліцензуванню. Крім того, позивачем не було надано оборотньо-сальдову відомість, накладні та будь-які банківські виписки або платіжні доручення, які б підтверджували реальність господарської операції. Позовні вимоги в частині зобов`язання Державної податкової служби України зареєструвати в Єдиному реєстрі податкових накладних податкову накладну є передчасними, в той час як належним способом захисту порушеного права є зобов`язання контролюючого органу повторно розглянути питання щодо реєстрації податкової накладної. 
З огляду на вказане, апелянт просив задовольнити апеляційну скаргу, скасувати рішення суду та прийняти нове, яким у задоволенні позову відмовити.
Представник позивача надав відзив на апеляційну скаргу, в якому заперечує проти її задоволення. Вважає доводи апеляційної скарги необґрунтованими та такими, що не підтверджені належними та допустимими доказами та не спростовують висновків суду першої інстанції. Так, представник Товариства з обмеженою відповідальністю «ГРАНД ЛОГІСТІК» зауважив, що позивач не проводить господарську діяльність, яка підлягає ліцензуванню в сфері енергетики.
Поряд з цим вказав, що безпосередньо позивач не включений до переліку платників, які відповідають критеріям ризиковості. Крім того, представник податкового органу жодним чином не обґрунтував вплив факту віднесення окремих підприємств до переліку ризикових платників податку на прийняття рішення про неврахування таблиці даних позивача, оскільки Товариство з обмеженою відповідальністю «ГРАНД ЛОГІСТІК» не може нести відповідальність за ймовірне невиконання його контрагентами своїх зобов`язань. Щодо неналежного завірення копій документів представник позивача зазначив, що при направлення повідомлення про надання пояснень та копій документів щодо податкових накладних / розрахунків коригування, реєстрацію яких зупинено, на всі документи, які направляються через електронний кабінет платника податків, накладається електронний цифровий підпис за допомогою особистого ключа та перевіряється за допомогою відкритого ключа, який прирівнюється до власноручного підпису директора підприємства (печатки). 
Справу розглянуто судом апеляційної інстанції в порядку письмового провадження на підставі ч. 1 ст. 311 Кодексу адміністративного судочинства України (далі КАС України).
Заслухавши суддю-доповідача, доводи апеляційної скарги, вивчивши матеріали справи, перевіривши законність і обґрунтованість рішення суду в межах доводів і вимог апеляційної скарги, апеляційний суд виходить з таких міркувань.
Судом першої інстанції встановлено, що відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань Товариство з обмеженою відповідальністю «ГРАНД ЛОГІСТІК» зареєстровано 15.01.2019. Основний вид господарської діяльності: 68.20 Надання в оренду й експлуатацію власного чи орендованого нерухомого майна.
Так, Товариство з обмеженою відповідальністю «ГРАНД ЛОГІСТІК» за договором оренди № 1 від 01.03.2022, орендує нерухоме майно (нежитлові будівлі) за адресою: м. Одеса, вул. Хімічна, 1/15 у Товариства з обмеженою відповідальністю «ТАЇС-3» для використання в господарській діяльності та подальшої передачі в оренду (суборенду).
Також, згідно з договором оренди майна № 2 від 31.12.2021 позивач орендує нерухоме майно (нежитлові будівлі) у Товариства з обмеженою відповідальністю «ОЛИМП-КРУГ» для використання в господарській діяльності та подальшої передачі в оренду (суборенду).
Судом першої інстанції встановлено, що з метою забезпечення вказаних орендованих приміщень електричною енергією 01.06.2024 між позивачем та Товариством з обмеженою відповідальністю «ЯСНО+» укладено договір про постачання електричної енергії споживачу № 777052169383ПВ.
24.06.2019 між Товариством з обмеженою відповідальністю «ГРАНД ЛОГІСТІК» та Акціонерним товариством «ОДЕСАОБЛЕНЕРГО» укладено договір № 032700 споживача про надання послуг з розподілу електричної енергії.
Витрати щодо забезпечення водопостачання та водовідведення в орендованому майні Товариство з обмеженою відповідальністю «ГРАНД ЛОГІСТІК» відшкодовує Товариству з обмеженою відповідальністю «ОЛИМП-КРУГ» згідно з Договором № 1-К від 31.12.2021.
Так, судом встановлено, що між Товариством з обмеженою відповідальністю «ГРАНД ЛОГІСТІК» (Орендодавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю «СТРОЙІНДУСТРІЯ» (Орендар) укладено Договір оренди нежитлового приміщення № 61 від 01.04.2024.
01.04.2024 між сторонами укладено акт прийому-передачі приміщення, а саме: 31,8 кв.м. розташоване в нежитловій будівлі побутових приміщень СК за адресою: м. Одеса, вул. Хімічна, 1/2 та 2000,00 кв.м. відкрита площадка. 
01.03.2024 між позивачем та Товариством з обмеженою відповідальністю «СТРОЙІНДУСТРІЯ» (Замовник) укладено договір № 61-К по забезпеченню експлуатації інженерних мереж та комунікацій від 01.04.2024.
30.11.2024 між ТОВ «ГРАНД ЛОГІСТІК» та ТОВ «СТРОЙІНДУСТРІЯ» підписано Акт № ОУ-0002433 здачі-прийняття робіт (надання послуг), згідно з яким виконавцем надано ТОВ «СТРОЙІНДУСТРІЯ» послуги по експлуатації інженерних мереж та комунікацій за листопад 2024 року в загальному розмірі 199 594, 88 грн., та ПДВ 39 918, 98 грн., загальна сума робіт з ПДВ 239 513, 86 грн.
Відповідно до розрахунку витрат за листопад 2024 року, виконавцем надано послуги на суму 239 513, 86 грн, в т.ч. ПДВ 39 918, 98 грн. Поряд з цим, 30.11.2024 між сторонами підписано акт № ОУ-0002361 здачі-прийняття робіт (надання послуг), відповідно до якого позивачем надано Товариству з обмеженою відповідальністю «СТРОЙІНДУСТРІЯ» послуги по оренді за листопад 2024 року в загальному розмірі 13 825, 00 грн., та ПДВ 2 765, 00 грн., загальна сума робіт з ПДВ 16 590, 00 грн. 
29.11.2024 згідно з платіжним дорученням № 3737 Товариством з обмеженою відповідальністю «СТРОЙІНДУСТРІЯ» здійснено передплату за вищенаведеним Договором № 61-К у сумі 81 000, 00 грн. в т.ч. ПДВ 13 500, 00 грн. 
Також, оплата за надані послуги підтверджується платіжними інструкціями № 3756 від 03.12.2024, № 3766 від 04.12.2024 та № 3819 від 12.12.2024. 
Судом встановлено, що за фактом надання послуг, позивачем було сформовано та направлено на реєстрацію податкову накладну № 205 від 30.11.2024 на суму 158 513, 87 грн, з урахуванням наявної передплати. 
Відповідно до квитанції № 9382318589 від 16.12.2024 реєстрацію вказаної податкової накладної зупинено, з підстав того, що відповідно до п. 201.16 ст. 201 Податкового кодексу України, Порядку зупинення реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 11.12.2019 № 1165 (зі змінами), реєстрація податкової накладної від 30.11.2024 № 205 в Єдиному реєстрі податкових накладних зупинена. Обсяг постачання товару/послуги 68,20, перевищує величину залишку, визначеного як різниця обсягу придбання такого товару/послуги та обсягу його постачання, що відповідає п. 1 Критеріїв ризиковості здійснення операцій (додаток 3 Порядку). Додатково повідомляємо: показник "D"=2,8939%, "Р"=152538,84 Пропонуємо надати пояснення та копії документів, достатніх для прийняття рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних. Пропонуємо надати пояснення та копії документів (договори, у тому числі зовнішньоекономічні контракти, з додатками до них; договори, довіреності, акти керівного органу платника податку, якими оформлено повноваження осіб, які одержують продукцію в інтересах платника податку для здійснення операції; первинні документи щодо постачання / придбання товарів /послуг, зберігання і транспортування, навантаження, розвантаження продукції, складські документи, інвентаризаційні описи, у тому числі рахунки-фактури / інвойси, акти приймання передачі товарів (робіт, послуг) з урахуванням наявності певних типових форм і галузевої специфіки, накладні; розрахункові документи та/або банківські виписки з особових рахунків; документи щодо підтвердження відповідності продукції (декларації про відповідність, паспорти якості, сертифікати відповідності), наявність яких передбачено договором та/або законодавством; інші документи, що підтверджують інформацію, зазначену у податковій накладній / розрахунку коригування, реєстрацію яких зупинено в Реєстрі), достатніх для прийняття рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі.
На пропозицію податкового органу позивачем було надано повідомлення № 4 від 16.12.2024 про подання пояснень та копій документів щодо податкових накладних/розрахунків коригування, реєстрацію яких зупинено.
В графі «пояснення» позивачем було вказано: пояснення до повідомлення викладені в окремому документі на двох аркушах, що додається. Також додано документи на 36 аркушах, що розкривають зміст господарської операції.
До вказаного повідомлення було надано: 9 додатків, серед яких пояснення стосовно реальності здійснення господарської операції за вих.№ 9 від 17.12.2024.
Проте, 19.12.2024 відповідачем за результатами розгляду наявних документів прийнято рішення № 12233321/42754627 про відмову у реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних. Підставою для відмови у реєстрації якої вказано: надання платником податків копій документів складених з порушенням законодавства. Додаткова інформація: первинні документи щодо постачання/придбання товарів/послуг, зберігання і транспортування, навантаження, розвантаження продукції, складські документи (інвентаризаційні описи), у тому числі рахунки-фактури / інвойси, акти приймання-передачі товарів (робіт, послуг) з урахуванням наявних типових форм та галузевої специфіки, накладні.
Позивач оскаржив зазначене рішення до Державної податкової служби України, проте рішенням № 1075/42754627/2 від 06.01.2025 скаргу було залишено без задоволення, а рішення регіонального рівня - без змін.
Вважаючи вищевказане рішення податкового органу протиправним, позивач звернувся до суду з цим адміністративним позовом.
Задовольняючи позов суд першої інстанції виходив з того, що позивачем разом з поясненнями надано контролюючому органу повний перелік документів, необхідних та достатніх для прийняття рішення про реєстрацію податкової накладної в Єдиному реєстрі податкових накладних.
Водночас, суд першої інстанції відхилив доводи представника відповідача, зазначені у відзиві, стосовно неналежно засвідчених документів, ненадання ліцензії на право здійснення господарської діяльності у сфері електроенергетики та не надання оборотно-сальдових відомостей, видаткових накладних та будь-яких банківських виписок або платіжні доручення, які б підтверджували оплату, з огляду на те, що ані при зупиненні реєстрації податкової накладних, ані при прийнятті оскаржуваного рішення, податковим органом не було наведено вказаних доводів, а тому позивач не міг передбачити необхідність їх надання. 
За наведеного суд дійшов висновку, що зупинення податкової накладної, виписаної позивачем, не відповідає умовам критеріїв ризиковості платника податку та/або критерій ризиковості здійснення операцій та контролюючим органом, порушено вимоги Порядку зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 11.12.2019 № 1165.
Колегія суддів погоджується з вказаними висновками суду першої інстанції та надаючи правову оцінку його висновкам і встановленим обставинам справи, виходить з такого.
Відповідно до п. 201.1 ст. 201 Податкового кодексу України від 02.12.2010 № 2755-VI (далі - ПК України) на дату виникнення податкових зобов`язань платник податку зобов`язаний скласти податкову накладну в електронній формі з дотриманням умови щодо реєстрації у порядку, визначеному законодавством, електронного підпису уповноваженої платником особи та зареєструвати її в Єдиному реєстрі податкових накладних у встановлений цим Кодексом термін.
Механізм зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних визначено Порядком зупинення реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, затвердженим постановою Кабінету Міністрів України від 11.12.2019 № 1165 (далі - Порядок № 1165).
Відповідно до п. 4, п. 5 Порядку № 1165 у разі коли за результатами перевірки податкової накладної/розрахунку коригування визначено, що податкова накладна/розрахунок коригування відповідають одній з ознак безумовної реєстрації, визначених у пункті 3 цього Порядку, реєстрація таких податкової накладної/розрахунку коригування не зупиняється в Реєстрі. Платник податку, яким складено та/або подано для реєстрації в Реєстрі податкову накладну/розрахунок коригування, що не відповідають жодній з ознак безумовної реєстрації, перевіряється щодо відповідності критеріям ризиковості платника податку, показникам, за якими визначається позитивна податкова історія платника податку. Податкова накладна/розрахунок коригування, що не відповідають жодній з ознак безумовної реєстрації, перевіряються щодо відповідності відображених у них операцій критеріям ризиковості здійснення операцій.
Згідно з п. 7 Порядку № 1165 у разі коли за результатами автоматизованого моніторингу податкової накладної / розрахунку коригування встановлено, що відображена в них операція відповідає хоча б одному критерію ризиковості здійснення операції, крім податкової накладної / розрахунку коригування, складених платником податку, який відповідає хоча б одному показнику, за яким визначається позитивна податкова історія, реєстрація таких податкової накладної / розрахунку коригування зупиняється.
Відповідно до п. 10 Порядку № 1165 у разі зупинення реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі контролюючий орган протягом операційного дня надсилає (в електронній формі у текстовому форматі) в автоматичному режимі платнику податку квитанцію про зупинення реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування, яка є підтвердженням зупинення такої реєстрації.
Вимоги до квитанції визначено п. 11 Порядку № 1165.
У постановах від 03.06.2021 по справі № 822/2095/18, від 24.06.2021 по справі № 140/2034/19 Верховний Суд вказав, що первинним об`єктом судового дослідження у справі, предметом якої є визнання протиправним та скасування рішення Комісії, яка приймає рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, є обставини, за яких відповідач вчинив дії щодо зупинення реєстрації податкової накладної та приймав рішення про відмову у її реєстрації. Підставою для таких дій мають бути: чіткі критерії оцінки ступеня ризиків відповідних господарських операцій; конкретний перелік документів, встановлений податковим законодавством, який підлягав наданню контролюючому органу для дослідження при прийнятті ним оспорюваних рішень.
З огляду на зазначене, враховуючи правові висновки Верховного Суду, в межах предмету розгляду даної адміністративної справи, суд апеляційної інстанції надає оцінку як правомірності дій податкового органу по зупиненню реєстрації податкових накладних та наявності підстав для витребування від позивача пояснень та копій документів, так і законності та обґрунтованості прийнятих Комісією рішень про відмову в їх реєстрації.
На момент формування квитанції, якою зупинено реєстрацію податкової накладної, Критерії ризиковості здійснення операцій визначені додатком 3 до Порядку № 1165.
Пункт 1 додатку 3 до Порядку № 1165 відносить до ознак ризиковості здійснення операцій наступне: Обсяг постачання товару/послуги, зазначений у податковій накладній/розрахунку коригування до податкової накладної на збільшення суми податкових зобов`язань, яку/який подано для реєстрації в Єдиному реєстрі податкових накладних (далі - Реєстр), дорівнює або перевищує величину залишку, що визначається як різниця між обсягом придбання на митній території України такого/такої товару/послуги (крім обсягу придбання товарів/послуг за операціями, які звільнені від оподаткування та підлягають оподаткуванню за нульовою ставкою) та/або ввезення на митну територію України такого товару, зазначеного з 1 січня 2017 р. в отриманих податкових накладних/розрахунках коригування, зареєстрованих у Реєстрі, і митних деклараціях, збільшеного у 1,5 раза, та обсягом постачання відповідного товару/послуги, зазначеного/зазначеної в податкових накладних/розрахунках коригування, зареєстрованих з 1 січня 2017 року у Реєстрі.
Як вже зазначалося колегією суддів, підставою для зупинення реєстрації податкової накладної стало те, що обсяг постачання товару/послуги перевищує величину залишку, визначеного як різниця обсягу придбання такого товару/послуги та обсягу його постачання, що відповідає п. 1 Критеріїв ризиковості здійснення операцій.
Разом з цим, в порушення п. 11 Порядку № 1165, в квитанції відсутній обґрунтований розрахунок за п. 1 Критеріїв ризиковості здійснення операцій, а також вона містять вимогу про надання пояснень та копій документів, достатніх для прийняття рішення про реєстрацію податкової накладної / розрахунку, без зазначення конкретної пропозиції щодо переліку документів, необхідних та достатніх для прийняття відповідного рішення.
Колегія суддів вважає, що зупинення реєстрації податкової накладної без переліку документів, необхідних для прийняття рішення про її реєстрацію в ЄРПН, не дозволило позивачу можливості надати достатній обсяг підтверджуючих документів.
Разом з тим, вживання податковим органом загального посилання на пункт 1 Критеріїв оцінки, без наведення відповідного підпункту, без здійснення відповідних розрахунків, є неконкретизованим та призводить до необґрунтованого обмеження права платника податків бути повідомленим про необхідність надання документів за вичерпним переліком, відповідно до критерію зупинення реєстрації податкової накладної, а не будь-яких на власний розсуд.
Наказом Міністерства фінансів України від 12.12.2019 № 520 затверджено Порядок прийняття рішень про реєстрацію / відмову в реєстрації податкових накладних / розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних (далі - Порядок № 520).
Пунктом 2 Порядку № 520 визначено, що рішення про реєстрацію / відмову в реєстрації податкових накладних / розрахунків коригування в Реєстрі, реєстрацію яких зупинено, приймають комісії з питань зупинення реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі територіальних органів ДПС (далі - комісія регіонального рівня).
Відповідно до пунктів 3, 4 Порядку № 520 Комісія регіонального рівня приймає рішення про реєстрацію або відмову в реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі у терміни, визначені пунктом 9 цього Порядку, та надсилає його платнику податку на додану вартість (далі - платник податку) засобами електронного зв`язку в електронній формі з дотриманням вимог Кодексу та Законів України «Про електронні документи та електронний документообіг» і «Про електронні довірчі послуги».
У разі зупинення реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі платник податку має право подати копії документів та письмові пояснення стосовно підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній / розрахунку коригування, для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію / відмову в реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі.
Пунктом 5 Порядку № 520 визначено перелік документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію / відмову в реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі, реєстрацію яких зупинено в Реєстрі.
При цьому, письмові пояснення та копії документів, зазначені у пункті 5 цього Порядку, платник податку має право подати до контролюючого органу протягом 365 календарних днів, що настають за датою виникнення податкового зобов`язання, відображеного в податковій накладній / розрахунку коригування.
Згідно з вимогами пунктів 9, 10 Порядку № 520 письмові пояснення та копії документів, подані платником податку до контролюючого органу відповідно до пункту 4 цього Порядку, розглядає комісія регіонального рівня.
За результатами розгляду поданих письмових пояснень та копій документів комісія регіонального рівня протягом 5 робочих днів, що настають за днем отримання пояснень та копій документів, поданих відповідно до пункту 4 цього Порядку:
або приймає рішення про реєстрацію податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі та надсилає його платнику податку засобами електронного зв`язку в електронній формі з дотриманням вимог Кодексу та Законів України «Про електронні документи та електронний документообіг» та «Про електронні довірчі послуги» за формою згідно з додатком 1 до цього Порядку;
або надсилає повідомлення про необхідність надання додаткових пояснень та/або документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі (далі - Повідомлення), засобами електронного зв`язку в електронній формі з дотриманням вимог Кодексу та Законів України «Про електронні документи та електронний документообіг» та «Про електронні довірчі послуги» за формою згідно з додатком 2 до цього Порядку з пропозицією щодо надання платником податку додаткових пояснень та копій документів на підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній / розрахунку коригування;
або приймає рішення про відмову в реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі у разі надання платником податку копій документів, складених/оформлених із порушенням законодавства, та надсилає його платнику податку засобами електронного зв`язку в електронній формі з дотриманням вимог Кодексу та Законів України «Про електронні документи та електронний документообіг» та «Про електронні довірчі послуги» за формою згідно з додатком 1 до цього Порядку.
комісія регіонального рівня приймає рішення про відмову в реєстрації податкової накладної/ розрахунку коригування в Реєстрі в разі:
ненадання / часткового надання додаткових письмових пояснень та копій документів стосовно підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній / розрахунку коригування, реєстрацію яких зупинено в Реєстрі, при отриманні Повідомлення;
та/або надання платником податку копій документів, складених/оформлених із порушенням законодавства.
Як вбачається з матеріалів справи, позивачем подано до контролюючого органу пояснення щодо операцій, які здійснено на підставі податкової накладної, реєстрацію якої зупинено, до яких долучено копії наявних документів.
У спірному рішенні про відмову в реєстрації податкової накладної відповідачем зазначено про надання платником податку документів, складених з порушенням законодавства. Додаткова інформація (зазначити конкретні документи): первинні документи щодо постачання/придбання товарів/послуг, зберігання і транспортування, навантаження, розвантаження продукції, складські документи (інвентаризаційні описи), у тому числі рахунки-фактури / інвойси, акти приймання-передачі товарів (робіт, послуг) з урахуванням наявних типових форм та галузевої специфіки, накладні.
Проте рішення Комісії повинно містити чітку підставу для відмови в реєстрації податкової накладної.
Загальними вимогами, які висуваються до актів індивідуальної дії, як акта правозастосування, є його обґрунтованість та вмотивованість, тобто наведення податковим органом конкретних підстав його прийняття (фактичних і юридичних), а також переконливих і зрозумілих мотивів його прийняття.
Відтак, невиконання податковим органом законодавчо встановлених вимог щодо змісту, форми, обґрунтованості та вмотивованості акта індивідуальної дії призводить до його протиправності.
Колегія суддів зазначає, що приймаючи рішення про реєстрацію податкових накладних, контролюючий орган не повинен здійснювати повний аналіз господарських операцій позивача на предмет їх реальності.
Змістовна оцінка господарських операцій може бути проведена лише за результатом здійснення податкової перевірки платника податків, підстави та порядок проведення якої визначено нормами Податкового кодексу України.
Предметом розгляду в цій справі є виключно стадія правильності та правомірності зупинення та відмови в реєстрації податкової накладної, а не реальність та товарність здійснення господарських операцій між позивачем та його контрагентом.
Аналогічні правові висновки викладені у постанові Верховного Суду від 07.12.2022 року по справі № 500/2237/20.
В свою чергу апелянт вказує, що позивачем подано таблиця даних платника податку на додану вартість із кодами 68.20. УКТЗЕД/ДКПП від 19.04.2023 № 9084898850, однак, за результатами розгляду, комісією регіонального рівня було прийнято рішення від 25.04.2023 № 8695226/36155700 про її неврахування з підстав наявності в контролюючих органах податкової інформації, що свідчить про здійснення платником податку ризикових операцій. Отже, відомості щодо здійснення діяльності згідно з визначеними кодами не є підтвердженими.
Однак, слід зазначити, що відсутність у позивача прийнятої таблиці даних не є безумовною підставою для блокування податкової накладної.
Поряд з цим, колегія суддів зазначає, що апелянтом не надано доказів на підтвердження того, що позивач включений до переліку платників, які відповідають критеріям ризиковості.
Крім того, відповідач не надав жодного обґрунтування того, як саме факт включення контрагентів позивача до переліку ризикових платників податків впливає на прийняття рішення про неврахування таблиці даних самого позивача. Це суперечить принципу індивідуальної відповідальності, оскільки позивач не може нести відповідальність за можливі порушення або невиконання зобов`язань третіми особами.
Колегія суддів зазначає, що до матеріалів справи також додано повний комплект належним чином засвідчених копій договорів, додаткових угод, актів здачі-прийняття робіт, платіжних доручень, які у сукупності підтверджують факт надання позивачем Товариству з обмеженою відповідальністю «СТРОЙІНДУСТРІЯ» послуг з оренди та послуг по забезпеченню експлуатації інженерних мереж та комунікацій в орендованих приміщеннях.
При цьому, з наявних в матеріалах справи доказів судом встановлено, що первинні документи, оформлені позивачем в рамках господарських відносин із контрагентом, копії яких надані разом із поясненнями для прийняття рішення та наявні в матеріалах справи щодо реєстрації податкових накладних, складені у відповідності до вимог законодавства та є достатніми для здійснення реєстрації.
Крім іншого, в апеляційній скарзі апелянт зазначає, що позивачем на розгляд комісії регіонального рівня не надано ліцензії на право здійснення господарської діяльності у сфері електроенергетики, оборотньо-сальдова відомість, видаткові накладні та будь-які банківські виписки або платіжні доручення, які б підтверджували оплату відповідно до умов вищеназваних Договорів, тим самим підтвердити реальність господарської операції позивач не може.
З цього приводу колегія суддів зазначає, що як вбачається зі змісту оскаржуваного рішення відповідача, підставою для відмови у реєстрації податкової накладної є надання платником податку копій документів, складених/оформлених із порушенням законодавства, а не ненадання копій документів, тому безпідставною є позиція відповідача викладена в апеляційній скарзі з цього приводу.
При цьому, пунктом 9 Порядку № 520 контролюючому органу надано право направлення платнику податків повідомлення про необхідність надання додаткових пояснень та / або документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі з пропозицією щодо надання додаткових пояснень та копій документів на підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній/ розрахунку коригування.
Однак, таким правом Комісія не скористалася та прийняла спірне рішення про відмову в реєстрації податкової накладної, яке належним чином не обґрунтувала.
Крім іншого, колегія суддів наголошує, що вирішуючи спір у цій категорії справ слід враховувати, що здійснення моніторингу відповідності податкових накладних / розрахунків коригування критеріям оцінки ступеня ризиків є превентивним заходом, спрямованим на убезпечення від безпідставного формування податкового кредиту за операціями, що не підтверджені первинними документами або підтверджені платником податку копіями документів, які складені з порушенням законодавства. Проте здійснення моніторингу не повинне підміняти за своїм змістом проведення податкових перевірок як способу реалізації владних управлінських функцій контролюючого органу.
Суб`єкти владних повноважень, ухвалюючи рішення, якими, зокрема, обмежуються права платника податків, повинні уникати надмірного формалізму. Обсяг документів, які надаються платниками податку на додану вартість з метою усунення сумнівів у контролюючих органів щодо легальності відповідної операції за наслідками якої складено податкову накладну, яку подано для реєстрації в ЄРПН і, хоч і є визначеним у Порядку № 520, проте завжди є унікальним та залежить від організації господарських взаємовідносин між суб`єктами господарювання, змісту договірних відносин між такими, а також особливостями законодавчого врегулювання діяльності тієї чи іншої сфери бізнесу.
Про таке неодноразово висловлювався Верховний Суд у низці постанов, зокрема, у постанові від 02.12.2025 справа № 400/996/25.
Також Верховний Суд неодноразово наголошував на тому, що можливість надання платником податків переліку документів на підтвердження правомірності формування та подання податкової накладної прямо залежить від чіткого визначення податковим органом конкретного виду критерію оцінки ступеня ризиків з зазначенням необхідності надання документів за переліком, відповідно до критерію зупинення реєстрації податкової накладної, а не довільно, на власний розсуд.
Отже, враховуючи чисельну практику Верховного Суду, колегія суддів виходить із того, що у даному спорі предметом судового контролю є правомірність рішення контролюючого органу про відмову в реєстрації податкової накладної. На цій стадії податкового контролю законодавець не передбачив повноважень контролюючого органу щодо встановлення або оцінки реальності господарських операцій.
На підставі викладеного, колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції, що рішення Комісії з питань зупинення реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних Головного управління ДПС в Одеській області є протиправним та підлягає скасуванню.
Також, колегія суддів вважає обґрунтованим задоволення судом першої інстанції вимог позову про зобов`язання ДПС України зареєструвати в ЄРПН податкову накладну, оскільки саме у такому випадку відбудеться належний спосіб захисту порушеного права. 
Таким чином, доводи апеляційної скарги Головного управління ДПС в Одеській області не спростовують правильність висновків суду першої інстанції про задоволення позову, а тому підстав для задоволення апеляційної скарги відповідача та скасування рішення суду першої інстанції колегія суддів не вбачає.
Відповідно до ст. 308 КАС України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.
Оскільки судом першої інстанції правильно встановлено обставини справи та постановлено судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права, тому, відповідно до ст. 316 КАС України, за наслідками розгляду апеляційної скарги на рішення суду першої інстанції суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а рішення суду першої інстанції - без змін.
З огляду на залишення рішення суду першої інстанції без змін, відповідно до приписів статті 139 КАС України, підстави для розподілу судових витрат відсутні.
Керуючись статтями 308, 309, 315, 316, 321, 322, 325 КАС України, суд –
ПОСТАНОВИВ:
Апеляційну скаргу Головного управління ДПС в Одеській області на рішення Одеського окружного адміністративного суду від 27.11.2025 – залишити без задоволення.
Рішення Одеського окружного адміністративного суду від 27.11.2025 у справі № 420/12311/25 за адміністративним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «ГРАНД ЛОГІСТІК» до Державної податкової служби України, Головного управління ДПС в Одеській області про визнання протиправними та скасування рішень, зобов`язання вчинити певні дії – залишити без змін.
Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дати її ухвалення та може бути оскаржена у касаційному порядку, виключно у випадках, передбачених ч. 4 ст. 328 КАС України, шляхом подання касаційної скарги безпосередньо до Верховного Суду протягом тридцяти днів з дня складення повного судового рішення.
Суддя-доповідач 		В.А. Голуб	
Судді	  	Ю.В. Осіпов   В.О. Скрипченко