ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 334-68-95, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua	
РІШЕННЯ
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
м. Київ
23.12.2025	Справа № 904/1247/24	

За позовом Фонду державного майна України 
до 1. Товариства з обмеженою відповідальністю «Галтера»
2. Товариства з обмеженою відповідальністю «Кастодіан Гарант»
треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача:
1) Публічне акціонерне товариство «Авіаційна компанія «Дніпроавіа»
2) Національне антикорупційне бюро України
5) Дніпровська міська рада
треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача-1: 3) Міністерство оборони України
4) Товариство з обмеженою відповідальністю «Міжнародний аеропорт
«Дніпропетровськ»
про розірвання договору купівлі-продажу та зобов`язання вчинити дії

за зустрічним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Галтера»
до Фонду державного майна України
про визнання припиненими зобов`язань за п. 11.1.2 договору та зміни зобов`язань за п. 11.2.2 договору 
Суддя Сівакова В.В.
секретар судового засідання Ключерова В.С.

за участю представників сторін: 
від позивача Пономаренко В.С., самопредставництво
від відповідача-1 Вінниченко О.О., адвокат за довіреністю № б/н від 29.01.2025
від відповідача-2 не з`явився
від третьої особи-1 не з`явився
від третьої особи-2 не з`явився
від третьої особи-3 Дзюба В.Ю., самопредставництво 
від третьої особи-4 Левченко О.В., ордер серії АІ № 1782169 від 30.12.2024
від третьої особи-5 Франскевич Ю.І., ордер серії АЕ № 1420560 від 29.08.2025

Суть спору :

21.03.2024 до Господарського суду Дніпропетровської області надійшла позовна заява Фонду Державного майна України до Товариства з обмеженою відповідальністю «Галтера» та Товариства з обмеженою відповідальністю «Кастодіан Гарант» про
розірвання договору № КПП-557 купівлі-продажу пакета акцій ВАТ «Авіаційна компанія «Дніпроавіа» за конкурсом у кількості 111 956 480 штук простих іменних акцій, випущений у документарній формі, що становить 94,572% статутного капіталу, укладений між Фондом державного майна України та Товариством з обмеженою відповідальністю «Галтера»;
зобов`язання депозитарну установу - Товариство з обмеженою відповідальністю «Кастодіан Гарант» списати з рахунку у цінних паперах Товариством з обмеженою відповідальністю «Галтера» пакет акцій ПАТ «Авіаційна компанія «Дніпроавіа» у кількості 111 956 480 штук простих іменних акцій, випущених у документарній формі, що становить 94,572% на рахунок Держави Україна (керуючий рахунком - Фонд державного майна України, код ЄДРПОУ 00032945) № НОМЕР_1 в депозитарній установі ПАТ «АБ «Укргазбанк».
Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області № 904/1247/24 від 26.03.2024 вказану позовну заяву залишено без руху та встановлено позивачу п`ятиденний строк з дня вручення ухвали про залишення позовної заяви без руху для усунення недоліків позовної заяви шляхом подання відповідних документів.
05.04.2024 позивачем усунено недоліки позовної заяви шляхом подання до суду відповідних документів.
Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 10.04.2024 відкрито провадження у справі № 904/1247/24 та прийнято позовну заяву до розгляду; розгляд справи вирішено здійснювати в порядку загального позовного провадження; підготовче засідання призначено на 25.04.2024.
Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області № 904/1247/24 від 10.04.2024 залучено до участі у справі у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача Публічне акціонерне товариство «Авіаційна компанія «Дніпроавіа» (третя особа-1).
22.04.2024 від відповідача-1 надійшло клопотання про закриття провадження у справі, оскільки спір між тими самими сторонами про той же предмет і тих самих підстав вже перебував на розгляді господарських судів України у справі № 904/299/16.
Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області № 904/1247/24 від 25.04.2024 повідомлено сторін про наступне підготовче засідання, яке призначене на 08.05.2024.
02.05.2024 від відповідача-1 до суду через підсистему ЄСІТС «Електронний суд» надійшов відзив на позовну заяву.
Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області № 904/1247/24 від 08.05.2024 повідомлено сторін про наступне підготовче засідання, яке призначене на 23.05.2024.
10.05.2024 від позивача до суду надійшли заперечення на клопотання відповідача-1 про закриття провадження у справі.
17.05.2024 від третьої особи-1 до суду надійшли пояснення по справі.
Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області № 904/1247/24 від 23.05.2024 повідомлено сторін про наступне підготовче засідання, яке призначене на 05.06.2024.
27.05.2024 від третьої особи-1 до суду через підсистему ЄСІТС «Електронний суд» надійшли пояснення по справі.
05.06.2024 від позивача до суду надійшла відповідь на відзив відповідача-1.
Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області № 904/1247/24 від 05.06.2024 продовжено строк підготовчого провадження на 30 (тридцять) днів; відкладено підготовче засідання на 19.06.2024.
Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області № 904/1247/24 від 19.06.2024 повідомлено сторін про наступне підготовче засідання, яке призначене на 03.07.2024.
Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області № 904/1247/24 від 03.07.2024 повідомлено сторін про наступне підготовче засідання, яке призначене на 09.07.2024.
Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області № 904/1247/24 від 09.07.2024 повідомлено сторін про наступне підготовче засідання, яке призначене на 18.07.2024.
Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області № 904/1247/24 від 18.07.2024 залучено до участі у справі у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача: Національне антикорупційне бюро України (третя особа-2); залучено до участі у справі у якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача-1: Міністерство оборони України (третя особа-3) та Товариство з обмеженою відповідальністю «Міжнародний аеропорт «Дніпропетровськ» (третя особа-4); відкладено підготовче засідання на 14.08.2024.
22.07.2024 від відповідача-1 до суду через підсистему ЄСІТС «Електронний суд» надійшов відзив на позовну заяву.
23.07.2024 від відповідача-1 до суду через підсистему ЄСІТС «Електронний суд» надійшло клопотання про закриття провадження у справі, оскільки спір між тими самими сторонами про той же предмет і тих самих підстав вже розглянуто у справі № 904/299/16.
30.07.2024 Дніпровської міської ради до суду надійшло клопотання про залучення її до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні позивача.
31.07.2024 від третьої особи-2 до суду через підсистему ЄСІТС «Електронний суд» надійшли заперечення на клопотання відповідача-1 про закриття провадження у справі.
02.08.2024 від третьої особи-2 до суду через підсистему ЄСІТС «Електронний суд» надійшли пояснення щодо позовної заяви.
05.08.2024 від третьої особи-2 до суду надійшли заперечення на клопотання відповідача-1 про закриття провадження у справі.
07.08.2024 від третьої особи-2 до суду надійшли пояснення щодо позовної заяви.
12.08.2024 від третьої особи-3 до суду через підсистему ЄСІТС «Електронний суд» надійшли пояснення по справі.
12.08.2024 від третьої особи-3 до суду через підсистему ЄСІТС «Електронний суд» надійшли письмові пояснення щодо клопотання відповідача-1 про закриття провадження у справі.
Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області № 904/1247/24 від 14.08.2024 залучено до участі у справі у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні позивача: Дніпровську міську раду (третя особа-5); відкладено підготовче засідання на 28.08.2024.
23.08.2024 від третьої особи-5 до суду надійшли пояснення по справі.
Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області № 904/1247/24 від 28.08.2024 повідомлено сторін про наступне підготовче засідання, яке призначене на 12.09.2024.
05.09.2024 від третьої особи-3 до суду через підсистему ЄСІТС «Електронний суд» надійшли заперечення на клопотання відповідача-1 про закриття провадження у справі.
10.09.2024 від Товариства з обмеженою відповідальністю «Галтера» до суду через підсистему ЄСІТС «Електронний суд» надійшов зустрічний позов до Фонду державного майна України, в якому просить суд
визнати припиненим зобов`язання Товариства з обмеженою відповідальністю «Галтера» за п. 11.1.2 договору № КПП-557 від 28.08.2009 на підставі неможливості його виконання у зв`язку з обставиною за яку жодна із сторін не відповідає;
змінити зобов`язання Товариства з обмеженою відповідальністю «Галтера» за п. 11.2.2 договору № КПП-557 від 28.08.2009 в частині строку на його виконання, а саме встановивши строк на здійснення інвестицій, передбачених Концепцією розвитку товариства, для забезпечення розвитку Дніпропетровського аеропорту протягом 5 років з моменту завершення в Україні воєнного стану - у зв`язку з істотною зміною обставин, якими сторони керувалися при укладенні договору.
Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області № 904/1247/24 від 12.09.2024 повідомлено сторін про наступне підготовче засідання, яке призначене на 25.09.2024.
Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області № 904/1247/24 від 16.09.2024 зустрічний позов Товариства з обмеженою відповідальністю «Галтера» про визнання припиненими зобов`язань за п. 11.1.2 договору та зміни зобов`язань за п. 11.2.2 договору повернуто без розгляду.
19.09.2024 від Товариства з обмеженою відповідальністю «Галтера» до суду через підсистему ЄСІТС «Електронний суд» надійшов зустрічний позов з тими самими вимогами, з клопотанням про поновлення пропущеного процесуального строку для подачі зустрічного позову.
Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області № 904/1247/24 від 24.09.2024 поновлено строк на подання зустрічного позову та прийнято зустрічний позов для спільного розгляду разом із первісним позовом.
Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області № 904/1247/24 від 25.09.2024 матеріали справи передано за підсудністю до Господарського суду міста Києва.
25.10.2024 до Господарського суду міста Києва надійшли зазначені матеріали.
Згідно протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 25.10.2024 для розгляду справи визначено суддю Сівакову В.В.
25.10.2024 та 29.10.2024 до Господарського суду міста Києва надійшли запити Господарського суду Дніпропетровської області про направлення справи № 904/1247/24 на його адресу, у зв`язку з надходженням запиту Центрального апеляційного господарського суду.
Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду № 904/1247/24 від 10.12.2024 апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю «Галтера» на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 16.09.2024 про повернення зустрічної позовної заяви у справі № 904/1247/24 - закрито.
08.01.2025 до Господарського суду Дніпропетровської області повернулись матеріли справи.
14.01.2025 зазначені матеріали надійшли до Господарського суду міста Києва.
Ухвалою Господарського суду міста Києва № 904/1247/24 від 22.01.2025 прийнято справу № 904/1247/24 до розгляду; підготовче засідання призначено на 11.02.2025.
28.01.2025 від представника третьої особи-5 - адвоката Франскевич Ю.І. до суду через підсистему ЄСІТС «Електронний суд» надійшла заява про участь у судовому засіданні, призначеному на 11.02.2025 при розгляді справи № 904/1247/24 в режимі відеоконференції поза межами суду.
Ухвалою Господарського суду міста Києва № 904/1247/24 від 29.01.2025 заяву представника Дніпровської міської ради про участь у судовому засіданні, призначеному на 11.02.2025 при розгляді справи № 904/1247/24 в режимі відеоконференції поза межами суду задоволено.
31.01.2025 від відповідача-1 за первісним позовом до суду через підсистему ЄСІТС «Електронний суд» надійшла заява про ухвалення додаткового рішення.
10.02.2025 від відповідача за зустрічним позовом надійшов відзив.
11.02.2025 від відповідача-1 за первісним позовом до суду через підсистему ЄСІТС «Електронний суд» надійшло клопотання про закриття провадження у справі за первісним позовом на підставі п. 3 ч. 1 ст. 231 Господарського процесуального кодексу України.
11.02.2025 від відповідача-1 за первісним позовом до суду через підсистему ЄСІТС «Електронний суд» надійшло клопотання про призначення будівельно-технічної експертизи.
11.02.2025 у підготовчому засіданні судом постановлено ухвалу, про відмову в задоволенні клопотання відповідача-1 за первісним позовом про закриття провадження у справі за первісним позовом.
11.02.2025 у підготовчому засіданні, відповідно до ст. 183 Господарського процесуального кодексу України, оголошено перерву до 18.02.2025.
12.02.2025 від представника третьої особи-5 - адвоката Франскевич Ю.І. до суду через підсистему ЄСІТС «Електронний суд» надійшла заява про участь у судовому засіданні, призначеному на 18.02.2025 при розгляді справи № 904/1247/24 в режимі відеоконференції поза межами суду.
13.02.2025 від представника третьої особи-5 - адвоката Франскевич Ю.І. до суду через підсистему ЄСІТС «Електронний суд» надійшла заява про участь у судовому засіданні, призначеному на 18.02.2025 та у всіх подальших судових засіданнях при розгляді справи № 904/1247/24 в режимі відеоконференції поза межами суду.
Ухвалою Господарського суду міста Києва № 904/1247/24 від 14.02.2025 заяву представника Дніпровської міської ради про участь у судових засіданнях при розгляді справи № 904/1247/24 в режимі відеоконференції поза межами суду задоволено.
17.02.2025 від третьої особи-5 до суду через підсистему ЄСІТС «Електронний суд» надійшли заперечення на клопотання відповідача-1 про призначення будівельно-технічної експертизи.
17.02.2025 від позивача за зустрічним позовом до суду через підсистему ЄСІТС «Електронний суд» надійшла відповідь на відзив.
17.02.2025 від відповідача-1 за первісним позовом до суду через підсистему ЄСІТС «Електронний суд» надійшло клопотання про відкладення підготовчого засідання.
18.02.2025 у підготовчому засіданні, відповідно до ст. 183 Господарського процесуального кодексу України, оголошено перерву до 04.03.2025.
27.02.2025 від відповідача-1 за первісним позовом до суду через підсистему ЄСІТС «Електронний суд» надійшли пояснення на заперечення третьої особи-5 про призначення будівельно-технічної експертизи.
28.02.2025 від позивача за первісним позовом надійшли заперечення на клопотання про призначення будівельно-технічної експертизи.
03.03.2025 від відповідача-1 за первісним позовом до суду через підсистему ЄСІТС «Електронний суд» надійшли пояснення на заперечення позивача про призначення будівельно-технічної експертизи.
03.03.2025 від відповідача-1 до суду через підсистему ЄСІТС «Електронний суд» надійшла заява про залучення до участі у справі третьою особою, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача за первісним позовом (відповідача за зустрічним позовом) Кабінет Міністрів України.
03.03.2025 від відповідача-1 до суду через підсистему ЄСІТС «Електронний суд» надійшла заява про залучення до участі у справі третьою особою, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача за первісним позовом (позивача за зустрічним позовом) Військову частину НОМЕР_2 .
04.03.2025 у підготовчому засіданні судом постановлено ухвалу, у відповідності до ст. 99 Господарського процесуального кодексу України, про відмову в задоволенні клопотання про призначення будівельно-технічної експертизи.
04.03.2025 у підготовчому засіданні судом постановлено ухвалу, у відповідності до ст. 50 Господарського процесуального кодексу України, про відмову в задоволенні заяви про залучення до участі у справі третьою особою, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача за первісним позовом (відповідача за зустрічним позовом) Кабінет Міністрів України.
04.03.2025 у підготовчому засіданні судом постановлено ухвалу, у відповідності до ст. 50 Господарського процесуального кодексу України, про відмову в задоволенні заяви про залучення до участі у справі третьою особою, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача за первісним позовом (позивача за зустрічним позовом) Військову частину НОМЕР_2 .
04.03.2025 у підготовчому засіданні, відповідно до ст. 183 Господарського процесуального кодексу України, оголошено перерву до 11.03.2025.
05.03.2025 від представника третьої особи-5 - адвоката Шмалько Ю.О. до суду через підсистему ЄСІТС «Електронний суд» надійшла заява про участь у судовому засіданні, призначеному на 11.03.2025 при розгляді справи № 904/1247/24 в режимі відеоконференції поза межами суду.
06.03.2025 від ТОВ «Галтера» до суду через підсистему ЄСІТС «Електронний суд» надійшла заява про відвід судді Сівакової В.В. від розгляду справи № 904/1247/24.
Ухвалою Господарського суду міста Києва № 904/1247/24 від 06.03.2025 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Галтера» про відвід судді Сівакової В.В. від розгляду справи № 904/1247/24 визнано необгрунтованою та передано для визначення судді в порядку, встановленому статтею 32 Господарського процесуального кодексу України.
Згідно з протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 06.03.2025 означену заяву про відвід передано на розгляд судді Ващенко Т.М.
Ухвалою Господарського суду міста Києва № 904/1247/24 від 07.03.2025 відмовлено в задоволенні заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «Галтера» про відвід судді Сівакової В.В. від розгляду справи № 904/1247/24.
Ухвалою Господарського суду міста Києва № 904/1247/24 від 10.03.2025 заяву представника Дніпровської міської ради про участь у судовому засіданні, призначеному на 11.03.2025 при розгляді справи № 904/1247/24 в режимі відеоконференції поза межами суду задоволено.
10.03.2025 від відповідача-1 до суду через підсистему ЄСІТС «Електронний суд» надійшли додаткові пояснення по справі.
Відповідач-2, третя особа-1 та третя особа-2 у підготовче засідання 11.03.2024 не з`явилися.
Ухвалою Господарського суду міста Києва № 904/1247/24 від 11.03.2025 закрито підготовче провадження у справі № 904/1247/24 та призначено справу до судового розгляду по суті на 25.03.2025.
18.03.2025 до Господарського суду міста Києва надійшов запит Господарського суду Дніпропетровської області про направлення справи № 904/1247/24 на його адресу, у зв`язку з надходженням запиту Центрального апеляційного господарського суду для вирішення питань, пов`язаних з рухом апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю «Галтера» на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 25.09.2024.
Ухвалою Господарського суду міста Києва № 904/1247/24 від 19.03.2025 зупинено провадження у справі № 904/1247/24 до перегляду ухвали Господарського суду Дніпропетровської області № 904/1247/24 від 25.09.2024 в порядку апеляційного провадження.
21.03.2025 матеріали справи № 904/1247/24 скеровано до Господарського суду Дніпропетровської області.
02.04.2025 від позивача за первісним позовом до Господарського суду міста Києва через підсистему ЄСІТС «Електронний суд» надійшли заперечення на додаткові пояснення відповідача-1.
Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду № 904/1247/24 від 15.04.2025 відмовлено Товариству з обмеженою відповідальністю «Галтера» у відкритті апеляційного провадження за апеляційною скаргою на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 25.09.2024 у справі № 904/1247/24 та апеляційну скаргу повернуто заявникові.
22.04.2025 матеріали справи № 9104/1247/24 повернулись до Господарського суду міста Києва.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 01.05.2025 поновлено провадження у справі № 904/1247/24 та призначено справу до судового розгляду по суті на 13.05.2025.
13.05.2025 від відповідача-1 до суду через підсистему ЄСІТС «Електронний суд» надійшло клопотання про відкладення розгляду справи, призначеного на 13.05.2025, у зв`язку з неможливістю направити повноважного представника.
13.05.2025 у судовому засіданні відповідно до ст. 216 Господарського процесуального кодексу України оголошено перерву до 27.05.2025.
15.05.2025 від відповідача-1 до суду надійшла заява про оформлення окремим документом протокольної ухвали Господарського суду міста Києва від 11.02.2025 у справі № 904/1247/24 про відмову в закритті провадження за первісним позовом Фонду державного майна України.
15.05.2025 від відповідача-1 до суду надійшла заява про роз`яснення мотивів та підстав постановлення протокольної ухвали Господарського суду міста Києва від 11.02.2025 у справі № 904/1247/24.
Листом Господарського суду міста Києва № 904/11247/24 від 23.05.2025 заяву відповідача-2 про оформлення окремим документом протокольної ухвали залишено без задоволення.
Листом Господарського суду міста Києва № 904/11247/24 від 23.05.2025 заяву відповідача-2 про роз`яснення мотивів та підстав постановлення протокольної ухвали повернуто без розгляду.
26.05.2025 від відповідача-1 до суду через підсистему ЄСІТС «Електронний суд» надійшло клопотання про відкладення розгляду справи, призначеного на 27.05.2025, у зв`язку з неможливістю направити повноважного представника.
Позивач за первісним позовом в судовому засіданні 27.05.2025 позовні вимоги підтримав повністю.
Відповідач-1, відповідач-2 та третя особа-1 за первісним позовом в судове засідання 27.05.2025 не з`явились.
Третя особа-2 та третя особа-5 в судовому засіданні 27.05.2025 позовні вимоги позивача підтримали повністю.
27.05.2025 у судовому засіданні відповідно до ст. 216 Господарського процесуального кодексу України оголошено перерву до 03.06.2025.
28.05.2025 від Господарського суду Дніпровської області надійшли матеріали з Верховного Суду, в тому числі ухвала Верховного Суду від 12.05.2025 про відмову у відкритті касаційного провадження у справ № 904/1247/24 за касаційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю «Галтера» на ухвалу Центрального апеляційного господарського суду від 15.04.2025. 
Відповідач-1 за первісним позовом в судовому засіданні 03.06.2025 проти задоволення позовних вимог заперечував повністю. 
Третя особа-3 та третя особа-4 в судовому засіданні 03.06.2025 проти задоволення позовних вимог заперечували повністю.
03.06.2025 у судовому засіданні, відповідно до ст. 216 Господарського процесуального кодексу України, оголошено перерву до 22.07.2025.
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду № 904/1247/24 від 03.06.2025 у зв`язку з надходженням апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю «Галтера» на протокольну ухвалу Господарського суду міста Києва від 27.05.2025 про відмову у роз`яснення судового рішення у справі № 904/1247/24 витребувано у Господарського суду міста Києва матеріали справи № 904/1247/24.
13.06.2025 матеріали справи скеровано до Північного апеляційного господарського суду.
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду № 904/1247/24 від 20.06.2025 апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Галтера» на протокольну ухвалу Господарського суду міста Києва від 27.05.2025 у справі № 904/1247/24 повернуто скаргу разом з доданими до неї матеріалами.
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду № 904/1247/24 від 30.06.2025 повернуто Товариству з обмеженою відповідальністю «Галтера» з Державного бюджету України судовий збір у розмірі 3.028,00 грн.
07.07.2025 матеріали справи № 9104/1247/24 повернулись до Господарського суду міста Києва.
08.07.2025 Господарського суду Дніпровської області надійшли матеріали з Верховного Суду, в тому числі ухвала Верховного Суду від 19.06.2025 про повернення Товариству з обмеженою відповідальністю «Галтера» з Державного бюджету України судовий збір в сумі 3.028,00 грн.
17.07.2025 від Північного апеляційного господарського суду надійшли документи про долучення до матеріалів справи № 904/1247/24.
22.07.2025 у судовому засіданні, відповідно до ст. 216 Господарського процесуального кодексу України, оголошено перерву до 12.08.2025.
11.08.2025 від третьої особи-4 за первісним позовом до суду через підсистему ЄСІТС «Електронний суд» надійшло клопотання про долучення доказів.
12.08.2025 у судовому засіданні судом постановлено протокольну увалу на підставі ст. 207 Господарського процесуального кодексу України про залишення без розгляду клопотання третьої особи-4 про долучення доказів.
Позивач за зустрічним позовом в судовому засіданні 12.08.2025 позовні вимоги підтримав повністю.
Відповідач за зустрічним позовом в судовому засіданні 12.08.2025 проти задоволення позовних вимог заперечував повністю.
12.08.2025 у судовому засіданні, відповідно до ст. 216 Господарського процесуального кодексу України, оголошено перерву до 09.09.2025.
29.08.2025 від відповідача-1 за первісним позовом до суду через підсистему ЄСІТС «Електронний суд» надійшло клопотання про зупинення провадження у справі № 904/1247/25 до набрання законної сили рішенням Господарського суду міста Києва у справі № 910/9735/25.
01.09.2025 від третьої особи-5 до суду через підсистему ЄСІТС «Електронний суд» надійшли заперечення на клопотання відповідача-1 про зупинення провадження у справі.
08.09.2025 від позивача за первісним позовом до суду через підсистему ЄСІТС «Електронний суд» надійшли заперечення на клопотання відповідача-1 про зупинення провадження у справі.
09.09.2025 відповідачем-1 за первісним позовом заявлено усне клопотання про повернення до стадії підготовчого провадження для розгляду клопотання про зупинення провадження у справі.
09.09.2025 у судовому засіданні судом постановлено протокольну ухвалу про повернення розгляду справи № 904/1247/24 на стадію підготовчого провадження, з огляду на наступне.
09.09.2025 у судовому засіданні судом постановлено протокольну ухвалу про повернення розгляду справи № 904/1247/24 на стадію підготовчого провадження.
Ухвалою Господарського суду міста Києва № 904/1247/24 від 09.09.2025 зупинено провадження у справі № 904/1247/24 до набрання законної сили рішенням у справі Господарського суду міста Києва № 910/9735/25.
Постановою Північного апеляційного господарського суду № 904/1247/24 від 23.10.2025 ухвалу Господарського суду міста Києва № 904/1247/24 від 09.09.2025 скасовано, справу передано до Господарського суду міста Києва для продовження розгляду.
Матеріали справи № 904/1247/24 отримані Господарським судом міста Києва 30.10.2025.
Ухвалою Господарського суду міста Києва № 904/1247/24 від 10.11.2025 підготовче засідання призначено на 25.11.2025.
Відповідачі та треті особи-1 та -3 за первісним позовом у підготовче засідання 25.11.2025 не з`явились.
Ухвалою Господарського суду міста Києва № 904/1247/24 від 25.11.2025 закрито підготовче провадження у справі та призначено справу до судового розгляду по суті на 09.12.2025.
Відповідач-1 та третя особа-1 за первісним позовом у судове засідання 09.12.2025 не з`явились.
09.12.2025 у судовому засіданні відповідно до ст. 216 Господарського процесуального кодексу України оголошено перерву до 23.12.2025.
23.12.2025 від відповідача-1 за первісним позовом до суду через підсистему ЄСІТС «Електроннй1и суд» надійшли додаткові пояснення по справі.
В судовому засіданні 23.12.2025 відповідно до ст. 240 Господарського процесуального кодексу України оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Розглянувши матеріали справи та заслухавши пояснення представників учасників справи, Господарський суд міста Києва 
ВСТАНОВИВ:

28.08.2009 між Фондом державного майна України (продавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Галтера» (покупець) укладено договір купівлі-продажу пакета акцій ВАТ «Авіаційна компанія «Дніпроавіа» за конкурсом № КПП-557 (далі - договір).
Відповідно до п. 1. договору предметом договору є пакет акцій ВАТ «Авіаційна компанія «Дніпроавіа» кількістю 111 956 480 штук простих іменних акцій, випущених у документарній формі, що становить 94,572% статутного капіталу, номінальною вартістю однієї акції 0,25 грн та номінальною вартістю пакета акцій 27.989.120,00 грн (згідно з планом розміщення акцій ВАТ, затвердженим наказом Фонду державного майна України від 26.03.2009 № 446), який за результатами конкурсу продано за 59.017.000,00 грн.
19.08.2009 директором ТОВ «Галтера» затверджено Концепцію післяприватизаційного розвитку ВАТ АК «Дніпроавіа» (далі - Концепція), яка є невід`ємною частиною цього договору (згідно п. 11 договору).
До Концепції внесено зміни, погоджені з Фондом державного майна України відповідно до листа за № 10-23-15541 від 19.10.2012 (в частині актуалізації заходів по розділам Інвестиційної програми розвитку та оновлення Міжнародного аеропорту Дніпропетровськ, перерозподілу грошових коштів між розділами програми без зміни загальної суми грошових коштів, подовження терміну виконання зобов`язань до 2014 року та на підставі не визнання виконкомом UEFA м. Дніпропетровська приймаючим містом фінальної частини чемпіонату Європи з футболу в 2012 році).
13.10.2009 між Фондом державного майна України та Товариством з обмеженою відповідальністю «Галтера» укладено договір № 478 про внесення змін до договору, яким пункт 11.5.4 договору викладено в новій редакції та доповнено пункт 36 абзацом другим.
04.08.2011 між Фондом державного майна України та Товариством з обмеженою відповідальністю «Галтера» укладено договір № 281 про внесення змін до договору з огляду на рішення загальних зборів акціонерів Відкритого акціонерного товариства «Авіаційна компанія «Дніпроавіа» щодо створення Товариства з обмеженою відповідальністю «Міжнародний аеропорт «Дніпропетровськ» та передачу до його статутного капіталу частини майна ВАТ «АК «Дніпроавіа» згідно із затвердженим на цих зборах переліком, що відображено у протоколі № 1/2010 від 14.10.2010. При цьому, основним напрямком діяльності для ВАТ «Авіаційна компанія «Дніпроавіа» є перевезення пасажирів, багажу, вантажів авіаційним транспортом, для ТОВ «Міжнародний аеропорт «Дніпропетровськ» - аеропортове обслуговування повітряних суден. Даним договором змінено пункти 11.5.4, 11.5.6, 30, 36 договору купівлі-продажу № КПП-557, що стосуються обов`язків покупця у сфері корпоративних відносин та розпорядження майном ВАТ та внесення змін до Концепції.
31.05.2012 Фондом державного майна України та Товариством з обмеженою відповідальністю «Галтера» укладено договір № 215 про внесення змін до договору, яким договір доповнено пунктом 11.5.6, а пункт 30 договору викладено в новій редакції.
Згідно п. 2. договору покупець зобов`язаний розрахуватись за придбаний пакет акцій ВАТ протягом 60 календарних днів від дати нотаріального посвідчення договору в сумі 59.017.000,00 грн, у тому числі протягом 30 календарних днів сплатити 29.508.500,00 грн, що становить 50 відсотків ціни пакета акцій.
Право власності на пакет акцій переходить до покупця від дати сплати повної вартості придбаного пакета акцій (п. 5. договору).
Відповідно до п. 10. договору покупець зобов`язаний у встановлений у пункті 3 договору строк повністю сплатити ціну придбаного пакета акцій, у встановлений у п. 11.1.4 та п. 11.1.5 строк забезпечити погашення заборгованості перед кредиторами підприємства та прийняти від продавця придбаний пакет акцій за актом приймання-передавання.
Повну вартість пакета акцій сплачено 02.09.2009.
Згідно п. 17. договору продавець зобов`язаний за актом приймання-передавання передати покупцю пакет акцій протягом трьох робочих днів після надходження всіх коштів за пакет акцій на рахунок продавця за умови повного виконання покупцем зобов`язань, передбачених п. 11.1.4 та 11.1.5 цього договору та надання продавцю документів, що підтверджують виконання ним зобов`язань.
Згідно акту приймання-передавання пакета акцій відкритого акціонерного товариства «Авіаційна компанія «Дніпроавіа» № 502 від 03.09.2009 відповідно до договору продавець передав, а покупець прийняв у власність пакет акцій ВАТ «Авіаційна компанія «Дніпроавіа», яке розташоване за адресою: України, 49042, м. Дніпропетровськ, аеропорт цивільної авіації, розміром 94,572% статутного капіталу товариства та кількістю акцій 111 956 480 штук простих іменних акцій, номінальною вартістю однієї акції 0,25 грн та номінальною вартістю пакета акцій 27.989.120 грн, який за результатами конкурсу продано за 59.017.000,00 грн.
Пакет акцій ВАТ «Авіаційна компанія «Дніпроавіа» обліковується за ТОВ «Галтера» у депозитарній установі - ТОВ «Кастодіан Гарант», що підтверджується випискою по рахунку в цінних паперах № 25-11/01 від 25.11.2022.
Відповідно до п. 12. договору виконання фіксованих умов конкурсу, які не мають визначеного строку реалізації, здійснюються протягом п`яти років з дати переходу права власності на пакет акцій.
Отже, кінцевим строком виконання зобов`язання є 02.09.2014.
За змістом п. 11.1.2. договору покупець зобов`язаний забезпечити передачу Відкритим акціонерним товариством «Авіаційна компанія «Дніпроавіа» штучної злітно-посадкової смуги площею 2860х44 кв. м (інвентарний номер - 208), радіомаячної системи РМС СП - 80М (інвентарний номер - 50059) та земельних ділянок, на яких вони розташовані, у власність держави для створення на їх базі державного підприємства.
Згідно з п. 11.2.2. договору згідно з Концепцією розвитку товариства покупець зобов`язаний забезпечити внесення інвестицій, передбачених Концепцією розвитку, для забезпечення розвитку Дніпропетровського аеропорту до кінця 2012 року та оновлення автомобільного парку та засобів аварійно-рятувальної і пожежної служб аеропорту протягом 2010 року.
Позивач стверджує, що станом на травень 2023 року зобов`язання відповідача-1 передбачені пунктами 11.1.2. та 11.2.2. договору залишились невиконаними, у зв`язку з чим просить суд розірвати договір та зобов`язати депозитарну установу списати з рахунку ТОВ «Галтера» пакет акцій ПАТ «Авіаційна компанія «Дніпроавіа» на рахунок Держави Україна.
В свою чергу відповідач-1 проти позовних вимог заперечує.
Оцінюючи подані сторонами докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, суд вважає, що вимоги позивача за первісним позовом не підлягають задоволенню з наступних підстав.
Відповідно до абзацу 2 ч. 1 ст. 193 Господарського кодексу України (тут і надалі в редакції чинній на момент виникнення спірних правовідносин) до виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим кодексом.
Відповідно до ст. 509 Цивільного кодексу України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу.
Згідно з п. 2 ст. 11 Цивільного кодексу України підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.
Відповідно до ст. 626 Цивільного кодексу України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Договір є двостороннім, якщо правами та обов`язками наділені обидві сторони договору.
Згідно зі ст. 627 Цивільного кодексу України встановлено, що відповідно до ст. 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.
Відповідно до ч. 1 ст. 628 Цивільного кодексу України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.
У пункті 29 договору закріплено, що у разі невиконання покупцем зобов`язань за договором продавець має право в установленому законодавством порядку порушити питання про його розірвання та повернення пакета акцій за актом приймання-передавання у державну власність.
Пунктом 38 договору передбачено, що у разі невиконання однією із сторін умов договору він може бути розірваний за згодою сторін або на вимогу іншої сторони за рішенням суду або господарського суду з поверненням пакета акцій продавцю за актом приймання-передавання протягом трьох робочих днів від дати набрання чинності рішенням суду, господарського суду або від дати підписання додаткової угоди про розірвання договору за згодою сторін.
Згідно зі статтею 610 Цивільного кодексу України порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).
Відповідно до пункту 1 частини 1 статті 611 Цивільного кодексу України у разі порушення зобов`язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом, зокрема припинення зобов`язання внаслідок односторонньої відмови від зобов`язання, якщо це встановлено договором або законом, або розірвання договору.
Частиною 1 статті 651 Цивільного кодексу України передбачено, що зміна або розірвання договору допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або законом.
Згідно з частиною 1 статті 188 Господарського кодексу України зміна та розірвання господарських договорів в односторонньому порядку не допускаються, якщо інше не передбачено законом або договором.
При вирішенні питання щодо розірвання договору з підстави, передбаченої договором, застосуванню також підлягають положення частини 2 статті 651 Цивільного кодексу України, згідно з якою договір може бути змінено або розірвано за рішенням суду на вимогу однієї зі сторін у разі істотного порушення договору другою стороною та в інших випадках, встановлених договором або законом.
Істотним є таке порушення стороною договору, коли внаслідок завданої цим шкоди друга сторона значною мірою позбавляється того, на що вона розраховувала при укладенні договору (абзац 2 частини 2 статті 651 Цивільного кодексу України).
Отже, однією з підстав розірвання договору є істотне порушення його умов стороною цього договору.
Тобто йдеться про таке порушення договору однією зі сторін, яке тягне для другої сторони неможливість досягнення нею цілей договору.
Оцінка порушення договору як істотного здійснюється судом відповідно до критеріїв, що встановлені вказаною нормою. Оціночне поняття істотності порушення договору законодавець розкриває за допомогою іншого оціночного поняття «значної міри» позбавлення сторони того, на що вона розраховувала при укладенні договору. Істотність порушення визначається виключно за об`єктивними обставинами, що склалися у сторони, яка вимагає розірвання договору.
Іншим критерієм істотного порушення договору закон визнає розмір завданої порушенням шкоди, який не дозволяє потерпілій стороні отримати очікуване при укладенні договору. Водночас, йдеться не лише про грошовий вираз завданої шкоди, прямі збитки, а й випадки, коли потерпіла сторона не зможе використати результати договору. Вирішальне значення для застосування зазначеного положення закону має співвідношення шкоди з тим, що могла очікувати від виконання договору сторона.
Оцінка істотного порушення договору здійснюється судом відповідно до критеріїв, що встановлені законом. Вирішуючи питання про оцінку істотності порушення стороною договору, суди повинні встановити не лише наявність істотного порушення договору, але й наявність шкоди, завданої цим порушенням другою стороною, яка може бути виражена у вигляді реальних збитків та (або) упущеної вигоди, її розмір, який не дозволяє потерпілій стороні отримати очікуване при укладенні договору, а також установити, чи є справді істотною різниця між тим, на що має право розраховувати сторона, укладаючи договір, і тим, що в дійсності вона змогла отримати.
Наведені правові позиції викладені у згаданих судом апеляційної інстанції постановах Верховного Суду від 10.10.2018 № 910/21862/17, від 16.10.2018 № 910/23976/16, від 29.01.2019 у справі № 926/708/18, від 26.02.2019 № 926/709/19.
Щодо посилання позивача на порушення відповідачем-1 п. 11.1.2 договору, слід зазначити, що зі змісту п. 11.1.2 договору вбачається, що вказаним пунктом договору не було визначено орган, або відповідну установу, яка діє від імені та в інтересах держави, та якій відповідач-1 зобов`язаний був передати зазначене в п. 11.1.2 договору майно.
ТОВ «Галтера» впродовж дії вказаного договору неодноразово зверталося як до Фонду державного майна України, так і до інших державних органів, щодо готовності передачі, означеного в п. 11.1.2 договору майна, адже державний орган, якому це майно мало бути передано, неодноразово змінювався.
Зазначені обставини також підтверджуються рішенням Господарського суду міста Києва від 30.06.2017 у справі № 910/6240/17 яким встановлено, що за період 2009-2015 роки Кабінетом Міністрів України не був визначений орган, якому ТОВ «Галтера» мало забезпечити передачу штучної злітно-посадкової смуги та іншого майна на виконання п. 11.1.2 договору. В свою чергу, матеріалами справи підтверджується вчинення ТОВ «Галтера» дій, спрямованих на виконання п. 11.1.2 договору щодо передачі майна, в тому числі штучної злітно-посадкової смуги, до державної власності.
Так, остаточне визначення державного органу було оформлено розпорядженням Кабінету Міністрів України № 1136-р 04.11.2015, тобто після закінчення строку виконання передбаченого вказаним пунктом договору зобов`язання в цій частині.
Додатком 2 до розпорядження Кабінету Міністрів України № 1136-р від 04.11.2015 визначено перелік будівель та споруд аеродрому, що передаються від ПАТ «АК Дніпроавіа» в державну власність до сфери управління Міноборони. Відповідно до вказаного додатку відбулась зміна переліку майна відносно того, що зазначене у договорі, а саме, радіомаячну систему РМС СП-80М (інвентарний номер 50059) замінено на диспетчерський пункт системи посадки (інвентарний номер 19) та будівлю радіолокаційного ретранслятора ближнього маяка (інвентарний номер А79), що унеможливило виконання ТОВ «Галтера» цієї умови правочину в редакції, що була визначена сторонами під час укладення договору.
Отже, порушення умови договору, яка була сформульована без достатньої чіткості, що спричинило неможливість її належного виконання у встановлений строк, не може бути підставою для розірвання такого договору.
Стосовно посилання позивача на порушення відповідачем-1 п. 11.2.2 договору слід зазначити наступне
Верховний Суд у постанові від 07.05.2020 у справі № 904/299/16 зазначив, що відповідно до Концепції, з урахуванням внесених у 2012 році змін до неї, на виконання інвестиційної програми розвитку та оновлення Міжнародного аеропорту «Дніпропетровськ» ТОВ «Галтера» повинно інвестувати грошові кошти у сумі 882,1 млн грн, зокрема, 107 млн грн - на реконструкцію штучної злітно-посадкової смуги, яка підлягає передачі у власність держави згідно з пп. 11.1.2 договору. Кінцевим строком виконання зобов`язання щодо внесення та освоєння інвестиційних коштів за напрямками, передбаченими Концепцією, є 31.12.2014.
Відповідно до Указу Президента України № 405/2014 від 14.04.2014 було введено в дію рішення Ради національної безпеки і оборони України від 13.04.2014 «Про невідкладні заходи щодо подолання терористичної загрози і збереження територіальної цілісності України». Прийняття вищевказаного Указу Президента України обумовлено проведенням антитерористичної операції (АТО) на сході України.
Відповідно до статті 1 Закону України «Про боротьбу з тероризмом» антитерористична операція комплекс скоординованих спеціальних заходів, спрямованих на попередження, запобігання та припинення терористичної діяльності, звільнення заручників, забезпечення безпеки населення, знешкодження терористів, мінімізацію наслідків терористичної діяльності.
Згідно зі статтями 1, 3 Закону України «Про Збройні Сили України» Збройні Сили України це військове формування, на яке покладається оборона нашої Держави, захист її суверенітету, територіальної цілісності і недоторканості. Організаційно Збройні Сили України складаються із військових об`єднань, з`єднань, частин підрозділів, військових установ і навчальних закладів.
Відповідно до інформаційних довідок № 1/2/28 від 21.10.2015 військової частини польова-пошта НОМЕР_3 , № 350/484/1/1657 від 22.10.2015 військової частини НОМЕР_4 , № 667 від 26.10.2015 військової частини НОМЕР_5 , підтверджено, що з початку Антитерористичної операції в Україні на території аеродрому « ІНФОРМАЦІЯ_1 » розміщується та обслуговується авіаційна та наземна техніка та склад Збройних Сил України, військових частин для здійснення військових польотів для захисту кордонів України та виконання відповідних військових завдань.
Зі змісту вказаних вище довідок також вбачається, що виконання військових польотів, обслуговування авіаційної та наземної техніки з аеропорту «Дніпропетровськ» потребує щоденного використання злітно-посадкової смуги, руліжних доріжок, місць стоянок, перону, світлосигнальної та радіонавігаційної систем, інфраструктури аеродрому «Дніпропетровськ», виробничих та адміністративних будівель і споруд аеродрому «Дніпропетровськ», людського ресурсу ТОВ «МА «Дніпропетровськ» та ПАТ «АК Дніпроавіа».
Розміщення на території аеродрому «Дніпропетровськ» авіаційної та наземної військової техніки та складу Збройних сил України, як зазначив суд апеляційної інстанції, не заперечується Міністерством оборони України. 
Безпосереднє керівництво Збройними Силами України здійснює Міністерство оборони України, яке відповідно до статті 3 Закону України «Про Збройні Сили України» є центральним органом виконавчої влади і військового управління, у підпорядкуванні якого перебувають Збройні Сили України.
Враховуючи небезпеку початку дестабілізації ситуації у Дніпропетровському регіоні та недопущення захвату стратегічних будівель на території області, у тому числі міжнародного аеропорту «Дніпропетровськ», на території Товариства з обмеженою відповідальністю «Міжнародний аеропорт «Дніпропетровськ», згідно розпорядження керівництва Збройних Сил України, була розміщена військова авіаційна та наземна техніка, забезпечувалось виконання її польотів, обслуговування військової льотної техніки, а також розміщення особового складу Збройних Сил України з організацією побутових умов.
Натомість, з Техніко-економічного обґрунтовування, яким визначено варіанти реконструкції аеродрому, як встановили суди попередніх інстанцій, вбачається, що реконструкція може бути проведена, зокрема, шляхом розбирання існуючих аеродромних покриттів штучної злітно-посадкової смуги, відновлення несучої спроможності ґрунтової основи, виправлення повздовжнього профілю штучної злітно-посадкової смуги з доведенням його до нормативних вимог, укладення на місці розібраної штучної злітно-посадкової смуги нових покриттів жорсткого типу шириною 45 м. Тобто, враховуючи специфіку діяльності аеропорту, роботи з розбирання існуючих аеродромних покриттів штучної злітно-посадкової смуги, відновлення несучої спроможності ґрунтової основи могли призвести до неможливості використання злітної смуги за тимчасової відсутності відповідного аеродромного покриття.
При цьому, ТОВ «Галтера» зверталося з адміністративним позовом до суду з вимогами про зобов`язання Міністерства оборони України прийняти рішення про передислокацію військової частини, розміщеної на території аеродрому «Кайдаки», та погодити його з Кабінетом Міністрів України (справа № 826/5319/17, адміністративне провадження № К/9901/44297/18). Судами у справі відмовлено у задоволенні позову з огляду на ті обставини, що розміщення Міністерством оборони України військового сектору на території аеродрому відбулося на виконання вимог закону, тобто Міністерство оборони України діяло на підставі, в межах повноважень та у спосіб, що передбачені Конституцією та законами України.
З огляду на викладене, колегія суддів погоджується з висновками судів попередніх інстанцій про те, що ТОВ «Галтера» було позбавлене можливості здійснити інвестування у реконструкцію аеродромного покриття через необхідність виконання вимог законів України, пов`язану з обороною Держави в умовах АТО на сході країни.
Колегія суддів також вважає обґрунтованим висновок судів попередніх інстанцій, що виконання договору в частині спрямування ТОВ «Галтера» інвестицій в реконструкцію покриття аеропорту за умови розміщення на його території військового сектору, необхідності постійного здійснення з нього військових перельотів повітряних суден Збройних Сил України спричинило б шкоду національним інтересам України та виконанню рішень Міністерства оборони України щодо розміщення на території Міжнародного аеропорту «Дніпропетровськ» військового сектору, порушило б співвідношення майнових інтересів сторін.
Як вбачається зі змісту п. 30 договору (в редакції договору № 215 від 31.05.2012) сторонами узгоджено, що невиконання покупцем обов`язків, зазначених пунктами 11.1.4 та/або 11.1.5, 11.5.1, 11.5.2, 11.5.3, 11.5.4, 11.5.5, 11.5.6 є підставою для розірвання договору.
Відтак, порушення умов пунктів 11.1.2, 11.2.2 договору не можуть бути кваліфіковані як істотне порушення договору в розумінні приписів частини 2 статті 651 Цивільного кодексу України.
27.10.2023 Фондом державного майна України проведено поточну перевірку виконання умов договору купівлі-продажу пакета акцій ВАТ «Авіаційна компанія «Дніпроавіа» № КПП-557 від 28.08.2009, за результатами якої складено відповідний акт № 23/27-10-2023, згідно якого встановлено, що умови договору 
в частині пункту 11.1.2 договору - не виконано;
в частині пункту 11.2.2 договору - не виконано;
в частині пунктів 11.5.3, 11.5.4, 11.5.5 - виконується;
в частині пунктів 11.3.4, 11.3.11, 11.3.12, 11.3.13, 11.4.1, 11.4.2, 11.1.1, 11.1.6, 11.1.7, 11.1.8, 11.1.9, 11.3.1, 11.3.2, 11.3.5, 11.3.6, 11.3.7, 11.3.8, 11.3.9, 11.3.10, 11.3.14, 11.3.15, 11.5.1, 11.5.2, 11.5.3, 11.5.4, 11.5.5 та 16 виконано. 
Слід зазначити, що в ході проведеної перевірки в частині виконання п. 11.2.2 договору встановлено, що з передбачених Концепцією та договором загальної суми інвестицій у 882 100 тис. грн фактично внесено інвестицій, з урахуванням індексу інфляції, на загальну суму 142 145,12 тис. грн, при цьому сума інвестицій у діючих на момент внесення цінах склала 142 154,465 тис. грн.
У висновку акту № 23/27-10-2023 від 27.10.2023 хід виконання пунктів договору 11.1.4, 11.1.5 не вказано, проте у його описовій частині зазначено, що пункти 11.1.4, 11.1.5 договору фактично виконано.
З матеріалів справи вбачається, що ТОВ «Галтера» порушень умов п.п. 11.1.4 та/або 11.1.5, 11.5.1, 11.5.2, 11.5.3, 11.5.4, 11.5.5, 11.5.6 договору не допущено; 02.09.2009 ТОВ «Галтера» сплачена повна вартість пакету акцій згідно з п. 2.5 договору в сумі 59.017.000,00 грн, що сторонами не заперечується. Тобто має місце отримання правового результату, який очікувався при відчуженні пакету акцій товариства.
Позивач зазначає, що обставини щодо неможливості виконання відповідачем-1 умов договору через розміщення на території аеропорту «Дніпропетровськ» військової авіації та наземної техніки в подальшому відпали посилаючись на лист Військової частини НОМЕР_6 № 643/246/ВС-2 від 15.06.2022 згідно якого повідомлено, що Військова частина НОМЕР_6 в період з 2014 року по 21.10.2021 аеродром та аеровокзал Міжнародного аеропорту «Дніпропетровська» не використовувала для виконання завдань щодо повітряної оборони країни та лист ІНФОРМАЦІЯ_2 № 350/129/132/51/423/пс від 14.06.2022 в якому повідомляється, що аеродром «Дніпропетровськ» використовувався підрозділами Збройних Сил України в період з 2014 року по 30.04.2021 для виконання завдань за призначенням у зв`язку із збройною агресією російської федерації. 
Слід відзначити, що розпорядження Кабінету Міністрів України № 1136-р від 04.11.2015, яким було визначено орган, якому ТОВ «Галетера» повинно було передати майно, розпорядженням Кабінету Міністрів України № 1289-р від 20.10.2021 скасовано.
Отже, у зв`язку із втратою чинності розпорядження Кабінету Міністрів України № 1136-р від 04.11.2015, яким було визначено державний орган для передачі майна, виконання вимог зазначеного розпорядження є неможливим. Скасування цього акта розпорядженням Кабінету Міністрів України № 1289-р від 20.10.2021 призвело до відсутності правових підстав та визначеного суб`єкта для здійснення відповідної передачі майна, що унеможливлює реалізацію передбачених ним заходів.
Тобто, знову має місце ситуація, що наразі не визначений орган, якому ТОВ «Галтера» має забезпечити передачу штучної злітно-посадкової смуги та іншого майна на виконання п. 11.1.2 договору.
Крім цього, у зв`язку з військовою агресією російської федерації проти України Указом Президента України № 64/2022 від 24.02.2022 «Про введення воєнного стану в Україні» в Україні введено воєнний стан із 05 години 30 хвилин 24.02.2022, який неодноразово продовжувався та наразі триває.
З матеріалів справи вбачається, що 04.08.2022 між ПАТ «АК «Дніпроавіа», Військовою частиною НОМЕР_2 та Квартирно-експлуатаційним відділом м. Дніпро укладено договір № 04/08.1-22 на спільне безоплатне тимчасове користування нерухомим майном штучної злітно-посадкової смуги площею 2860х44 кв. м (інвентарний номер - 208), радіо маячна система РМС СП-80М (інвентарний номер - 50059), який укладений на період воєнного стану і протягом чотирьох місяців після припинення чи скасування та поширює свою дію на відносини до його укладення, а саме з 19.03.2022. Тобто, територія аеропорту на сьогодні використовується військовими. 
Таким чином, обставини неможливості виконання пунктів 11.1.2, 11.2.2 договору існують дотепер.
Позивачем не доведено обставин істотного порушення ТОВ «Галтера» зобов`язань за спірним договором, внаслідок якого інша сторона зазнала б збитків. При цьому, наявності складових елементів правопорушення, з якими законодавство пов`язує виникнення збитків (шкоди) (протиправна поведінка, розмір збитків (шкоди), причинний зв`язок між протиправною поведінкою і збитками, вина) позивачем також не обґрунтовано та не доведено. 
Крім того, порушення або невиконання пунктів 11.1.2, 11.2.2 договору не можуть призводити до правового наслідку у вигляді позбавлення іншої сторони договору того, на що вона розраховувала під час укладення договору, оскільки за вказаними пунктами договору позивач не міг бути позбавлений очікуваного, адже з урахуванням вимог Концепції передбачався обов`язок ТОВ «Галтера» здійснити інвестування у сумі 882,1 млн. грн, зокрема, 107 млн. грн на реконструкцію штучної злітно-посадкової смуги на користь ВАТ «Авіаційна компанія «Дніпроавіа», акції якої на момент внесення таких інвестицій належали ТОВ «Галтера», а не державі в особі позивача; не передбачалось передачі злітно-посадочної смуги на користь позивача. 
Ставлячи вимогу про розірвання договору, позивач посилається на невиконання пунктів 11.1.2, 11.2.2 договору, порушення яких було зумовлене об`єктивними, незалежними від ТОВ «Галтера» підставами. При цьому, позивачем не заперечується, а матеріали справи не містять доказів зворотного, що ТОВ «Галтера» належним чином виконано решту обов`язків за договором, що є значною частиною всіх зобов`язань в порівнянні з обсягом невиконаних зобов`язань.
Враховуючи встановлені судом обставини невиконання відповідачем умов пунктів 11.1.2, 11.2.2 договору, невиконання яких не є істотним порушенням умов договору, суд дійшов висновку про відсутність підстав для задоволення позову в частині вимог про розірвання договору № КПП-557 купівлі-продажу пакета акцій ВАТ «Авіаційна компанія «Дніпроавіа» за конкурсом від 28.08.2009 у кількості 111 956 480 штук простих іменних акцій, випущений у документарній формі, що становить 94,572% статутного капіталу, укладений між Фондом державного майна України та Товариством з обмеженою відповідальністю «Галтера».
Щодо вимоги позивача про зобов`язання депозитарну установу - Товариство з обмеженою відповідальністю «Кастодіан Гарант» списати з рахунку у цінних паперах Товариством з обмеженою відповідальністю «Галтера» пакет акцій ПАТ «Авіаційна компанія «Дніпроавіа» у кількості 111 956 480 штук простих іменних акцій, випущених у документарній формі, що становить 94,572% на рахунок Держави Україна (керуючий рахунком - Фонд державного майна України, код ЄДРПОУ 00032945) № НОМЕР_1 в депозитарній установі ПАТ «АБ «Укргазбанк», суд відзначає, що така вимога є похідною від первісної вимоги про розірвання договору купівлі-продажу, і відмова у задоволенні первісної вимоги унеможливлює задоволення похідної вимоги.
Відповідно до ч. 1 ст. 15 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.
Згідно з ст. 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.
Відповідно до ч. 2 ст. 4 Господарського процесуального кодексу України юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.
Обов`язок доказування та подання доказів відповідно до ст. 74 Господарського процесуального кодексу України розподіляється між сторонами виходячи з того, хто посилається на певні юридичні факти, які обґрунтовують його вимоги та заперечення.
Це стосується позивача, який мав довести обставини на підставі яких він звернувся до суду з позовними вимогами.
Зважаючи на вищенаведене, позовні вимоги Фонду державного майна України є необґрунтованими та такими, що задоволенню не підлягають повністю.
Витрати по сплаті судового збору за розгляд первісного позову, відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України, покладаються на позивача.

За зустрічним позовом 
Позивач зазначає, що наявні підстави для визнання у відповідності до ст. 607 Цивільного кодексу України припиненим зобов`язання Товариства з обмеженою відповідальністю «Галтера» за п. 11.1.2 договору № КПП-557 від 28.08.2009 на підставі неможливості його виконання, у зв`язку з обставиною, за яку жодна із сторін не відповідає, зокрема те, що протягом 2009-2015 року не було визначено орган, якому мало бути передано майно; з початку 2014 року територія аеропорту в тому числі злітно-посадкова смуга постійно використовується Збройними Силами України, що унеможливлює здійснення реконструкції штучної злітно-посадкової смуги; також вказує, що майно, яке мало бути передано за п. 11.1.2 договору знищено та пошкоджено внаслідок завдання по ньому ракетно-бомбових ударів агресором. 
Також позивач посилаючись на те, що строк здійснення інвестицій згідно п. 11.2.2. договору сплив у 2014 році та неможливість її здійснення через необхідність виконання законів України про оборону держави, перехід аеропорту під контроль ЗСУ, просить змінити зобов`язання Товариства з обмеженою відповідальністю «Галтера» за п. 11.2.2 договору № КПП-557 від 28.08.2009 в частині строку на його виконання, а саме встановивши строк на здійснення інвестицій, передбачених Концепцією розвитку товариства, для забезпечення розвитку Дніпропетровського аеропорту протягом 5 років з моменту завершення в Україні воєнного стану - у зв`язку з істотною зміною обставин, якими сторони керувалися при укладенні договору на підставі ст. 652 Цивільного кодексу України.
В свою чергу відповідач проти позовних вимог заперечує.
Оцінюючи подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді всіх обставин справи в їх сукупності, суд вважає, що вимоги позивача за зустрічним позовом не підлягають задоволенню з наступних підстав.
У статті 607 Цивільного кодексу України, яка кореспондується з положеннями ст. 205 Господарського кодексу України встановлено, що зобов`язання припиняється неможливістю його виконання у зв`язку з обставиною, за яку жодна із сторін не відповідає.
Обставини, які викликають неможливість виконання, можуть бути як юридичними (заборона певної діяльності), так і фактичними (загибель індивідуально визначеної речі, яка мала б бути об`єктом виконання). Головна умова полягає в тому, що за такі обставини не буде відповідати жодна із сторін зобов`язання.
Оскільки ст. 607 Цивільного кодексу України регулює відносини між кредитором і боржником, неможливість виконання як підстава припинення зобов`язання означає відсутність у даного конкретного боржника (втрату боржником) можливості виконати зобов`язання.
Стаття 607 Цивільного кодексу України застосовується тільки в випадках, коли відповідно до чинного цивільного законодавства за неможливість виконання, що настала, не відповідає жодна із сторін. Неможливість виконання може бути викликана загибеллю майна, що є предметом зобов`язання внаслідок дії непереборної сили (зокрема, загибеллю нерухомого майна, урожаю сільськогосподарських культур тощо), перешкодами для виконання зобов`язання, що виникли в результаті дії непереборної сили, і іншими обставинами, за яких при виявленні належної дбайливості боржник не в змозі виконати зобов`язання (в зв`язку з дією непереборної сили, простого випадку або діями чи бездіяльністю іншої сторони зобов`язальних правовідносин). Як раз така неможливість виконання мається на увазі в тих положеннях Цивільного кодексу України, де використовується поняття неможливості виконання.
Щодо посилання позивача на те, що майно, яке мало бути передано за умовами п. 11.1.2. договору знищено внаслідок ракетно-бомбових ударів агресора суд вважає зазначити, що як вбачається з матеріалів справи та не заперечується позивачем останнім із передбачених Концепцією та договором 882 100 тис. грн фактично внесено інвестицій 142 154,465 тис. грн., тобто дане зобов`язання виконано позивачем не у повному обсязі.
Отже, станом на момент настання обставин, пов`язаних із знищенням майна, зобов`язання позивача перебувало на стадії виконання та не було реалізоване у повному обсязі.
За таких обставин посилання позивача на припинення зобов`язання у зв`язку із знищенням майна є безпідставним, оскільки невиконання або неповне виконання зобов`язання до настання відповідних обставин виключає можливість визнання такого зобов`язання припиненим на підставі ст. 607 Цивільного кодексу України.
При цьому суд враховує, що позивач, обґрунтовуючи іншу позовну вимогу, прямо зазначає про можливість виконання зобов`язання щодо здійснення інвестицій у майбутньому, зокрема після завершення воєнного стану в Україні.
Стосовно посилань позивача на те, що умовами п. 11.1.2. договору передбачено обов`язок передати визначене в ньому майно відповідному органу, який наразі не визначений суд вважає зазначити, що сам факт невизначеності такого органу на час розгляду справи не свідчить про об`єктивну та остаточну неможливість виконання зобов`язання; має тимчасовий характер та може бути усунутий шляхом визначення відповідного суб`єкта у встановленому порядку.
Передача майна як юридична дія залишається об`єктивно можливою, а отже підстави для застосування ст. 607 Цивільного кодексу України відсутні.
Суд зазначає, що неможливість виконання у розумінні наведеної норми має бути такою, що виключає виконання зобов`язання в принципі, а не ускладнює чи відтерміновує його.
Таким чином, позовна вимога про визнання припиненим зобов`язання Товариства з обмеженою відповідальністю «Галтера» за п. 11.1.2 договору № КПП-557 від 28.08.2009 на підставі неможливості його виконання у зв`язку з обставиною за яку жодна із сторін не відповідає є необґрунтованою та задоволенню не підлягає.
Частиною 1 статті 651 Цивільного кодексу України зміна або розірвання договору допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або законом.
Підставами для внесення змін до договору, передбаченими законом, є: істотне порушення договору його стороною (частина друга статті 651 Цивільного кодексу України), істотна зміна обставин, якими сторони керувалися при укладенні договору (стаття 652 Цивільного кодексу України), інші випадки, встановлені договором або законом (частина друга статті 651 Цивільного кодексу України).
Відповідно до частини 1 статті 652 Цивільного кодексу України у разі істотної зміни обставин, якими сторони керувалися при укладенні договору, договір може бути змінений або розірваний за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або не випливає із суті зобов`язання. Зміна обставин є істотною, якщо вони змінилися настільки, що, якби сторони могли це передбачити, вони не уклали б договір або уклали б його на інших умовах.
Як передбачено частиною другою статті 652 Цивільного кодексу України, якщо сторони не досягли згоди щодо приведення договору у відповідність з обставинами, які істотно змінились, або щодо його розірвання, договір може бути розірваний, а з підстав, встановлених частиною четвертою цієї статті, - змінений за рішенням суду на вимогу заінтересованої сторони за наявності одночасно таких умов: 
1) в момент укладення договору сторони виходили з того, що така зміна обставин не настане; 
2) зміна обставин зумовлена причинами, які заінтересована сторона не могла усунути після їх виникнення при всій турботливості та обачності, які від неї вимагалися; 
3) виконання договору порушило б співвідношення майнових інтересів сторін і позбавило б заінтересовану сторону того, на що вона розраховувала при укладенні договору; 
4) із суті договору або звичаїв ділового обороту не випливає, що ризик зміни обставин несе заінтересована сторона.
Згідно з частиною 4 статті 652 Цивільного кодексу України зміна договору у зв`язку з істотною зміною обставин допускається за рішенням суду у виняткових випадках, коли розірвання договору суперечить суспільним інтересам або потягне для сторін шкоду, яка значно перевищує затрати, необхідні для виконання договору на умовах, змінених судом.
При укладенні договору та визначенні його умов сторони повинні розумно оцінювати ті обставини, при яких він буде виконуватися. Інтереси сторін можуть порушуватися будь-якою зміною обставин, що виникають у ході виконання договору, проте лише істотна зміна обставин визнається підставою для вимоги про зміну договору. Зміна обставин вважається істотною тільки тоді, якщо вони змінилися настільки, що, якби сторони могли це передбачити, вони б не уклали договір або уклали б його на інших умовах.
За змістом наведених норм зміна договору у зв`язку з істотною зміною обставин в судовому порядку, виходячи з принципу свободи договору, є заходами, що застосовуються за наявності підтвердження дійсної істотної зміни обставин, з яких виходили сторони, укладаючи цей правочин.
Аналіз статті 652 Цивільного кодексу України свідчить про те, що закон пов`язує можливість внесення змін до договору безпосередньо не з наявністю істотної зміни обставин, а з наявністю одночасно чотирьох умов, визначених частиною 2 статті 652 Цивільного кодексу України, при істотній зміні обставин.
Внесення змін у договір є виключною мірою, яка пов`язана з втручанням суду в свободу договору, господарську діяльність сторін, і таке втручання може відбуватися лише у разі виникнення значного і вочевидь несправедливого дисбалансу між інтересами сторін внаслідок зміни обставин.
Відповідно до статті 73 Господарського процесуального кодексу України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: письмовими, речовими і електронними доказами; висновками експертів; показаннями свідків.
Згідно частини 1 статті 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. За змістом статті 76 Господарського процесуального кодексу України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення. Водночас обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування (стаття 77 Господарського процесуального кодексу України).
Позивачем належними засобами доказування не доведено наявність того факту, що внаслідок настання істотної зміни обставин виконання договору порушило б співвідношення майнових інтересів сторін і позбавило б позивача того, на що він розраховував при укладенні договору; із суті договору або звичаїв ділового обороту не випливає, що ризик зміни обставин несе позивач.
Отже, втручання суду у договірні відносини сторін шляхом встановлення нового строку виконання зобов`язання без наявності передбачених законом підстав призведе до порушення принципів: свободи договору; правової визначеності; рівності сторін у цивільних правовідносинах.
Окрім цього, позивач не довів належними доказами необхідність встановлення п`ятирічного строку після припинення воєнного стану для виконання зобов`язання щодо виконання п. 11.2.2 договору, з урахуванням того, що за умовами договору було встановлено строк у п`ять років для виконання всіх зобов`язань за договором, тоді як більша частина зобов`язань за договором позивачем виконана, окрім двох пунктів договору. Отже, запропонований строк є довільним, не підтверджений належними доказами та порушує баланс інтересів сторін.
Суд також відзначає, що позивач не позбавлений права ініціювати внесення змін до договору за взаємною згодою сторін.
За таких обставин суд приходить висновку, що підстави для застосування ст. 652 Цивільного кодексу України та зміни строку виконання зобов`язання відсутні, у зв`язку з чим пред`явлені вимоги про зміну зобов`язання Товариства з обмеженою відповідальністю «Галтера» за п. 11.2.2 договору № КПП-557 від 28.08.2009 в частині строку на його виконання, а саме встановивши строк на здійснення інвестицій, передбачених Концепцією розвитку товариства, для забезпечення розвитку Дніпропетровського аеропорту протягом 5 років з моменту завершення в Україні воєнного стану - у зв`язку з істотною зміною обставин, якими сторони керувалися при укладенні договору задоволенню не підлягають.
Відповідно до ч. 1 ст. 15 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.
Згідно з ст. 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.
Відповідно до ч. 2 ст. 4 Господарського процесуального кодексу України юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.
Обов`язок доказування та подання доказів відповідно до ст. 74 Господарського процесуального кодексу України розподіляється між сторонами виходячи з того, хто посилається на певні юридичні факти, які обґрунтовують його вимоги та заперечення.
Це стосується позивача, який мав довести обставини на підставі яких він звернувся до суду з позовними вимогами.
Зважаючи на вищенаведене, позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Галтера» є необґрунтованими та такими, що задоволенню не підлягають повністю.
Витрати по сплаті судового збору за розгляд зустрічного позову, відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України, покладаються на позивача.
Керуючись ст. 129, ст.ст. 237, 238, 240 ГПК України, суд -

В И Р І Ш И В:

1. В задоволенні первісного позову Фонду державного майна України відмовити повністю.

2. В задоволенні зустрічного позову Товариства з обмеженою відповідальністю «Галтера» відмовити повністю.

Відповідно до частини 1 статті 241 Господарського процесуального кодексу України рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано.
Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення (частина 1 статті 256 Господарського процесуального кодексу України).

Повний текст рішення складено 03.04.2026.

Суддя	В.В. Сівакова