ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

17 лютого 2026 року 
м. Київ
cправа № 922/23/25 

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Кондратової І. Д. - головуючої, суддів - Вронської Г. О., Губенко Н. М., 
за участю секретаря судового засідання - Гнідобор А.В.,

за участю представників учасників справи:
позивача - 1 - ОСОБА_1 (особисто)

розглянув у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу  ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3  
на рішення Господарського суду Харківської області від 02.06.2025 
(суддя Чистякова І. О.)
та постанову Східного апеляційного господарського суду від 21.08.2025
(головуючий - Россолов В. В., судді: Склярук О. І., Гребенюк Н. В.)
у справі за позовом: 1) ОСОБА_1 ;
2) ОСОБА_2 ;
3) ОСОБА_3 
до Приватного акціонерного товариства "Харківенергозбут" 
про стягнення 536 693,33 грн,

Короткий зміст позовних вимог та заперечень

1. 31.12.2024 ОСОБА_1 (позивач-1), ОСОБА_2 (позивачка-2), ОСОБА_3 (позивач-3) звернулися до Господарського суду Харківської області з позовом до Приватного акціонерного товариства "Харківенергозбут" (відповідач) про стягнення з відповідача на користь позивача-1 дивіденди в розмірі 86 895,16 грн, інфляційні в розмірі 5 145,89 грн та 3% річних в розмірі 1 314,14 грн, на користь позивачки-2 дивіденди в розмірі 314 851,42 грн, інфляційні в розмірі 35 125,42 грн та 3% річних в розмірі 12 631,80 грн, на користь позивача-3 дивіденди в розмірі 71 130,21 грн, інфляційні в розмірі 7 130,13 грн та 3% річних в розмірі 2 469,16 грн.

2. Позовні вимоги обґрунтовані тим, що відповідач в порушення норм законодавства не виконав належним чином свої зобов`язання з виплати позивачам, як акціонерам ПрАТ "Харківенергозбут", дивідендів за 2022-2023 роки на підставі рішення по питанню № 3 дистанційних річних загальних зборів ПрАТ "Харківенергозбут", які були проведені 24.04.2023 і оформлені Протоколом № 9; рішення по питанню № 7 дистанційних річних загальних зборів ПрАТ "Харківенергозбут", які були проведені 29.12.2023 і оформлені Протоколом № 10; рішення по питанню № 1 дистанційних річних загальних зборів ПрАТ "Харківенергозбут", які були проведені 29.04.2024 і оформлені Протоколом № 11.

Фактичні обставини справи, установлені судами

3. На річних Загальних зборах акціонерів ПрАТ "Харківенергозбут", які були проведені 24.04.2023 і оформлені Протоколом № 9 по питанню порядку денного № 3 було прийняте рішення: Затвердити результати фінансово-господарської діяльності Товариства за 2022 рік. Розподілити чистий прибуток, отриманий Товариством за результатами фінансово-господарської діяльності у 2022 році, з урахуванням Закону України "Про управління об`єктами державної власності" та постанови Кабінету Міністрів України "Про затвердження базового нормативу відрахування частки прибутку, що спрямовується на виплату дивідендів за результатами фінансово-господарської діяльності у 2022 році господарських товариств, у статутному капіталі яких є корпоративні права держави", наступним чином: 50 % на виплату дивідендів акціонерам Товариства; 10 % на здійснення витрат передбачених фінансовим планом Товариства на 2023 рік; 30% інші фонди товариства крім резервного; 10 % до резервного капіталу Товариства. Прийняти рішення про виплату дивідендів та встановити, що виплата дивідендів здійснюється товариством через депозитарну систему України в порядку, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку. Затвердити загальний розмір річних дивідендів за підсумками роботи Товариства за 2022 рік у розмірі - 98 761,980 тис грн. Передбачити, що у разі незатвердження висновків зовнішнього (незалежного) аудитора за 2022 рік та у випадку корегування фінансових показників Товариства на підставі висновків зовнішнього і (незалежного) аудиту, чистий прибуток Товариства та його розподіл підлягають корегуванню.

4. 28.04.2023 Наглядова рада ПрАТ "Харківенергозбут" прийняла рішення, яке оформлено Протоколом № 13/2023: Визначити, що датою складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів за результатами фінансово-господарської діяльності Товариства у 2022 році, є робочий день, що наступає після спливу десяти робочих днів з моменту прийняття цього рішення. Нарахування та виплату дивідендів здійснити у розмірі, визначеному рішенням річних загальних зборів акціонерів Товариства, які були проведені дистанційно 24.04.2023 (протокол № 9) та в порядку, визначеному статтею 34 Закону України "Про акціонерні товариства" до 24.10.2023. Протягом 10 днів із дати складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, Товариству повідомити осіб, які мають право на отримання дивідендів, про дату, розмір, порядок та строк їх виплати шляхом розміщення повідомлення на офіційному вебсайті Товариства. 
Сума дивідендів на 1 акцію складає 0,38498068905 грн.

5. На позачергових Загальних зборах акціонерів ПрАТ "Харківенергозбут", які були проведені 29.12.2023 і оформлені Протоколом № 10 по питанню порядку денного № 7 було прийняте рішення: Спрямувати на виплату дивідендів акціонерам Товариства кошти у розмірі 30% від чистого прибутку за результатами діяльності Товариства у 2022 році, які за рішенням річних загальних зборів акціонерів Приватного акціонерного товариства "Харківенергозбут" від 24.04.2023 (протокол № 9 від 27.04.2023) були розподілені на інші фонди товариства, крім резервного, за умови неспрямування їх на відновлення пошкодженого майна та протидію збройній агресії російської федерації.

6. 10.01.2024 Наглядова рада ПрАТ "Харківенергозбут" прийняла рішення, яке оформлене Протоколом № 1/2024: Визначити, що датою складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів за результатами фінансово-господарської діяльності Товариства у 2022 році, є робочий день, що наступає після спливу десяти робочих днів з моменту прийняття Наглядовою радою Товариства від 28.04.2023 Протокол № 13/2023. Нарахування та виплату дивідендів здійснити у розмірі, визначеному рішенням позачергових загальних зборів акціонерів Товариства, які були проведені дистанційно 29.12.2023 (протокол № 10) та в порядку, визначеному статтею 34 Закону України "Про акціонерні товариства" до 29.06.2024. 

7. На річних Загальних зборах акціонерів ПрАТ "Харківенергозбут", які були проведені 29.04.2024 і оформлені Протоколом № 11 по питанню порядку денного № 1 було прийняте рішення: Затвердити результати фінансово-господарської діяльності Товариства за 2023 рік. Розподілити чистий прибуток, отриманий Товариством за результатами фінансово-господарської діяльності у 2023 році з урахуванням Закону України "Про управління об`єктами державної власності" та постанови Кабінету Міністрів України "Про затвердження базового нормативу відрахування частки прибутку, що спрямовується на виплату дивідендів за результатами фінансово-господарської діяльності у 2023 році господарських товариств, у статутному капіталі яких є корпоративні права держави", наступним чином: 80 % - на виплату дивідендів акціонерам Товариства; 20 % - на покриття збитків минулих періодів. Прийняти рішення про виплату дивідендів та встановити, що виплата дивідендів здійснюється Товариством через депозитарну систему України в порядку, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку. Затвердити загальний розмір річних дивідендів за підсумками роботи Товариства за 2023 рік у розмірі - 42 961 440 грн. Передбачити що у разі незатвердження висновків зовнішнього (незалежного) аудитора за 2023 рік, та у випадку корегування фінансових показників Товариства на підставі висновків зовнішнього незалежного аудиту, чистий прибуток Товариства та його розподіл підлягають корегуванню.

8. 07.05.2024 Наглядова рада ПрАТ "Харківенергозбут" прийняла рішення, яке оформлено Протоколом № 7/2024: Визначити, що датою складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів за результатами фінансово-господарської діяльності Товариства у 2023 році, є робочий день, що наступає після спливу десяти робочих днів з моменту прийняття цього рішення. Нарахування та виплату дивідендів здійснити у розмірі, визначеному рішенням річних загальних зборів акціонерів Товариства, які були проведені дистанційно 29.04.2024 (протокол № 11) та в порядку, визначеному статтею 34 Закону України "Про акціонерні товариства" до 29.10.2024. Протягом 10 днів із дати складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, Товариству повідомити осіб, які мають право на отримання дивідендів, про дату, розмір, порядок та строк їх виплати шляхом розміщення повідомлення на офіційному вебсайті Товариства. 
Сума дивідендів на 1 акцію складає 0,17 грн.

9. Отже, рішеннями вказаних вище загальних зборів акціонерів відповідача були прийняті рішення про виплату дивідендів та встановлено, що виплата дивідендів здійснюватиметься через депозитарну систему України в порядку, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку (далі - НКЦПФР). 

10. За твердженням позивачів, відповідач в порушення норм законодавства не виконав належним чином свої зобов`язання з виплати позивачам, як акціонерам Приватного акціонерного товариства "Харківенергозбут", дивідендів за 2022-2023 роки на підставі рішення по питанню № 3 дистанційних річних загальних зборів ПрАТ "Харківенергозбут", які були проведені 24.04.2023 і оформлені Протоколом № 9; рішення по питанню № 7 дистанційних річних загальних зборів ПрАТ "Харківенергозбут", які були проведені 29.12.2023 і оформлені Протоколом № 10; рішення по питанню № 1 дистанційних річних загальних зборів ПрАТ "Харківенергозбут", які були проведені 29.04.2024 і оформлені Протоколом № 11.

Короткий зміст рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції

11. 02.06.2025 Господарський суд Харківської області ухвалив рішення, яким у задоволенні позову відмовив повністю.

12. Суд першої інстанції виходив з того, що відповідач повністю виконав свої зобов`язання щодо виплати дивідендів шляхом перерахування відповідних сум через депозитарну систему України, згідно з рішеннями загальних зборів акціонерів і вимог статті 34 Закону України "Про акціонерні товариства". Суд встановив, що: рішення загальних зборів (протоколи № 9, 10, 11) передбачали саме виплату через депозитарну систему, а не напряму акціонерам; виплата була здійснена у встановлені строки, що підтверджується розпорядженнями та платіжними інструкціями, поданими до суду; сума дивідендів, фактично нарахована кожному з позивачів, є меншою за ту, яку вони вказали у позовній заяві, оскільки позивачі помилково включили до неї податки, які емітент зобов`язаний сплатити як податковий агент.

13. 21.08.2025 Східний апеляційний господарський суд ухвалив постанову, якою апеляційну скаргу позивачів задовольнив частково; змінив мотивувальну частину рішення суду першої інстанції щодо обґрунтування підстав відмови у задоволенні позовних вимог, виклавши її в редакції цієї постанови; в іншій частині рішення місцевого господарського суду залишив без змін.

14. Суд апеляційної інстанції виходив з того, що мотивувальна частина рішення суду першої інстанції підлягає зміні, оскільки висновок суду першої інстанції про належне виконання відповідачем свого обов`язку з виплати дивідендів є передчасним та необґрунтованим, суд не врахував положення чинного законодавства та правові висновки Верховного Суду, викладені у постанові від 29.05.2025 у справі № 910/5187/24, щодо неможливості виплати дивідендів вибірковим акціонерам, а також факт повернення депозитарієм грошових коштів на рахунок емітента у зв`язку з відмовою у виконанні неналежного розпорядження. Суд першої інстанції обмежився формальною констатацією факту надання ПрАТ "Харківенергозбут" розпоряджень Центральному депозитарію та перерахування грошових коштів, проте не врахував, що відповідні розпорядження були складені з порушенням вимог законодавства, оскільки передбачали виплату дивідендів не всім акціонерам, включеним до переліку, а лише вибірково окремим особам. 

15. Апеляційний суд дійшов висновку, що ПрАТ "Харківенергозбут" не виконало взятих на себе зобов`язань щодо виплати дивідендів акціонерам у повному обсязі. Водночас, суд відхилив доводи позивачів у частині вимог про стягнення грошових коштів безпосередньо з відповідача, з огляду на те, що рішеннями загальних зборів акціонерів ПрАТ "Харківенергозбут" було визначено порядок виплати дивідендів виключно через депозитарну систему України відповідно до частини п`ятої статті 34 Закону України "Про акціонерні товариства", а суд не наділений повноваженнями втручатися у господарську діяльність товариства та змінювати чи іншим чином впливати на ухвалені рішення вищого органу управління акціонерного товариства.

Короткий зміст вимог касаційної скарги та підстава (підстави) відкриття касаційного провадження. Узагальнені доводи особи, яка подала касаційну скаргу, та викладені у відзиві на касаційну скаргу. 

16. 18.09.2025 позивачі надіслали до Верховного Суду засобами поштового зв`язку касаційну скаргу, в якій просять скасувати рішення судів попередніх інстанцій та направити справу на новий розгляд.

17. 03.10.2025 відповідач надіслав до Верховного Суду через підсистему "Електронний суд" заперечення проти відкриття касаційного провадження, з огляду на відсутність підстав, передбачених пунктами 1 та 3 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України).

18. Верховний Суд ухвалою від 13.10.2025 касаційну скаргу залишив без руху із наданням скаржникам строку для усунення недоліків шляхом подання уточненої редакції касаційної скарги.

19. 24.10.2025 позивачі надіслали до Верховного Суду засобами поштового зв`язку заяву про усунення недоліків касаційної скарги, до якої додали касаційну скаргу в новій редакції, в якій просять скасувати рішення судів попередніх інстанцій та направити справу на новий розгляд до суду апеляційної інстанції.

20. На виконання вимог пункту 5 частини другої статті 290 ГПК України підставами касаційного оскарження судових рішень скаржники визначають випадки, передбачені пунктами 1, 3 та 4 частини другої статті 287 цього Кодексу.

21. На обґрунтування своєї правової позиції із посиланням на пункт 1 частини другої статті 287 ГПК України позивачі зазначили, що суд апеляційної інстанції:
- неправильно застосував норму статті 34 Закону України "Про акціонерні товариства", і не врахував висновки, викладені у постановах Верховного Суду від 06.02.2025 у справі № 910/13331/23, від 13.10.2021 у справі № 910/12317/18, від 02.02.2023 у справі № 910/10164/21 та від 20.06.2024 у справі № 924/740/23; 
- порушив норму статті 236 ГПК України, і не врахував висновок, викладений у постанові Великої Палати Верховного Суду від 05.06.2024 у справі № 910/14524/22; 
- неправильно застосував норму частини другої статті 625 Цивільного кодексу України, і не врахував висновок, викладений у постанові Великої Палати Верховного Суду від 02.07.2025 у справі № 903/602/24;
- неправильно застосував норму статті 34 Закону України "Про акціонерні товариства" в системному зв`язку зі статтями 526, 614, 617 Цивільного кодексу України, і не врахував висновки, викладені у постановах Верховного Суду від 19.12.2018 у справі № 910/3350/18 та від 16.04.2019 у справі № 914/906/18;
- порушив норми частини першої статті 2 ГПК України, оскільки неправильно витлумачив вимогу позивачів про стягнення як незаконне втручання в господарську діяльність відповідача, і не врахував висновок, викладений у постанові Великої Палати Верховного Суду від 16.07.2025 у справі № 910/2389/23, провадження № 12-14гс25.

22. Обґрунтовуючи підставу касаційного оскарження, передбачену пунктом 3 частини другої статті 287 ГПК України, скаржники зазначають, що відсутній правовий висновок Верховного Суду щодо застосування норм права у подібних правовідносинах, а саме частини п`ятої Порядку виплати товариством дивідендів, затвердженим Рішенням НКЦПФР 28.04.2023 року за № 475, частини другої статті 625 Цивільного кодексу України, при відсутності рішення про виплату дивідендів частками. Скаржники вважають, що виконання зобов`язання з виплати дивідендів є простроченим з наступного дня першої часткової виплати дивідендів.

23. Скаржники також зазначають, що суди попередніх інстанцій допустили порушення норм процесуального права, що унеможливило встановлення фактичних обставин, які мають значення для правильного вирішення справи, що є підставою касаційного оскарження судових рішень відповідно до пункту 4 частини другої статті 287 ГПК України з урахуванням пункту 1 частини третьої статті 310 ГПК України, зокрема, суд апеляційної інстанції безпідставно не дослідив докази та не врахував обставини щодо часткового перерахування відповідачем позивачам дивідендів в розмірі 6,5% від загальної суми дивідендів у вигляді сплати податків позивачів (31.05.2023 згідно з рішенням загальних зборів акціонерів від 24.04.2023 (додатки до позовної заяви №№ 23-24; 29.01.2024 згідно з рішенням загальних зборів акціонерів від 29.12.2023 (додатки до позовної заяви №№ 20-21; 27.06.2024 згідно з рішенням загальних зборів акціонерів від 29.04.2024 (додатки до позовної заяви №№ 17-18)), у зв`язку з чим неправильно застосував норму права, щодо застосування якої відсутній висновок Верховного Суду.

24. Верховний Суд ухвалою від 03.11.2025 відкрив касаційне провадження у справі та призначив до розгляду касаційну скаргу.

25. Відповідачем подано відзив на касаційну скаргу в якому просить касаційне провадження за касаційною скаргою ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 з підстави касаційного оскарження судових рішень, передбаченої пунктом 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України, закрити. Касаційну скаргу залишити без задоволення, а рішення Господарського суду Харківської області від 02.06.2025 та постанову Східного апеляційного господарського суду від 21.08.2025 у справі № 922/23/25 - без змін.

26. Вказаний відзив мотивовано наступним:

- правовідносини у справах на які посилаються скаржники та у справі № 922/23/25 не є подібними;

- касаційна скарга не містить переконливих аргументів, які б свідчили про виняткове значення для скаржника, оскільки незгода з ухваленим рішенням суду попередньої інстанції не свідчить про його незаконність, як і не може вказувати на таку обставину, як негативні наслідки для скаржника внаслідок прийняття цього рішення, оскільки настання таких наслідків у випадку прийняття судового рішення не на користь позивача є звичайним передбачуваним процесом;

- скаржники намагаються перекласти дискреційні повноваження НКЦПФР як регулятора спірних взаємовідносин на суд;

- скаржники є особами, визнаними емітентом як такі, що мають право на отримання дивідендів, тому відсутні підстави вважати, що права позивачів на отримання дивідендів є порушеними;

- помилковими є твердження скаржників про відсутність висновку Верховного Суду, оскільки такий висновок викладено у постанові від 20.06.2024 у справі № 924/740/23;

- скаржниками не доведено повернення коштів депозитарною установою відповідачу;

- доводи скаржників щодо невиплати дивідендів спростовуються рішенням суду від 07.08.2024 у справі № 910/5187/24, що набрало законної сили; 

- скаржники помилково вважають, що податки і збори із присудженої за рішенням суду до стягнення з емітента суми дивідендів підлягають нарахуванню, утриманню та сплаті (перерахуванню) до бюджету емітентом як податковим агентом фізичної особи при виконанні судового рішення, внаслідок чого виплачена фізичній особі -акціонеру на підставі судового рішення сума дивідендів зменшиться на суму ПДФО і військового збору;

- прийняття позитивного рішення на користь скаржників (тобто окремих акціонерів відповідача) призведе до порушення принципу рівності, визначеного Конституцією України, окрім того, залишиться відкритим питання щодо подвійного оподаткування та подвійної виплати дивідендів, оскільки рішення щодо виплати дивідендів через депозитарну установу є чинним, а виплата відбулась з огляду на позицію Верховного Суду у постанові від 20.06.2024 у справі № 924/740/23;

- суд не вправі задовольняти позовні вимоги про стягнення грошових коштів безпосередньо з емітента на користь акціонерів, оскільки це призведе до наслідків, які порушують баланс прав та обов`язків сторін.

Позиція Верховного Суду

27. Відповідно до положень статті 300 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази. Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 частини першої статті 310, частиною другою статті 313 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги.

28. Здійснюючи касаційне провадження Суд зазначає таке.

29. Згідно з частиною першою статті 34 Закону України "Про акціонерні товариства" дивіденд - це частина чистого прибутку акціонерного товариства, що виплачується акціонеру з розрахунку на одну належну йому акцію певного типу та/або класу. За акціями одного типу та класу нараховується однаковий розмір дивідендів. Виплата дивідендів власникам акцій одного типу та класу має здійснюватися пропорційно до кількості належних їм цінних паперів. Умови виплати дивідендів, зокрема щодо строків, способу та суми дивідендів, мають бути однаковими для всіх власників акцій одного типу та класу. Товариство виплачує дивіденди виключно грошовими коштами. Дивіденди виплачуються за акціями, звіт про результати емісії яких зареєстровано у встановленому законодавством порядку. 

30. Відповідно до частини другої статті 34 Закону України "Про акціонерні товариства" рішення про виплату дивідендів та їх розмір за простими акціями приймається загальними зборами. Розмір дивідендів за привілейованими акціями всіх класів визначається у статуті акціонерного товариства. 

31. Частиною п`ятою статті 34 Закону України "Про акціонерні товариства" передбачено, що Публічне акціонерне товариство, щодо акцій якого здійснено публічну пропозицію та/або акції якого допущені до торгів на організованому ринку капіталів, та банк у порядку, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, здійснює виплату дивідендів через депозитарну систему України. Акціонерні товариства, інші, ніж зазначені в абзаці першому цієї частини, у порядку, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, здійснюють виплату дивідендів через депозитарну систему України або безпосередньо акціонерам. Спосіб виплати дивідендів визначається відповідним рішенням загальних зборів акціонерів. 

32. Судами встановлено, що загальними зборами акціонерів відповідача були прийняті рішення про виплату дивідендів та встановлено, що виплата дивідендів здійснюватиметься через депозитарну систему України в порядку, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку (далі - НКЦПФР).

33. Отже, загальними зборами акціонерів відповідача у відповідності до вимог статті 34 Закону України "Про акціонерні товариства" були прийняті рішення щодо виплати дивідендів саме через депозитарну установу, а не безпосередньо акціонерам. 

34. Згідно з пунктом 6 Розділу VI Положення про провадження депозитарної діяльності, затвердженого Рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку 23.04.2013 № 735 Центральний депозитарій складає реєстр власників цінних паперів у порядку, встановленому Правилами та іншими внутрішніми документами Центрального депозитарію та умовами договорів з клієнтами (депозитарний договір, договір про кореспондентські відносини) на підставі інформації про власників цінних паперів станом на 24:00 (за київським часом) дня дати обліку. Депозитарні установи формують облікові реєстри власників цінних паперів протягом операційного дня, наступного за датою обліку. 

35. Як встановлено судами попередніх інстанцій, копії розпоряджень на складання переліку акціонерів, які мають право на отримання дивідендів було направлено ПрАТ "Харківенергозбут" до Публічного акціонерного товариства "Національний депозитарій України" (копії надано до суду першої інстанції разом із заявою свідка). На виконання вищевказаних розпоряджень, ПАТ "НДУ" було складено наступні переліки акціонерів, які мають право на отримання дивідендів за акціями/доходу за цінними паперами: 
- станом на 15.05.2023 (для виплати дивідендів згідно з рішенням Загальних зборів акціонерів відповідача, які були проведені 24.04.2023 і оформлені Протоколом № 9, строки виплати дивідендів були затверджені протоколом № 13/2023 Наглядової ради Товариства від 28.04.2024);
- станом на 15.05.2023 (для виплати дивідендів згідно з рішенням Загальних зборів акціонерів відповідача, які були проведені 29.12.2023 і оформлені Протоколом № 10, строки виплати затверджені протоколом № 1/2024 Наглядової Ради Товариства 10.01.2024);
- станом на 22.05.2024 (для виплати дивідендів згідно з рішенням Загальних зборів акціонерів відповідача, які були проведені 29.04.2024 і оформлені Протоколом № 11, строки виплати затверджені протоколом № 7/2024 Наглядової Ради Товариства 07.05.2024). 

36. Згідно з частиною першою статті 9 Закону України "Про депозитарну систему України" Центральний депозитарій забезпечує формування та функціонування системи депозитарного обліку цінних паперів. Центральний депозитарій веде депозитарний облік всіх емісійних цінних паперів, крім тих, облік яких веде Національний банк України відповідно до компетенції, визначеної цим Законом. В Україні може існувати лише один Центральний депозитарій. 

37. Відповідно до частини другої статті 9 Закону України "Про депозитарну систему України" Центральний депозитарій - юридична особа, що функціонує у формі акціонерного товариства відповідно до Закону України "Про акціонерні товариства" з урахуванням особливостей, установлених цим Законом. Акціонерне товариство набуває статусу Центрального депозитарію з дня реєстрації Комісією в установленому порядку Правил Центрального депозитарію. 

38. Судами встановлено, що Публічне акціонерне товариство "Національний депозитарій України" (далі - ПАТ "НДУ") має статус Центрального депозитарію у зв`язку з набранням чинності Закону України "Про депозитарну систему України" та "Положенням про провадження депозитарної діяльності", затвердженим рішенням НКЦПФР від 23.04.2013 № 735. Відповідач приєднався до умов публічного Договору з ПАТ "НДУ" про обслуговування випусків цінних паперів на підставі Заяви про приєднання від 14.09.2018 №033 (копію Договору та Заяви додано до відзиву в суді першої інстанції). До чинної редакції вищевказаного договору відповідач приєднався на підставі Заяви від 07.07.2021 № 01-16/7187 про приєднання до Умов Додаткової угоди до Договору про обслуговування випусків цінних паперів (щодо надання послуг з виплати доходів/сум погашення цінних паперів грошовими коштами) (далі - Додаткова угода) (копія Заяви разом з Додатковою угодою додано до відзиву в суді першої інстанції). Згідно з п. 1.1 вказаної Додаткової угоди відповідно до пункту 1.1. Договору про обслуговування випусків цінних паперів, укладеного між Сторонами, (далі - Договір), Емітент доручає, а Центральний депозитарій зобов`язується надавати Емітенту послуги щодо виплати доходів / сум погашення цінних паперів грошовими коштами (надалі - сум погашення) за випущеними ним цінними паперами, що обслуговуються у Центральному депозитарії (надалі - Послуги). Під "доходами" за випущеними Емітентом цінними паперами в тексті цієї Додаткової угоди розуміються доходи, які відповідно до чинного законодавства України можуть виплачуватися Емітентом за відповідними цінними паперами (наприклад, дивіденди за акціями, доход за облігаціями тощо) власникам таких цінних паперів та/або іншим особам, які мають право на отримання доходів за цінними паперами відповідно до законодавства (надалі в тексті Додаткової угоди іменовані як "отримувачі доходів"). Згідно з пп. 2.1.1 п. 2.1 Додаткової угоди Центральний депозитарій зобов`язаний приймати від Емітента Розпорядження про виплату доходів/ сум погашення за цінними паперами, (надалі - Розпорядження), та інші документи, які відповідно до Правил Центрального депозитарію цінних паперів (надалі - Правила), Регламенту провадження депозитарної діяльності Центрального депозитарію цінних паперів (далі - Регламент) необхідні для надання Послуг, обумовлених цією Додатковою угодою. 

39. Відповідно до пункту 2 Положення про провадження депозитарної діяльності, затвердженого рішенням НКЦПФР від 23.04.2013 № 735 розпорядження - документ, що містить вимогу до Центрального депозитарію, депозитарію-кореспондента, депозитарної установи виконати одну чи декілька взаємопов`язаних депозитарних операцій. 

40. Згідно з пунктом 3 Регламенту провадження депозитарної діяльності Центрального депозитарію цінних паперів, затвердженого Рішенням Правління ПАТ "НДУ" від 30.05.2023 №2/92 (далі - Регламент) "Розпорядження від клієнтів надаються до Центрального депозитарію в формі електронного (крім випадків, визначених цим Регламентом) або паперового документу відповідно до Регламенту та Положення про СОІ і оформлюються відповідно до вимог цього Регламенту та, зокрема, з урахуванням окремих інструкцій/специфікацій". 
41. Суд першої інстанції дійшов висновку, що відповідач що відповідач належним чином виконав покладений на нього обов`язок із виплати дивідендів позивачам, оскільки здійснив усі необхідні дії, передбачені законодавством та рішеннями загальних зборів акціонерів, а саме: надав відповідні розпорядження Центральному депозитарію, перерахував грошові кошти на рахунки депозитарної системи у визначені строки та забезпечив формування переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів.

42. Разом з тим, як обґрунтовано зазначено судом апеляційної інстанції, суд першої інстанції не врахував позицію викладену у постанові Верховного Суду у справі №910/5187/24 від 29.05.2025, де встановлено таке:" 22. Повідомленням від 15.11.2023 відповідач відхилив Розпорядження про виплату доходів (сум) погашення за цінними паперами вих.№ 42 від 11.10.2023, причинами відхилення зазначено: "інші причини, що визначені Правилами, Регламентом та законодавством відповідно до отриманого листа відповіді НКЦПФР листа - відповіді щодо надання роз`яснення з приводу виплати доходів за цінними паперами повідомляємо наступне. Оскільки до акціонерів ПрАТ "Харківенергозбут" не застосовані персональні спеціальні економічні та інші обмежувальні заходи (санкції), то Товариство повинно здійснити виплату всієї суми дивідендів у повному обсязі всім акціонерам, які зазначені в переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів. При цьому, професійні учасники ринків капіталу та організованих товарних ринків повинні здійснити виплати всім акціонерам за виключенням акціонерів, визначених пунктом 3 Рішення № 1053 та з урахуванням обмежень визначених Рішенням № 1707". 23. У листах № 01-16/9432 від 29.11.2023, № 01-16/1415 від 08.02.2024 позивач наполягав на виконанні Центральним депозитарієм вимог чинного законодавства України, відповідь на який відповідач листом № 112/09-ЕД від 13.02.2024 повідомив про повернення грошових коштів на рахунок позивача".

43. Тобто, відмова Центрального депозитарію у виконанні розпорядження ПрАТ "Харківенергозбут" була зумовлена тим, що емітент подав до виконання неповне та вибіркове розпорядження, яке передбачало виплату дивідендів лише окремим акціонерам, без врахування компанії SMART HOLDING (CYPRUS) LTD. Така дія суперечить як умовам договору та додаткової угоди, так і регламенту депозитарної діяльності, оскільки:
- виплата дивідендів через депозитарну систему є неподільною процедурою - депозитарій приймає до виконання розпорядження емітента лише за умови, що воно охоплює всіх акціонерів, включених до переліку на дату складання реєстру, і відповідає вимогам Правил та Регламенту;
- часткова виплата (лише певним акціонерам) рішеннями загальних зборів самого Товариства передбачена не була.

44. Таким чином, правильними є висновки суду апеляційної інстанції про те, що Центральний депозитарій обґрунтовано відхилив розпорядження емітента, оскільки воно не відповідало вимогам законодавства та регламенту депозитарної системи, а виплата дивідендів частинами (лише певним акціонерам) є недопустимою в даному випадку.

45. Наведене узгоджується із Рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 475 від 28.04.2023, де зазначено наступне. Відповідно до п.5 Рішення, виплата дивідендів власникам акцій одного типу та класу має відбуватися пропорційно до кількості належних їм цінних паперів, а умови виплати дивідендів (зокрема щодо строків, способу та суми дивідендів) мають бути однакові для всіх власників акцій одного типу та класу. Акціонерне товариство здійснює виплату дивідендів шляхом виплати всієї суми дивідендів у повному обсязі або кількома частками, якщо це передбачено рішенням загальних зборів, наглядової ради товариства або ради директорів. Згідно з абзацом 6 п.п.1 п.13 вищезазначеного Рішення, у разі отримання Центральним депозитарієм розпорядження акціонерного товариства про виплату дивідендів, яке містить інформацію про таку виплату частками, та перерахування акціонерним товариством Центральному депозитарію коштів для виплати не всім особам, які мають право на отримання дивідендів, без збереження пропорційності щодо кількості належних таким особам прав на акції відповідного випуску, Центральний депозитарій відмовляє у взятті до виконання такого розпорядження.

46. Як встановлено Верховним Судом у постанові від 29.05.2025 у справі № 910/5187/24, Центральний депозитарій правомірно відмовив у виконанні розпорядження ПрАТ "Харківенергозбут" з огляду на його невідповідність законодавству, та, діючи у межах своїх повноважень, повернув перераховані кошти на рахунок емітента.

47. Отже, фактична виплата дивідендів акціонерам так і не відбулася, а повернення грошових коштів на рахунок ПрАТ "Харківенергозбут" свідчить про відсутність реального виконання рішення загальних зборів. За таких обставин висновок суду першої інстанції про належне виконання відповідачем зобов`язання не ґрунтується на матеріалах справи та суперечить правовим висновкам Верховного Суду.

48. Також, за встановленими судами обставинами, у матеріалах справи відсутні докази, які б свідчили про повторне направлення ПрАТ "Харківенергозбут" до депозитарію грошових коштів у повному розмірі.

49. Враховуючи вищевикладене, апеляційний суд дійшов правильного висновку про те, що ПрАТ "Харківенергозбут" не виконав взятих на себе зобов`язань щодо виплати дивідендів акціонерам у повному обсязі, про що правильно зауважили апелянти.

50. Разом з тим, змінюючи мотивувальну частину рішення суду першої інстанції, апеляційний господарський суд також дійшов висновку про те, що суд не наділений повноваженнями втручатися у господарську діяльність товариства та змінювати чи іншим чином впливати на ухвалення рішення вищого органу управління акціонерного товариства.

51. Відтак, за висновком апеляційного господарського суду, суд не вправі задовольняти позовні вимоги про стягнення грошових коштів безпосередньо з ПрАТ "Харківенергозбут" на користь акціонерів, оскільки це призведе до наслідків, які порушують баланс прав та обов`язків сторін:
- по-перше, подвійна оплата коштів емітентом. У випадку примусового стягнення з відповідача грошових сум органами виконавчої служби не буде враховано вже сплачені ПрАТ "Харківенергозбут" податки і збори, як податковим агентом (податок на доходи фізичних осіб та військовий збір). Це спричинить повторне стягнення з відповідача сум, еквівалентних уже сплаченим податковим зобов`язанням, що прямо порушує принцип недопущення подвійної відповідальності за одне і те саме зобов`язання;
- по-друге, неможливість зміни порядку виплати дивідендів. Рішенням загальних зборів визначено, що виплата дивідендів здійснюється виключно через депозитарну систему. Відповідно, здійснення безпосередніх виплат акціонерам самим товариством суперечило б обов`язковим для нього рішенням загальних зборів та нормам статті 34 Закону України "Про акціонерні товариства".

52. Таким чином, з огляду на те, що рішеннями загальних зборів акціонерів ПрАТ "Харківенергозбут" було визначено порядок виплати дивідендів виключно через депозитарну систему України, апеляційний суд прийшов до висновку про безпідставність доводів щодо необхідності стягнення грошових коштів безпосередньо з ПрАТ "Харківенергозбут".

53. Колегія суддів Касаційного господарського суду не погоджується із вказаними висновками суду апеляційної інстанції з огляду на таке.

54. За змістом статті 152 Цивільного кодексу України акціонерне товариство є господарським товариством, статутний капітал якого поділено на визначену кількість часток однакової номінальної вартості, корпоративні права за якими посвідчуються акціями.

55. Особливості діяльності акціонерних товариств встановлюються Законом України "Про акціонерні товариства".

56. Згідно з пунктом 8 частини першої статті 2 Закону України "Про акціонерні товариства" (в редакції, чинній на момент виникнення спірних правовідносин) корпоративні права - сукупність майнових і немайнових прав акціонера - власника акцій товариства, які випливають з права власності на акції, що включають право на участь в управлінні акціонерним товариством, отримання дивідендів та активів акціонерного товариства у разі його ліквідації відповідно до закону, а також інші права та правомочності, передбачені законом чи статутними документами.

57. Відповідно до пункту 2 частини першої статті 116 ЦК України учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом брати участь у розподілі прибутку товариства і одержувати його частину (дивіденди).

58. Статтею 158 ЦК України визначено, що акціонерне товариство може виплачувати акціонерам частину свого чистого прибутку з розрахунку на одну належну їм акцію певного типу та/або класу. Порядок виплати дивідендів визначається законом та статутом акціонерного товариства.

59. Згідно зі статтею 4 Закону України "Про акціонерні товариства" акціонерами товариства визнаються фізичні і юридичні особи, а також держава в особі органу, уповноваженого управляти державним майном, або територіальна громада в особі органу, уповноваженого управляти комунальним майном, які є власниками акцій товариства.

60. Частиною першою статті 9 Закону України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки" визначено, що акція - це іменний цінний папір, що посвідчує майнові права його власника (акціонера), що стосуються акціонерного товариства, включаючи право на отримання частини прибутку акціонерного товариства у вигляді дивідендів та право на отримання частини майна акціонерного товариства у разі його ліквідації, право на управління акціонерним товариством, а також немайнові права, передбачені Цивільним кодексом України, цим Законом та законом, що регулює питання створення, діяльності та припинення акціонерних товариств.

61. Акція товариства посвідчує корпоративні права акціонера щодо цього акціонерного товариства. Усі акції товариства є іменними. Акції товариств існують виключно в бездокументарній формі. Акціонерне товариство може здійснювати розміщення акцій двох типів - простих та привілейованих. Статутом товариства може передбачатися розміщення одного чи кількох класів привілейованих акцій, що надають їх власникам різні права. Товариство не може встановлювати обмеження щодо кількості акцій або кількості голосів за акціями, що належать одному акціонеру (стаття 20 Закону України "Про акціонерні товариства").

62. Відповідно до статті 25 Закону України "Про акціонерні товариства" кожною простою акцією акціонерного товариства її власнику-акціонеру надається однакова сукупність прав, включаючи право на отримання дивідендів.

63. За змістом статті 30 Закону України "Про акціонерні товариства" дивіденд - це частина чистого прибутку акціонерного товариства, що виплачується акціонеру з розрахунку на одну належну йому акцію певного типу та/або класу. За акціями одного типу та класу нараховується однаковий розмір дивідендів. Виплата дивідендів власникам акцій одного типу та класу має відбуватися пропорційно до кількості належних їм цінних паперів, а умови виплати дивідендів (зокрема щодо строків, способу та суми дивідендів) мають бути однакові для всіх власників акцій одного типу та класу. Товариство виплачує дивіденди виключно грошовими коштами. Виплата дивідендів за простими акціями здійснюється з чистого прибутку звітного року та/або нерозподіленого прибутку на підставі рішення загальних зборів акціонерного товариства у строк, що не перевищує шість місяців з дня прийняття загальними зборами рішення про виплату дивідендів. Рішення про виплату дивідендів та їх розмір за простими акціями приймається загальними зборами акціонерного товариства.

64. Статтею 32 Закону України "Про акціонерні товариства" передбачено, що вищим органом акціонерного товариства є загальні збори. Акціонерне товариство зобов`язане щороку скликати загальні збори (річні загальні збори). Річні загальні збори товариства проводяться не пізніше 30 квітня наступного за звітним року. До порядку денного річних загальних зборів обов`язково вносяться питання, передбачені пунктами 11 (затвердження річного звіту товариства), 12 (розподіл прибутку і збитків товариства з урахуванням вимог, передбачених законом) і 24 (прийняття рішення за наслідками розгляду звіту наглядової ради, звіту виконавчого органу, звіту ревізійної комісії (ревізора) частини другої статті 33 цього Закону.

65. Пунктами 12, 15, 27 частини другої статті 33 Закону України "Про акціонерні товариства" передбачено, що до виключної компетенції загальних зборів належить, зокрема, розподіл прибутку і збитків товариства з урахуванням вимог, передбачених законом; затвердження розміру річних дивідендів з урахуванням вимог, передбачених законом; вирішення інших питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів згідно із законом та/або статутом товариства.

66. Аналіз наведених норм свідчить, що рішення про виплату дивідендів та їх розмір приймається вищим органом управління товариством - загальними зборами товариства. Прийняття такого рішення належить до виключної компетенції загальних зборів.

67. Отже, підставою для виплати дивідендів є відповідне рішення загальних зборів, яким визначається сума прибутку, яку вирішено спрямувати на виплату дивідендів, порядок та строки такої виплати.

68. Суд має право прийняти рішення про стягнення дивідендів лише за наявності рішення загальних зборів юридичної особи про спрямування прибутку на виплату дивідендів, на підставі якого визначаються розмір належних позивачу-учаснику (акціонеру, члену) дивідендів, строки та порядок їх виплати, у разі невиплати господарським товариством дивідендів на підставі рішення загальних зборів або їх виплати в меншому розмірі, ніж передбачено відповідним рішенням.

69. Відтак задоволення позовних вимог про стягнення дивідендів є можливим виключно за наявності рішення загальних зборів юридичної особи про спрямування прибутку на виплату дивідендів, на підставі якого визначаються розмір належних позивачу-учаснику (акціонеру, члену) дивідендів, строки та порядок їх виплати. В іншому разі дії суду призведуть до втручання у господарсько-управлінську діяльність суб`єкта господарювання.

70. Аналогічні висновки неодноразово викладались Верховним Судом, зокрема, у постановах від 13.10.2021 у справі № 910/12317/18, від 02.02.2023 у справі № 910/10164/21, від 11.04.2024 у справі № 910/11136/23, від 06.02.2025 у справі № 910/13331/23.

71. Як встановлено судами попередніх інстанцій та не заперечується сторонами, загальними зборами акціонерів відповідача були прийняті рішення про виплату дивідендів та встановлено, що виплата дивідендів здійснюватиметься через депозитарну систему України в порядку, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку (далі - НКЦПФР). 

72. За твердженням позивачів, з якими погодився і апеляційний господарський суд, відповідач в порушення норм законодавства не виконав належним чином свої зобов`язання з виплати позивачам, як акціонерам Приватного акціонерного товариства "Харківенергозбут", дивідендів за 2022-2023 роки на підставі рішення по питанню № 3 дистанційних річних загальних зборів ПрАТ "Харківенергозбут", які були проведені 24.04.2023 і оформлені Протоколом № 9; рішення по питанню № 7 дистанційних річних загальних зборів ПрАТ "Харківенергозбут", які були проведені 29.12.2023 і оформлені Протоколом № 10; рішення по питанню № 1 дистанційних річних загальних зборів ПрАТ "Харківенергозбут", які були проведені 29.04.2024 і оформлені Протоколом № 11.

73. З наведеного убачається, що рішення про виплату дивідендів позивачам було прийнято відповідачем.

74. При цьому, вказаними рішеннями відповідача було встановлено, що виплата дивідендів здійснюватиметься через депозитарну систему України.

75. Разом з тим, за встановленими судом апеляційної інстанції обставинами, відмова Центрального депозитарію у виконанні розпорядження ПрАТ "Харківенергозбут" була зумовлена тим, що емітент подав до виконання неповне та вибіркове розпорядження, яке передбачало виплату дивідендів лише окремим акціонерам, без врахування компанії SMART HOLDING (CYPRUS) LTD. Така дія суперечить як умовам договору та додаткової угоди, так і регламенту депозитарної діяльності, оскільки:
- виплата дивідендів через депозитарну систему є неподільною процедурою - депозитарій приймає до виконання розпорядження емітента лише за умови, що воно охоплює всіх акціонерів, включених до переліку на дату складання реєстру, і відповідає вимогам Правил та Регламенту;
- часткова виплата (лише певним акціонерам) рішеннями загальних зборів самого Товариства передбачена не була.

76. Тому, Центральний депозитарій обґрунтовано відхилив розпорядження емітента, оскільки воно не відповідало вимогам законодавства та регламенту депозитарної системи, а виплата дивідендів частинами (лише певним акціонерам) є недопустимою в даному випадку.

77. При цьому, фактична виплата дивідендів акціонерам так і не відбулася, а повернення грошових коштів на рахунок ПрАТ "Харківенергозбут" свідчить про відсутність реального виконання рішення загальних зборів. 

78. Також, за встановленими судами обставинами, у матеріалах справи відсутні докази, які б свідчили про повторне направлення ПрАТ "Харківенергозбут" до депозитарію грошових коштів у повному розмірі.

79. Враховуючи вищевикладене, ПрАТ "Харківенергозбут" не виконав взятих на себе зобов`язань щодо виплати дивідендів акціонерам у повному обсязі.

80. За змістом статей 15 і 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право на звернення до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права у разі його порушення, невизнання або оспорювання та інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

81. Відповідно до частини другої статті 16 Цивільного кодексу України способами захисту цивільних прав та інтересів можуть бути: визнання права, визнання правочину недійсним, припинення дії, яка порушує право, відновлення становища, яке існувало до порушення, примусове виконання обов`язку в натурі, зміна правовідношення, припинення правовідношення, відшкодування збитків та інші способи відшкодування майнової шкоди, відшкодування моральної (немайнової) шкоди, визнання незаконними рішення, дій чи бездіяльності органу державної влади, органу влади Автономної Республіки Крим або органу місцевого самоврядування, їхніх посадових і службових осіб. 

82. Згідно з положеннями статті 20 Господарського кодексу України держава забезпечує захист прав і законних інтересів суб`єктів господарювання та споживачів. Кожний суб`єкт господарювання та споживач має право на захист своїх прав і законних інтересів. 

83. Застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту права чи інтересу, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Такі право чи інтерес мають бути захищені судом у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам.

84. Позивачем є особа, яка подала позов про захист порушеного чи оспорюваного права або охоронюваного законом інтересу. Водночас, позивач самостійно визначає і обґрунтовує в позовній заяві у чому саме полягає порушення його прав та інтересів, а суд перевіряє ці доводи, і в залежності від встановленого вирішує питання про наявність чи відсутність підстав для правового захисту, при цьому застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту суб`єктивного права, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення.

85. Вирішуючи спір, суд повинен надати об`єктивну оцінку наявності порушеного права чи інтересу на момент звернення до господарського суду, а також визначити, чи відповідає обраний позивачем спосіб захисту порушеного права тим, що передбачені законодавством, та чи забезпечить такий спосіб захисту відновлення порушеного права. При цьому, обраний спосіб захисту не лише повинен бути встановлений договором або законом, але і бути ефективним засобом захисту, таким, що відповідає змісту порушеного права, характеру його порушення та наслідкам, спричиненим цим порушенням.

86. Отже, виходячи із положень статей 15, 16 Цивільного кодексу України, можливість задоволення позовних вимог перебуває у залежності від наявності (доведеності) наступної сукупності умов: наявність у позивача певного суб`єктивного права або інтересу, порушення такого суб`єктивного права (інтересу) з боку відповідача та належність (адекватність встановленому порушенню) обраного способу судового захисту. 

87. За змістом положень статті 11 Цивільного кодексу України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

88. Статтями 525, 526 Цивільного кодексу України визначено, що одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом. Зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог Цивільного кодексу України, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

89. Згідно зі статтею 610 цього Кодексу, порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

90. Як було встановлено судом апеляційної інстанції, відповідач не виконав зобов`язання щодо виплати дивідендів позивачам, всупереч власних рішень про таку виплату.

91. Тобто судом фактично встановлено порушення майнових прав позивачів діями/бездіяльністю відповідача.

92. При цьому, відмовляючи у задоволенні позову у цій справі, суд апеляційної інстанції залишив поза увагою та не дослідив питання щодо того, розгляд яких саме пред`явлених позовних вимог, відмінних від пред`явлених в цьому випадку, судом забезпечить поновлення порушених прав позивачів без необхідності ініціювання розгляду інших нових спорів.

93. Підсумовуючи наведене, за умови наявності прийнятих Товариством рішень про виплату позивачам дивідендів та невиконання таких власних рішень самим Товариством, не може вважатися в цьому випадку втручанням в права ухвалення судом рішення про стягнення суми дивідендів на користь позивачів, оскільки вказане не змінює правової природи правовідносин, зобов`язань та обсягу прав, які виникли між сторонами, а сама по собі відмінність способу виконання такого зобов`язання у зв`язку із ухваленням рішення суду в цьому випадку може бути зумовлена діями/бездіяльністю самого відповідача, за умови встановленої судом відсутності можливості задоволення інших позовних вимог рішенням суду, яке б забезпечило повне поновлення порушених прав позивачів без необхідності ініціювання розгляду інших нових спорів.

94. Верховний Суд акцентує, що обов`язком суду при розгляді справи є дотримання вимог щодо всебічності, повноти й об`єктивності з`ясування обставин справи та оцінки доказів.

95. Усебічність та повнота розгляду передбачає з`ясування всіх юридично значущих обставин та наданих доказів з усіма притаманними їм властивостями, якостями та ознаками, їх зв`язками, відносинами і залежностями. Таке з`ясування запобігає однобічності та забезпечує, як наслідок, постановлення законного й обґрунтованого рішення.

96. Згідно зі статтею 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

97. Відповідно до діючого законодавства обґрунтованим визнається рішення, в якому повно відображені обставини, які мають значення для справи, висновки суду про встановлені обставини є вичерпними, відповідають дійсності і підтверджуються достовірними доказами, дослідженими у судовому засіданні.

98. Оскаржувані рішення суду першої інстанції та постанова суду апеляційної інстанції таким вимогам закону не відповідають.

99. Рішення суду має прийматися у цілковитій відповідності з нормами матеріального та процесуального права та фактичними обставинами справи, з достовірністю встановленими судом, тобто з`ясованими шляхом дослідження та оцінки судом належних та допустимих доказів у конкретній справі.

100. Вказані вимоги судами першої та апеляційної інстанцій при ухваленні оскаржуваних рішення та постанови не були дотримані. 

101. З огляду на викладене, аргументи касаційної скарги знайшли своє підтвердження під час касаційного провадження.

102. З огляду на зазначене, Касаційний господарський суд дійшов висновку про те, що судами першої та апеляційної інстанцій при розгляді справи неправильно застосовано норми матеріального права - статті 34 Закону України "Про акціонерні товариства", статей 15, 16, 526 Цивільного кодексу України та порушено норми процесуального права - статей 20, 86, 236 Господарського процесуального кодексу України, з огляду на що суди дійшли передчасних висновків про відмову у задоволенні позову, а тому постанову суду апеляційної інстанції від 21.08.2025 та рішення суду першої інстанції від 02.06.2025 слід скасувати, а справу № 922/23/25 слід направити на новий розгляд до Господарського суду Харківської області.

103. При новому розгляді суду необхідно дослідити та встановити в порядку передбаченому законом наведені обставини, надати оцінку аргументам сторін та фактичним обставинам справи, повно та всебічно дослідити дійсні обставини справи, надати належну оцінку зібраним у справі доказам, їх належності та допустимості, доводам та запереченням сторін і в залежності від встановленого та вимог закону, з урахуванням зауважень викладених у цій постанові ухвалити законне та обґрунтоване рішення.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

104. Згідно пункту 2 частини першої статті 308 Господарського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право скасувати судові рішення судів першої та апеляційної інстанцій повністю або частково і передати справу повністю або частково на новий розгляд, зокрема за встановленою підсудністю або для продовження розгляду.

105. З огляду на наведене, Суд дійшов висновку про задоволення касаційної скарги, скасування постанови Східного апеляційного господарського суду від 21.08.2025 та рішення Господарського суду Харківської області від 02.06.2025 і направлення справи № 922/23/25 на новий розгляд до Господарського суду Харківської області.

Судові витрати

106. Оскільки Касаційний господарський суд дійшов висновку, що рішення Господарського суду Харківської області від 02.06.2025 та постанова Східного апеляційного господарського суду від 21.08.2025 у справі № 922/23/25 підлягає скасуванню, а справа направленню до суду першої інстанції на новий розгляд, то розподіл судових витрат, відповідно до статті 129 Господарського процесуального кодексу України судом не здійснюється.

Керуючись статтями 129, 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

УХВАЛИВ:

1. Касаційну скаргу ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 задовольнити.

2. Постанову Східного апеляційного господарського суду від 21.08.2025 та рішення Господарського суду Харківської області від 02.06.2025 у справі № 922/23/25 скасувати.

3. Справу № 922/23/25 направити на новий розгляд до Східного апеляційного господарського суду.

Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Головуюча І. Кондратова

Судді Г. Вронська

Н. Губенко