ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

16 квітня 2026 року 
м. Київ

cправа № 902/749/25 

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Мамалуй О.О. – головуючий, Кролевець О.А., Студенець В.І.,
за участю секретаря судового засідання – Федорової О.В.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Вінницького навчально-науково-виробничого об`єднання "Комплекс-1"
на постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 09.12.2025
у складі колегії суддів: Маціщук А.В. – головуючий, Бучинцька Г.Б., Філіпова Т.Л.,
та на рішення господарського суду Вінницької області від 14.10.2025
суддя: Міліціанов Р.В.,
на постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 16.12.2025
у складі колегії суддів: Маціщук А.В. – головуючий, Бучинцька Г.Б., Філіпова Т.Л.,
та на додаткове рішення господарського суду Вінницької області від 06.11.2025
суддя: Міліціанов Р.В.,
у справі № 902/749/25
за позовом товариства з обмеженою відповідальністю "Будмонтажпроект."
до Вінницького навчально-науково-виробничого об`єднання "Комплекс-1",
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача - приватне підприємство "Вікант",
про визнання недійсними окремих положень статуту,
за участю представників: 
від позивача: Ізвєков В.В.,
від відповідача: Желіховський В.М.,
від третьої особи: не з?явилися,

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст позовних вимог

Товариство з обмеженою відповідальністю "Будмонтажпроект." звернулося до господарського суду з позовом до Вінницького навально-науково-виробничого об`єднання "Комплекс-1" про визнання недійсним пункту п. 6.9. Статуту Вінницького навчально-науково-виробничого об`єднання "Комплекс-1", затвердженого рішенням загальних зборів від 15.02.2022, оформленого протоколом № 1А, відповідно до якого: учасник, який виходить із Об`єднання має право одержати вартість частини майна об`єднання, що було придбано Об`єднанням у власність протягом терміну перебування цього учасника у складі об`єднання, в розмірі, пропорційному його частці у пайовому капіталі, на день прийняття Загальними зборами учасників рішення про його виключення з об`єднання; визнання недійсним пункту "з" підпункту 9.3.4. Статуту Вінницького навчально-науково-виробничого об`єднання "Комплекс-1", затвердженого рішенням загальних зборів від 15.02.2022, оформленого протоколом № 1А, відповідно до якого: Генеральний директор, зокрема, приймає рішення з питань відчуження майна на суму, що не перевищує 49% всього майна Об`єднання.

Ухвалою суду від 24.07.2025 роз`єднано у самостійне провадження позовні вимоги ТОВ "Будмонтажпроект." до Вінницького навчально-науково-виробничого об`єднання "Комплекс-1" про визнання недійсним пункту "з" підпункту 9.3.4. Статуту Вінницького навчально-науково-виробничого об`єднання "Комплекс-1", затвердженого рішенням загальних зборів від 15.02.2022 року, оформленого протоколом № 1А, відповідно до якого: Генеральний директор, зокрема, приймає рішення з питань відчуження майна на суму, що не перевищує 49% всього майна Об`єднання. Матеріали справи №902/749/25 в частині роз`єднаних позовних вимог передано до канцелярії господарського суду Вінницької області з метою їх реєстрації в автоматизованій системі документообігу суду з присвоєнням єдиного унікального номеру судової справи.

Короткий зміст судових рішень і мотиви їх ухвалення

Рішенням господарського суду Вінницької області від 14.10.2025 у справі №902/749/25 відмовлено повністю у задоволенні позову.

Господарський суд першої інстанції виходив з того, що ВННВО «Комплекс-1» є самостійним суб`єктом господарювання, господарським товариством змішаного типу. Тому, нормативно-правове регулювання діяльності ВННВО "КОМПЛЕКС-1» повинно визначатись загальними положеннями про юридичну особу, підприємницькі товариства (ЦК України), господарські товариства (ГК України та Законом України «Про господарські товариства», у редакціях, які були чинними на момент створення юридичної особи, вступу до складу учасників ТОВ «БУДМОНТАЖПРОЕКТ.» та внесення змін до установчих документів), а також положеннями Статуту, як актом, у якому закріплені локальні норми матеріального права.

З урахуванням правової природи даної юридичної особи, відсутності достатніх ознак товариства з обмеженою відповідальність та, як наслідок, неможливості застосування за аналогією положень Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», судом не встановлено невідповідності оспорюваного п. 6.9. Статуту нормам законодавства.

Суд також визнав передчасними доводи позивача відносно порушення його інтересів внаслідок визначеного порядку виплати частки, з урахуванням змісту п. 6.9. Статуту, оскільки, право виплати частки виникає виключно у випадку використання учасникам права виходу з юридичної особи.

Постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 09.12.2025 рішення господарського суду Вінницької області від 14.10.2025 у справі № 902/749/25 скасовано. Ухвалено нове рішення. Позов задоволено. Визнано недійсним пункт 6.9 статуту Вінницького навчально-науково-виробничого об`єднання "Комплекс-1", який затверджений рішенням загальних зборів від 15.02.2022, які оформлені протоколом № 1А від 15.02.2022. Стягнуто з Вінницького навчально-науково-виробничого об`єднання "Комплекс-1" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Будмонтажпроект." 2422,40 грн. витрат зі сплати судового збору за подання позовної заяви. Стягнуто з Вінницького навчально-науково-виробничого об`єднання "Комплекс-1" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Будмонтажпроект." 3633,60 грн. витрат зі сплати судового збору за подання апеляційної скарги.

Апеляційний господарський суд за результатом аналізу положень статуту Вінницького навчально-науково-виробничого об`єднання "Комплекс-1" відповідно до норм законодавства дійшов висновку, що Вінницьке навчально-науково-виробниче об`єднання "Комплекс-1" є не «об`єднанням підприємств», а є саме товариством з обмеженою відповідальністю, враховуючи, що Вінницьке навчально-науково-виробниче об`єднання "Комплекс-1" створено і діє з метою отримання прибутку (п. 3.1 статуту - ст. 140 ЦК України), має пайовий капітал, який фактично є статутним капіталом і поділений на частки та додатково визначений у відсотках (п. 7.9 – 7.11 статуту - ч. 1, 2 ст. 12 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю") і учасники об`єднання не несуть відповідальність за зобов`язаннями об`єднання (п. 4.5. статуту - ст. 3 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю").

Також суд зазначив, що позивач правомірно доводить про невідповідність п. 6.9 статуту наведеним нормами ст. 24 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», якими визначено право учасника на одержання у разі виходу/виключення з товариства вартості своєї частки, визначеної виходячи з ринкової вартості сукупності всіх часток учасників товариства пропорційно до розміру частки такого учасника. Учасник товариства має право брати участь у розподілі прибутку об`єднання та отримувати його частину. Натомість редакція п. 6.9 статуту безпідставно обмежує таке право учасника на одержання своєї частки в пайовому капіталі об`єднання лише вартістю частини майна об`єднання, що було придбано об`єднанням у власність протягом терміну перебування цього учасника у складі об`єднання.

Додатковим рішенням господарського суду Вінницької області від 06.11.2025 стягнуто з товариства з обмеженою відповідальністю "Будмонтажпроект." на користь Вінницького навчально-науково-виробничого об`єднання "Комплекс-1" 40 000,00 грн - судових витрат на професійну правничу допомогу. Судові витрати зі сплати судового збору за подачу позову в сумі 2 422,40 грн та судові витрати зі сплати судового збору за подання заяви про забезпечення позову в сумі 1 211,20 грн - залишено за позивачем. Судові витрати на професійну правничу допомогу в сумі 99 400,00 грн - залишено за відповідачем. Залишено без розгляду заяву позивача про відшкодування судових витрат на професійну правничу допомогу в сумі 200 000,00 грн.

Додаткове рішення мотивоване тим, що з урахуванням складності справи та обсягу наданої професійної правничої допомоги, судом визнано обґрунтованим обсяг правничої допомоги щодо написання, подання відзиву, заперечень на відповідь на відзив, інших процесуальних документів, тривалості участі адвокатів у судових засіданнях у загальній сумі 40 000,00 грн. При цьому суд дійшов висновку, що Судові витрати на професійну правничу допомогу в сумі 99 400,00 слід залишити за відповідачем.

Постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 16.12.2025 додаткове рішення господарського суду Вінницької області від 06.11.2025 у справі № 902/749/25 скасовано в частині стягнення з позивача ТОВ "Будмонтажпроект." на користь відповідача Вінницького навчально-науково-виробничого об`єднання "Комплекс-1" 40 000,00 грн. витрат на правничу допомогу. Ухвалено в цій частині нове рішення, яким відмовлено у задоволені заяви відповідача Вінницького навчально-науково-виробничого об`єднання "Комплекс-1" про стягнення з позивача ТОВ "Будмонтажпроект." 139400,00 грн. витрат на правничу допомогу.

Короткий зміст доводів та вимог касаційної скарги

Вінницьке навчально-науково-виробниче об`єднання "Комплекс-1" звернулося до Верховного Суду з касаційною скаргою на постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 09.12.2025 та на рішення господарського суду Вінницької області від 14.10.2025, на постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 16.12.2025 та на додаткове рішення господарського суду Вінницької області від 06.11.2025 у справі № 902/749/25.

Скаржник просить постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 09.12.2025 та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 16.12.2025 у справі №902/749/25 скасувати повністю. Рішення господарського суду Вінницької області від 14 жовтня 2025 року у справі №902/749/25 змінити. Виключити з мотивувальної частини висновки, що Вінницьке навчально-науково виробничого об`єднання «Комплекс-1» відповідає легальному визначенню господарського товариства, є господарським товариством змішаного типу, нормативно-правове регулювання діяльності ВННВО «Комплекс-1» повинно визначатись положеннями про господарські товариства. Викласти мотивувальну частину згідно з доводами, викладеними у касаційній скарзі, зазначивши, що ВННВО «Комплекс-1» є господарським Об`єднанням, відмінним від господарського товариства та до правовідносин ВННВО «Комплекс-1» не застосовуються положення законодавства про господарські товариства. В іншій частині – залишити без змін. Додаткове рішення господарського суду Вінницької області від 06 листопада 2025 року у справі №902/749/25 в частині залишення судових витрат на професійну правничу допомогу в сумі 99 400,00 грн за Відповідачем – скасувати. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Будмонтажпроект.» на користь Вінницького навчально-науково-виробничого об`єднання «Комплекс-1» 99 400,00 грн витрат на професійну правничу допомогу. В іншій частині залишити без змін. Стягнути з товариства з обмеженою відповідальністю «Будмонтажпроект.» на користь Вінницького навчально-науково-виробничого об`єднання «КОМПЛЕКС-1» судові витрати.

У скарзі зазначається, що вона подається на підставі пункту 3 частини другої статті 287 ГПК України, оскільки на сьогодні відсутній правовий висновок Верховного Суду щодо застосування норм матеріального права у подібних правовідносинах, а саме щодо визначення правової природи об`єднання юридичних осіб, можливості його судової перекваліфікації у господарське товариство та меж судового втручання у статутне регулювання корпоративних прав учасників такого об`єднання.

За твердженням скаржника, суд апеляційної інстанції застосував норми Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» до правовідносин, які цим законом не врегульовуються, та водночас не застосував норми, що підлягали застосуванню до діяльності об`єднань юридичних осіб, чим допустив неправильне застосування норм матеріального права у розумінні частини третьої статті 311 ГПК України. Крім того, суд апеляційної інстанції дійшов висновку про невідповідність пункту 6.9 Статуту ВННВО «Комплекс-1» положенням статті 24 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», не з`ясувавши та не встановивши фактичних обставин порушення корпоративних прав Позивача. 

Також в обґрунтування підстави касаційного оскарження, визначеної пунктом 3 частини другої статті 287 ГПК України, скаржник стверджує, що на сьогодні відсутній правовий висновок Верховного Суду щодо питання застосування норм матеріального права у подібних правовідносинах, а саме щодо визначення правової природи об`єднання юридичних осіб, що має власний статут, пайовий капітал, здійснює господарську діяльність та водночас не віднесене засновниками і державою до жодної з форм господарських товариств, прямо визначених законодавством . Зокрема, відсутній висновок Верховного Суду щодо того, чи може юридична особа, зареєстрована як об`єднання юридичних осіб та функціонуюча на підставі спеціальних установчих документів, бути перекваліфікована судом у господарське товариство (зокрема товариство з обмеженою відповідальністю) виключно на підставі наявності у неї ознак підприємницької діяльності, пайового (складеного) капіталу та обмеження відповідальності учасників. Так само відсутній правовий висновок Верховного Суду щодо допустимих меж автономії волі засновників об`єднання юридичних осіб у статутному регулюванні корпоративних прав учасників, у тому числі щодо визначення порядку та умов розрахунків з учасником у разі його виходу або виключення, за відсутності спеціального імперативного законодавчого регулювання для такої організаційно правової форми.

В частині оскарження додаткового рішення та постанови скаржник зазначає, що оскаржувана постанова апеляційного суду в частині скасування додаткового рішення про стягнення 40 000,00 грн витрат на професійну правничу допомогу є логічно та юридично похідною від незаконного вирішення спору по суті, а тому підлягає скасуванню разом із відповідним перерозподілом судових витрат.

Узагальнений виклад позиції інших учасників справи

Позивач у відзиві на касаційну скаргу просить залишити її без задоволення, а постанову апеляційного господарського суду від 09.12.2025 – без змін. Позивач погоджується із висновками судів попередніх інстанцій про те, що за змістом досліджених документів Вінницьке навчально-науково-виробничого об`єднання «Комплекс-1» відповідає легальному визначенню господарського товариства.

Розгляд клопотань

Вінницьке навчально-науково-виробниче об`єднання "Комплекс-1" звернулося до Верховного Суду з клопотанням, в якому просить Об`єднати касаційні скарги у справі №902/749/25 та у справі №902/1055/25 в одне провадження у Касаційному господарському суді у складі Верховного Суду. Передати справи на розгляд судді, який раніше відкрив провадження у справі.

Розглянувши це клопотання, колегія суддів дійшла висновку про відмову у його задоволенні з огляду на таке.

Суд касаційної інстанції при розгляді касаційних скарг діє у порядку та межах, визначених ГПК України, його повноваження обмежені правилами глави 2 розділу ІV ГПК України «Касаційне провадження».

Статтею 300 ГПК України визначено межі розгляду справи судом касаційної інстанції, яка передбачає, що, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази. У суді касаційної інстанції не приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції.

Згідно із частиною першою статті 301 ГПК України у суді касаційної інстанції скарга розглядається за правилами розгляду справи судом першої інстанції у порядку спрощеного позовного провадження з урахуванням статті 300 цього Кодексу.

Приписами частини сьомої статті 301 Господарського процесуального кодексу України визначено, що суд касаційної інстанції використовує процесуальні права суду першої інстанції виключно для перевірки правильності застосування норм матеріального і процесуального права судами першої та апеляційної інстанцій.

Питання про об`єднання і роз`єднання позовів врегульовано положеннями ст. 173 ГПК України. Відповідно до ч. 3 цієї статті об`єднання справ в одне провадження допускається до початку підготовчого засідання, а у спрощеному позовному провадженні - до початку розгляду справи по суті у кожній із справ.

Відповідно до визначених процесуальним законом повноважень та функцій Верховний Суд здійснює перевірку рішень судів першої та апеляційної інстанцій.

Таким чином, норми Господарського процесуального кодексу України унеможливлюють вирішення процесуального питання об`єднання розгляду справ в одне касаційне провадження на цій стадії розгляду справи.

Обставини справи, встановлені господарськими судами попередніх інстанцій

Вінницьке навчально-науково-виробниче об`єднання Комплекс-1 (далі по тексту - ВННВО «Комплекс-1» або Об`єднання) створено 23.10.2001, про що 23.02.2005 внесено запис до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань за № 11741200000001044.

24.09.2001 Відкритий міжнародний університет розвитку людини «Україна», Відкрите акціонерне товариство «Інфракон», Товариство з обмеженою відповідальністю Навчально-науковий центр «Паллада» та Товариство з обмеженою відповідальністю «Вікон» підписали установчий договір про створення та діяльність Вінницького навчально-науково-виробничого об`єднання «Комплекс-1», згідно з п. п. 1.1 якого об`єднання створюється у відповідності з наказом Міністерства освіти України від 19.01.1994. № 13 на основі добровільного об`єднання юридичних осіб, заснованих на різних формах власності, шляхом поєднання їх фінансових та матеріальних ресурсів. Об`єднання має права юридичної особи і здійснює свою підприємницьку діяльність (виборчу, освітянську, наукову, комерційну, надання послуг населенню та інші види підприємницької діяльності) відповідно Конституції України, чинного законодавства, цього договору та статуту з метою одержання прибутку (доходу). Засновники об`єднання зберігають юридичну та фінансову самостійність. Об`єднання не має права втручатись у виробничу і комерційну діяльність засновників та їх підпорядкованих ним підрозділів. Об`єднання не відповідає за зобов`язаннями юридичних осіб, які входять до його складу, а останні не відповідають за зобов`язаннями об`єднання.

Вищим органом управління Об`єднання є Рада Засновників. До складу Ради входять керівники юридичних осіб - Засновників Об`єднання або інші особи, повноваження яких підтвердженні письмово Засновниками Об`єднання (п. 5.1 Договору).

Згідно з п. 5.2 установчого договору поточне керівництво роботою об`єднання виконує генеральний директор об`єднання, який затверджується радою засновників.

Установчий договір про створення та діяльність Вінницького навчально-науково-виробничого об`єднання «Комплекс-1» від 24.09.2001 затверджений зборами засновників об`єднання 24.09.2001.

Відповідно до п. 1.2 статуту об`єднання створено і здійснює свою господарську та освітню діяльність згідно з чинним законодавством, цим статутом та установчим договором.

Відповідно до п. 2.1 статуту ВННВО «Комплекс-1» у редакції, затверджений загальними зборами 24.09.2001, об`єднання як самостійний господарюючий суб`єкт здійснює освітянську, підприємницьку, виробничу та комерційну діяльність з метою одержання прибутку (доходу).

Згідно з п. 2.2 статуту об`єднання здійснює свою діяльність за такими основними напрямками: освітянська діяльність, наукова діяльність, виробнича діяльність, торговельна діяльність, надання послуг населенню, зовнішньоекономічна діяльність, інвестиційна діяльність.

Відповідно до п. 2.4 статуту виробнича діяльність та інші напрямки діяльності об`єднання здійснюються на основі таких принципів: вільний вибір видів діяльності; залучення на добровільних засадах до здійснення підприємницької діяльності майна та коштів юридичних осіб і громадян; самостійне формування програм діяльності та вибір постачальників і споживачів вироблюваної продукції, встановлення цін відповідно до законодавства; вільний найм працівників; залучення і використання матеріально-технічних, фінансових, трудових, природних та інших видів ресурсів, використання яких не заборонено або не обмежено законодавством; вільне розпорядження прибутком, що залишається після внесення платежів, установлених законодавством.

Згідно з п. 1.5 статуту об`єднання здійснює свою господарську діяльність на основі колективної власності.

Основним узагальнюючим показником фінансових результатів господарської діяльності Об`єднання є прибуток (пункт 6.1 Статуту); 50% чистого прибутку розподіляються між засновниками за рішенням Ради засновників (пункт 6.3 Статуту).

Відповідно до протоколу загальних зборів учасників Вінницького навчально-науково-виробничого об`єднання Комплекс-1 від 11.11.2005 № 9 було, зокрема, прийнято ВАТ «Автосервіс» до складу учасників об`єднання.

Відповідно до протоколу загальних зборів учасників Вінницького навчально-науково-виробничого об`єднання Комплекс-1 від 15.08.2011 №3 вирішено змінити назву учасника об`єднання - ВАТ «Автосервіс» на ПАТ «Будмонтажпроект» у зв`язку зі зміною організаційної форми та перейменуванням такого товариства.

На загальних зборах учасників Вінницького навчально-виробничого об`єднання «Комплекс-1», оформлених протоколом № 4 від 06.12.2019, вирішено виключити з числа учасників Вінницького навчально-науково-виробничого об`єднання «Комплекс-1» ТОВ «Будмонтажпроект.» та провести з ним розрахунки у відповідності до статуту об`єднання за час перебування його у складі учасників об`єднання.

Рішенням господарського суду Вінницької області від 20.11.2020 у справі №902/1051/19 визнано недійсним рішення загальних зборів учасників Вінницького навчально-науково-виробничого об`єднання «Комплекс-1», оформлене протоколом № 4 від 06.12.2019, про виключення Товариства з обмеженою відповідальністю «Будмонтажпроект» з числа учасників Вінницького навчально-науково-виробничого об`єднання «Комплекс-1».

Судами встановлено, що редакція статуту Вінницького навчально-науково-виробничого об`єднання «Комплекс-1» з 2001 року неодноразово змінювалася шляхом внесення змін та доповнень до статуту та шляхом затвердження статуту у нових редакціях.

Відповідно до протоколу загальних зборів учасників Вінницького навчально-науково-виробничого об`єднання Комплекс-1 від 15.02.2022 було затверджено нову редакцію статуту Вінницького навчально-науково-виробничого об`єднання «Комплекс-1». 

Відповідно до п. 1.3 статуту учасниками об`єднання є Товариство з обмеженою відповідальністю «Будмонтажпроект.» та Приватне підприємство «Вікант».

Згідно з п. 3.1 статуту метою створення та діяльності об`єднання є одержання прибутку, залучення фізичних та юридичних українських або іноземних осіб до спільної діяльності по насиченню споживчого ринку послугами (роботами, товарами) та реалізація на основі отриманого прибутку інтересів учасників об`єднання, а також економічних та соціальних інтересів трудового колективу.

Згідно з п. 4.5 статуту об`єднання не відповідає за зобов`язаннями його учасників, а підприємства-учасники не відповідають за зобов`язаннями об`єднання.

Відповідно до п. 6.3 статуту при вступі до об`єднання юридична особа, після затвердження рішення про її вступ загальними зборами учасників, вносить вступний та пайовий внески. Розмір вступного та пайового внеску, а також термін здійснення внесків визначається і затверджується загальними зборами учасників об`єднання. Вступний внесок - це внесок грошовими коштами при вступі до об`єднання для організаційного забезпечення його діяльності і становить 20000.00 гри. Пайовий внесок - це внесок у створення та розвиток об`єднання, який здійснюється шляхом передачі об`єднанню майна, грошових коштів, майнових прав, інших речей, що мають грошову оцінку. Розмір пайового внеску для кожної особи, що вступає до об`єднання, встановлюється та затверджується загальними зборами учасників за погодженням із самою особою, але він не може перевищувати розмір, що пропонується цій особі загальними зборами учасників.

Згідно з п. 6.6 статуту учасники об`єднання мають право, зокрема, брати участь в управлінні справами об`єднання шляхом участі та голосування на загальних зборах учасників та вносити пропозиції на розгляд загальних зборів учасників в порядку, визначеному статутом об`єднання, брати участь у розподілі прибутку об`єднання та отримувати його частину, вийти у встановленому порядку з об`єднання, у разі ліквідації об`єднання отримати частину вартості майна та/або майна об`єднання, пропорційну розміру його частки в пайовому капіталі об`єднання.

Відповідно до п. 6.9 статуту учасник, який виходить із об`єднання, має право одержати вартість частини майна об`єднання, що було придбано об`єднанням у власність протягом терміну перебування цього учасника у складі об`єднання. в розмірі, пропорційному його частці у пайовому капіталі, на день прийняття Загальними зборами учасників рішення про його виключення з об`єднання. Виплата проводиться в строк до 12 місяців з дня виходу.

Відповідно до п. 7.9 статуту для забезпечення діяльності об`єднання учасниками створено пайовий капітал в розмірі 198560.00 (сто дев`яносто вісім тисяч п`ятсот шістдесят грн. 00 коп.) гривень.

Згідно з п. 7.10 статуту пайовий капітал між учасниками об`єднання розподіляється таким чином: 
Товариство з обмеженою відповідальністю «Будмонтажпроект.» - 49.0 % пайового капіталу, що становить 97294,40 грн. (дев`яносто сім тисяч двісті дев`яносто чотири гривень 40 копійок); 
Приватне підприємство «Вікант» - 51,0 % пайового капіталу, що становить 101265.60 грн. (сто одна тисяча двісті шістдесят п`ять гривень 60 копійок).

Відповідно до п. 7.11 статуту пайовий капітал об`єднання складається з вартості вкладів його учасників. Розмір частки кожного учасника в пайовому капіталі складається з суми внесеного ним пайового та цільового внеску у відповідності до рішення загальних зборів учасників.

Згідно з п. 8.3 статуту об`єднання може створювати цільові фонди, призначені для розподілу прибутку та покриття витрат, пов`язаних з його діяльністю: 
- резервний (страховий) фонд; 
- фонд виплати прибутку учасникам об`єднання;
Порядок використання коштів фондів затверджується виконавчим органом об`єднання.

Відповідно до п. 8.5 статуту розмір суми фонду виплати прибутку учасникам об`єднання, строк та порядок виплати визначаються загальними зборами учасників об`єднання. Кошти з фонду можуть розподілятися між учасниками пропорційно їх часткам в пайовому капіталі. Учасники об`єднання за рішенням загальних зборів учасників можуть реінвестувати належні їм частини прибутку на збільшення своєї частки в пайовому капіталі об`єднання. Виплата коштів здійснюється один раз на рік, за підсумками діяльності в періоди, в яких одержаний прибуток, за рішенням загальних зборів учасників об`єднання на протязі трьох місяців з дати затвердження загальними зборами учасників рішення про виплату шляхом перерахування належних коштів на поточний рахунок учасника.

Згідно з п. 9.2 статуту вищим органом об`єднання є загальні збори учасників об`єднання, в яких беруть участь учасники в особі керівників або інші представники за дорученням. Останні можуть бути постійними або призначатися на певний строк. Учасник має право в будь-який час замінити свого представника.

Відповідно до п. 9.2.3 статуту виключною компетенцією загальних зборів учасників є: а) визначення основних напрямів діяльності об`єднання, затвердження його планів та звітів про їх виконання; б) внесення змін та доповнень до статуту об`єднання, затвердження нової редакції статуту; в) утворення та ліквідація унітарних підприємств, філій та представництв, затвердження їх статутів; г) затвердження організаційної структури об`єднання; д) прийняття рішення про відчуження майна об`єднання на суму, що становить 50 і більше відсотків майна об`єднання; е) прийняття рішення про ліквідацію об`єднання, призначення ліквідаційної комісії, затвердження ліквідаційного балансу; є) прийняття рішення про припинення діяльності об`єднання шляхом реорганізації, призначення комісії по припиненню, затвердження розподільчого балансу або передавального акту; ж) призначення та відкликання генерального директора та ревізора; з) затвердження річних звітів та балансу, розподілу прибутку та порядку покриття збитків об`єднання, строку та порядку виплати частки прибутку учасника об`єднання; и) встановлення строку, розміру, форми і порядку внесення учасниками внесків до пайового капіталу; і) прийняття рішення про збільшення або зменшення пайового капіталу об`єднання; ї) прийняття до об`єднання нових учасників; к) виключення учасника зі складу учасників об`єднання; л) затвердження рішення про вихід учасника з об`єднання; м) затвердження вартості частини майна об`єднання. яку отримує учасник при виході з об`єднання; н) прийняття рішень про входження об`єднання до будь-яких інших юридичних осіб, а також про участь об`єднання в заснуванні іншої юридичної особи.

З питань, які зазначені в пунктах б), д) рішення приймається не менше 3/4 голосів усіх учасників об`єднання, з решти питань - більшістю голосів учасників. 

Голосування проводиться за принципом: кількість голосів учасника - прямопропорційна розміру його частки у відсотках в пайовому капіталі об`єднання.

Позиція Верховного Суду

Звертаючись із даним позовом до суду, позивач зазначав, що підставою для визнання недійсним п. 6.9 статуту є безпідставне обмеження корпоративного права на отримання справедливої вартості його/позивача частки у разі виходу чи виключення зі складу учасників об`єднання.

Господарський суд першої інстанції, відмовляючи в задоволенні позову виходив із того, що ВННВО «Комплекс-1» не є об`єднанням підприємств, як це доводить відповідач, натомість є господарським товариством змішаного типу. 

Апеляційний господарський суд, задовольняючи позовні вимоги виходив з того, що за результатом аналізу положень статуту Вінницького навчально-науково-виробничого об`єднання "Комплекс-1" відповідно до норм законодавства погоджується з доводами позивача, що Вінницьке навчально-науково-виробниче об`єднання "Комплекс-1" є не «об`єднанням підприємств», а є саме товариством з обмеженою відповідальністю, враховуючи, що Вінницьке навчально-науково-виробниче об`єднання "Комплекс-1" створено і діє з метою отримання прибутку (п. 3.1 статуту - ст. 140 ЦК України), має пайовий капітал, який фактично є статутним капіталом і поділений на частки та додатково визначений у відсотках (п. 7.9 7.11 статуту - ч. 1, 2 ст. 12 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю") і учасники об`єднання не несуть відповідальність за зобов`язаннями об`єднання (п. 4.5. статуту - ст. 3 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю"). З огляду на це суд дійшов висновку про невідповідність п. 6.9 статуту нормами ст. 24 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю»; редакція п. 6.9 статуту безпідставно обмежує таке право учасника на одержання своєї частки в пайовому капіталі об`єднання лише вартістю частини майна об`єднання, що було придбано об`єднанням у власність протягом терміну перебування цього учасника у складі об`єднання.

Касаційна скарга подана на підставі пункту 3 частини другої статті 287 ГПК України.

Відповідно до приписів пункту 3 частини другої статті 287 ГПК України підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 1, 4 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права у випадку, якщо відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах.

Отже, по-перше, слід з`ясувати відсутність висновку Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах, а по-друге, наявність/відсутність подібності правовідносин та наявність/відсутність неправильного застосування судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального права чи порушення норм процесуального права.

В обґрунтування підстави касаційного оскарження, визначеної пунктом 3 частини другої статті 287 ГПК України, скаржник стверджує, що на сьогодні відсутній правовий висновок Верховного Суду щодо питання застосування норм матеріального права у подібних правовідносинах, а саме щодо визначення правової природи об`єднання юридичних осіб, що має власний статут, пайовий капітал, здійснює господарську діяльність та водночас не віднесене засновниками і державою до жодної з форм господарських товариств, прямо визначених законодавством . Зокрема, відсутній висновок Верховного Суду щодо того, чи може юридична особа, зареєстрована як об`єднання юридичних осіб та функціонуюча на підставі спеціальних установчих документів, бути перекваліфікована судом у господарське товариство (зокрема товариство з обмеженою відповідальністю) виключно на підставі наявності у неї ознак підприємницької діяльності, пайового (складеного) капіталу та обмеження відповідальності учасників. Так само відсутній правовий висновок Верховного Суду щодо допустимих меж автономії волі засновників об`єднання юридичних осіб у статутному регулюванні корпоративних прав учасників, у тому числі щодо визначення порядку та умов розрахунків з учасником у разі його виходу або виключення, за відсутності спеціального імперативного законодавчого регулювання для такої організаційно правової форми

Верховний Суд звертає увагу, що у постанові Верховного Суду від 08.04.2026 у справі №902/1055/25 вже викладено висновок з наведених скаржником питань.

Як вбачається у справі №902/1055/25 розглядається позов товариства з обмеженою відповідальністю "Будмонтажпроект." до Вінницького навчально-науково-виробничого об`єднання "Комплекс-1" про визнання недійсним пункту 9.3.4 Статуту Об`єднання "Комплекс-1", затвердженого рішенням загальних зборів від 15.02.2022, оформленим протоколом №1А. Отже спір у даній справі між тими ж сторонами, що і у справі, що переглядається, та стосується оскарження іншого пункту Статуту відповідача.

Так, у постанові Верховного Суду від 08.04.2026 у справі №902/1055/25, зокрема викладено наступні висновки: 

« 113. Дослідивши та проаналізувавши зміст положень Статуту Об`єднання "Комплекс-1", зокрема, через призму відповідного законодавчого регулювання, апеляційний суд цілком обґрунтовано виснував, що таке (Об`єднання) за сукупністю ознак, організацією капіталу, характером участі та особливостями управління є саме господарським товариством, наближеним до товариств з обмеженою відповідальністю, що обумовлено тим, що Об`єднання створено і діє з метою одержання прибутку (пункт 3.1 Статуту), має пайовий капітал, який фактично є статутним капіталом і поділений на частки та додатково визначений у відсотках (пункти 7.9-7.11 Статуту), його учасники не несуть відповідальність за зобов`язаннями об`єднання (пункт 4.5 Статуту) та беруть участь в управлінні Об`єднанням, зокрема, шляхом участі та голосування на загальних зборах учасників за принципом: кількість голосів учасника пропорційна розміру його частки у відсотках в пайовому капіталі об`єднання (пункт 9.2 Статуту).

114. Відповідач наведеного за текстом своєї касаційної скарги у межах визначеної ним підстави касаційного оскарження жодним чином не спростовує, а лише вказує на те, що Закон України "Про підприємства в Україні", ГК, ЦК, а також Закон України "Про особливості регулювання діяльності юридичних осіб окремих організаційно-правових форм у перехідний період та об`єднань юридичних осіб" не містять жодних положень, які б обмежували можливість об`єднань підприємств здійснювати підприємницьку діяльність, формувати капітал або одержувати прибуток.

115. Проте Суд вважає такі доводи відповідача помилковими, так як об`єднання осіб (у цьому випадку юридичних осіб) з метою здійснення створеною (заснованою) ними юридичною особою (у цьому випадку Об`єднанням) підприємницької діяльності з метою одержання прибутку для його подальшого розподілу між учасниками (засновниками), створення пайового капіталу, який фактично є статутним капіталом, та його поділ на частки з визначенням відсоткового співвідношення частки кожного учасника, обмеження відповідальності учасників, а також участь учасників в управлінні Об`єднанням, зокрема, шляхом участі та голосуванні на загальних зборах учасників за принципом: кількість голосів учасника пропорційна розміру його частки у відсотках в пайовому капіталі є визначальними (суттєвими) ознаками, які характеризують суть та мету створення та діяльності такої, а також внутрішню організацію таких юридичних осіб як господарські товариства, а саме товариства з обмеженою відповідальністю, а не об`єднання підприємств, специфікою (визначальною ознакою) яких, як Суд зазначав раніше, незважаючи на відсутність прямої законодавчої заборони здійснювати підприємницьку діяльність, формувати капітал та одержувати прибуток, є добровільна передача (делегування) учасникам такого об`єднання своїх функцій або повноважень (або їх частини) для централізованої координації або регулювання саме їх (учасників) діяльності з метою вирішення спільних економічних та соціальних завдань.
116. При цьому Суд враховує, що наполягаючи на тому, що Об`єднання має право здійснювати підприємницьку діяльність, формувати капітал та одержувати прибуток, адже відповідне не заборонено законом, відповідач не доводить, що таке (Об`єднання) відповідає визначальним ознакам об`єднання підприємств у розумінні частини першої статті 3 Закону України "Про підприємства в Україні" та/або статті 118 ГК, хоча й здійснює підприємницьку діяльність, має пайовий капітал, поділений на частки, з визначенням відсоткового співвідношення частки кожного учасника, та одержує прибуток від своєї діяльності.

117. Посилання відповідача на те, що регулювання діяльність об`єднання підприємств, щодо якого законодавством не встановлено вичерпного переліку імперативних правил організації, управління та виходу учасників, значною мірою здійснюється з урахуванням волевиявлення засновників, установчих документів, даних державної реєстрації та спеціального правового режиму об`єднань підприємств, у межах якого законодавець допускає широку автономію статутного регулювання, Суд вважає помилковими, адже здійснюючи свою діяльність, Об`єднання "Комплекс-1" не може існувати в правову вакуумі, обмеженому лише його статним регулювання.

118. Визначена на законодавчому рівні можливість підприємств об`єднатись в інші об`єднання за галузевим, територіальним та іншими принципами (частина перша статті 3 Закону України "Про підприємства в Україні"), інші об`єднання підприємств, передбачені законом (стаття 120 ГК), щодо яких, як вказує відповідач, законодавством не встановлено вичерпного переліку імперативних правил організації, управління та виходу учасників, не дає юридичній особі, створеній та зареєстрованій з відповідним правовим режимом (інші об`єднання юридичних осіб), права/можливості діяти поза межами правового регулювання, так як відсутність відповідного (спеціального) нормативно-правового регулювання діяльності такої юридичної особи (її правового статусу, порядку створення та діяльності) та здійснення нею такої діяльності лише на підставі установчих документів фактично виводить діяльність такої юридичної особи поза межі правового поля, відповідно, робить неможливим здійснення перевірки її діяльності на предмет законності, в тому числі законності положень установчих документів, на підставі яких така особа здійснює свою діяльність, зокрема, положень Статуту, які мають базуватися на законі, під правове регулювання якого підпадає відповідна юридична особа з огляду на її правовий режим, та виходити за його (закону) межі лише у визначених законом випадках.

119. За наведеного Суд звертає увагу на те, що статутне регулювання діяльності юридичної особи, в цьому випадку Об`єднання "Комплекс-1", хоча й передбачає автономію (свободу) учасників (засновників) щодо вирішення (уточнення) певного кола питань, проте така (автономія (свобода) повинна відбуватись у межах відповідного правового регулювання.

120. Твердження відповідача про те, що розглядаючи спір про законність/незаконність положення Статуту Об`єднання та досліджуючи докази, подані сторонами на підтвердження/спростування заявлених вимог (виходячи з предмету і підстав позову), суд першої інстанції зробив висновки щодо абсолютно інших питань, зокрема, стосовно правового статусу Об`єднання, Суд відхиляє, адже визначення судами попередній інстанцій правового статусу Об`єднання обумовлено необхідністю вирішення переданого на розгляд суду спору між сторонами щодо наявності/відсутності підстав для визнання недійсними оспорюваних положень Статуту, для вирішення якого судам необхідно було з`ясувати, під яке нормативно-правове регулювання підпадає діяльність Об`єднання "Комплекс-1" з огляду на його правовий режим (організаційно-парову форму).»

Судом не встановлено невідповідності оскаржуваної постанови Північно-західного апеляційного господарського суду від 09.12.2025 наведеним вище висновкам Верховного Суду.

Відповідно до пункту 4 частини першої статті 296 ГПК суд касаційної інстанції закриває касаційне провадження, якщо після відкриття касаційного провадження виявилося, що Верховний Суд у своїй постанові викладав висновок щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах, порушеного в касаційній скарзі, або відступив від свого висновку щодо застосування норми права, наявність якого стала підставою для відкриття касаційного провадження, і суд апеляційної інстанції переглянув судове рішення відповідно до такого висновку (крім випадку, коли Верховний Суд вважає за необхідне відступити від такого висновку).

Отже, ураховуючи наведене, Верховний Суд відповідно до вимог пункту 4 частини першої статті 296 ГПК дійшов висновку про наявність підстав для закриття касаційного провадження в частині оскарження постанови Північно-західного апеляційного господарського суду від 09.12.2025, відкритого з підстави касаційного оскарження передбаченої пунктом 3 частини другої статті 287 ГПК України.

Щодо касаційної скарги в частині оскарження постанови Північно-західного апеляційного господарського суду від 16.12.2025 та додаткового рішення господарського суду Вінницької області від 06.11.2025, Верховний Суд звертає увагу, що доводи скаржника в цій частині не обґрунтовані з посиланням на підстави касаційного оскарження, передбачені ч. 2 ст. 287 ГПК України. 

Скаржник посилається на те, що скасування додаткового рішення в частині стягнення 40 000,00 грн витрат на професійну правничу допомогу фактично є похідним наслідком помилкового задоволення позову, а не результатом самостійної та належної оцінки судом апеляційної інстанції підстав, умов і критеріїв розподілу судових витрат. Оскаржувана постанова апеляційного суду в частині скасування додаткового рішення про стягнення 40 000,00 грн витрат на професійну правничу допомогу є логічно та юридично похідною від незаконного вирішення спору по суті, а тому підлягає скасуванню разом із відповідним перерозподілом судових витрат.

Верховний Суд звертає увагу, що постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 09.12.2025 ухвалено нове рішення, яким позов задоволено.

Отже, враховуючи, що позов товариства з обмеженою відповідальністю "Будмонтажпроект." у справі № 902/749/25 задоволено, апеляційним господарським судом обгрунтовано скасовано додаткове рішення господарського суду в частині стягнення з позивача товариства з обмеженою відповідальністю "Будмонтажпроект." на користь відповідача Вінницького навчально-науково-виробничого об`єднання "Комплекс-1" 40000,00 грн. витрат на правничу допомогу, та відмовлено у задоволені заяви відповідача Вінницького навчально-науково-виробничого об`єднання "Комплекс-1" про стягнення з позивача Товариства з обмеженою відповідальністю "Будмонтажпроект." 139400,00 грн. витрат на правничу допомогу.

Зазначаючи про незгоду із вказаним судовим рішенням, скаржник не вказує у чому саме полягає недотримання судом апеляційної інстанцій норм права.

З огляду на викладене колегія суддів вважає безпідставними доводи касаційної скарги щодо порушення судом апеляційної інстанцій норм процесуального права під час вирішення питання про розподіл витрат на правову допомогу.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

Відповідно до пункту 4 частини першої статті 296 ГПК суд касаційної інстанції закриває касаційне провадження, якщо після відкриття касаційного провадження виявилося, що Верховний Суд у своїй постанові викладав висновок щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах, порушеного в касаційній скарзі, або відступив від свого висновку щодо застосування норми права, наявність якого стала підставою для відкриття касаційного провадження, і суд апеляційної інстанції переглянув судове рішення відповідно до такого висновку (крім випадку, коли Верховний Суд вважає за необхідне відступити від такого висновку).

Відповідно до пункту 1 частини першої статті 308 ГПК суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішення судів першої інстанції та апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення.

Суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права (частина перша статті 309 ГПК).

З огляду на викладене у цій постанові, Верховний Суд відповідно до вимог пункту 4 частини першої статті 296 ГПК дійшов висновку про наявність підстав для закриття касаційного провадження в частині оскарження постанови Північно-західного апеляційного господарського суду від 09.12.20252025 та рішення господарського суду Вінницької області від 14.10.2025, відкритого з підстави касаційного оскарження передбаченої пунктом 3 частини другої статті 287 ГПК України.

Доводи, викладені у касаційній скарзі щодо оскарження постанови Північно-західного апеляційного господарського суду від 16.12.2025 та додаткового рішення господарського суду Вінницької області від 06.11.2025, не отримали свого підтвердження під час касаційного провадження, у зв`язку з чим немає підстав для її задоволення.

Судовий збір за подання касаційної скарги в порядку статті 129 ГПК покладається на скаржника.

Керуючись статтями 296, 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Суд

ПОСТАНОВИВ:

Касаційне провадження за касаційною скаргою Вінницького навчально-науково-виробничого об`єднання "Комплекс-1" на постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 09.12.2025 та рішення господарського суду Вінницької області від 14.10.2025 у справі № 902/749/25, відкрите з підстави касаційного оскарження, визначеної пунктом 3 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України, закрити.

Касаційну скаргу Вінницького навчально-науково-виробничого об`єднання "Комплекс-1" в частині оскарження постанови Північно-західного апеляційного господарського суду від 16.12.2025 та додаткового рішення господарського суду Вінницької області від 06.11.2025 у справі №902/749/25 залишити без задоволення.

Постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 16.12.2025 у справі № 902/749/25 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Головуючий суддя О. О. Мамалуй

Судді О. А. Кролевець

В. І. Студенець