ЦЕНТРАЛЬНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ 
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

02.04.2026  м. Дніпро Справа № 904/3627/25

Центральний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів: головуючого судді Соп`яненко О.Ю. (доповідач) 
суддів: Джепи Ю.А., Фещенко Ю.В.,
за участю секретаря судового засідання: Федорчук В.С.,

за участю представників:
від позивача (скаржник): Симбірцев Є.В., 
від відповідача: не прибув,

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «ПРАЙМСЕЙЛЗ» на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 07.01.2026 (повне рішення складено 16.01.2026, суддя Перова О.В.) у справі № 904/3627/25 

у справі
за позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю «ПРАЙМСЕЙЛЗ», 04080, м. Київ, вул. Костянтинівська, буд. 64, код ЄДРПОУ 41202432
до відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю «БЄЛ-ТРАНС», 65005, м. Одеса, вул. Бугаївська, буд. 35, офіс 1006, код ЄДРПОУ 37136296
відповідача-2: Товариства з обмеженою відповідальністю «НУТРІСТОР ВП», 49000, м. Дніпро, вул. Шевченка, буд. 37, код ЄДРПОУ 44125665
про визнання договору недійсним 

ВСТАНОВИВ:

1. Короткий зміст позовної заяви і рішення суду першої інстанції.

Товариство з обмеженою відповідальністю «ПРАЙМСЕЙЛЗ» звернулося до Господарського суду Дніпропетровської області із позовною заявою до відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю «БЄЛ-ТРАНС», відповідача-2: Товариства з обмеженою відповідальністю «НУТРІСТОР ВП» про визнання недійсним договору відступлення права вимоги № 19/03-24 від 19.03.2024. Також позивач просив суд судові витрати покласти на відповідачів.
Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 07.01.2026 у справі № 904/3627/25 у задоволенні позовних вимог відмовлено у повному обсязі. Судовий збір покладено на позивача.

2. Короткий зміст вимог та узагальнені доводи апеляційної скарги.

Не погоджуючись із ухваленим рішенням, Товариство з обмеженою відповідальністю «ПРАЙМСЕЙЛЗ» 05.02.2026 звернулося через підсистему «Електронний суд» до Центрального апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить: скасувати рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 07.01.2026 у справі № 904/3627/25 та ухвалити нове рішення, яким визнати договір відступлення права вимоги № 19/03-24 від 19.03.2024 – недійсним; судові витрати покласти на відповідачів.
Апелянт зазначає, що рішення суду першої інстанції винесене з неповним з`ясуванням обставин, що мають значення для справи, та з неправильним застосуванням норм матеріального та процесуального права, у зв`язку з чим вказане рішення має бути скасоване.
Вказує, що з рішення від 07.01.2026 року вбачається чітке дублювання аргументів та позиції Відповідача, що, в свою чергу, порушує принцип рівності учасників господарського процесу перед законом і судом. Суд першої інстанції формально поставився до розгляду справи, адже наведені у рішенні «обґрунтування» не мають нічого спільного з обставинами справи та зазначаються в противагу відомостям, отриманим судом від учасників справи про те, що причиною звернення до суду з вимогою визнати недійсним правочин стало наслідком безпідставного звернення Відповідача – ТОВ «БЄЛ-ТРАНС» з позовом про стягнення з Позивача грошових коштів за зобов`язаннями, строк виконання яких сплив. 
Апелянт наголошує, що суд у рішенні погодився з позицією позивача, що Відповідачі порушили істотну умову договору та норму статті 516 Цивільного кодексу України, однак безпідставно проігнорував правові норми законодавства та умови договору, які необхідно застосовувати до оспорюваного правочину, і відмовив у задоволенні позовних вимог.

3. Короткий зміст вимог та узагальнені доводи відзиву на апеляційну скаргу.

Товариство з обмеженою відповідальністю «БЄЛ-ТРАНС», скориставшись правом, наданим статтею 263 Господарського процесуального кодексу України, подало відзив на апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «ПРАЙМСЕЙЛЗ», в якому заперечило проти доводів апеляційної скарги, просило залишити її без задоволення, а оскаржуване рішення без змін.
У відзиві на апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «БЄЛ-ТРАНС» наголошує, що Товариство з обмеженою відповідальністю «ПРАЙМСЕЙЛЗ» безпідставно зазначає в скарзі про відсутність згоди боржника на заміну кредитора у зобов`язанні, тим самим завідомо вводить суд в оману та надає неправдиву інформацію.
Так, ТОВ «БЄЛ-ТРАНС» листом № 18-3/04 від 18.04.2024 р. повідомило апелянта про те, що ТОВ «НУТРІСТОР ВП» та ТОВ «БЄЛ-ТРАНС» уклали договір відступлення права вимоги № 19/03-24 від 19.03.2024 р., відповідно до якого Первісний кредитор відступає, а Новий кредитор набуває право вимоги грошових зобов`язань, яке належить Первісному кредитору, та стає кредитором за зобов`язаннями Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Київхліб» за договором поставки № ТДКХ15/10Н на суму 3 352 193,00 грн. та просить апелянта погасити заборгованість у розмірі 3 352 193,00 грн. та направити відповідь Товариству з обмеженою відповідальністю «БЄЛ-ТРАНС» у десятиденний строк з моменту отримання даного листа. Проте Товариство з обмеженою відповідальністю «ПРАЙМСЕЙЛЗ» не надало жодної відповіді на лист № 18-3/04 від 18.04.2024 р. та не сплатило заборгованість у розмірі 3 352 193,00 грн., у зв`язку з чим ТОВ «БЄЛ-ТРАНС» було вимушено звернутися до суду за захистом своїх порушених прав. Вказана заборгованість стягнута з Товариства з обмеженою відповідальністю «ПРАЙМСЕЙЛЗ» рішенням Господарського суду м. Києва від 18.06.2025 по справі № 910/15962/24.

4. Рух справи в суді апеляційної інстанції. 

Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 05.02.2026 у даній справі визначена колегія суддів у складі: головуючий суддя Соп`яненко О.Ю. (суддя-доповідач), судді: Джепа Ю.А., Фещенко Ю.В.
Процесуальний хід розгляду справи відображений у відповідних ухвалах Центрального апеляційного господарського суду.
Хронологія надходження інших процесуальних документів до суду.
25.02.2026 до Центрального апеляційного господарського суду від Товариства з обмеженою відповідальністю «БЄЛ-ТРАНС» надійшов відзив на апеляційну скаргу, в якому просить скаргу залишити без задоволення, а оскаржуване рішення – без змін.
16.03.2026 до суду надійшли додаткові пояснення від Товариства з обмеженою відповідальністю «ПРАЙМСЕЙЛЗ». 
02.04.2026 в судове засідання прибув представник скаржника (позивача), надав пояснення стосовно апеляційної скарги.
Колегія суддів у судовому засіданні 02.04.2026 оголосила скорочену (вступну та резолютивну частини) постанову у даній справі.

5. Встановлені судами першої та апеляційної інстанцій обставини справи та визначені відповідно до них правовідносини.
Як встановлено судом першої інстанції, та підтверджується матеріалами справи, 15.10.2021 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Київхліб» (з 02.12.2024 перейменовано на Товариство з обмеженою відповідальністю «Праймсейлз», далі - покупець, позивач) та Товариством з обмеженою відповідальністю «НУТРІСТОР ВП» (далі – постачальник, відповідач-2) укладений договір поставки № ТДКХ-15/10Н. 
Відповідно до пункту 1.1. договору постачальник зобов`язується передати у встановлений договором термін товар у власність покупця, а покупець зобов`язується прийняти товар та оплатити його на умовах даного договору.
Товаром, що поставляються за договором, є сільськогосподарська продукція та продукти її переробки, що підпадають під визначення груп 1-24 УКТ ЗЕД, яка визначається сторонами у специфікаціях, що є невід`ємними частинами цього договору (пункт 1.2. договору). 
Остаточна кількість Товару, яка визначається сторонами до розрахунку, є кількість Товару, визначена в пункті (місці) поставки Товару (пункт 2.2. договору). 
Претензії щодо якості і кількості Товару оформляються згідно чинного законодавства (пункт 2.3. договору). 
Поставка Товару здійснюється однією або кількома партіями. Кількість Товару в кожній партії та строк поставки партії Товару вказується у відповідній специфікації та є невід`ємною частиною цього договору (пункт 3.1. договору). 
Загальна вартість договору визначається шляхом підсумовування вартості Товару, яка вказана у специфікаціях, що є невід`ємними частинами цього договору (пункт 4.1. договору). 
Ціна за одиницю Товару, загальна вартість Товару вказуються у відповідній специфікації, що є невід`ємною частиною цього договору (пункт 4.2. договору). 
Згідно пункту 4.3 договору оплата кожної партії товару здійснюється згідно видаткових накладних, що підтверджують поставку Покупцю товару, протягом 180 банківських днів з моменту поставки товару шляхом сплати Покупцем 80 % вартості поставленої партії товару. 20 % вартості поставленої партії товару Покупець сплачує в строки, вказані в першому реченні 4.3 Договору за умови виконання Постачальником обов`язку зі своєчасного та належного складання податкової накладної на суму поставленої партії товару та відповідно наявності в Єдиному реєстрі податкових накладних факту реєстрації такої податкової накладної.
У випадку порушення термінів оплати Покупець на письмову вимогу Постачальника сплачує Постачальнику пеню у розмірі облікової ставки НБУ від суми заборгованості за кожен день прострочення платежу, але не більше, ніж 3% від вартості Товару (пункт 6.4. договору). 
Договір набуває чинності з моменту його підписання сторонами і діє до « 31» березня 2022 року, а в частині виконання сторонами взятих на себе грошових зобов`язань за договором - до моменту їх повного виконання. Термін дії договору може бути продовжений за взаємною згодою сторін шляхом укладання додаткової угоди (пункт 9.1. договору). 
Закінчення строку дії цього договору не звільняє сторони від відповідальності за його порушення, яке мало місце під час дії цього договору (пункт 9.2. договору). 
18.10.2021 сторонами підписано специфікацію № 1 до договору поставки № ТДКХ-15/10Н від 15.10.2021. 
22.10.2021 сторонами підписано додаток № 1 до акту № 3-1 від 22.10.2021, яким узгодили, що місцем поставки згідно пункту 1 до акту прийому-передачі товару № 3-1 від 22.10.2021 є Дніпропетровська область, Криворізький район, с. Лозуватка, вул. Миру, 135 В. Додаток є невід`ємною частиною акту № 3-1 від 22.10.2021 до договору поставки № ТДКХ-15/10Н від 15.10.2021. 
01.04.2022 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Київхліб» та Товариством з обмеженою відповідальністю «НУТРІСТОР ВП» укладена додаткова угода до договору поставки № ТДКХ-15/10Н про наступне:
1. Сторони домовились зафіксувати заборгованість покупця за отриманий товар, що станом на 01.04.2022 року становить: 3 352 193,00 грн, в тому числі ПДВ.
2. Сторони погодили викласти пункт 4.3. договору в наступній редакції:
« 4.3. Оплата товару в розмірі, визначеному п.1 додаткової угоди від 01.04.2022 року, здійснюється протягом 180 банківських днів з дати отримання рахунку-фактури від постачальника, який направляється на адресу покупця, вказаний в розділі 11 договору. Рахунок-фактура вважається отриманим з дати відправки його на адресу покупця».
3. Сторони погодили викласти п.6.4. договору в наступній редакції:
« 6.4. У випадку порушення термінів оплати, вказаних в п.4.3. договору, Покупець на письмову вимогу Постачальника сплачує Постачальнику штраф у розмірі 5 % від суми, вказаної в п.1 додаткової угоди від 01.04.2022».
4. Сторони домовились додати до договору пункт 7.2. договору та викласти його в наступній редакції:
« 7.2. Жодна із сторін не має права передавати свої права та обов`язки за даним договором третій стороні без письмової згоди другої сторони до настання граничних строків розрахунку». 
5. Ця додаткова угода вступає в силу з моменту її підписання сторонами та проставлення печаток сторін. Всі інші умови договору залишаються без змін. У разі суперечностей в документах, підписаних сторонами раніше, і умовами даної додаткової угоди Сторони керуються умовами даної додаткової угоди.
6. Ця додаткова угода є невід`ємною частиною договору, складеною в 2-х ідентичних примірниках, які мають однакову юридичну силу і отримані кожною із сторін відразу ж після її підписання.
7. Сторони підтверджують, що дана додаткова угода укладена в добровільному порядку, підписана власноруч уповноваженими представниками сторін, а її умови перед підписанням сторонами прочитані і зрозумілі».
Договір, специфікація та додаткова угода підписані сторонами та скріплені печатками без зауважень та заперечень до нього.
Як вказує відповідач ТОВ «БЄЛ-ТРАНС», та не спростовує позивач, на виконання умов Договору поставки постачальник здійснив поставку товару позивачу на загальну суму 50 886 978,00 грн, яка була сплачена частково на суму 47 534 785,00 грн, тож у позивача виникла заборгованість у розмірі 3 352 193,00 грн.
19.03.2024 між Товариством з обмеженою відповідальністю «БЄЛ-ТРАНС» (далі - відповідач-1, Новий кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю «НУТРІСТОР ВП» (далі - відповідач-2, Первісний кредитор) укладений договір відступлення права вимоги № 19/03-24. 
Відповідно до пункту 1.1. договору відступлення в порядку та на умовах, визначених цим Договором, Первісний кредитор відступає, а Новий кредитор набуває право вимоги грошових зобов`язань, яке належить Первісному кредитору, та стає кредитором за зобов`язаннями Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Київхліб», надалі - Боржник, за договором поставки № ТДКХ 15/10Н від 15 жовтня 2021 (олія соняшникова сира нерафінована).
Загальний залишок (розмір) грошового зобов`язання Боржника за Договором, який полягає оплаті грошовими коштами, є дійсним на дату укладання цього Договору та відступається відповідно до умов цього Договору, становить 3 352 193,00 грн (пункт 1.2. договору відступлення). 
До Нового кредитора переходить право вимоги грошового зобов`язання, належне Первісному кредитору до Боржника, в обсязі 3 352 193,00 грн (пункт 1.3. договору відступлення). 
Право вимоги переходить до Нового кредитора з моменту підписання Сторонами і засвідчення печатками Сторін цього Договору та передачі усіх належних документів, що засвідчують право вимоги Первісного кредитора (пункт 1.4. договору). 
Вартість відступлення права вимоги складає 3 352 193,00 грн (пункт 2.1. договору відступлення). 
Новий кредитор повинен сплатити вартість відступлення права вимоги Первісному кредитору у розмірі відповідно до суми, зазначеної в п. 2.1. цього Договору, не пізніше 19 березня 2029 року шляхом безготівкового перерахування грошових коштів на рахунок Первісного кредитора, що зазначений в розділі 10 цього Договору.
При цьому, підтвердженням факту повного виконання Новим кредитором умов цього пункту є списання грошових коштів з рахунку Нового кредитора та зарахування їх на рахунок Первісного кредитора (пункт 2.2. договору відступлення). 
До нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав (пункт 2.5. договору відступлення). 
В момент підписання цього Договору Первісний кредитор передає Новому кредитору наступні документи, що посвідчують право вимоги Первісного кредитора до Боржника, про що складено відповідний акт прийому передачі документів:
- Договір поставки №ТДКХ 15/10Н від 15 жовтня 2021 (олія соняшникова сира нерафінована);
- Специфікація № 1 від 18 жовтня 2021 до Договору № ТДКХ 15/10Н від 15 жовтня 2021;
- Видаткові накладні до Договору № ТДКХ 15/10И від 15 жовтня 2021 на загальну суму 50 886 978,00 грн: №№ 150-152 від 20.10.2021, 153-159 від 21.10.2021, 160-166 від 22.10.2021, 167-170 від 23.10.2021; 
- акти прийому-передачі товару до Договору № ТДКХ 15/10Н від 15 жовтня 2021: №№ 1-1 від 20.10.2021 на суму 7 339 554,00 грн, 2-1 від 21.10.2021 на суму 17 040 852,00 грн, 3-1 від 22.10.2021 на суму 17 051 928,00 грн, 4-1 від 23.10.2021 на суму 9 454 644,00 грн;
- додатки до актів прийому-передачі товару до Договору № ТДКХ 15/10Н від 15 жовтня 2021: № №1 до акту №1-1 від 20.10.2021, 1 до акту №2-1 від 21.10.2021, 1 до акту №3-1 від 22.10.2021, 1 до акту №4-1 від 23.10.2021;
- виписки по рахунку № НОМЕР_1 ТОВ «НУТРІСТОР ВП» в ПуАТ «КБ «АКОРДБАНК» Київ за період з 15.11.2021 по 27.01.2022, протягом якого була сплачена Товариством з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Київхліб» на користь ТОВ «НУТРІСТОР ВП» загальна сума 47 534 785,00 грн (пункт 3.1. договору відступлення). 
Первісний кредитор гарантує, що на дату підписання цього Договору право вимоги, яке передається Новому кредитору, не передано третім особам та ніяким чином не обмежено; в повному обсязі повідомив Нового кредитора про характер переданої вимоги та про стан виконання Боржником своїх зобов`язань (пункт 3.2. договору відступлення). 
Новий кредитор цим підтверджує, що повідомлений про будь-які можливі заперечення, які може висувати проти його вимог Боржник (пункт 3.3. договору відступлення). 
Цим Договором допускається наступне відступлення права грошової вимоги (пункт 3.4. договору). 
Первісний кредитор має право вимагати від Нового кредитора здійснення оплати суми, зазначеної в п. 2.1 цього Договору (пункт 4.1. договору відступлення). 
Новий кредитор зобов`язується здійснити оплату у строк та в обсязі, передбачених пп. 2.1. та 2.2. цього Договору (пункт 4.2. договору відступлення). 
Новий кредитор має право вимагати від Первісного кредитора надання усіх документів, що посвідчують право вимоги Первісного кредитора до Боржника (пункт 4.3. договору відступлення). 
За несвоєчасне та/або неналежне виконання своїх зобов`язань за даним Договором Сторони несуть відповідальність згідно з законодавством України (пункт 5.1. договору відступлення). 
Первісний кредитор не відповідає перед Новим кредитором за невиконання своїх зобов`язань Боржником, а відповідає за недійсність переданого за цим Договором права вимоги (пункт 5.2. договору відступлення). 
Цей Договір набирає чинності з моменту його підписання Сторонами та скріплення печатками Сторін (пункт 9.1. договору відступлення). 
Договір відступлення підписаний сторонами та скріплений печатками без зауважень та заперечень до нього.

6. Оцінка апеляційним господарським судом аргументів учасників справи і висновків суду першої інстанції.

Заслухавши доповідь судді-доповідача, пояснення представника скаржника, розглянувши доводи апеляційної скарги та заперечень щодо неї, перевіривши матеріали справи, дослідивши докази, проаналізувавши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судом першої інстанції норм законодавства, колегія суддів дійшла висновку, що апеляційна скарга підлягає задоволенню з наступних підстав.
Відповідно до статті 269 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї.
Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.
Обгрунтовуючи позовні вимоги в частині визнання недійсним договору відступлення права вимоги № 19/03-24 від 19 березня 2024 року, позивач зазначає, що згідно з п. 7.2 Договору поставки (в редакції Додаткової угоди від 01.04.2022 року) жодна із сторін не має права передавати свої права та обов`язки за даним договором третій стороні без письмової згоди другої сторони до настання граничних строків розрахунку.
В основу оскаржуваного рішення покладений висновок місцевого господарського суду про те, що для вирішення питання про визнання недійсним правочину, оспорюваного заінтересованою особою, правове значення має встановлення впливу наслідків вчинення такого правочину на права та законні інтереси цієї особи. Важливим є врахування того, що таке звернення заінтересованої особи до суду із позовом про визнання недійсним договору є направленим на усунення несприятливих наслідків для цієї особи (недопущення їх виникнення в майбутньому), пов`язаних із вчиненням такого правочину. Самі по собі дії осіб, зокрема, щодо вчинення правочинів, навіть якщо вони здаються іншим особам неправомірними, не можуть бути оспорені в суді, допоки ці особи не доведуть, що такі дії порушують їх права. При цьому особа, яка звертається до суду з позовом про визнання недійсним договору (чи його окремих положень), повинна довести конкретні факти порушення її майнових прав та інтересів, а саме: має довести, що її права та законні інтереси як заінтересованої особи безпосередньо порушені оспорюваним договором і в результаті визнання його (чи його окремих положень) недійсним майнові права заінтересованої особи буде захищено та відновлено.
Позивач, на думку суду першої інстанції, не надав суду будь-яких належних та допустимих доказів обґрунтування того, яким чином спірний договір порушує його права або майновий інтерес, а також яким чином та які саме права або майновий інтерес будуть захищені або відновлені у разі визнання недійсним договору відступлення права вимоги від 19.03.2024 № 19/03-24.
Згідно з пунктом 1 частини 2 статті 11 Цивільного кодексу України підставами виникнення цивільних прав та обов`язків є, зокрема, договори та інші правочини.
Відповідно до частини 1 статті 509 Цивільного кодексу України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.
В силу норм статті 627 Цивільного кодексу України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.
Відповідно до частини 2 статті 16 Цивільного кодексу України одним із способів захисту цивільного права може бути, зокрема, визнання правочину недійсним.
У відповідності до норм статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 Цивільного кодексу України. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. У випадках, встановлених цим Кодексом, нікчемний правочин може бути визнаний судом дійсним. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).
У розумінні наведених положень законодавства оспорювати правочин у суді може одна із сторін правочину або інша заінтересована особа. За відсутності визначення поняття "заінтересована особа" такою особою є кожен, хто має конкретний майновий інтерес в оспорюваному договорі.
Вимоги заінтересованої особи, яка в судовому порядку домагається визнання правочину недійсним, спрямовані на приведення сторін недійсного правочину до того стану, який саме вони, сторони, мали до вчинення правочину. Власний інтерес заінтересованої особи полягає в тому, щоб предмет правочину перебував у власності конкретної особи чи щоб сторона (сторони) правочину перебувала у певному правовому становищі, оскільки від цього залежить подальша можливість законної реалізації заінтересованою особою її прав.
Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.
Згідно зі статтею 628 Цивільного кодексу України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.
Статтею 512 Цивільного кодексу України встановлено, що кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою, зокрема, внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).
Відповідно до частини 1 статті 516 Цивільного кодексу України заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом.
За загальним правилом заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, оскільки не впливає на характер, обсяг і порядок виконання обов`язків, не погіршує становище боржника та не зачіпає його інтересів, однак сторони мають право додатково врегулювати порядок заміни кредитора у договорі.
Проте відсутність згоди боржника на заміну кредитора у зобов`язанні, якщо обов`язковість такої згоди передбачено договором, є підставою для визнання недійсним на підставі частини 1 статті 203 ЦК України договору про відступлення права вимоги як такого, що суперечить вимогам частини 1 статті 516 ЦК України. 
Аналогічний усталений правовий висновок викладено в постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 02.03.2018 № 904/9674/16, від 22.05.2018 у справі № 904/11838/16, від 29.05.2018 у справі № 910/14716/17, від 25.04.2019 у справі № 912/1135/18, від 18.06.2019 у справі № 915/1622/16, від 17.10.2019 у справі № 922/460/19, від 12.12.2019 у справі № 924/51/19, від 26.02.2020 у справі № 910/17580/18, від 13.08.2020 у справі № 910/16919/19, від 30.09.2020 у справі № 905/1787/19, від 28.10.2021 у справі № 910/19358/20, від 14.04.2024 у справі № 911/2275/22.
Судом першої інстанції встановлено, що у випадку наявності наміру однієї сторони передати своє право за договором поставки від 15.10.2021 третій стороні необхідно отримати письмову згоду сторони договору до настання граничних строків розрахунків. Проте відповідачами проігноровано наявність у позивача права на погодження (надання письмової згади) укладення договору відступлення права вимоги, внаслідок чого були порушені майнові інтереси позивача за договором поставки від 15.10.2021.
Листом № 01-03/24 від 19.03.2024 р. ТОВ «НУТРІСТОР ВП» повідомило Товариство з обмеженою відповідальністю «ПРАЙМСЕЙЛЗ» про зміну кредитора у договорі поставки.
Проте, законодавець відокремлює надання боржником згоди на заміну кредитора у зобов`язанні та письмове повідомлення боржника про таку заміну, а відповідно і визначає різні правові наслідки недотримання вказаних вимог.
Відсутність згоди боржника на заміну кредитора у зобов`язанні, якщо обов`язковість такої згоди передбачена договором, є підставою для визнання недійсним договору про відступлення права вимоги, оскільки у такому випадку договір про відступлення права вимоги прямо суперечить приписам частини першої статті 516 Цивільного кодексу України.
Аналогічна правова позиція викладена у постановах Верховного суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 29.05.2018 у справі № 910/14716/17 та від 22.05.2018 у справі № 904/11838/16.
Суд першої інстанції дійшов помилкового висновку про відсутність у Договорі поставки обмежень на передачу третій особі прав вимоги чи боргу, оскільки такі обмеження (надання письмової згоди) передбачені умовами Договору поставки.
Обгрунтування суду першої інстанції у рішенні, що позивач не надав доказів, яким чином укладений Договір відступлення права вимоги порушує його права та законні інтереси, спростовуються наведеним вище, адже умови укладеного Договору поставки обмежували кожну із сторін поставки у праві на відступлення права вимоги без згоди іншої сторони.
Відсутність такої згоди з боку покупця за Договором поставки означає, що цесія (відступлення права вимоги) не відбулася.
Водночас, відхиляючи доводи відповідача-1 (ТОВ «БЄЛ-ТРАНС») про зловживання позивачем своїми правами шляхом подання до суду позову, колегія суддів додатково зазначає про те, що погоджені сторонами умови договору поставки від 15.10.2021 надають позивачу та відповідачу-2 розширене коло прав, а саме, користуючись принципом свободи договору, постачальник і покупець у договорі поставки № ТДКХ-15/10Н забезпечили собі право безпосередньо впливати на зміну контрагентів за цим договором, тобто порядок заміни кредитора відрізняється від типового (без згоди боржника). Таким чином, у цьому випадку позивач як боржник намагається відновити своє порушене право та інтерес у контексті умови договору поставки від 15.10.2021, яка надавала позивачу право вирішувати: погоджувати первісному кредитору (відповідачу-2) передання прав та обов`язків іншій особі (новому кредитору) чи відмовити у цьому.
Отже, зміст оскаржуваного рішення свідчить про те, що, відмовляючи у позові, суд першої інстанції при вирішенні спору залишив поза увагою, а скаржник належним чином підтвердив порушення відповідачами при укладенні оспорюваного договору майнового інтересу позивача за договором поставки від 15.10.2021, який (інтерес) полягав у недотриманні (нехтуванні) права позивача надавати контрагенту (відповідачу-2) згоду на передачу прав та обов`язків іншій особі (новому кредитору), про обов`язковість отримання якої боржник і первісний кредитор попередньо, керуючись принципом свободи договору, домовилися в пункті 7.2 зазначеного договору.
З огляду на встановлене, при прийнятті оскаржуваного рішення суд першої інстанції неправильно застосував норми матеріального права, невірно встановив обставини справи, що призвело до хибних висновків і прийняття незаконного рішення, тож колегія суддів вважає, що апеляційна скарга підлягає задоволенню, а оскаржене апелянтом рішення господарського суду у даній справі - скасуванню з прийняттям нового рішення про задоволення позовних вимог.

7. Висновки апеляційного господарського суду за результатами перегляду рішення суду.

Відповідно до пункту 2 частини 1 статті 275 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право скасувати судове рішення повністю або частково і ухвалити нове рішення у відповідній частині або змінити рішення.
Відповідно до частини 1 статті 277 ГПК України підставами для скасування судового рішення повністю або частково та ухвалення нового рішення у відповідній частині є, зокрема, нез`ясування обставин, що мають значення для справи; невідповідність висновків, викладених у рішенні суду першої інстанції, встановленим обставинам справи; порушення норм процесуального права або неправильне застосування норм матеріального права.
Враховуючи наведене, колегія суддів Центрального апеляційного господарського суду вважає апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «ПРАЙМСЕЙЛЗ» обґрунтованою. Рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 07.01.2026 підлягає скасуванню з прийняттям нового рішення. 

8. Розподіл судових витрат.

В силу статті 129 Господарського процесуального кодексу України витрати по сплаті судового збору за подання позовної заяви та апеляційної скарги покладаються на відповідачів.

З підстав наведеного та керуючись статями 129, 269-271, 275, 277, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, апеляційний господарський суд, - 

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «ПРАЙМСЕЙЛЗ» на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 07.01.2026 у справі № 904/3627/25- задовольнити.
2. Рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 07.01.2026 у справі № 904/3627/25 - скасувати.
3. Прийняти у справі нове рішення, яким позов Товариства з обмеженою відповідальністю «ПРАЙМСЕЙЛЗ» задовольнити.
4. Визнати недійсним договір відступлення права вимоги № 19/03-24 від 19.03.2024, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «БЄЛ-ТРАНС» та Товариством з обмеженою відповідальністю «НУТРІСТОР ВП».
5. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «БЄЛ-ТРАНС» (65005, м. Одеса, вул. Бугаївська, буд. 35, офіс 1006, код ЄДРПОУ 37136296) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «ПРАЙМСЕЙЛЗ» (04080, м. Київ, вул. Костянтинівська, буд. 64, код ЄДРПОУ 41202432) 1514,00 грн судового збору за подання позовної заяви.
6. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «НУТРІСТОР ВП» (49000, м. Дніпро, вул. Шевченка, буд. 37, код ЄДРПОУ 44125665) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «ПРАЙМСЕЙЛЗ» (04080, м. Київ, вул. Костянтинівська, буд. 64, код ЄДРПОУ 41202432) 1514,00 грн судового збору за подання позовної заяви.
7. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «БЄЛ-ТРАНС» (65005, м. Одеса, вул. Бугаївська, буд. 35, офіс 1006, код ЄДРПОУ 37136296) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «ПРАЙМСЕЙЛЗ» (04080, м. Київ, вул. Костянтинівська, буд. 64, код ЄДРПОУ 41202432) 2496,00 грн судового збору за подання апеляційної скарги.
8. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «НУТРІСТОР ВП» (49000, м. Дніпро, вул. Шевченка, буд. 37, код ЄДРПОУ 44125665) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «ПРАЙМСЕЙЛЗ» (04080, м. Київ, вул. Костянтинівська, буд. 64, код ЄДРПОУ 41202432) 2496,00 грн судового збору за подання апеляційної скарги.
9. Доручити місцевому господарському суду видати відповідні накази.
10. Матеріали справи № 904/3627/25 повернути до місцевого господарського суду.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її ухвалення і може бути оскаржена до Верховного Суду у порядку та строк, передбачений статтями 286-289 Господарського процесуального кодексу України.

Повна постанова підписана 21.04.2026 року у зв`язку з відрядженням членів колегії з 16.04. по 19.04.2026.

Головуючий суддя О.Ю. Соп`яненко 

Суддя Ю.А. Джепа 

Суддя Ю.В. Фещенко