СХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

10 березня 2026 року м. Харків Справа № 922/4161/24 

Східний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючий суддя Стойка О.В., суддя Демідова П.В. , суддя Попков Д.О.

за участю секретаря судового засідання Семченко Ю.О.,
від апелянта (заявник): Жмакіна Н.В. представник;
від Нікітіна О.В. (кредитора): Шестопал К.Є. -представник;
від ліквідатора : не з`явився;
розглянувши у відкритому судовому засіданні в режимі відеоконференції у приміщенні Східного апеляційного господарського суду апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "КАРНЕЙ", місто Київ на ухвалу Господарського суду Харківської області від 26.01.2026 у справі №922/4161/24

за заявою Фізична особа-підприємець Нікітін Олег Валентинович

до Товариство з обмеженою відповідальністю "Дергачівська фабрика гофрокартону"

про визнання банкрутом

ВСТАНОВИВ:

В провадженні Господарського суду Харківської області перебуває справа №922/4161/24 про визнання ТОВ “Дергачівська фабрика гофрокартону” банкрутом.
Постановою Господарського суду у Харківській області від 31.03.2025 по справі №922/4161/24 ТОВ “Дергачівська фабрика гофрокартону” визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено Паркулаба Володимира Григоровича (свідоцтво № 983 від 23.05.2013).
Ухвалою Господарського суду Харківської області від 26.01.2026 у справі №922/4161/24, зокрема:
- задоволено клопотання ліквідатора вх. №26967 від 19.11.2025 про затвердження ліквідаційного балансу та завершення ліквідаційної процедури.
-затверджено підсумковий звіт ліквідатора - арбітражного керуючого Паркулаба Володимира Григоровича у справі №922/4161/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Дергачівська фабрика гофрокартону» та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю «Дергачівська фабрика гофрокартону» (Харківська область, Чугуївський район, смт. Старий Салтів, вул. Семенова, 27, код ЄДРПОУ 35698868).
-ліквідовано банкрута - Товариства з обмеженою відповідальністю «Дергачівська фабрика гофрокартону» (Харківська область, Чугуївський район, смт. Старий Салтів, вул. Семенова, 27, код ЄДРПОУ 35698868), як юридичну особу у зв`язку з банкрутством.
-державному реєстратору за місцезнаходженням банкрута провести державну реєстрацію припинення Товариства з обмеженою відповідальністю «Дергачівська фабрика гофрокартону» (Харківська область, Чугуївський район, смт. Старий Салтів, вул.Семенова, 27, код ЄДРПОУ 35698868), як юридичної особи, внести відповідний запис до реєстру та передати органам, які здійснювали облік, відповідне повідомлення про зняття юридичної особи з обліку.
-визнано вимоги, що не були задоволені у зв`язку з недостатністю майна банкрута - погашеними.
-вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений Кодексом України з процедур банкрутства строк або були відхилені господарським судом, вважати погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнати такими, що не підлягають виконанню.
-припинено повноваження ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Дергачівська фабрика гофрокартону» (Харківська область, Чугуївський район, смт. Старий Салтів, вул. Семенова, 27, код ЄДРПОУ 35698868) у справі №922/4161/24 арбітражного керуючого Паркулаба Володимира Григоровича (свідоцтво №983 від 23.05.2013) у зв`язку із завершенням ліквідаційної процедури банкрута.
-провадження у справі №922/4161/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Дергачівська фабрика гофрокартону» (Харківська область, Чугуївський район, смт. Старий Салтів, вул. Семенова, 27, код ЄДРПОУ 35698868) - закрито.
Ухвала суду мотивована наявністю факту проведення ліквідатором усіх необхідних дій по ліквідації банкрута, ліквідатором представлений суду ліквідаційний баланс з непогашеною кредиторською заборгованістю на загальну суму 8 539 313,91 грн,у зв`язку з чим суд вважав за необхідне затвердити ліквідаційний баланс, звіт ліквідатора та закрити провадження по справі.
Товариство з обмеженою відповідальністю «КАРНЕЙ», місто Київ (далі- Кредитор, скаржник, апелянт) звернулося до Східного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою на ухвалу Господарського суду Харківської області від 26.01.2026 у справі №922/4161/24, та просить ухвалу Господарського суду Харківської області від 26.01.2026 у справі № 922/4161/24 про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу скасувати та направити справу на новий розгляд до Господарського суду Харківської області на стадію ліквідаційної процедури.
Зокрема, скаржник вважав, що суд першої інстанції при затвердженні звіту ліквідатора, ліквідаційного балансу та закриття провадження у справі не з`ясував обставин, що мають значення для справи, а саме:
-судом першої інстанції не враховано висновків Верховного Суду щодо необхідності застосування ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства(далі КУзПБ) в частині реалізації права ліквідатора заявити вимоги до третіх осіб, які несуть субсидіарну відповідальність за зобов`язаннями боржника у зв`язку доведенням його до банкрутства;
-ліквідатором не вжито усіх заходів у процедурі ліквідації боржника, а судом не перевірено вжиття таких заходів при затвердженні ліквідаційного звіту та ліквідаційного балансу, що позбавить кредиторів на можливе отримання коштів, знайдених у ліквідаційній процедурі;
-скаржник не встиг реалізувати право кредитора на звернення з заявою про визнання правочинів недійсними, передбачене ст. 42 КУзПБ, оскільки від дати набрання статусу кредитора до закриття провадження у справі минуло 14 днів;
- ліквідатором не в повному обсязі проведено процедуру інвентаризації майна, оскільки в матеріалах справи відсутні виписки по відкритим рахункам підприємства, відсутні відомості щодо відчуження нерухомого майна, транспортних засобів або інших активів за три роки до відкриття справи про банкрутство;
-ліквідатором не досліджено, а судом не перевірено існування поставленого ініціюючим та іншим кредиторами майна на велику суму на початку 2024 року, оскільки за даними податкового обліку Банкрут не здійснював діяльність в 2024 році;
- суд першої інстанції не повідомляв апелянта про призначення до розгляду звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу та не з`ясовував думку кредиторів, а ліквідатор не проводив засідання кредиторів, що є порушенням ч. 6 ст. 48 КУзПБ; 
-суд першої інстанції допустив грубе порушення процесуального права, оскільки у визначений ухвалою суду час розгляду справи (26.01.2026 об 14:45) тривала «повітряна тривога» в м. Харків, сигнал про яку оголошено о 14год.42хв.
Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 25.02.2026 року відкрито апеляційне провадження за даною апеляційною скаргою та призначено справу до розгляду на 09.03.2026 о 12:00.
Відзивів від учасників справи у визначений ухвалою суду строк, не надійшло.
У судовому засіданні 09.03.2026 оголошено перерву до 10.03.2026 до 11:30.
Через перебування у відрядженні члена судової колегії судді Россолова В.В., протоколом повторного автоматизованого розподілу від 10.03.2026, визначено новий склад судової колегії: головуючий суддя Стойка О.В., судді Демідова П.В., Попков Д.О.
В судовому засіданні апеляційної інстанції 10.03.2026року представник апелянта (заявника) підтримав доводи апеляційної скарги та просив скасувати ухвалу суду першої інстанції.
Представник ініціюючого кредитора у справі Нікітіна О.В. проти доводів апеляційної скарги заперечував, зазначив про обґрунтованість прийнятої судом ухвали.
Інші учасники справи не з`явились, про час та місце судового засідання були повідомлені належним чином, у зв`язку з чим судова колегія приходить до висновку про можливість розгляду справи у їх відсутності, оскільки вони не скористались правом участі в суді апеляційної інстанції.
Відповідно до ч. 1 ст. 269 Господарського процесуального кодексу України, дискреційні повноваження суду апеляційної інстанції щодо обсягів перегляду справ обмежуються доводами та вимогами апеляційної скарги. Виключення з цього правила можливе лише у разі, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права (ч. 4 ст. 269 Господарського процесуального кодексу України).
Дослідивши матеріали справи, обговоривши доводи апеляційної скарги, дослідивши правильність застосування судом першої інстанції норм процесуального права, колегія суддів вважає, що апеляційна скарга підлягає задоволенню, виходячи з наступного.
Щодо доводів апелянта про порушення судом першої інстанції норм процесуального права через неповідомлення апелянта про призначення до розгляду звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу та проведення судового засідання без участі учасників справи, тривалість сигналу “повітряна тривога” під час розгляду справи (26.01.2026 об 14:45) в м. Харкові, судова колегія зазначає наступне.
Відповідно до вимог ч.ч.1,4,5 ст.197 ГПК України учасник справи, його представник має право брати участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду або у приміщенні іншого суду за умови наявності в суді відповідної технічної можливості, про яку суд зазначає в ухвалі про відкриття провадження у справі, крім випадків, коли явка цього учасника справи в судове засідання визнана судом обов`язковою. Учасник справи, його представник бере участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів та засобів електронної ідентифікації, що мають високий рівень довіри, відповідно до вимог законів України «Про електронні документи та електронний документообіг» та «Про електронну ідентифікацію та електронні довірчі послуги», у порядку, визначеному Положенням про Єдину судову інформаційно-комунікаційну систему та/або положеннями, що визначають порядок функціонування її окремих підсистем (модулів). У разі відсутності в учасника справи, його представника засобів електронної ідентифікації, передбачених абзацом першим цієї частини, ідентифікація такої особи здійснюється відповідно до вимог Закону України «Про Єдиний державний демографічний реєстр та документи, що підтверджують громадянство України, посвідчують особу чи її спеціальний статус». Ризики технічної неможливості участі у відеоконференції поза межами приміщення суду, переривання зв`язку тощо несе учасник справи, його представник, який подав відповідну заяву, крім випадку коли суд після призначення судового засідання чи під час такого засідання втратив технічну можливість забезпечити проведення відеоконференції.
З огляду на викладене, учасник справи, у разі неможливості з`явитися в судове засідання безпосередньо до суду, може взяти участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.
Ухвалою суду від 01.12.2025 року прийнято заяву апелянта (вх.№ 27753 від 28.11.2025 ) з грошовими вимогами до боржника до розгляду в судовому засіданні, ухвалою суду від 12.01.2026 року заяву задоволено частково, визнано грошові вимоги заявника до Банкрута в розмірі 2 538 334,16 грн, 8205,62 грн витрати на правничу допомогу, стягнутих за рішенням Господарського суду Харківської області від 08.10.2024 року у справі № 922/2366/24 (четверта черга задоволення), а також 171 019,50 грн пені (шоста черга), 84 802,95 грн інфляційних (четверта черга), 19 719,48 грн 3% річних (четверта черга) та 6 056,00 грн сплаченого судового збору (перша черга), решта вимог відхилена. Судом також зобов`язано ліквідатора внести відомості щодо визнаних вимог ТОВ «КАРНЕЙ» до реєстру вимог кредиторів.
Також ухвалою суду від тієї ж дати задоволено клопотання представника апелянта про проведення судових засідань у справі № 922/4161/24 за участю представника ТОВ «КАРНЕЙ» у режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів із застосування системи «Захищений відеоконференцзв`язок з судом» Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи (vkz.court.gov.ua).
Як вбачається з матеріалів справи, судове засідання з розгляду підсумкового звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу судом було призначене на 24.11.2025, потім двічі розгляд відкладався на 08 грудня 2025 року об 11:30 го та на 26 січня 2026 року о 14:45 год, всі учасники справи повідомлялися шляхом автоматичного отримання електронного документу в електронному кабінеті, а незареєстрованим в системі електронного суду учасникам такі ухвали направлялися судом засобами поштового зв`язку.
Встановлено, що Апелянт, у зв`язку з подачею заяви про визнання кредиторських вимог, отримав доступ до матеріалів судової справи з 28.11.2025 та з цієї дати автоматично отримував всі документи у справі, зокрема, одночасно з іншими учасниками справи отримав в електронному кабінеті ухвалу суду від 08.12.2025 року про відкладення судового засідання з розгляду підсумкового звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу на 26.01.2026 року.
За таких обставин доводи апелянта, що він не був належним чином повідомленим судом та обізнаним внаслідок цього про дату судового засідання з розгляду підсумкового звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу - спростовується вищенаведеним обставинами справи.
Судова колегія вважає безпідставними доводи апеляційної скарги про обов`язок суду додаткового надсилання після 12.01.2026 року вже раніше отриманої новим учасником справи про банкрутство ухвали суду від 08.12.2025 року, оскільки вони не базуються на нормах процесуального права та не мають під собою логічного підґрунтя.
В протоколі судового засідання від 26.01.2026 відображено, що представник апелянта перебуває у режимі “оффлайн” та не приєднався до участі в режимі відеоконференції.
Щодо доводів апеляційної скарги про процесуальне порушення судом внаслідок розгляду справи в момент лунання сигналу “повітряна тривога “ у місті Харкові, то апелянтом взагалі необґрунтовано, яким чином це стосується його прав, оскільки заявник навіть не планував взяти участь у наведеному судовому засіданні.
За приписами ст. 13 ГПК України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін, кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.
Отже, апелянту було створено усі необхідні умови для участі у судовому засіданні 26.01.2026, однак таким правом не скористався з власної волі.
За наведених обставин твердження апеляційної скарги про порушення судом процесуальних прав апелянта, як учасника справи - визнаються судовою колегією безпідставними.
Разом з тим, судова колегія дійшла висновку про обґрунтованість доводів апеляційної скарги щодо передчасного висновку суду першої інстанції про затвердження ліквідаційного балансу, завершення ліквідаційної процедури та закриття провадження у справі з огляду на наступне.
Так, ліквідація банкрута є однією із судових процедур, які застосовуються щодо
боржника (стаття 6 КУзПБ). За своєю суттю ліквідація є припиненням існування суб`єкта підприємницької діяльності, визнаного банкрутом. Порядок проведення цієї процедури врегульовано у розділі IV КУзПБ.
Зокрема, положеннями статті 62 та частин 1, 2 статті 65 КУзПБ передбачено певну сукупність дій, яку необхідно вчинити в ході ліквідаційної процедури та перелік додатків до звіту ліквідатора, які подаються суду разом із зазначеним звітом та є предметом дослідження в судовому засіданні за підсумками ліквідаційної процедури, що проводиться за участю кредиторів (комітету кредиторів); подання звіту та ліквідаційного балансу здійснюється ліквідатором за наслідком всіх проведених ним дій у ході ліквідаційної процедури.
Обов`язком ліквідатора є здійснення всієї повноти заходів, спрямованих на виявлення активів боржника, при цьому ні у кого не повинно виникати обґрунтований сумнів щодо їх належного здійснення (принцип безсумнівної повноти дій ліквідатора у ліквідаційній процедурі).
Розгляд та затвердження ліквідаційного балансу судом є обов`язковим предметом судового засідання, за наслідком якого приймається рішення про ліквідацію (припинення) юридичної особи боржника.
Ухвала суду про затвердження звіту ліквідатора і ліквідаційного балансу є за своєю правовою природою судовим рішенням, яке підсумовує хід ліквідаційної процедури, в якому необхідно повно відобразити обставини, що мають значення для даної справи.
Затверджуючи звіт ліквідатора, господарський суд повинен надати оцінку належності проведення ліквідатором всієї ліквідаційної процедури, в тому числі додержання порядку продажу майна банкрута, дотримання ним черговості задоволення вимог кредиторів, відповідності законодавству складеного ліквідаційного балансу та всіх обов`язкових додатків до звіту ліквідатора, оцінити повноту пошуку, виявлення майнових активів банкрута, для включення їх до ліквідаційної маси, дати оцінку діям ліквідатора щодо пошуку, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб, надати оцінку повноті реалізації ліквідатором активів боржника, а також з`ясувати, чи здійснювались ліквідатором заходи для виявлення та повернення дебіторської заборгованості банкрута.
Висновки суду про встановлені обставини та їх правові наслідки повинні бути вичерпними, відповідати дійсності та підтверджуватися достовірними доказами, дослідженими в судовому засіданні. Розглядаючи ліквідаційний баланс та звіт ліквідатора, в судовому засіданні господарський суд перевіряє обґрунтованість, правомірність та повноту дій ліквідатора, а також достовірність змісту ліквідаційного балансу.
Такий висновок Верховний Суд неодноразово викладав у своїх постановах, зокрема, в постановах від 12.09.2019 у справі №914/3812/15, від 28.08.2025 у справі № 916/4697/23.
Зазначаючи про принцип безсумнівної повноти дій ліквідатора у ліквідаційній процедурі, Верховний Суд, зокрема, у постанові від 02.09.2021 у справі №910/3438/13 також звернув увагу на критерій обґрунтованості сумнівів щодо повноти дій ліквідатора, з урахуванням чого на кредитора або іншу особу, яка оспорює дотримання цього принципу, покладений обов`язок обґрунтовувати, що саме не вчинив ліквідатор і як це вплинуло на результат формування ліквідаційної маси.
Тож згідно з усталеною правовою позицією Верховного Суду, заперечуючи звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс боржника з підстав неналежного виконання ліквідатором боржника своїх обов`язків у ліквідаційній процедурі та неповноти здійснених ним заходів у цій процедурі, з урахуванням положень частини 6 статті 61 КУзПБ, статей 13, 74 ГПК України, кредитор або інша особа має довести, що ці порушення з боку ліквідатора мали місце та призвели до недотримання порядку здійснення ліквідаційної процедури, і тим самим вплинули на формування ліквідаційної маси і на задоволення вимог кредиторів, як наслідок, на результати ліквідаційної процедури боржника, а подальше провадження у справі про банкрутство в контексті збільшення судових витрат у справі та застосування додаткових інструментів задля задоволення вимог кредиторів є виправданим.
Натомість ліквідатор у звіті, в силу покладених на нього КУзПБ завдань у ліквідаційні процедурі, має довести, що його дії мали саме мету пошуку і виявлення майна банкрута. Під час ліквідаційної процедури, ліквідатор має здійснювати обґрунтовані та логічні дії, а також здійснювати запити до відповідних органів, з врахуванням минулої діяльності банкрута. При цьому кількість запитів не є критерієм якості роботи ліквідатора.
Таким критерієм є фактичне наповнення ліквідаційної маси.
Частиною третьою статті 65 КУзПБ (у редакції Закону № 2971-ІХ від 20.03.2023) визначено, що якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов`язаний окремо зазначити такі майнові активи у ліквідаційному балансі та подати до господарського суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.
Виявлення після закриття провадження у справі про банкрутство майна банкрута, достатнього для покриття витрат, пов`язаних з провадженням у справі, є підставою для поновлення господарським судом провадження у справі за клопотанням учасника справи.
Обґрунтовуючи в суді першої інстанції наявність правових підстав для затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу, арбітражний керуючий Паркулаб В.Г. виходив з того, що ним вжито усі заходи з метою виявлення майна/активів Боржника, а саме:
- здійснено запити до наступних органів: ГУ ДПС у Харківській області, Головний сервісний центр МВС, ДП Український державний центр радіочастот, Державне агентство України з розвитку меліорації, рибного господарства та продовольчих програм, Державна служба геології та надр України, Фонд державного майна, Держгеокадастр в Одеській області, Держгеокадастр в Сумській області, Держгеокадастр у Львівській області, Держгеокадастр у Чернівецькій області, Національний Банк України, Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку, Державна інспекція архітектури та містобудування України, Державна організація Український національний офіс інтелектуальної власності та інновацій, Державна авіаційна служба, Державне космічне агентство, Держгеокадастр у Дніпропетровській області, Держгеокадастр у Тернопільській області, Держгеокадастр у Закарпатській області, Держгеокадастр у Житомирській області, Східне міжрегіональне управління Міністерства юстиції, Держгеокадастр у Черкаській області, Держгеокадастр у Рівненській області., Управління Державної служби з питань праці Державної служби з безпеки на транспорті, Міністерства юстиції України, Державної служби геології та надр України, Державна митна служба, Регіонального сервісного центру МВС, повідомлено, що згідно даних ЄДР МВС згідно відповідей яких у Боржника відсутнє майно, транспортні засоби або права інтелектуальної власності та інших ресурсів, які б можна було б використати для погашення вимог кредиторів;
- проведено інвентаризацію станом на 03.04.2024, що оформлено актами інвентаризаційної комісії від 03.04.2024 на підставі якої встановлено в наявності товарів на складі 59 одиниць на суму 110 302,71 грн, грошові кошти - 75 000 грн, дебіторська заборгованість - 148 602,98 грн, кредиторська заборгованість - 12 392 417,8 грн та відсутність нематеріальних активів, об`єктів нерухомості, власного капіталу, незавершених капітальних інвестицій, виробничих запасів, запасів з незавершеного виробництва, запаси у вигляді готової продукції;
-здійснено аналіз фінансового стану Банкрута протягом всієї ліквідаційної процедури, за результатами чого встановлено, що фінансове становище банкрута ТОВ Дергачівська фабрика гофрокартону є незадовільним, підприємство не може погасити наявну кредиторську заборгованість, наслідком чого є неплатоспроможним;
-проведено 17.11.2024 засідання комітету кредиторів де приймали участь ініціюючий кредитор ФОП Нікітін Олег Валентинович та ФОП Калініна Наталія Миколаївна, якими затверджено звіт про виконану роботу арбітражним керуючим Паркулабом В.Г. та нарахування відповідної винагороди, узгоджено виплату арбітражному керуючому коштів, авансованих на депозитний рахунок суду ініціюючим кредитором та решту коштів компенсувати з рахунку боржника;
- прийнятий кредиторами звіт ліквідатора в межах ліквідаційної процедури та затверджений звіт ліквідатора з визнанням роботи ліквідатора Паркулаба В.Г. задовільною, зобов`язано ліквідатора звернутись до Господарського суду Харківської області з клопотанням про завершення ліквідаційної процедури банкрута та затвердження ліквідаційного балансу, що підтверджується рішенням комітету кредиторів, оформленим протоколом №7-2 від 19.11.2024 року у справі №922/4161/24;
-поданий до суду загального реєстру кредиторів де загальна сума кредиторської заборгованості становить 8 539 313,91 грн., грошовий характер яких підтверджується договорами, укладеними ТОВ Дергачівська фабрика гофрокартону, за якими виникла заборгованість, документами бухгалтерського обліку, а також іншими документами, які є в матеріалах справи;
-здійснений продаж права вимоги на дебіторську заборгованість, продаж якої відбувся на третьому голландському аукціоні 12.09.2025, з відповідними знижками з ціною продажу 10 891,64 грн., яку придбано ФОП Корякіним Д.В. з яким підписано відповідний акт придбання майна;
- виявлені під час проведення інвентаризації в процедурі ліквідації товарно -матеріальні цінності боржника, а саме - заморожену рибу хек, загальною вартістю 110 302,71 грн, яку було продано ФОП Воробйову К.М. на голландському аукціоні 16.09.2025 за ціною 661,82 грн.
- здійснена оплата послуг арбітражного керуючого та послуг КП Міський архів за рахунок отриманих коштів.
Ліквідатор вважав, що під час здійснення ліквідаційної процедури ним вжито всі можливі заходи, спрямовані на пошук та виявлення майна банкрута з метою задоволення вимог кредиторів, а додані до звіту документи підтверджують виконання роботи по ліквідації підприємства у повному обсязі, що свідчить про дотримання принципу безсумнівної повноти дій ліквідатора у ліквідаційній процедурі.
Через відсутність майнових активів, ліквідатором складено реєстр непогашених вимог кредиторів на загальну суму 8 539 313,91 грн., які не було задоволено та залишено неоплаченими у зв`язку з недостатністю майнових активів та грошових коштів у банкрута.
Суд першої інстанції затвердив ліквідаційний баланс, звіт ліквідатора та закрив провадження по справі, зважаючи на те, що ліквідатором проведені всі необхідні дії по ліквідації банкрута, ліквідатором представлений суду ліквідаційний баланс з непогашеною кредиторською заборгованістю на загальну суму 8 539 313,91 грн.
Судова колегія вважає такі висновки передчасними з огляду на наступне.
Судом першої інстанції, внаслідок розгляду кредиторських вимог ФОП Калініної Н.М. та ФОП Нікітіна О.В. встановлені факти відвантаження зазначеними особами Банкруту на підставі договорів поставок в період з лютого по квітень 2024 року товару на суму 2 217 720,00 грн та на суму 3 330 360 грн відповідно.
З наявних в матеріалах справи доказів - товарно-транспортних накладних вбачається, що весь цей товар поставлявся на склад Банкрута за адресою - м. Дергачі, вул. Олімпійська, 25.
Саме за цією адресою був зареєстрований Банкрут до середини 2023 року.
Тобто, з наданих відомостей вбачається придбання Боржником у першому кварталі 2024 року товарів за двома вказаними вище договорами на суму більше 5,5 млн. грн.
Разом з тим, згідно даних Звіту за результатами проведення аналізу фінансово- господарської діяльності неплатоспроможного підприємства Банкрута, наданого до матеріалів справи ліквідатором, дохід від реалізації продукції за 2024 рік становить 0 (сторінка 4), тобто господарська діяльність не здійснювалася, проте відповідно до даних інвентаризації товарів на складі №1 від 31.12.2024 у Товариства з обмеженою відповідальністю «Дергачівська фабрика гофрокартону» не обліковуються товари, які отримані за означеними договорами поставок від 01.02.2024 року та 13.03.2024.
Також, ліквідатор звітував про відсутність у Банкрута складських приміщень, проте ліквідатор залишив поза увагою ймовірну належність Банкруту складу за адресою м. Дергачі, вул. Олімпійська, 25, куди було відвантажено зазначений товар вже після зміни реєстрації Банкрута; зі змісту ліквідаційного звіту не вбачається, що ліквідатором проводилась інвентаризація наведеного приміщення, як і не було встановлено на якій підставі саме туди було відвантажено товар.
Таким чином, ліквідатором не досліджено, а судом першої інстанції не перевірено, чи дійсно такі товари взагалі поставлялись банкруту, а якщо поставлялись, то за умови відсутності господарської діяльності Банкрута в 2024 році чому не були виявлені під час проведення інвентаризації.
Крім того, ліквідатором не було здійснено аналізу договорів та інших правочинів Банкрута із зазначенням їх переліку з метою визначення їх законності (особливо щодо рухомого та нерухомого майна) у підозрілий період: три роки до відкриття провадження у справі про банкрутство, тобто з 16.12.2022 року.
Також, згідно даних Звіту за результатами проведення аналізу фінансово- господарської діяльності неплатоспроможного підприємства ТОВ «Дергачівська фабрика гофрокартону», наданого до матеріалів справи ліквідатором розмір чистих активів, що відповідає показнику власний капітал становив: у 2022 році 2 196,5 тис. грн., у 2023 році 2 523 тис. грн., а у 2024 році -7012,3 тис. грн..
Постановою Східного апеляційного господарського суду від 11.05.2023 року у справі № 922/2645/22 стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю «Дергачівська фабрика гофрокартона» (62300, Харківська область, м. Дергачі, вул. Олімпійська, 25, код ЄДРПОУ 35698868) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Луцька картонно-паперова фабрика» (43023, м. Луцьк, вул. Карбишева, 3, код ЄДРПОУ 38272943) 513 766,00 грн основного боргу та 7 706,49 грн судового збору за подання позовної заяви.
Рішенням Господарського суду Харківської області 08.10.2024 року у справі №922/2366/24 стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю «Дергачівська фабрика гофрокартона» (адреса: 62300, Харківська обл., Чугуївський р-н, смт Старий Салтів, вул.Семенова, 27; код ЄДРПОУ 35698868) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Карней» (адреса: 02225, м.Київ, вул.Оноре Де Бальзака, 16; код ЄДРПОУ 38522784) 1432009,50 грн основного боргу, 378539,55 грн пені, 121844,27 грн 3% річних, 568428,51 грн інфляційних збитків, а також 37512,33 грн судового збору.
Згідно акту інвентаризації розрахунків з дебіторами та кредиторами від 31.12.2024 року обліковується наведена вище заборгованість, стягнута судовими рішеннями, перед Товариством з обмеженою відповідальністю «Луцька картонно-паперова фабрика» та Товариством з обмеженою відповідальністю «КАРНЕЙ».
Тобто, наявна одночасна (зокрема, протягом місячного періоду, визначеного частиною шостою статті 34 КУзПБ) наявність таких юридичних фактів: 1) існування у боржника щонайменше перед двома кредиторами зобов`язань, строк виконання яких настав; 2) розмір всіх активів боржника є меншим, ніж сумарний розмір зобов`язань перед всіма кредиторами боржника, строк виконання яких настав.
Таким чином, інвентаризація, проведена в ході провадження у справі про банкрутство ТОВ «Дергачівська фабрика гофрокартону» є не повною та не відповідає вимогам ст.10 Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність», Положенню про інвентаризацію активів та зобов`язань, що затверджене наказом Міністерства фінансів України від 02.09.2014р. №879, зареєстроване в Міністерстві юстиції України 30.10.2014 р. за №1365/26142, а також іншими нормативними документами, що регулюють проведення інвентаризації.
Ліквідатором банкрута також не перевірено факти відчуження у будь-який спосіб транспортних засобів чи інших видів активів з 16.12.2022 року (період за 3 роки до порушення провадження у справі про банкрутство).
У матеріалах справи відсутні виписки по відкритим рахункам підприємства- банкрута за кризовий період, з яких можливо було б встановити наявність/відсутність фактів виведення грошових коштів та наявність/відсутність факту доведення до банкрутства.
Крім того, за змістом наданих ліквідатором даних про відсутність реєстрації за Банкрутом рухомого (транспорту) та нерухомого майна вбачається їх актуальність лише на момент запиту, тоді як можливість їх навмисного відчуження з метою ухилення від виконання обв`язку перед кредиторами - ліквідатором не досліджена.
Зазначені обставини є імовірними з урахуванням того, що основною діяльністю Банкрута є “Вантажний автомобільний транспорт”, а нерухоме майно з 2013 році могло бути не внесено у відповідні державні реєстри.
Крім того, висновок ліквідатора про відсутність у банкрута складських приміщень не узгоджується зі знайденим на складі Банкрута майном, адреса та місце зберігання якого не зазначені.
Таким обставинам суд першої інстанції не надав належної оцінки, формально погодившись з тим, що ліквідатором належним чином вжито заходи щодо встановлення реальної кількості активів та майна, що належить банкруту, їх актуальний стан, місцезнаходження та вартість.
Колегія суддів апеляційної інстанції зауважує, що згідно частини 2 статті 61 Кодексу України з процедур банкрутства, під час здійснення своїх повноважень ліквідатор має право заявити вимоги до третіх осіб, які відповідно до законодавства несуть субсидіарну відповідальність за зобов`язаннями боржника у зв`язку з доведенням його до банкрутства. Розмір зазначених вимог визначається з різниці між сумою вимог кредиторів і ліквідаційною масою.
У разі банкрутства боржника з вини його засновників (учасників, акціонерів) або інших осіб, у тому числі з вини керівника боржника, які мають право давати обов`язкові для боржника вказівки чи мають змогу іншим чином визначати його дії, на засновників (учасників, акціонерів) боржника - юридичної особи або інших осіб у разі недостатності майна боржника може бути покладена субсидіарна відповідальність за його зобов`язаннями. Стягнені суми включаються до складу ліквідаційної маси і можуть бути використані лише для задоволення вимог кредиторів у порядку черговості, встановленому цим Кодексом.
Верховний Суд неодноразово зауважував, що невід`ємним критерієм дотримання принципу безсумнівної повноти дій ліквідатора у ліквідаційній процедурі є з`ясування усіх необхідних обставин для вирішення питання покладення на винних осіб субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника через доведення його до банкрутства.
Субсидіарна відповідальність у справах про банкрутство є самостійним цивільно- правовим видом відповідальності, який за заявою ліквідатора покладається на засновників (учасників, акціонерів) або інших осіб, у тому числі керівника боржника при наявності підтвердження вини вказаних осіб у доведенні юридичної особи (боржника у справі про банкрутство) до стану неплатоспроможності. Для застосування такої відповідальності необхідним є встановлення судом складових елементів господарського правопорушення як об`єкт, об`єктивна сторона, суб`єкт та суб`єктивна сторона правопорушення.
Притягнення винних у доведенні до банкрутства осіб до субсидіарної відповідальності є механізмом відновлення порушених прав кредиторів, а також стимулюванням добросовісної поведінки засновників, керівників та інших осіб, пов`язаних з боржником, і як наслідок недопущення здійснення права власності на шкоду інших осіб.
Першочерговою метою застосування цього механізму є створення для кредиторів у межах справи про банкрутство додаткових гарантій захисту їх прав, законних інтересів та задоволення вимог, що відповідає загальній меті процедур банкрутства та кореспондується з обов`язком здійснення ліквідатором всієї повноти передбачених законом повноважень і заходів спрямованих на досягнення цієї мети у ліквідаційній процедурі.
У постанові від 22.04.2021 у справі №915/1624/16 Верховний Суд зазначив, що за відсутності у диспозиції частини другої статті 61 Кодексу України з процедур банкрутства конкретизації обставин (дій/бездіяльності винних осіб), що підлягають встановленню судом для покладення субсидіарної відповідальності, при вирішенні цього питання мають братися до уваги також положення частини першої статті 215 Господарського кодексу України та підстави для порушення справи про банкрутство, з огляду на які такими діями можуть бути, зокрема:
- вчинення суб`єктами відповідальності будь-яких дій, направлених на набуття майна, за відсутності активів для розрахунку за набуте майно чи збільшення кредиторської заборгованості боржника без наміру її погашення;
- прийняття суб`єктами відповідальності рішення при виведення активів боржника, внаслідок чого настала неплатоспроможність боржника по його інших зобов`язаннях;
- прийняття суб`єктами відповідальності рішення, вказівок на вчинення майнових дій на користь інших юридичних осіб чи бездіяльності боржника щодо захисту власних майнових інтересів, що мало наслідком настання неплатоспроможності боржника тощо.
Тобто саме детальний аналіз ліквідатором фінансового становища банкрута у поєднанні з дослідженням ним підстав виникнення заборгованості боржника перед кредиторами у справі про банкрутство дозволить ліквідатору банкрута виявити наявність чи відсутність дій засновників (учасників, акціонерів) або інших осіб, у тому числі керівника боржника щодо доведення до банкрутства юридичної особи (висновок викладений, зокрема, у постановах Верховного Суду від 30.10.2019 у справі №906/904/16, від 02.09.2020 у справі №923/1494/15, від 24.02.2021 у справі №902/1129/15 (902/579/20)).
Отже, поданий на затвердження звіт ліквідатора з додатками має включати обґрунтовані висновки щодо наявності/відсутності підстав покладення на відповідних осіб субсидіарної відповідальності за доведення боржника до банкрутства, підтверджені як аналізом фінансового становища банкрута, так і безпосереднім дослідженням підстав виникнення заборгованості боржника перед кредиторами у справі про банкрутство та сукупності правочинів, інших юридичних дій, здійснених під впливом винних осіб, а також їх бездіяльності, що сприяли виникненню кризової ситуації, її розвитку і переходу в стадію банкрутства боржника.
Під час затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу висновки ліквідатора щодо відсутності підстав покладення субсидіарної відповідальності на пов`язаних з боржником осіб підлягають перевірці господарським судом на предмет їх правомірності, повноти та обґрунтованості, із наведенням відповідної мотивованої оцінки в ухвалі суду за результатами розгляду звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.
Звіт та ліквідаційний баланс, як підсумковий документ, що подається ліквідатором господарському суду в зв`язку з закінченням ліквідаційної процедури, не може бути затверджений господарським судом у відсутності доказів аналізу ліквідатором первісної бухгалтерської документації боржника, а також, у відсутності аналізу судом дій ліквідатора щодо виявлення майна банкрута що підлягає включенню до ліквідаційної маси, а також, його дій щодо пошуку нерухомого, рухомого майна банкрута і дебіторської заборгованості (висновок, викладений у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 29.03.2018 у справі № Б-39/134-10, від 26.07.2018 у справі №904/9631/15, від 27.10.2020 у справі № 28/29-б-43/212-2012, від 06.12.2023 у справі №908/2502/22).
Отже місцевий господарський суд дійшов передчасного висновку про повноту здійснених ліквідатором дій, що унеможливлює затвердження ліквідаційного звіту.
Враховуючи зазначене, судова колегія вважає, що судом першої інстанції не було дотримано приписів чинного законодавства при затвердженні ліквідаційного балансу, звіту ліквідатора та закриття провадження по справі, оскільки такий висновок суду не ґрунтується на нормах процесуального закону та є передчасним.
Таким чином, доводи апеляційної скарги знайшли своє підтвердження під час апеляційного перегляду оскаржуваної ухвали.
Згідно ч.3 ст. 271 ГПК України, у випадках скасування судом апеляційної інстанції ухвал про відмову у відкритті провадження у справі або заяви про відкриття справи про банкрутство, про повернення позовної заяви або заяви про відкриття справи про банкрутство, зупинення провадження у справі, закриття провадження у справі, про залишення позову без розгляду або залишення заяви у провадженні справи про банкрутство без розгляду справа (заява) передається на розгляд суду першої інстанції.
У відповідності до п.4 ч.1 ст.280 ГПК України підставами для скасування ухвали суду, що перешкоджає подальшому провадженню у справі, і направлення справи для продовження розгляду до суду першої інстанції є, зокрема, порушення норм процесуального права або неправильне застосування норм матеріального права, які призвели до постановлення помилкової ухвали.
За таких обставин судова колегія дійшла висновку, що апеляційна скарга Товариства з обмеженою відповідальністю «КАРНЕЙ», місто Київ підлягає задоволенню, ухвала господарського суду Харківської області від 26.01.2026 р. - скасуванню на підставі частини 1 статті 280 ГПК України через невідповідність висновків суду першої інстанції обставинам справи, а справу слід направити для продовження розгляду до Господарського суду Харківської області.
У зв`язку зі скасуванням ухвали господарського суду та передачею справи на розгляд до суду першої інстанції, розподіл сум судового збору повинен бути здійснений судом першої інстанції за результатами розгляду ним справи згідно із загальними правилами ст. 129 ГПК України.
Враховуючи викладене, керуючись статтями 269, 270, 271, 275, 276, 277, 282 Господарського процесуального кодексу України, Східний апеляційний господарський суд, -

П О С Т А Н О В И В:

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "КАРНЕЙ", місто Київ –задовольнити.
Ухвалу господарського суду Харківської області від 26.01.2026 у справі № 922/4161/24 –скасувати.
Направити справу №922/4161/24 для продовження розгляду до господарського суду Харківської області.
Постанову може бути оскаржено до Верховного Суду у касаційному порядку протягом двадцяти днів з дня проголошення судового рішення або складання повного судового рішення.
Повний текст постанови підписано 20.03.2026.

Головуючий суддя О.В. Стойка

Суддя П.В. Демідова 

Суддя Д.О. Попков