П О С Т А Н О В А 
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

Справа № 560/15921/24 
Головуючий суддя 1-ої інстанції - Козачок І.С. 
Суддя-доповідач - Кузьмишин В.М. 
16 квітня 2026 року 
м. Вінниця
Сьомий апеляційний адміністративний суд у складі колегії:
головуючого судді: Кузьмишина В.М. 
суддів: Сушка О.О.  Сапальової Т.В. , 

розглянувши в порядку письмового провадження апеляційну скаргу Головного управління Державної податкової служби України у Хмельницькій області на рішення Хмельницького окружного адміністративного суду від 04 березня 2025 року у справі за адміністративним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Арсенал інвестгруп" до Головного управління Державної податкової служби України у Хмельницькій області, Державної податкової служби України про визнання протиправним та скасування рішення, зобов`язання вчинити дії, 
В С Т А Н О В И В :
І. Описова частина.
1. Короткий зміст позовних вимог.
1.1 Товариство з обмеженою відповідальністю «Аресенал інвестгруп» звернулося до суду з позовом, про визнання протиправним та скасування рішення Головного управління Державної податкової служби у Хмельницькій області про відмову в реєстрації податкової накладної та зобов`язання Державної податкової служби України її зареєструвати.
1.2 В обґрунтування позовних вимог зазначає, що до контролюючого органу надано пояснення та первинні документи на підтвердження реальності господарської операції, які складені відповідно до вимог чинного законодавства та є достатніми для реєстрації податкової накладної, однак відповідач протиправно відмовив в її реєстрації.
2. Фактичні обставини справи, встановлені судом першої інстанції.
2.1 02.06.2023 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Арсенал інвестгруп» (виконавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Сад Агро Трейд» (замовник) укладений договір надання послуг №09/РТ/2023, відповідно до умов якого замовник доручає виконавцеві, а виконавець зобов`язується надати замовнику за плату послуги по переробці давальницької сировини (яблук). Відповідно до п. 2.1 Договору готова продукція виготовляється з давальницької сировини, право власності на яку належить замовникові. Пунктом 2.2 визначено, що транспортні витрати, пов`язані з доставкою сировини для переробки, оплачуються за домовленістю сторін. Пунктами 3.1, 3.2 Договору визначено, що результатом переробки давальницької сировини є готова продукція, найменування та кількість якої вказується сторонами в актах приймання-передачі готової продукції. Право власності на готову продукцію належить замовнику.
2.2 Згідно з умовами розділу 4 Договору вартість послуг визначається після здійснення обрахунку усіх понесених виконавцем витрат та вказується сторонами у акті приймання-передачі наданих послуг (виконаних робіт). Загальна вартість послуг складає суму підписаних сторонами актів приймання-передачі наданих послуг. замовник здійснює оплату за надані послуги після підписання сторонами акту приймання-передачі наданих послуг (виконаних робіт). Замовник має право здійснити попередню оплату, розмір якої в подальшому буде врахований у зменшення вартості наданих послуг.
2.3 Додатковою угодою від 01.09.2023 до Договору №09/РТ/2023 від 02.06.2023 сторони домовились доповнити пункт 1.6 Договору та визначили, що з метою ведення бухгалтерського обліку господарських операцій за даним договором будуть використовуватись акти приймання - передачі давальницької сировини, акти приймання-передачі продукції переробки давальницької сировини (готової продукції): Звіт про використання давальницької сировини оформляється по факту здійснення господарської операції, акти здачі-приймання виконаних робіт (надання послуг) оформлюється за підсумками місяця останнім днем поточного місяця.
2.4 На виконання умов договору у листопаді 2023 Товариство з обмеженою відповідальністю "Арсенал інвестгруп" надало контрагенту послуги по переробці давальницької сировини та за результатами здійснення господарської операції склало акт приймання-передачі виконаних робіт (наданих послуг) №Х00000061 від 30.11.2023 на загальну суму 7245246,60 грн. (у тому числі ПДВ у розмірі 1207541,10 грн). За фактом наданих послуг виписано податкову накладну №1 від 30.11.2023 на суму 7245246,60 грн. (у тому числі ПДВ 1207541,10 грн.), яку скеровано для реєстрації у Єдиному реєстрі податкових накладних.
2.5 Реєстрацію податкової накладної було зупинено, платнику запропоновано надати пояснення та копії документів з метою підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній.
2.6 Позивач подав повідомлення №3 про надання пояснень від 20.05.2024, письмові пояснення та копії документів щодо вказаної податкової накладної, а саме: договір надання послуг, акти надання послуг, акти приймання-передачі давальницької сировини, акти приймання-передачі продукції давальницької сировини, звіти про використання давальницької сировини від 22.09.2023, від 22.11.2023, від 16.10.2023, картки рахунку 234, 361, банківські виписки по особовому рахунку ТОВ "Арсенал Інвестгруп" за 01.11.2023-30.11.2023.
2.7 22.05.2024 за результатами розгляду поданих позивачем документів комісією Головного управління ДПС у Хмельницькій області з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних було прийняте повідомлення №11091415/43015020 про необхідність надання додаткових пояснень та/або документів, необхідних для розгляду питання прийняття рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі, за формою, передбаченою додатком 2 до цього Порядку. У повідомленні зазначається, що не надані документи щодо транспортування яблук замовником ТОВ "Сад Агро Трейд", картки рахунку обліку по номенклатурі "яблука", встановлена невідповідність між обсягами переданих/використаних яблук ТОВ "Сад Агро Трейд" на переробку, які вказані в актах приймання-передачі продукції давальницької сировини та звітах про використання давальницької сировини за вересень-листопад 2023. Також встановлена невідповідність між обсягами перероблених яблук: у податковій накладній №1 від 30.11.2023 вказана кількість 4644388,845 кг., а у акті надання послуг №Х0000061 від 30.11.2023 - 4388845 кг.
2.8 28.05.2024 позивач подав додаткове повідомлення №4 про подання пояснень, а також акт надання послуг №Х0000061 від 30.11.2023 з обсягом товару 4644388,845 кг. на суму 7245246,60 грн., картки рахунку 0222 та 0221 за 01.09.2023 - 28.05.2024.
2.9 30.05.2024 комісія з питань зупинення реєстрації податкової накладної/ розрахунку коригування Головного управління ДПС у Хмельницькій області прийняла спірне рішення №11138617/43015020 про відмову у реєстрації податкової накладної №1 від 30.11.2023 у Єдиному реєстрі податкових накладних.
2.10 Підставою відмови вказано ненадання/часткове надання додаткових письмових пояснень та копій документів стосовно підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній/розрахунку коригування, реєстрацію яких зупинено в Єдиному реєстрі податкових накладних, при отриманні повідомлення про необхідність надання додаткових пояснень та/або документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, платником податку. У розділі додаткової інформації зазначено, що платником не надано первинні документи щодо транспортування яблук замовником ТОВ "Сад Агро Трейд".
2.11 Вважаючи таке рішення відповідача неправомірними, позивач звернувся до суду. 
3. Короткий зміст судового рішення суду першої інстанції.
3.1 Рішенням Хмельницького окружного адміністративного суду від 04 березня 2025 року позов задоволено.
3.2 Суд першої інстанції дійшов висновку, що надані позивачем первинні документи є достатніми для прийняття рішення про реєстрацію податкової накладної.
4. Короткий зміст вимог апеляційної скарги та відзиву на апеляційну скаргу.
4.1 Відповідач просить скасувати рішення Хмельницького окружного адміністративного суду від 04 березня 2025 року та ухвалити постанову, якою відмовити у задоволенні позовних вимог посилаючись на неповне з`ясування судом першої інстанції обставин справи, порушення норм матеріального і процесуального права, що на думку апелянта, призвело до неправильного вирішення справи.
4.2 Позивач подав відзив на апеляційну скаргу в якому заперечує проти її задоволення, просить залишити рішення суду першої інстанції без змін. 
ІІ. Мотивувальна частина.
1. Позиція апеляційного суду
Апеляційний суд перевірив правильність застосування судом норм матеріального та процесуального права у межах доводів апеляційної скарги та дійшов таких висновків.
1.1 Відповідно до абзацу 1 пункту 201.1 статті 201 Податкового кодексу України, на дату виникнення податкових зобов`язань платник податку зобов`язаний скласти податкову накладну в електронній формі з дотриманням умови щодо реєстрації у порядку, визначеному законодавством, електронного підпису уповноваженої платником особи та зареєструвати її в Єдиному реєстрі податкових накладних у встановлений цим Кодексом термін.
1.2 Пунктом 201.10 статті 201 Податкового кодексу України, при здійсненні операцій з постачання товарів/послуг платник податку продавець товарів/послуг зобов`язаний в установлені терміни скласти податкову накладну, зареєструвати її в Єдиному реєстрі податкових накладних та надати покупцю за його вимогою. Податкова накладна, складена та зареєстрована в Єдиному реєстрі податкових накладних платником податку, який здійснює операції з постачання товарів/послуг, є для покупця таких товарів/послуг підставою для нарахування сум податку, що відносяться до податкового кредиту.
1.3 Згідно з положеннями пункту 12 Порядку ведення Єдиного реєстру податкових накладних, затвердженим постановою Кабінету Міністрів України від 29 грудня 2010 року № 1246 (далі – Порядок № 1246), після надходження податкової накладної та/або розрахунку коригування до ДПС в автоматизованому режимі здійснюється їх розшифрування та проводяться перевірки, зокрема, наявності підстав для зупинення реєстрації податкових накладних та/або розрахунків коригування.
1.4 Пунктами 13, 15 Порядку №1246 передбачено, що за результатами перевірок, визначених пунктом 12 цього Порядку, формується квитанція про прийняття або неприйняття, або зупинення реєстрації податкової накладної та/або розрахунку коригування (далі - квитанція).
У квитанції зазначаються дата та час її формування, реквізити податкової накладної та/або розрахунку коригування та результат перевірки. Якщо у податковій накладній та/або розрахунку коригування за результатами проведення перевірок, визначених пунктом 12 цього Порядку (крім абзацу десятого), виявлено порушення, платнику податку надсилається квитанція про неприйняття податкової накладної та/або розрахунку коригування із зазначенням причини такого неприйняття.
1.5 Згідно з пунктом 201.16 статті 201 Податкового кодексу України, реєстрація податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних може бути зупинена в порядку та на підставах, визначених Кабінетом Міністрів України.
1.6 На виконання зазначеної норми Кабінетом Міністрів України прийнято постанову від 11 грудня 2019 року №1165 (набрала чинності 01 лютого 2020 року), якою серед іншого затверджено Порядок зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних (далі - Порядок № 1165).
1.7 Відповідно до пункту 4 вказаного Порядку, у разі коли за результатами перевірки податкової накладної/розрахунку коригування визначено, що податкова накладна/розрахунок коригування відповідають одній з ознак безумовної реєстрації, визначених у пункті 3 цього Порядку, реєстрація таких податкової накладної/розрахунку коригування не зупиняється в Реєстрі.
1.8 За приписами пункту 5 Порядку №1165, платник податку, яким складено та/або подано для реєстрації в Реєстрі податкову накладну/розрахунок коригування, що не відповідають жодній з ознак безумовної реєстрації, перевіряється щодо відповідності критеріям ризиковості платника податку, показникам, за якими визначається позитивна податкова історія платника податку. Податкова накладна/розрахунок коригування, що не відповідають жодній з ознак безумовної реєстрації, перевіряються щодо відповідності відображених у них операцій критеріям ризиковості здійснення операцій.
1.9 Відповідно до пункту 10 Порядку №1165, у разі зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі контролюючий орган протягом операційного дня надсилає (в електронній формі у текстовому форматі) в автоматичному режимі платнику податку квитанцію про зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування, яка є підтвердженням зупинення такої реєстрації.
1.10 Згідно із квитанцією надісланою позивачу, реєстрація ПН зупинена у зв`язку з відповідністю пункту 1 Критеріїв ризиковості здійснення операцій, а також запропоновано надати пояснення та копії документів достатніх для підтвердження інформації, зазначеної в ПН/РК для розгляду питання прийняття рішення про реєстрацію / відмову в реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних.
1.11 На цю вимогу позивачем повідомленням № 3 від 20.05.2024 направлено контролюючому органу пояснення та первинні документи щодо підтвердження інформації зазначеної у вищевказаній податковій накладній. 
1.12 Однак за результатами розгляду поданих письмових пояснень та копій документів Комісія регіонального рівня направила позивачу Повідомлення про необхідність надання додаткових пояснень та/або документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних. У вказаному Повідомленні було запропоновано надати додаткові пояснення та копії первинних документів щодо придбання товарів
1.13 Позивачем згідно повідомлення №4 від 28.05.2024 направлено додаткові пояснення та копії документів щодо податкової накладної №1 від 30.11.2023, які підтверджують здійснення господарської операції.
1.14 Однак Комісією з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних Головного управління ДПС у Житомирській області було прийнято рішення №11138617/43015020 від 30.05.2024 про відмову в реєстрації податкової накладної №1 від 30.11.2023. Підстава для відмови в реєстрації податкової накладної у вказаних рішеннях пов`язується із ненаданням/частковим наданням додаткових письмових пояснень та копій документів стосовно підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній, а саме що платником не надано первинні документи щодо транспортування яблук замовником ТОВ «САД АГРО ТРЕЙД».
1.15 В оскаржуваному рішенні, при відмові в реєстрації податкової накладної, відповідач не надав оцінки поясненням і первинним документам, наданим позивачем при зупинці реєстрації податкової накладної. Натомість обмежився загальним посиланням на ненадання платником податку пояснень і первинних документів, що не відповідає дійсності.
1.16 Можливість надання платником податків вичерпного переліку документів на підтвердження правомірності формування та подання податкової накладної прямо залежить від чіткого визначення фіскальним органом конкретного виду критерію оцінки ступеня ризиків. Вживання податковим органом загального посилання на підпункт Критеріїв оцінки призводить до необґрунтованого обмеження права платника податків бути повідомленим про необхідність надання документів за вичерпним переліком, відповідно по критерію зупинення реєстрації податкової накладної, а не довільно, на власний розсуд. Невиконання контролюючим органом законодавчо встановлених вимог щодо змісту, форми, обґрунтованості та вмотивованості акта індивідуальної дії має наслідком визнання його протиправним. Такий висновок зроблено у постанові Верховного Суду від 18.06.2020 у справі №824/245/19-а.
1.17 Колегія суддів відхиляє доводи апелянта про ненадання позивачем документів щодо транспортування продукції, а саме що відповідно до Правил перевезень вантажів автомобільним транспортом в Україні затвердженого Наказом Міністерства транспорту України 14.10.1997 року № 363, Товарно-транспортна накладна єдиний для всіх учасників транспортного процесу документ, призначений для обліку товарно-матеріальних цінностей на шляху їх переміщення, розрахунків за перевезення вантажу та обліку виконаної роботи, та є одним із документів, що може використовуватись для списання товарно-матеріальних цінностей, оприбуткування, складського, оперативного та бухгалтерського обліку.
Так, у своїх додаткових поясненнях як ТОВ «АРСЕНАЛ ІНВЕСТГРУП» зазначило, що не було учасником транспортного процесу доставки сировини, яка є власністю замовника, отримання ТТН не передбачено ні правилами, ні договором. Транспортування давальницької сировини (яблук) до Виконавця, здійснювались Замовником і оплачувались також Замовником.
Апеляційний суд погоджується з такою позицією позивача, оскільки такі первинні документі відповідно до характеру взаємовідносин сторін господарських операцій, не надавались позивачу, відтак, контролюючий орган не може вимагати надання таких документів.
1.18 Документи по транспортуванню сировини не надаються Виконавцю, так як останній лише надає послуги по переробці давальницької сировини, яку отримує згідно Актів приймання-передачі давальницької сировини. Інформація по прийманню-передачі, руху, переробці давальницької сировини міститься в документах, які були надані контролюючому органу (договір надання послуг, акти надання послуг, акти приймання-передачі давальницької сировини, акти приймання-передачі продукції давальницької сировини, звіти про використання давальницької сировини від 22.09.2023, від 22.11.2023, від 16.10.2023, картки рахунку 234, 361, банківські виписки по особовому рахунку ТОВ "Арсенал Інвестгруп" за 01.11.2023-30.11.2023). 
1.19 Разом із тим, слід зазначити, що приймаючи рішення про реєстрацію податкової накладної, контролюючий орган не повинен здійснювати повний аналіз господарських операцій платника податку на предмет їх реальності. Змістовна оцінка господарських операцій може бути проведена лише за результатом здійснення податкової перевірки платника податків, підстави та порядок проведення якої визначено нормами ПК України. Вказану правову позицію викладено Верховним Судом у постанові від 16.02.2023 у справі №380/7648/22.
1.20 Колегія суддів апеляційного суду вважає, що інформація, зазначена в податковій накладній підтверджується наданими позивачем документами, а суд першої інстанції дійшов правильного висновку про обґрунтованість та наявність підстав для задоволення позовних вимог у частині визнання протиправним та скасування рішення Головного управління ДПС у Хмельницькій області №11138617/43015020 від 30.05.2024.
1.21 Щодо позовних вимог в частині зобов`язання Державну податкову службу України зареєструвати податкові накладні, суд зазначає наступне. Згідно з пунктом 19, 20 Порядку №1246 податкова накладна та/або розрахунок коригування, реєстрацію яких зупинено, реєструються у день: 1) прийняття комісією рішення про реєстрацію податкової накладної та/або розрахунку коригування; 2) набрання законної сили рішенням суду про реєстрацію податкової накладної та/або розрахунку коригування (у разі надходження до ДФС відповідного рішення суду).
1.22 Як встановлено судом та підтверджено матеріалами справи, надані позивачем документи були достатніми для реєстрації податкової накладної в Єдиному реєстрі податкових накладних. З огляду на викладене, суд першої інстанції дійшов правильного висновку про необхідність зобов`язання Державну податкову служби України зареєструвати податкову накладну в Єдиному реєстрі податкових накладних датою її подання для реєстрації.
2. Висновок суду за результатами розгляду апеляційної скарги
2.1. Доводи апеляційної скарги не спростовують висновків суду першої інстанції.
2.2. Відповідно до п.1 ч.1 ст.315, 316 КАС України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення - без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції правильно встановив обставини справи та ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.
Керуючись ст.ст. 243, 250, 308, 311, 315, 316, 321, 322, 325, 329 КАС України, суд 
П О С Т А Н О В И В :
апеляційну скаргу Головного управління Державної податкової служби України у Хмельницькій області залишити без задоволення, а рішення Хмельницького окружного адміністративного суду від 04 березня 2025 року - без змін.
Постанова суду набирає законної сили з дати її ухвалення та оскарженню не підлягає. 

Головуючий	 		Кузьмишин В.М.	
 	 	 	 	
Судді	 	  	Сушко О.О.    Сапальова Т.В.