П`ЯТИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ АДМІНІСТРАТИВНИЙ СУД
П О С Т А Н О В А
І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И
22 квітня 2026 р.	м. Одеса	Справа № 420/7815/25	

Перша інстанція суддя Лебедєва Г.В.

Колегія суддів П`ятого апеляційного адміністративного суду у складі:
судді-доповідач Яковлєва О.В.,
суддів Крусяна А.В., Шевчук О.А., 

розглянувши в порядку письмового провадження апеляційну скаргу Головного управління ДПС в Одеській області на рішення Одеського окружного адміністративного суду від 18 вересня 2025 року, у справі за адміністративним позовом Приватного підприємства «АЛЬФА ЛЮКС» до Державної податкової служби України, Головного управління ДПС в Одеській області про визнання протиправними та скасування рішень, зобов`язання вчинити певні дії,-

В С Т А Н О В И Л А :

Приватне Підприємство «АЛЬФА ЛЮКС» звернулось до суду з позовом, у якому заявлено вимоги Головному управлінню ДПС в Одеській області, Державній податковій службі України, а саме:
- визнання протиправними та скасування рішень №12492193/37351098 та №12492194/37351098 від 11.02.2025 року Комісії Головного управління Державної податкової служби в Одеській області про відмову в реєстрації податкової накладної №1266 від 29.08.2024 року та податкової накладної №366 від 11.09.2024 року;
- зобов`язання Державної податкової служби України зареєструвати податкові накладні №1266 від 29.08.2024 року та №366 від 11.09.2024 року датами їх первинної реєстрації.
Рішенням Одеського окружного адміністративного суду від 18 вересня 2025 року задоволено позов, а саме:
- визнано протиправними та скасовано рішення Комісії з питань зупинення реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних Головного управління ДПС в Одеській області про реєстрацію/відмову в реєстрації податкових накладних / розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних: №12492193/37351098 від 11.02.2025 року про відмову в реєстрації податкової накладної № 1266 від 29.08.2024 року; № 12492194/37351098 від 11.02.2025 року про відмову в реєстрації податкової накладної № 366 від 11.09.2024 року;
- зобов`язано Державну податкову службу України зареєструвати в Єдиному реєстрі податкових накладних податкові накладні №1266 від 29.08.2024 року, №366 від 11.09.2024 року, складені приватним підприємством «АЛЬФА ЛЮКС» (код ЄДРПОУ 37351098), датою їх фактичного подання на реєстрацію.
Не погоджуючись з вказаним судовим рішенням відповідачем подано апеляційну скаргу з якої вбачається про порушення судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, а тому просить скасувати оскаржуване рішення та прийняти нове, яким відмовити у задоволенні позовних вимог.
Вимоги апеляційної скарги обґрунтовано тим, що у межах спірних правовідносин податковим органом зупинено реєстрацію податкових накладних приватного підприємства в Єдиному реєстрі податкових накладних та надано йому час для підтвердження реальності проведених господарських операцій, шляхом подання відповідних пояснень та первинних бухгалтерських документів.
При цьому, на переконання апелянта, приватним підприємством не виконано вимог податкового органу та не надано первинних бухгалтерських документів, достатніх для реєстрації податкових накладних, що стало правомірною підставою для прийняття оскаржуваних рішень про відмову у реєстрації накладних в Єдиному реєстрі податкових накладних.
Перевіривши матеріали справи, законність і обґрунтованість рішення суду, а також правильність застосування судом норм матеріального і процесуального права та правової оцінки обставин у справі, колегія суддів приходить до висновку, що подана апеляційна скарга не підлягає задоволенню, з наступних підстав.

Судом першої інстанції встановлено, що відповідно до інформації з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань приватне підприємство «АЛЬФА ЛЮКС» (код ЄДРПОУ 37351098) зареєстровано як юридична особа 14.10.2010 року та взято на податковий облік.
Видами діяльності позивача за КВЕД є: 46.73 Оптова торгівля деревиною, будівельними матеріалами та санітарно-технічним обладнанням (основний); 22.11 Виробництво гумових шин, покришок і камер; відновлення протектора гумових шин і покришок; 42.99 Будівництво інших споруд, н.в.і.у.; 43.21 Електромонтажні роботи; 43.39 Інші роботи із завершення будівництва; 49.41 Вантажний автомобільний транспорт; 52.29 Інша допоміжна діяльність у сфері транспорту; 68.20 Надання в оренду й експлуатацію власного чи орендованого нерухомого майна; 77.12 Надання в оренду вантажних автомобілів; 41.20 Будівництво житлових і нежитлових будівель; 46.90 Неспеціалізована оптова торгівля; 73.20 Дослідження кон`юнктури ринку та виявлення громадської думки; 46.75 Оптова торгівля хімічними продуктами.
Позивач має статус платника податку на додану вартість з 08.12.2010 року. Ідентифікаційний номер платника податку на додану вартість: 373510915534.
При цьому, 23.05.2024 року між ПП «АЛЬФА ЛЮКС» (постачальник) на ТОВ «ВТК «ФОРТЕЦЯ»» (покупець) укладено Договір поставки №240, за умовами якого постачальник приймає на себе зобов`язання з передачі в обумовлений строк товару покупцю, а покупець зобов`язується прийняти товар і оплатити його на умовах, передбачених даним Договором.
ПП «АЛЬФА ЛЮКС» виставлено ТОВ «ВТК «ФОРТЕЦЯ» рахунок на оплату № 26541 від 28.08.2024 року щодо товару брус 200х100х6000, брус 200х50х6000, брус 150х50х6000, на суму 228244,50 грн, у тому числі ПДВ 38040,75 грн та рахунок на оплату № 27406 від 11.09.2024 року щодо товару брус 200х100х6000, брус 200х50х6000, брус 150х50х6000, на суму 222759,00 грн, у тому числі ПДВ 37126,50 грн.
Згідно вказаних рахунків на оплату ТОВ «ВТК «ФОРТЕЦЯ» здійснено передплату за товар, що підтверджується платіжними інструкціями №1376 від 29.08.2024 року на суму 71550,00 грн, у тому числі ПДВ 11925,00 грн; №1429 від 11.09.2024 року на суму 71550,00 грн, у тому числі ПДВ 11925,00 грн.
За вказаними подіями ПП «АЛЬФА ЛЮКС» сформовано податкові накладні №1266 від 29.08.2024 року на суму 71550,00 грн, у тому числі ПДВ 11925,00 грн, №366 від 11.09.2024 року на суму 71550,00 грн, у тому числі ПДВ 11925,00 грн та через автоматизовану систему «Єдине вікно подання електронних документів» направлено їх на реєстрацію в Єдиному реєстрі податкових накладних. 
За отриманою квитанцією від 25.02.2025 року з єдиного вікна приймання звітності ДПС України, до податкової накладної №1266 від 29.08.2024 року позивачу повідомлено, що «Документ доставлено до ДПС України ДОКУМЕНТ ЗБЕРЕЖЕНО. РЕЄСТРАЦІЯ ЗУПИНЕНА. Відповідно до п.201.16 ст.201 Податкового кодексу України, Порядку зупинення реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних (далі – Порядок), затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 11.12.2019 № 1165 (зі змінами), реєстрація податкової накладної від 29.08.2024 №1266 в Єдиному реєстрі податкових накладних зупинена. Обсяг постачання товару/послуги 4407 , перевищує величину залишку, визначеного як різниця обсягу придбання такого товару/послуги та обсягу його постачання, що відповідає п.1 Критеріїв ризиковості здійснення операцій (додаток 3 Порядку). Додатково повідомлено: показник "D"=.8575%, "Рпоточ"=0. Запропоновано надати пояснення та копії документів, достатніх для прийняття рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних. Пропонуємо надати пояснення та копії документів (договори, у тому числі зовнішньоекономічні контракти, з додатками до них; договори, довіреності, акти керівного органу платника податку, якими оформлено повноваження осіб, які одержують продукцію в інтересах платника податку для здійснення операції; первинні документи щодо постачання / придбання товарів / послуг, зберігання і транспортування, навантаження, розвантаження продукції, складські документи, інвентаризаційні описи, у тому числі рахунки-фактури / інвойси, акти приймання-передачі товарів (робіт, послуг) з урахуванням наявності певних типових форм і галузевої специфіки, накладні; розрахункові документи та/або банківські виписки з особових рахунків; документи щодо підтвердження відповідності продукції (декларації про відповідність, паспорти якості, сертифікати відповідності), наявність яких передбачено договором та/або законодавством; інші документи, що підтверджують інформацію, зазначену у податковій накладній / розрахунку коригування, реєстрацію яких зупинено в Реєстрі), достатніх для прийняття рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі».
За отриманою квитанцією від 30.09.2024 року з єдиного вікна приймання звітності ДПС України, до податкової накладної №366 від 11.09.2024 року, позивачу повідомлено, що «Документ доставлено до ДПС України ДОКУМЕНТ ЗБЕРЕЖЕНО. РЕЄСТРАЦІЯ ЗУПИНЕНА. Відповідно до п.201.16 ст.201 Податкового кодексу України, Порядку зупинення реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних (далі – Порядок), затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 11.12.2019 № 1165 (зі змінами), реєстрація податкової накладної від 11.09.2024 №366 в Єдиному реєстрі податкових накладних зупинена. Обсяг постачання товару/послуги 4407 , перевищує величину залишку, визначеного як різниця обсягу придбання такого товару/послуги та обсягу його постачання, що відповідає п.1 Критеріїв ризиковості здійснення операцій (додаток 3 Порядку). Додатково повідомлено: показник "D"=.8576%, "Рпоточ"=9504137.74. Запропоновано надати пояснення та копії документів, достатніх для прийняття рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних. Пропонуємо надати пояснення та копії документів (договори, у тому числі зовнішньоекономічні контракти, з додатками до них; договори, довіреності, акти керівного органу платника податку, якими оформлено повноваження осіб, які одержують продукцію в інтересах платника податку для здійснення операції; первинні документи щодо постачання / придбання товарів / послуг, зберігання і транспортування, навантаження, розвантаження продукції, складські документи, інвентаризаційні описи, у тому числі рахунки-фактури / інвойси, акти приймання-передачі товарів (робіт, послуг) з урахуванням наявності певних типових форм і галузевої специфіки, накладні; розрахункові документи та/або банківські виписки з особових рахунків; документи щодо підтвердження відповідності продукції (декларації про відповідність, паспорти якості, сертифікати відповідності), наявність яких передбачено договором та/або законодавством; інші документи, що підтверджують інформацію, зазначену у податковій накладній / розрахунку коригування, реєстрацію яких зупинено в Реєстрі), достатніх для прийняття рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі».
На виконання вимог п.п.201.16.2 п.201.16 ст.201 ПК України позивачем направлено до ГУ ДПС в Одеській області повідомлення №2 від 05.02.2025 року про подання пояснень та копій документів щодо податкової накладної, реєстрацію якої зупинено, з додатками. До повідомлення додано наступні документи: Договір поставки №240 від 23.05.2024; Рахунок на оплату №26541 від 28.08.2024; Оборотно-сальдову відомість по рахунку 361 від 31.10.2024; Платіжну інструкцію №1376 від 29.08.2024; Платіжну інструкцію №1429 від 11.09.2024; Платіжну інструкцію №1492 від 26.09.2024; Видаткову накладну №9869 від 26.09.2024; Договір постачання №1709/24 від 17.09.2024; Видаткову накладну №209 від 26.09.2024.
За результатами розгляду наданих пояснень і документів, доданих до них, Комісією з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних Головного управління ДПС в Одеській області прийнято рішення №12492193/37351098 від 11.02.2025 року про відмову в реєстрації податкової накладної № 1266 від 29.08.2024 року; № 12492194/37351098 від 11.02.2025 року про відмову в реєстрації податкової накладної № 366 від 11.09.2024 року.
Підставою для такої відмови зазначено: надання платником податків копій документів, складених/оформлених з порушенням законодавства. Додаткова інформація (зазначити конкретні документи): первинні документи щодо постачання/придбання товарів/послуг, зберігання і транспортування, навантаження, розвантаження продукції, складські документи (інвентаризаційні описи), у тому числі рахунки-фактури / інвойси, акти приймання-передачі товарів (робіт, послуг) з урахуванням наявних типових форм та галузевої специфіки, накладні; обсяг постачання товару/послуги перевищує величину залишку, визначеного як різниця обсягу придбання такого товару/послуги та обсягу його постачання 
Позивачем оскаржено дані рішення до ДПС України, рішенням якої від 28.02.2025 року № 10859/37351098/2, № 10861/37351098/2 скарги залишено без задоволення, а рішення комісії регіонального рівня без змін.
Не погоджуючись з прийнятими податковим органом рішеннями про відмову у реєстрації податкових накладних, приватне підприємство звернулось до суду з даним адміністративним позовом.
За наслідком з`ясування обставин справи, судом першої інстанції зроблено висновок про задоволення позовних вимог, так як податковим органом не доведено правомірності оскаржуваних рішень, а подані підприємством документи щодо реєстрації податкових накладних є достатніми для здійснення останньої, з чим погоджується колегія суддів, з огляду на наступне.

Так, згідно п. 201.1 ст. 201 ПК України, платник податку зобов`язаний скласти податкову накладну в електронній формі з дотриманням умови щодо реєстрації у порядку, визначеному законодавством, електронного підпису уповноваженої платником особи, та зареєструвати її в Єдиному реєстрі податкових накладних.
Відповідно до п. 201.2 ст. 201 ПК України, форма та порядок заповнення податкової накладної затверджуються центральним органом виконавчої влади, що забезпечує формування та реалізує державну податкову і митну політику.
Відповідно до п. 201.16 ст. 201 ПК України, реєстрація податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних може бути зупинена в порядку та на підставах, визначених Кабінетом Міністрів України.
В даному випадку, Порядок зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних затверджено постановою Кабінету Міністрів України від 11 грудня 2019 року № 1165.
Згідно п. 1 Порядку, цей Порядок визначає механізм зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних (далі - Реєстр), організаційні та процедурні засади діяльності комісій з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі (далі - комісії контролюючих органів), права та обов`язки їх членів.
Пунктом 10 Порядку, у разі зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі контролюючий орган протягом операційного дня надсилає (в електронній формі у текстовому форматі) в автоматичному режимі платнику податку квитанцію про зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування, яка є підтвердженням зупинення такої реєстрації.
Також п. 11 Порядку, у квитанції про зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування зазначаються:

1) номер та дата складення податкової накладної/розрахунку коригування;
2) критерій (критерії) ризиковості платника податку та/або ризиковості здійснення операцій, на підставі якого (яких) зупинено реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі, з розрахованим показником за кожним критерієм, якому відповідає платник податку;
3) пропозиція щодо надання платником податку пояснень та копій документів, необхідних для розгляду питання прийняття контролюючим органом рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі або відмову в такій реєстрації.
При цьому, у додатку № 3 до Порядку зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних визначено Критерії ризиковості здійснення операцій
Згідно п. 1 Критеріїв, відсутність товару/послуги, зазначеного/зазначеної в податковій накладній, поданій для реєстрації в Єдиному реєстрі податкових накладних (далі - Реєстр), у таблиці даних платника податку на додану вартість (далі - платник податку) як товару/послуги, що на постійній основі постачається, та обсяг постачання товару/послуги, зазначений у податковій накладній/розрахунку коригування до податкової накладної на збільшення суми податкових зобов`язань, яку/який подано для реєстрації в Реєстрі, дорівнює або перевищує величину залишку, що визначається як різниця між обсягом придбання на митній території України такого/такої товару/послуги (крім обсягу придбання товарів/послуг за операціями, які звільнені від оподаткування та підлягають оподаткуванню за нульовою ставкою) та/або ввезення на митну територію України такого товару, зазначеного з 01 січня 2017 року в отриманих податкових накладних/розрахунках коригування, зареєстрованих у Реєстрі, і митних деклараціях, збільшеного у 1,5 рази, та обсягом постачання відповідного товару/послуги, зазначеного/зазначеної в податкових накладних/розрахунках коригування, зареєстрованих з 01 січня 2017 року у Реєстрі, і переважання в такому залишку (більше 50 відсотків) груп товарів (продукції), визначених ДПС та затверджених відповідним наказом, оприлюдненим на офіційному веб-сайті ДПС.

Колегією суддів встановлено, що у межах спірних правовідносин перевіряється правомірність рішень податкового органу про відмову у реєстрації податкових накладних, що складені та направлені на реєстрацію в Єдиному реєстрі податкових накладних за наслідком проведення господарських операцій ПП «АЛЬФА ЛЮКС» з контрагентом ТОВ «ВТК «ФОРТЕЦЯ».
В даному випадку, надаючи правову оцінку оскаржуваним рішенням податкового органу, колегія суддів вважає за необхідне зазначити, що згідно вищевикладених положень податкового законодавства, складені платниками податків податкові накладні підлягають реєстрації в Єдиному реєстрі податкових накладних.
Між тим, як вірно встановлено судом першої інстанції, у межах спірних правовідносин податковим органом зупинено реєстрацію податкових накладних позивача та запропоновано останньому надати додаткові пояснення та/або копії документів для прийняття рішень про їх реєстрацію.
При цьому, колегія суддів зазначає, що у зазначеній пропозиції податковим органом не визначено вичерпного переліку документів, які обов`язково має подати приватне підприємство для реєстрації його податкових накладних.
В свою чергу, позивачем у встановлені строки, після зупинення реєстрації його податкових накладних, подано до податкового органу відповідні пояснення та документи із зазначенням обставин проведення спірних операцій (продаж товару).
Проте, за наслідком отримання пояснень та документів, податковим органом прийнято оскаржувані рішення про відмову у реєстрації податкових накладних, так як позивачем надано копії документів, що складено з порушенням законодавства.
Між тим, колегія суддів вважає за необхідне зазначити, що загальними вимогами, які висуваються до акту індивідуальної дії, як акту правозастосування, є його обґрунтованість та вмотивованість, тобто наведення суб`єктом владних повноважень конкретних підстав його прийняття (фактичних і юридичних), а також переконливих і зрозумілих мотивів його прийняття.
В даному випадку, податковим органом в оскаржуваних рішеннях не зазначено обґрунтованих мотивів неприйняття наданих йому пояснень та документів, а також не зазначено які саме норми законодавства порушують надані позивачем первинні бухгалтерські документи.
З іншого боку, в полі додаткової інформації, в якому мала б бути зазначена конкретна інформація про невідповідність документів вимогам законодавства, податковим органом лише продубльовано всі види первинних бухгалтерських документів, які аналогічним чином перелічено в Порядку № 520.
Враховуючи викладене, колегія суддів вважає необґрунтованими оскаржувані рішення податкового органу.
Крім того, з метою перевірки обставин справи на яких ґрунтуються позовні вимоги, судом першої інстанції зібрано копії первинних документів, якими розкривається зміст проведених приватним підприємством господарських операцій та які подавались підприємством для здійснення реєстрації відповідних податкових накладних.
В свою чергу, враховуючи зібрані документи, колегія суддів вважає їх достатніми для здійснення реєстрації спірних накладних, а як наслідок, колегія суддів погоджується з рішенням суду першої інстанції про задоволення позовних вимог.
Крім того, на переконання колегії суддів, обраний судом першої інстанції спосіб захисту порушеного права позивача у вигляді зобов`язання зареєструвати податкові накладні є ефективним, а також не суперечить вимогам вищевикладених норм матеріального права.
В свою чергу, судом першої інстанції порушень матеріального і процесуального права при вирішенні справи не допущено, а наведені в скарзі доводи правильність висновків суду не спростовують.
Керуючись ст.ст. 308, 311, 315, 316, 321, 322, 325, 329 КАС України, колегія суддів,-

П О С Т А Н О В И Л А :

Апеляційну скаргу Головного управління ДПС в Одеській області залишити без задоволення, а рішення Одеського окружного адміністративного суду від 18 вересня 2025 року - без змін.
Судові витрати, а саме сплачений судовий збір за подання апеляційної скарги покласти на Головне управління ДПС в Одеській області.
Постанова апеляційного суду набирає законної сили з дати її ухвалення та може бути оскаржена в касаційному порядку до Верховного Суду протягом тридцяти днів.

Суддя-доповідач 		О.В. Яковлєв	
Судді	  	А.В. Крусян   О.А. Шевчук