ПОСТАНОВА 
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

02 квітня 2026 року
м. Київ

справа № 130/222/24
провадження № 61-572св26 

Верховний Суд у складі колегії суддів Третьої судової палати Касаційного цивільного суду: Калараша А. А. (судді-доповідача), Литвиненко І. В., Петрова Є. В., 

учасники справи:
позивач - ОСОБА_1 ,
відповідачі: ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , 
треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору: приватний нотаріус Жмеринського районного нотаріального округу Вінницької області Шевченко Світлана Олексіївна, приватний нотаріус Бершадського районного нотаріального округу Вінницької області Гонтарук Тетяна Іванівна, 

провівши у порядку письмового провадження попередній розгляд справи за касаційною скаргою ОСОБА_2 на постанову Вінницького апеляційного суду від 16 грудня 2025 року, ухвалену колегією у складі суддів Ковальчука О. В., Сала Т. Б., Панасюка О. С., 

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст позовних вимог

1. У січні 2024 року ОСОБА_1 звернулася до суду із позовом до ОСОБА_2 , ОСОБА_3 про визнання нечинними рішень голови фермерського господарства, визнання недійсним договору купівлі-продажу цілісного майнового комплексу та скасування державної реєстрації.

2. Свої вимоги позивач обґрунтовувала тим, що ІНФОРМАЦІЯ_1 помер її батько - ОСОБА_4 , ІНФОРМАЦІЯ_2 . Після смерті ОСОБА_4 відкрилась спадщина і вона є єдиною спадкоємицею за законом першої черги.

3. 11 червня 2022 року в день реєстрації спадкової справи їй стало відомо, що Фермерське господарство «Жмеринський зерно-промисловий комплекс» (далі - ФГ «Жмеринський зерно-промисловий комплекс», ФГ), одноосібним засновником та головою якого був її батько, яке, на її думку, мало увійти до складу спадкового майна, належить ОСОБА_2 на підставі договору купівлі-продажу цілісного майнового комплексу від 31 січня 2019 року. Відповідну папку з документами вона знайшла в помешканні батька на АДРЕСА_1 . 

4. Разом з тим, ОСОБА_4 за життя ніколи не повідомляв їй про намір відчужити ФГ чи про те, що він уже його відчужив. 

5. Договір купівлі-продажу цілісного майнового комплексу від 31 січня 2019 року був посвідчений приватним нотаріусом Бершадського районного нотаріального округу Вінницької області Гонтарук Т. І. При цьому договір був підписаний не її батьком, а відповідачем ОСОБА_3 . Зокрема, в договорі зазначено, що у зв`язку з хворобою зору ОСОБА_4 не може власноручно підписати договір і за його дорученням, у його присутності і в присутності нотаріуса договір підписано ОСОБА_3 .

6. Так, ОСОБА_4 дійсно був особою з інвалідністю другої групи, однак на хворобу очей ніколи не скаржився. З дати державної реєстрації 19 січня 2006 року по 05 лютого 2019 року головою і єдиним засновником ФГ «Жмеринський зерно-промисловий комплекс» був ОСОБА_4 .

7. 22 січня 2019 року рішенням голови (засновника) ФГ «Жмеринський зерно-промисловий комплекс» № 1 затверджено зміни до статуту ФГ і тоді ж ОСОБА_4 особисто в присутності приватного нотаріуса Жмеринського нотаріального округу Вінницької області Шевченко С. О. підписано та зареєстровано нову редакцію статуту.

8. 23 січня 2019 року в подальшому рішенням голови (засновника) ФГ «Жмеринський зерно-промисловий комплекс» № 1 ОСОБА_4 вирішив:

1. Збільшити розмір складеного (статутного) капіталу ФГ «Жмеринський зерно-промисловий комплекс» на суму 4 000,00 грн, загальний розмір складеного (статутного) капіталу станом на 23 січня 2019 року складає 4 500,00 грн;
2. Внести зміни стосовно адреси ФГ «Жмеринський зерно-промисловий комплекс», яке зареєстроване та знаходиться за адресою: АДРЕСА_2 , змінити на адресу: АДРЕСА_3 .
3. Затвердити статут ФГ «Жмеринський зерно-промисловий комплекс» в новій редакції.
4 Уповноважити на підписання та подання всіх необхідних документів для проведення державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу ФГ «Жмеринський зерно-промисловий комплекс», на подання державному реєстратору документів, що подаються для внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань запису про рішення голови (засновника) ФГ «Жмеринський зерно-промисловий комплекс» щодо внесення змін та відомостей про юридичну особу ОСОБА_5 , ІНФОРМАЦІЯ_3 , місце проживання якого за адресою: АДРЕСА_4 .

9. Цей документ містить допис, що у зв`язку з хворобою зору ОСОБА_4 не може власноручно підписати це рішення, а тому за його дорученням, у його присутності, у присутності нотаріуса рішення підписано ОСОБА_3 . Це рішення від 23 січня 2019 року було засвідчене приватним нотаріусом Бершадського районного нотаріального округу Вінницької області Гонтарук Т. І., про що зроблено реєстровий запис № 35.

10. Після цього, 31 січня 2019 року між ФГ «Жмеринський зерно-промисловий комплекс» в особі Дечева С. І., який діє на підставі статуту в новій редакції, затвердженій рішенням № 1 голови (засновника) ФГ «Жмеринський зерно-промисловий комплекс» від 23 січня 2019 року (продавець), та ОСОБА_2 (покупець) було укладено договір купівлі-продажу цілісного майнового комплексу. Предметом договору є ФГ «Жмеринський зерно-промисловий комплекс» як цілісний майновий комплекс, до складу якого входять всі види майна, призначені для його діяльності, майно передане до складеного капіталу, нерозподілений прибуток, майнові та інші зобов`язання, обладнання, устаткування, інвентар та сировина. За домовленістю сторін продаж цілісного майнового комплексу визначено за ціною 22 700,00 грн, які продавець отримав у повному обсязі від покупця до підписання цього договору.

11. Позивач просила суд звернути увагу на те, що:
- ціна, за якою було продано ФГ «Жмеринський зерно-промисловий комплекс» є очевидно низькою;
- відповідно до чинного законодавства поза межами сімейних/родинних зв`язків фермерське господарство існувати не може, адже якщо не залишається жодного члена фермерського господарства або спадкоємця, який бажає продовжити діяльність господарства, діяльність фермерського господарства припиняється;
- оспорюваний правочин було укладено без наявності у ОСОБА_4 волі на це, адже в договорі відсутня відмітка про те, що нотаріусом вголос було прочитано продавцю текст документу, а також докази, які підтверджують неможливість ОСОБА_4 у зв`язку з хворобою очей підписати договір. При цьому договір було вчинено всупереч інтересам ОСОБА_4 , договір не відповідав справжньому волевиявленню ФГ «Жмеринський зерно-промисловий комплекс», а лише спрямований на задоволення інтересів відповідачів;
- при оформленні договору приватним нотаріусом Бершадського районного нотаріального округу Вінницької області Гонтарук Т. І. було порушено порядок вчинення нотаріальної дії;
- відповідач ОСОБА_3 не мав письмового доручення (довіреності) ФГ «Жмеринський зерно-промисловий комплекс», не був членом цього господарства, не перебував у трудових відносинах з господарством, а тому не мав права підписувати оспорюваний правочин.

12. Із урахуванням уточнених та збільшених позовних вимог, позивач просила суд:

- визнати нечинним рішення № 1 голови (засновника) ФГ «Жмеринський зерно-промисловий комплекс» ОСОБА_4 від 23 січня 2019 року, зареєстроване в реєстрі за № 35;
- визнати недійсним cтатут ФГ «Жмеринський зерно-промисловий комплекс» (в новій редакції), затверджений рішенням № 1 голови ФГ «Жмеринський зерно-промисловий комплекс» від 23 січня 2019 року, зареєстрований в реєстрі за № 36, посвідчений приватним нотаріусом Бершадського районного нотаріального округу Вінницької області Гонтарук Т. І.;
- визнати нечинним рішення № 2 голови (засновника) ФГ «Жмеринський зерно-промисловий комплекс» ОСОБА_4 від 31 січня 2019 року;
- визнати недійсним з моменту укладення договір купівлі-продажу цілісного майнового комплексу від 31 січня 2019 року, зареєстрованим за № 52, 53, укладений між ФГ «Жмеринський зерно-промисловий комплекс» та ОСОБА_2 , що посвідчений приватним нотаріусом Бершадського районного нотаріального округу Вінницької області Гонтарук Т. І., та застосувати наслідки недійсності такого правочину, а саме витребувати від ОСОБА_2 на її користь все майно ФГ «Жмеринський зерно-промисловий комплекс» як цілісного майнового комплексу, до складу якого входить майно, набуте ФГ на підставах, що не заборонені законом, в тому числі майно (рухоме та нерухоме), що належить ФГ, право оренди земельних ділянок, нерозподілений прибуток, майнові та інші права, що належать ФГ, набуті на підставі договору купівлі-продажу ФГ «Жмеринський зерно-промисловий комплекс» від 31 січня 2019 року, що посвідчений приватним нотаріусом Бершадського районного нотаріального округу Вінницької області Гонтарук Т. І. за реєстровим № 52, 53, за період з 01 лютого 2019 року по дату набрання законної сили рішенням в даній справі;
- скасувати державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу ФГ «Жмеринський зерно-промисловий комплекс» щодо складу або інформації про засновників, складу засновників (учасників) юридичної особи, зміну керівника або відомостей про керівника юридичної особи, внесених на підставі рішення № 1 голови (засновника) ФГ «Жмеринський зерно-промисловий комплекс» Дечева С. І. від 23 січня 2019 року, рішення № 2 голови (засновника) ФГ «Жмеринський зерно-промисловий комплекс» ОСОБА_4 від 31 січня 2019 року та договору купівлі-продажу цілісного майнового комплексу від 31 січня 2019 року між ФГ «Жмеринський зерно-промисловий комплекс» та ОСОБА_2 (т. 1 а. с. 2-16, т. 2 а. с. 117-119, 198-200). 

Короткий зміст судових рішень судів першої і апеляційної інстанцій та мотиви їх прийняття 

13. Шаргородський районний суд Вінницької області рішенням від 12 вересня 2025 року у задоволенні позову ОСОБА_1 відмовив (т. 3 а. с. 208-215).

14. Відмовляючи у задоволенні позову, суд першої інстанції виходив з того, що під час розгляду справи не було надано доказів того, що ФГ вибуло з володіння ОСОБА_4 поза його волею, а тим більше, що ФГ вибуло з володіння ОСОБА_4 у зв`язку із зловмисною домовленістю між ОСОБА_3 , як рукоприкладчиком, та ОСОБА_6 , як покупцем, тому позовні вимоги є безпідставними та ґрунтуються виключно на припущеннях позивача. 

15. Оскільки ФГ вибуло з володіння спадкодавця ОСОБА_4 задовго до відкриття спадщини, на підставі договору, який не заборонений законом, який відповідає чинному законодавству щодо змісту та форми, а також на момент його укладення відповідав волевиявленню ОСОБА_4 , ФГ не входить до складу спадщини після смерті ОСОБА_4 , а тому будь-яке право чи законний інтерес позивача на момент його укладення не було порушено, оскільки законний інтерес у позивача на момент вчинення оспорюваних правочинів не існував.

16. Шаргородський районний суд Вінницької області додатковим рішенням від 17 вересня 2025 року заяву представника відповідача -адвоката Тимощука Є. С. про ухвалення додаткового рішення задовольнив повністю. Стягнув з ОСОБА_1 на користь ОСОБА_2 витрати на професійну правничу допомогу у сумі 45 000,00 грн. Судові витрати у вигляді судового збору залишив за ОСОБА_1 .

17. Вінницький апеляційний суд постановою від 16 грудня 2025 року апеляційну скаргу ОСОБА_1 задовольнив частково. Рішення Шаргородського районного суду Вінницької області від 12 вересня 2025 року скасував. Провадження у справі закрив. Роз`яснив ОСОБА_1 , що справу належить розглядати за правилами господарського судочинства. Роз`яснив, що позивач протягом десяти днів з дня отримання цієї постанови може звернутися до апеляційного суду із заявою про передачу справи для продовження розгляду до відповідного суду господарської юрисдикції. Додаткове рішення Шаргородського районного суду Вінницької області від 17 вересня 2025 року скасував. Понесені скаржником, у зв`язку з переглядом справи у суді апеляційної інстанції, судові витрати залишив за ним (т. 4 а. с. 70-76).

18. Закриваючи провадження у справі, суд апеляційної інстанції виходив з того, що зважаючи на характер правовідносин у цій справі, спір між сторонами виник саме з договору щодо продажу фермерського господарства (корпоративних прав в юридичній особі), який не є правочином у сімейних та спадкових правовідносинах, що виключає розгляд справи в порядку цивільного судочинства відповідно до пункту 4 частини першої статті 20 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України). При цьому наявність правовідносини щодо спадкування в такому спорі не є визначальним з метою вирішення питання про його юрисдикційність.

19. Суд першої інстанції не встановив правову природу спірних правовідносин, що виникли між сторонами, у зв`язку з чим порушив норми цивільного процесуального законодавства щодо визначення предметної юрисдикції справи та помилково розглянув її у порядку цивільного судочинства, в той час як вона підлягала розгляду в порядку господарського судочинства.

Короткий зміст та узагальнені доводи касаційної скарги, позиція інших учасників справи 

20. 13 січня 2026 року ОСОБА_2 , в інтересах якого діє представник - адвокат Федчук Т. М., подав до Верховного Суду касаційну скаргу на постанову Вінницького апеляційного суду від 16 грудня 2025 року, в якій просить скасувати постанову суду апеляційної інстанції та направити справу на новий розгляд до суду апеляційної інстанції. 

21. Касаційна скарга мотивована тим, що в цій справі в основі лежить спір спадкоємця щодо спадкування майна ФГ, яке було відчужене ще за життя спадкодавця ОСОБА_2 , внаслідок купівлі такого майна відбулася зміна власника/засновника ФГ, проте цей правочин купівлі-продажу не є правочином щодо корпоративних прав та не має господарсько-правових ознак. 

22. У цій справ позивач ОСОБА_1 не має статусу засновника або учасника юридичної особи, не ставить вимог про визнання права на частку, включення до складу учасників або набуття прав на управління ФГ, захищаючи виключно майнові інтереси в порядку спадкування. 

23. Позивач помилково вважає оспорювані рішення голови (засновника) ФГ правочином. 

24. Апеляційний суд дійшов суперечливого висновку про те, що хоча підставами позовних вимог є правовідносини спадкування, проте існує спір, що виник у зв`язку із вчиненням дій, прийняттям рішень та укладенням правочину щодо корпоративних прав у ФГ «Жмеринський зерно-промисловий комплекс», який має розглядатися в порядку пункту 4 частини першої статті 20 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) господарським судом, хоча оспорюваний позивачем правочин не стосується корпоративних прав, а стосується майна ФГ. 

25. Позивач не обґрунтовувала та не зазначала порушення правил юрисдикції в апеляційній скарзі як підстави скасування рішення суду першої інстанції.

26. 18 лютого 2026 року до Верховного Суду надійшов відзив на касаційну скаргу, поданий через підсистему «Електронний суд» представником ОСОБА_1 - ОСОБА_7 , у якому остання просить касаційну скаргу  ОСОБА_2 , в інтересах якого діє представник - адвокат Федчук Т. М., залишити без задоволення, а оскаржувану постанову суду апеляційної інстанції - без змін. 

27. Відзив мотивовано тим, що суд апеляційної інстанції правильно встановив характер правовідносин у цій справі та дійшов обґрунтованого висновку про те, що спір між сторонами виник саме з договору щодо правомірності (законності) продажу фермерського господарства (корпоративних прав в юридичній особі), який не є правочином у сімейних чи спадкових правовідносинах, що виключає розгляд справи в порядку цивільного судочинства відповідно до пункту 4 частини першої статті 20 ГПК України. При цьому наявність правовідносин щодо спадкування у такому спорі не є визначальним з метою вирішення питання про його юрисдикційність. 

28. Відчуження головою та засновником ФГ ОСОБА_4 (спадкодавцем) цілісного майнового комплексу ФГ (юридичної особи) відбулося без встановлення чинним законодавством оформлення представницьких повноважень юридичної особи, а відповідно є підстави вважати, що вчинення такого правочину відбулося всупереч його дійсної волі, з неправдивим посиланням третіх осіб на те, що він мав хворобу очей, без належних повноважень відповідача Крохмаля К. П. на вчинення відповідних дій від імені юридичної особи, а саме на підписання будь-яких документів. 

Провадження у суді касаційної інстанції

29. Верховний Суд ухвалою від 27 січня 2026 року відкрив касаційне провадження за касаційною скаргою  ОСОБА_2 , в інтересах якого діє представник - адвокат Федчук Т. М., на постанову Вінницького апеляційного суду від 16 грудня 2025 року, витребував матеріали справи із Господарського суду Вінницької області.

30. У лютому 2026 року матеріали цивільної справи № 130/222/24 надійшли до Верховного Суду. 

31. Як на підставу касаційного оскарження заявник посилається на те, що суд апеляційної інстанції застосував норму права без урахування висновків, викладених у постановах Великої Палати Верховного Суду від 04 вересня 2019 року у справі № 910/90/19, від 12 січня 2021 року у справі № 127/21764/17, від 23 березня 2021 року у справі № 367/4695/20, а також постанові Верховного Суду від 20 серпня 2025 року у справі № 910/572/25 [пункт 1 частини другої статті 389 Цивільного процесуального кодексу України (далі - ЦПК України)].

32. Також, підставою касаційного оскарження заявник зазначає відсутність висновку Верховного Суду щодо питання наявності корпоративних правовідносин у фермерському господарстві, заснованому однією особою-засновником без розподілення на частки (пункт 3 частини другої статті 389 ЦПК України).

Встановлені судами першої та апеляційної інстанцій фактичні обставини справи

33. Суди першої та апеляційної інстанцій встановили, що ФГ «Жмеринський зерно-промисловий комплекс», як юридична особа, було зареєстроване 19 січня 2006 року, а його керівником був ОСОБА_4 , що підтверджується довідкою № 48 з Єдиного державного реєстру підприємств та організацій України (т. 1 а. с. 30).

34. Згідно зі статутом ФГ «Жмеринський зерно-промисловий комплекс», затвердженого головою ФГ Дечевим С. І. в 2006 році, ФГ є приватною власністю засновника. Статутний фонд господарства становить 500,00 грн. Зміни та доповнення до статуту вносяться за рішенням засновника ФГ і набувають чинності з моменту їх державної реєстрації (т. 1 а. с. 41-47).

35. Відповідно до статуту ФГ «Жмеринський зерно-промисловий комплекс» в новій редакції, затвердженого рішенням від 22 січня 2019 року № 1 голови (засновника) ФГ «Жмеринський зерно-промисловий комплекс», статутний (складений) капітал ФГ складає 4 500,00 грн, частка голови (засновника) ОСОБА_4 в складеному (статутному) капіталі становить 100 %. Головою господарства є ОСОБА_4 . Вищим органом управління ФГ є рішення голови (засновника). За рішенням голови ФГ відповідно до закону ФГ, як цілісний майновий комплекс, може бути відчужене на підставі цивільно-правових угод громадянам України, які мають право на створення ФГ або юридичним особам України для ведення товарного с/г виробництва. Підпис ОСОБА_4 на статуті посвідчено приватним нотаріусом Жмеринського районного нотаріального округу Вінницької області Шевченко С. О. (т. 1 а. с. 49-55).

36. Згідно із рішенням голови (засновника) № 1 ФГ «Жмеринський зерно-промисловий комплекс» від 23 січня 2019 року ОСОБА_4 прийняв рішення збільшити складений (статутний) капітал ФГ на суму 4 000,00 грн. Станом на 23 січня 2019 року розмір складеного (статутного) капіталу складає 4 500,00 грн. Частка голови (засновника) ОСОБА_4 в складеному (статутному) капіталі становить 100 %. Цим же документом внесено зміни щодо адреси ФГ «Жмеринський зерно-промисловий комплекс» та вирішено, що місцезнаходження ФГ: вул. Польова, 3, с. Станіславчик, Жмеринський район, Вінницька область. Окрім цього, затверджено статут ФГ в новій редакції та уповноважено ОСОБА_5  на підписання та подання всіх необхідних документів для проведення державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу. У зв`язку з хворобою зору ОСОБА_4 не міг власноручно підписати це рішення і за його дорученням, у його присутності і у присутності нотаріуса рішення підписав ОСОБА_3 . Справжність підпису ОСОБА_3 посвідчено приватним нотаріусом Бершадського районного нотаріального округу Вінницької області Гонтарук Т. І. Текст рішення голови (засновника) до підписання прочитано нотаріусом уголос і схвалено ОСОБА_4 (т. 1 а. с. 48).

37. Відповідно до договору купівлі-продажу цілісного майнового комплексу від 31 січня 2019 року ФГ «Жмеринський зерно-промисловий комплекс» в особі голови Дечева С. І., який діє на підставі статуту ФГ «Жмеринський зерно-промисловий комплекс» в новій редакції, затвердженій рішенням № 1 голови (засновника) ФГ «Жмеринський зерно-промисловий комплекс» від 23 січня 2019 року (надалі - Продавець), з однієї сторони та ОСОБА_2 (надалі - Покупець) попередньо ознайомлені нотаріусом з вимогами цивільного законодавства щодо дійсності правочинів, перебуваючи при здоровому розумі, ясній пам`яті та діючи добровільно, розуміючи значення своїх дій та наслідки укладеного договору, домовилися, що Продавець зобов`язується передати, а Покупець зобов`язується прийняти у власність та оплатити цілісний майновий комплекс, призначений для здійснення господарської діяльності (надалі - Фермерське господарство), що знаходиться по АДРЕСА_1 . До складу Фермерського господарства як цілісного майнового комплексу входять усі види майна, призначені для його діяльності, майно, передане до складеного капіталу, нерозподілений прибуток, майнові та інші зобов`язання, обладнання, устаткування, інвентар та сировина. За домовленістю сторін продаж цілісного майнового комплексу визначено в сумі 22 700,00 грн, які Продавець одержав у повному обсязі у Покупця до підписання цього договору. Фінансових або будь-яких інших претензій з приводу проведеного розрахунку сторони одна до одної не мають. У зв`язку з хворобою зору ОСОБА_4 не може власноручно підписати цей договір і за його дорученням, у його присутності і у присутності нотаріуса договір підписав ОСОБА_3 . Договір посвідчено приватним нотаріусом Бершадського районного нотаріального округу Вінницької області Гонтарук Т. І. (т. 1 а. с. 27, 28).

38. Згідно з актом приймання-передачі ФГ «Жмеринський зерно-промисловий комплекс» від 31 січня 2019 року, голова ФГ «Жмеринський зерно-промисловий комплекс» Дечев С. І. передав, а ОСОБА_2 прийняв цілісний майновий комплекс, призначений для здійснення господарської діяльності. До складу ФГ, як цілісного майнового комплексу, входять усі види майна, призначені для його діяльності, майно, передане до складеного капіталу, нерозподілений прибуток, майнові та інші зобов`язання, обладнання, устаткування, інвентар та сировина, а саме: вартість необоротних активів 24 000,00 грн, вартість оборотних активів 1 479,80 грн, в тому числі запасів 1 460,10 грн, дебіторська заборгованість за розрахунками з бюджетом 19 700,00 грн. Претензій по переданому майну сторони не мають і не будуть мати в майбутньому. У зв`язку з хворобою зору ОСОБА_4 не може власноручно підписати цей акт і за його дорученням, у його присутності і у присутності нотаріуса акт підписав ОСОБА_3 (т. 3 а. с.141).

39.  ІНФОРМАЦІЯ_1 ОСОБА_4 помер в с. Станіславчик Жмеринського району Вінницької області; причиною смерті ОСОБА_4 була хронічна серцева недостатність та атеросклеротична хвороба серця, що підтверджується лікарським свідоцтвом про смерть № 721 (т. 1 а. с. 22).

40. Згідно з витягом про реєстрацію в Спадковому реєстрі № 65150434 11 червня 2021 року після смерті ОСОБА_4 Жмеринською районною державною нотаріальної конторою була заведена спадкова справа № 254/2021 (т. 1 а. с. 25).

41. Відповідно до довідки завідувача Другої Жмеринської державної нотаріальної контори від 12 травня 2022 року № 86/01-16 ОСОБА_1 прийняла спадщину після смерті ОСОБА_4 шляхом подання відповідної заяви нотаріусу та є спадкоємицею останнього за законом (т. 1 а. с. 26).

Позиція Верховного Суду, застосовані норми права та мотиви, з яких виходить суд при прийнятті постанови

42. Кожен має право на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, встановленим законом, який вирішить спір щодо його прав та обов`язків цивільного характеру (стаття 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод).

43. Європейський суд з прав людини (далі - ЄСПЛ) зауважує, що процесуальні норми призначені забезпечити належне відправлення правосуддя та дотримання принципу правової визначеності, а також про те, що сторони повинні мати право очікувати, що ці норми застосовуються. Принцип правової визначеності застосовується не лише щодо сторін, але й щодо національних судів (DIYA 97 v. UKRAINE, №19164/04, § 47, ЄСПЛ, від 21 жовтня 2010 року).

44. Суди розглядають у порядку цивільного судочинства справи, що виникають з цивільних, земельних, трудових, сімейних, житлових та інших правовідносин, крім справ, розгляд яких здійснюється в порядку іншого судочинства (частина перша статті 19 ЦПК України).

45. У пункті 4 частини першої статті 20 ГПК України передбачено, що господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку із здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема, справи у спорах, що виникають з правочинів щодо акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав в юридичній особі, крім правочинів у сімейних та спадкових правовідносинах.

46. У постанові Великої Палати Верховного Суду від 27 квітня 2021 року у справі № 591/5242/18 (провадження № 14-168цс20) вказано, що критеріями розмежування судової юрисдикції, зокрема господарської та цивільної юрисдикції, тобто передбаченими законом умовами, за яких певна справа підлягає розгляду за правилами того чи іншого виду судочинства, є суб`єктний склад учасників правовідносин, зміст їх прав та обов`язків, предмет спору та характер спірних правовідносин у їх сукупності. Крім того, таким критерієм може бути пряма вказівка в законі на вид судочинства, у якому розглядається визначена категорія справ та/або спорів. До такого висновку дійшла Велика Палата Верховного Суду у постановах від 03 листопада 2020 року у справі № 922/88/20, від 26 травня 2020 року у справі № 908/299/18; від 19 травня 2020 року у справі № 910/23028/17; від 28 січня 2020 року у справі № 50/311-б.

47. Згідно з частиною першою статті 657 ЦК України договір купівлі-продажу земельної ділянки, єдиного майнового комплексу, житлового будинку (квартири) або іншого нерухомого майна укладається у письмовій формі і підлягає нотаріальному посвідченню, крім договорів купівлі-продажу майна, що перебуває в податковій заставі.

48. У статті 191 ЦК України визначено, що підприємство є єдиним майновим комплексом, що використовується для здійснення підприємницької діяльності. До складу підприємства як єдиного майнового комплексу входять усі види майна, призначені для його діяльності, включаючи земельні ділянки, будівлі, споруди, устаткування, інвентар, сировину, продукцію, права вимоги, борги, а також право на торговельну марку або інше позначення та інші права, якщо інше не встановлено договором або законом. Підприємство або його частина можуть бути об`єктом купівлі-продажу, застави, оренди та інших правочинів.

49. Фермерське господарство як цілісний майновий комплекс включає майно, передане до складеного капіталу, не розподілений прибуток, майнові та інші зобов`язання. За рішенням членів фермерського господарства відповідно до закону фермерське господарство як цілісний майновий комплекс може бути відчужене на підставі цивільно-правових угод громадянам України, які мають право на створення фермерського господарства, або юридичним особам України для ведення товарного сільськогосподарського виробництва. Громадяни, які придбали майно фермерського господарства як цілісного майнового комплексу на підставі цивільно-правової угоди, подають у встановленому порядку Статут фермерського господарства на державну реєстрацію (стаття 22 Закону України «Про фермерське господарство»).

50. У постанові від 03 листопада 2020 року у справі № 922/88/20 Велика Палата Верховного Суду вказала, що «спори щодо правочинів незалежно від їх суб`єктного складу, що стосуються акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав у юридичній особі, підлягають розгляду господарськими судами. Винятком є спори щодо таких дій, спрямованих на набуття, зміну або припинення сімейних і спадкових прав та обов`язків, які мають вирішуватися в порядку цивільного судочинства. […] Велика Палата Верховного Суду звертає увагу на те, що між сторонами оспорюваних правочинів - ОСОБА_6 і ОСОБА_3 , ОСОБА_3 і ОСОБА_4 , ОСОБА_4 та ОСОБА_2 відповідно не існувало сімейних чи спадкових правовідносин. Отже, як оскаржуваний договір, укладений ОСОБА_6 з ОСОБА_3 , так і наступні договори щодо подальшого відчуження частки в статутному капіталі ТОВ «Спецпроект», не є правочинами у сімейних чи спадкових правовідносинах. Тому, зважаючи на характер правовідносин у цій справі, Велика Палата Верховного Суду дійшла висновку, що позовні вимоги про визнання недійсними правочинів щодо часток у товаристві, визнання недійсними рішення загальних зборів учасників ТОВ «Спецпроект», а також про скасування записів в Реєстрі згідно з пунктом 4 частини першої статті 20 Господарського процесуального кодексу України мають розглядатися господарським судом».

51. Заявлені позивачем вимоги про визнання недійсним договору купівлі-продажу цілісного майнового комплексу від 31 січня 2019 року, визнання недійсним cтатут ФГ «Жмеринський зерно-промисловий комплекс», визнання нечинними рішень голови (засновника) ФГ «Жмеринський зерно-промисловий комплекс» ОСОБА_4 від 23 січня 2019 року та від 31 січня 2019 року, а також скасування державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу ФГ «Жмеринський зерно-промисловий комплекс» щодо складу або інформації про засновників, складу засновників (учасників) юридичної особи, зміну керівника або відомостей про керівника юридичної особи, внесених на підставі зазначених вище рішень фактично спрямовані на відновлення складу засновників (учасників) ФГ, що існував до укладення договору купівлі-продажу цілісного майнового комплексу від 31 січня 2019 року, що свідчить про те, що позивач звернулася до суду за захистом корпоративних прав. 

52. У справі, що переглядається у касаційному порядку, спір між сторонами виник щодо правочину про продаж фермерського господарства. Зазначений правочин не пов`язаний з набуттям, зміною або припиненням сімейних чи спадкових прав та обов`язків, а між його сторонами не існувало сімейних чи спадкових правовідносин. Отже, договір, про визнання недійсним якого заявлено позовні вимоги, не є правочином у сімейних чи спадкових правовідносинах.

53. Врахувавши характер правовідносин у цій справі, взявши до уваги те, що спір між сторонами виник саме з договору щодо продажу фермерського господарства (корпоративних прав в юридичній особі), який не є правочином у сімейних та спадкових правовідносинах, суд апеляційної інстанції дійшов правильного висновку про те, що спір у цій справі не підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства, а має розглядатися в порядку господарського судочинства. 
54. Наведені висновки узгоджуються із правовою позицією, викладеною у постанові Верховного Суду від 14 серпня 2024 року у справі № 201/13599/19.

55. Зазначене спростовує доводи касаційної скарги про відсутність висновку Верховного Суду щодопитання застосування норми права у подібних правовідносинах (щодо питання наявності корпоративних правовідносин у фермерському господарстві, заснованому однією особою-засновником без розподілення на частки).

56. Доводи касаційної скарги про те, що суд апеляційної інстанції застосував норму права без урахування висновків, викладених у постановах Великої Палати Верховного Суду від 04 вересня 2019 року у справі № 927/90/19, від 12 січня 2021 року у справі № 127/21764/17, від 23 березня 2021 року у справі № 367/4695/20, а також постанові Верховного Суду від 20 серпня 2025 року у справі № 910/572/25, є необґрунтованими, оскільки встановлені судами фактичні обставини, що формують зміст спірних правовідносин, у зазначених заявником справах, та у справі, яка переглядається у касаційному порядку, є різними.

57. У справі № 927/90/19 заявлено вимоги про визнання недійсним договору та/або іншого правочину, котрий підтверджує факт відчуження/продажу фізичною особою власних корпоративних прав товариства на користь іншої фізичної особи, та такі вимоги обґрунтовані тим, що вказаний договір/правочин спрямований на ухилення відповідача від виконання судового рішення. Оскільки позивач не є учасником товариства та не має на меті отримати частку фізичної особи у товаристві з метою участі в управлінні та діяльності цієї юридичної особи, адже його вимоги спрямовані до відповідача саме як до боржника у зобов`язальних відносинах, Велика Палата Верховного Суду вважала, що заявлений позов не направлений на захист корпоративних прав позивача та спір не містить ознак корпоративного.

58. У справі № 127/21764/17 позивачпосилався на порушення своїх прав як члена товариства садоводів на участь у загальних зборах, у тому числі й права обирати та бути обраним до керівних органів товариства, та в управлінні товариством. Тобто між юридичною особою та її учасником (членом) виник спір, пов`язаний з діяльністю та управлінням цією юридичною особою. Вказаний спір пов`язаний з реалізацією загальними зборами членів громадської організації права на управління юридичною особою у вигляді формування органу управління, підставою для прийняття рішення про усунення голови громадської організації від виконання обов`язків зазначені положення статуту товариства, тому Велика Палата Верховного Суду вважала, що його слід розглядати за правилами господарського судочинства.

59. У справі № 367/4695/20позов подано громадською організацією не для захисту власних інтересів як суб`єкта цивільних відносин, а в інтересах невизначеного кола споживачів міста Ірпеня, спір між сторонами є спором про право цивільне, виник фактично між споживачами послуг та комунальним підприємством і направлений на захист прав споживачів міста Ірпеня щодо проведення відповідачем перерахунку послуг з утримання будинків, споруд та прибудинкових територій, тому Велика Палата Верховного Суду вважала, що спір повинен розглядатися в порядку цивільного судочинства.

60. У справі № 910/572/25 банк звернувся до суду з позовом до фізичних осіб про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства, які обґрунтовував тим, що заочним рішенням суду стягнуто з боржника на користь банку заборгованість за кредитним договором, відчуження відповідачем частки у статутному капіталі товариства відбулося після відкриття судом провадження у справі за позовом банку про стягнення заборгованості зі спадкоємця. Велика Палата Верховного Суду вважала, що характер і предмет спору у цій справі свідчать про те, що інтерес позивача не пов`язаний з набуттям ним прав на частку у статутному капіталі товариства, а з необхідністю відновити становище, яке існувало до зловживання відповідача як спадкоємця належними їй цивільними правами з наміром уникнути відповідальності за грошовими зобов`язаннями перед позивачем, тому такий спір підлягає розгляду за правилами цивільного судочинства. 

61. Верховний Суд висловлює правові висновки у справах з огляду на встановлення судами певних фактичних обставин справи і такі висновки не є універсальними та типовими до всіх справ і фактичних обставин, які можуть бути встановлені судами. З огляду на різноманітність суспільних правовідносин та обставин, які стають підставою для виникнення спорів у судах, з урахуванням фактичних обставин, які встановлюються судами на підставі наданих сторонами доказів у кожній конкретній справі, суди повинні самостійно здійснювати аналіз правовідносин та оцінку релевантності і необхідності застосування правових висновків Верховного Суду в кожній конкретній справі (див. постанову Великої Палати Верховного Суду від 22 березня 2023 року у справі № 154/3029/14-ц).

62. Посилання заявника на загальні висновки у відповідних постановах Верховного Суду не підтверджують доводів касаційної скарги про те, що судом апеляційної інстанції неправильно застосовано норми матеріального права чи порушено норми процесуального права, оскільки фактичні обставини у наведених як приклад справах відрізняються від тих, що установлені судами у розглядуваній справі.

63. Доводи касаційної скарги про те, що позивач не обґрунтовувала та не зазначала про порушення правил юрисдикції в апеляційній скарзі як підставу скасування рішення суду першої інстанції, є необґрунтованими, оскільки в силу вимог частини другої статті 377 ЦПК України порушення правил юрисдикції загальних судів, визначених статтями 19-22 цього Кодексу, є обов`язковою підставою для скасування рішення незалежно від доводів апеляційної скарги.

64. За таких обставин колегія суддів дійшла висновку, що доводи касаційної скарги не знайшли свого підтвердження.

65. Касаційний суд з урахуванням частини першої статті 400 ЦПК України переглянув у касаційному порядку оскаржуване судове рішення в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження у цій справі.

66. Підстав для виходу за межі доводів касаційної скарги судом касаційної інстанції не встановлено.

67. Відповідно до частини третьої статті 410 ЦПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а рішення -без змін, якщо відсутні підстави для скасування судового рішення.

68. Доводи касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, висновків суду апеляційної інстанції не спростовують, на законність та обґрунтованість оскаржуваної постанови суду апеляційної інстанції не впливають, тому колегія суддів дійшла висновку про залишення касаційної скарги без задоволення, а оскаржуваного судового рішення - без змін.

Щодо судових витрат

69. Оскільки суд дійшов висновку про залишення касаційної скарги без задоволення, підстав для нового розподілу судових витрат, понесених у зв`язку з розглядом справи у судах першої та апеляційної інстанцій, а також розподілу судових витрат, понесених у зв`язку з переглядом справи у суді касаційної інстанції, немає.

Керуючись статтями 400, 410, 416 ЦПК України, Верховний Суд у складі колегії суддів Третьої судової палати Касаційного цивільного суду

ПОСТАНОВИВ :

Касаційну скаргу ОСОБА_2 залишити без задоволення.

Постанову Вінницького апеляційного суду від 16 грудня 2025 рокузалишити без змін.

Постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Судді: А. А. Калараш

І. В. Литвиненко 

Є. В. Петров