ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

03 березня 2026 року 
м. Київ
справа № 420/18439/24
адміністративне провадження № К/990/24436/25 
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного адміністративного суду: 
судді-доповідача Юрченко В.П.,
суддів: Васильєвої І.А.,  Ханової Р.Ф., 
розглянувши в порядку письмового провадження касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Промармкомплект» на постанову П`ятого апеляційного адміністративного суду від 07 травня 2025 року у справі №420/18439/24 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Промармкомплект» до Державної податкової служби України, Головного управління ДПС в Одеській області, про визнання протиправним та скасування рішень, зобов`язання вчинити певні дії,
ВСТАНОВИВ:
Товариство з обмеженою відповідальністю «Промармкомплект» звернулося до суду з позовом до Головного управління ДПС в Одеській області, Державної податкової служби України, в якому просило:
визнати протиправним та скасувати рішення комісії Головного управління ДПС у Одеській області з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних №10688007/31833905 від 07 березня 2024 року;
зобов`язати Державну податкову службу України зареєструвати в Єдиному реєстрі податкових накладних податкову накладну Товариства з обмеженою відповідальністю «Промармкомплект» №19 від 11 жовтня 2023 року.
визнати протиправним та скасувати рішення комісії Головного управління ДПС у Одеській області з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних №10630677/31833905 від 27 лютого 2024 року;
зобов`язати Державну податкову службу України зареєструвати в Єдиному реєстрі податкових накладних податкову накладну Товариства з обмеженою відповідальністю «Промармкомплект» №2 від 08 січня 2024 року;
визнати протиправним та скасувати рішення комісії Головного управління ДПС у Одеській області з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних №10670613/31833905 від 05 березня 2024 року;
зобов`язати Державну податкову службу України зареєструвати в Єдиному реєстрі податкових накладних податкову накладну Товариства з обмеженою відповідальністю «Промармкомплект» №4 від 17 січня 2024 року; 
визнати протиправним та скасувати рішення комісії Головного управління ДГІС у Одеській області з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних №10688005/31833905 від 07 березня 2024 року;
зобов`язати Державну податкову службу України зареєструвати в Єдиному реєстрі податкових накладних податкову накладну Товариства з обмеженою відповідальністю «Промармкомплект» №5 від 25 січня 2024 року.
В обґрунтування позовних вимог позивач зазначив, що за результатами здійснення господарських операцій, ним сформовано та направлено на реєстрацію у Єдиному реєстрі податкових накладних, податкові накладні. Проте, за результатами обробки, реєстрацію податкових накладних зупинено, запропоновано надати пояснення та копії документів щодо підтвердження інформації, зазначеної в ПН/РК. На виконання цієї пропозиції, позивач надав пояснення щодо зупинених накладних, однак відповідачем прийнято рішення про відмову в реєстрації податкових накладних в Єдиному реєстрі податкових накладних. Позивач вважає оскаржувані рішення необґрунтованими та такими, що порушують норми податкового законодавства, права та охоронювані законом інтереси позивача, є протиправними та підлягають скасуванню, оскільки позивачем подані контролюючому органу усі необхідні документи, що підтверджують правомірність складання спірних податкових накладних. Також позивач зазначив, що відповідач не конкретизував у рішеннях, які саме подані позивачем разом з повідомленнями документи не відповідають вимогам законодавства та яким саме вимогам. Відтак невиконання податковим органом законодавчо встановлених вимог щодо змісту, форми, обґрунтованості та вмотивованості акта індивідуальної дії призводить до його протиправності. 
Одеський окружний адміністративний суд від 27 грудня 2024 року позов задовольнив. 
Задовольняючи позовні вимоги, суд першої інстанції виходив з обґрунтованості і доведеності позовних вимог, які вмотивовані тим, що у контролюючого органу не було достатніх правових підстав для відмови позивачу у реєстрації поданих ним податкових накладних в Єдиному реєстрі податкових накладних, оскільки у квитанціях про зупинення реєстрації податкових накладних податковим органом не вказаний конкретний перелік документів, який платник податків має надати для прийняття обґрунтованого рішення щодо реєстрації податкових накладних в ЄРПН. 
П`ятий апеляційний адміністративний суд постановою від 07 травня 2025 року рішення Одеського окружного адміністративного суду від 27 грудня 2024 року скасував. Ухвалив нове рішення, яким у задоволенні адміністративного позову відмовив. 
Здійснюючи висновок щодо відсутності підстав для задоволення позову, суд апеляційної інстанції зазначив, що, з урахуванням вимог п. 6 Порядку зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 11 грудня 2019 року №1165, та чинного рішення про відповідність позивача критеріям ризиковості платника податку, у відповідача були наявні законні підстави для прийняття рішення про зупинення реєстрації податкових накладних та в подальшому оскаржуваних у цій справі рішень про відмову реєстрації податкових накладних. Апеляційний суд зазначив, що ТОВ «Промармкомплект» до податкового органу не було надано усіх необхідних та належних документів, які б дійсно підтверджували факт виконання господарських операцій між позивачем та його контрагентом, та спростували б сумнів, який виник у податкового органу з приводу підтвердження реальності господарських операцій із контрагентами.
Не погоджуючись з рішенням суду апеляційної інстанції, позивач подав касаційну скаргу, в якій просить його скасувати, залишивши в силі рішення суду першої інстанції вказуючи про те, що суд апеляційної інстанції допустивши порушення норм матеріального права та процесуального права, неправильно застосував норми статті 201 Податкового кодексу України, Порядку зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 11 грудня 2019 року №1165, Порядку прийняття рішень про реєстрацію/відмову в реєстрації податкових накладних/розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних без урахування висновку щодо застосування норм права у подібних правовідносинах, викладеного у постановах Верховного Суду від 21 травня 2019 року у справі №0940/1240/18, від 10 квітня 2020 року у справі №819/330/18, від 18 червня 2020 року у справі №824/245/19-а, від 05 січня 2021 року у справі №640/11321/20, від 22 травня 2024 року у справі №640/26298/21, від 18 березня 2025 року у справі №620/1898/24.
Товариство з обмеженою відповідальністю «Промармкомплект» у касаційній скарзі зазначило підставою касаційного оскарження пункт 1 частини четвертої статті 328 КАС України.
В письмовому відзиві на вказану касаційну скаргу позивача Головне управління ДПС у Одеській області, просило її залишити без задоволення, а оскаржувану постанову суду апеляційної інстанції без змін. 
Верховний Суд ухвалою від 20 червня 2025 року відкрив касаційне провадження у цій справі на постанову П`ятого апеляційного адміністративного суду від 07 травня 2025 року з метою перевірки доводів Товариства з обмеженою відповідальністю «Промармкомплект». 
Переглянувши судові рішення в межах доводів та вимог касаційної скарги, перевіривши повноту встановлення судовими інстанціями фактичних обставин справи та правильність застосування ними норм матеріального та процесуального права, Верховний Суд дійшов висновку про наявність підстав для задоволення касаційної скарги, з таких підстав. 
Вирішуючи спір, суди попередніх інстанцій установили, що Товариство з обмеженою відповідальністю «Промармкомплект» здійснює свою діяльність на підставі Статуту, дата державної реєстрація товариства в ЄДРПОУ - 18 січня 2002 року.
Основними видами діяльності ТОВ «Промармкомплект» є будівельні та монтажні роботи загального призначення, будівництво об`єктів інженерної інфраструктури відповідно до Ліцензії ДАБІ України від 09 жовтня 2019 року № 57-Л.
ТОВ «Промармкомплект» укладено договори підряду з СП ТОВ «Трансбанлктермінал» №27/09/23 від 26 вересня 2023 року; з ТОВ «РЕНІ-ОІЛ» № 14/12-2023 від 14 грудня 2023 року; з ТОВ «Аль-Софія» № 22-11/23 від 22 листопада 2023 року; з ТОВ «Аль-Софія» № 31-1-/23 від 31 жовтня 2023 року предметом яких є виконання ТОВ «Промармкомплект» підрядних робіт.
У зв`язку з виконанням робіт за вказаними договорами, позивачем складено та подано на реєстрацію податкові накладні: №19 від 11 жовтня 2023 року на суму 203 364,00 грн у т.ч. ПДВ у сумі 33 894,00 грн; № 2 від 08 січня 2024 року на суму 2467 801,28 грн у т.ч. ПДВ у сумі 411 300,21 грн; № 4 від 17 січня 2024 року на суму 1 138 140, 48 грн у т.ч. ПДВ у сумі 189 690,08 грн; № 5 від 25 січня 2024 року на суму 64 816,80 грн у т.ч. ПДВ у сумі 10 802,80 грн.
За результатами розгляду податкових накладних ТОВ «Промармкомплект» отримало квитанції відповідно до яких податковим органом документи прийнято, але реєстрація зупинена:
ПН №19 від 11 жовтня 2023 року, реєстрація якої була зупинена Квитанцією від 03 листопада 2023 року, яка зареєстрована в ЄРПН за №9294836516, в якій зазначено: «Відповідно до п.201.16 ст.201 Податкового кодексу України, Порядку зупинення реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних (далі - Порядок), затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 11 грудня 2019 року №1165 (зі змінами), реєстрація податкової накладної від 11 жовтня 2023 року №19 в Єдиному реєстрі податкових накладних зупинена. ПН складена та подана платником податку, який відповідає п.8 Критеріїв ризиковості платника податку (додаток 1 Порядку). Додатково повідомляємо: показник "D"=22.90788, "Р"=0 Пропонуємо надати пояснення та копії документів, достатніх для прийняття рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних»;
ПН № 2 від 08 січня 2024 року, реєстрація якої була зупинена Квитанцією від 26 січня 2024 року, яка зареєстрована в ЄРПН за №9010112593, в якій зазначено: «Відповідно до п.201.16 ст.201 Податкового кодексу України, Порядку зупинення реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних (далі Порядок) затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 11 грудня 2019 року № 1165 (зі змінами), реєстрація податкової накладної від 08 січня 2024 року №2 в Єдиному реєстрі податкових накладних зупинена. ПН складена та подана платником податку, який відповідає п.8 Критеріїв ризиковості платника податку (додаток 1 Порядку) Додатково повідомляємо: показник "D"=21.2097%, "P"=0 Пропонуємо надати пояснення та копії документів, достатніх для прийняття рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових»;
ПН № 4 від 17 січня 2024 року, реєстрація якої була зупинена Квитанцією від 08 лютого 2024 року, яка зареєстрована в ЄРПН за №9020955631, в якій зазначено: «Відповідно до п.201.16 ст.201 Податкового кодексу України, Порядку зупинення реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних (далі Порядок), затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 11 грудня 2019 року № 1165 (зі змінами), реєстрація податкової накладної від 17 січня 2024 року №4 в Єдиному реєстрі податкових накладних зупинена. ПН складена та подана платником податку, який відповідає п.8 Критеріїв ризиковості платника податку (додаток 1 Порядку). Додатково повідомляємо: показник "D"=19.9754%, "P"=0 Пропонуємо надати пояснення та копії документів, достатніх для прийняття рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних»;
ПН №5 від 25 січня 2024 року, реєстрація якої була зупинена Квитанцією від 08 лютого 2024 року, яка зареєстрована в ЄРПН за №9020932456, в якій зазначено: «Відповідно до п.201.16 ст.201 Податкового кодексу України, Порядку зупинення реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних (далі Порядок) затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 11 грудня 2019 року № 1165 (зі змінами), реєстрація податкової накладної від 25 січня 2024 року №5 в Єдиному реєстрі податкових накладних зупинена. ПН складена та подана платником податку, який відповідає п.8 Критеріїв ризиковості платника податку (додаток 1 Порядку). Додатково повідомляємо: показник "D"=19.9754%, "P"=0 Пропонуємо надати пояснення та копії документів, достатніх для прийняття рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних».
04 березня 2024 TOB «Промармкомплект» направило до комісії з питань зупинення/реєстрації податкової накладної/розрахунку в ЄРПН Головного управління ДПС у Одеській області Повідомлення № 2 про подання пояснень та копій документів щодо податкової накладної/розрахунку коригування, реєстрацію якої зупинено, а саме: податкова накладна № 19 від 11 жовтня 2023 року.
21 лютого 2024 ТОВ «Промармкомплект» направило до комісії з питань зупинення/реєстрації податкової накладної/розрахунку в ЄРПН Головного управління ДПС у Одеській області Повідомлення № 4 про подання пояснень та копій документів щодо податкової накладної/розрахунку коригування, реєстрацію якої зупинено, а саме щодо податкової накладної № 2 від 08 січня 2024 року.
28 лютого 2024 ТОВ «Промармкомплект» направило до комісії з питань зупинення/реєстрації податкової накладної/розрахунку в ЄРПН Головного управління ДПС у Одеській області Повідомлення № 5 про подання пояснень та копій документів щодо податкової накладної/розрахунку коригування, реєстрацію якої зупинено, а саме щодо податкової накладної № 4 від 17 січня 2024 року.
04 березня 2024 ТОВ «Промармкомплект» направило до комісії з питань зупинення/реєстрації податкової накладної/розрахунку в ЄРПН Головного управління ДПС у Одеській області Повідомлення № 1 про подання пояснень та копій документів щодо податкової накладної/розрахунку коригування, реєстрацію якої зупинено, а саме щодо податкової накладної № 5 від 25 січня 2024 року.
Разом з Повідомленнями №№ 1, 2, 4, 5 про подання пояснень та копій документів ТОВ «Промармкомплект» надало контролюючому органу копії договорів підряду, довідки про вартість робіт, акти виконаних робіт, акти приймання передачі матеріалів, видаткові накладні, рахунки на оплату тощо.
За наслідками розгляду пояснень та документів комісією з питань зупинення/реєстрації податкової накладної/розрахунку в ЄРПН Головним управлінням ДПС у Одеській області були прийняті рішення:
Рішення №10688007/31833905 від 07 березня 2024 року про відмову в реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в ЄРПН у зв`язку з наданням платником податку копій документів, складених/оформлених із порушенням законодавства;
Рішення №10630677/31833905 від 27 лютого 2024 року про відмову в реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в ЄРПН у зв`язку з наданням платником податку копій документів, складених/оформлених із порушенням законодавства;
Рішення №10670613/31833905 від 05 березня 2024 року про відмову в реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в ЄРПН у зв`язку з наданням платником податку копій документів, складених/оформлених із порушенням законодавства;
Рішення №10688005/31833905 від 07 березня 2024 року про відмову в реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в ЄРПН у зв`язку з наданням платником податку копій документів, складених/оформлених із порушенням законодавства.
ТОВ «Промармкомплект» використовувалася процедура адміністративного оскарження вищевказаних рішень про відмову в реєстрації податкових накладних/розрахунку коригування в ЄРПН.
За результатами розгляду скарг ТОВ «Промармкомплект» контролюючим органом вищого рівня були прийняті рішення про залишення скарг без задоволення та рішення комісії регіонального рівня про відмову у реєстрації податкової накладної /розрахунку коригування в ЄРПН без змін: №15199/31833905/2 від 14 березня 2024 року; №15168/31833905/2 від 14 березня 2024 року; №13747/31833905/2 від 11 березня 2024 року; № 15167/31833905/2 від 14 березня 2024 року.
Позивач, не погоджуючись з прийнятими рішеннями про відмову у реєстрації податкових накладних, вважаючи їх протиправними, звернувся з даним адміністративним позовом до суду.
Перевіряючи правильність наданої судом апеляційної інстанції правової оцінки оскаржуваним позивачем індивідуальним актам в контексті недотримання/дотримання відповідачем частини другої статті 2 Кодексу адміністративного судочинства України при їх прийнятті, Суд звертає увагу на таке.
Відповідно до пунктом 201.1 статті 201 ПК України (тут та надалі в редакцій чинній на момент виникнення спірних правовідносин) на дату виникнення податкових зобов`язань платник податку зобов`язаний скласти податкову накладну в електронній формі з використанням кваліфікованого електронного підпису або удосконаленого електронного підпису, що базується на кваліфікованому сертифікаті електронного підпису, уповноваженої платником особи відповідно до вимог Закону України "Про електронну ідентифікацію та електронні довірчі послуги" та зареєструвати її в Єдиному реєстрі податкових накладних у встановлений цим Кодексом термін.
Згідно з абзацом першим пункту 201.10 статті 201 ПК України при здійсненні операцій з постачання товарів/послуг платник податку - продавець товарів/послуг зобов`язаний в установлені терміни скласти податкову накладну, зареєструвати її в Єдиному реєстрі податкових накладних та надати покупцю за його вимогою.
Пунктом 201.10 статті 201 ПК України, якщо надіслані податкові накладні/розрахунки коригування сформовано з порушенням вимог, передбачених пунктом 201.1 цієї статті та/або пунктом 192.1 статті 192 цього Кодексу, а також у разі зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування відповідно до пункту 201.16 цієї статті, протягом операційного дня продавцю/покупцю надсилається квитанція в електронному вигляді у текстовому форматі про неприйняття їх в електронному вигляді або зупинення їх реєстрації із зазначенням причин.
Квитанція про зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування надсилається одночасно продавцю та покупцю платнику податку.
Положеннями пункту 201.16 статті 201 ПК України визначено, що реєстрація податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних може бути зупинена в порядку та на підставах, визначених Кабінетом Міністрів України.
Відповідно до пункту 10 Порядку зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 11 грудня 2019 року №1165 (далі - Порядок №1165) у разі зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі контролюючий орган протягом операційного дня надсилає (в електронній формі у текстовому форматі) в автоматичному режимі платнику податку квитанцію про зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування, яка є підтвердженням зупинення такої реєстрації.
Згідно з пунктом 11 Порядку №1165 у квитанції про зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування зазначаються:
1) номер та дата складення податкової накладної/розрахунку коригування;
2) критерій (критерії) ризиковості платника податку та/або ризиковості здійснення операцій, на підставі якого (яких) зупинено реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі, з розрахованим показником за кожним критерієм, якому відповідає платник податку;
3) пропозиція щодо надання платником податку пояснень та копій документів відповідно до Порядку прийняття рішень про реєстрацію/відмову в реєстрації податкових накладних/розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, затвердженого наказом Мінфіну від 12 грудня 2019 року № 520.
Відповідно до пунктів 4, 5 Порядку прийняття рішень про реєстрацію/відмову в реєстрації податкових накладних/розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, затвердженому наказом Міністерства фінансів України 12 грудня 2019 року №520 (зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 13 грудня 2019 року за № 1245/34216; далі - Порядок №520) у разі зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі платник податку має право подати копії документів та письмові пояснення стосовно підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній/розрахунку коригування, для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію/відмову в реєстрації податкової накладної/ розрахунку коригування в Реєстрі. Перелік документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію/відмову в реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі, реєстрацію яких зупинено в Реєстрі, може включати:
- договори, зокрема зовнішньоекономічні контракти, з додатками до них;
- договори, довіреності, акти керівного органу платника податку, якими оформлено повноваження осіб, які одержують продукцію в інтересах платника податку для здійснення операції;
- первинні документи щодо постачання/придбання товарів/послуг, зберігання і транспортування, навантаження, розвантаження продукції, складські документи (інвентаризаційні описи), у тому числі рахунки-фактури/інвойси, акти приймання-передачі товарів (робіт, послуг) з урахуванням наявності певних типових форм і галузевої специфіки, накладні;
- розрахункові документи та/або банківські виписки з особових рахунків;
- документи щодо підтвердження відповідності продукції (декларації про відповідність, паспорти якості, сертифікати відповідності), наявність яких передбачено договором та/або законодавством.
Положеннями пункту 6 Порядку №520 визначено, що письмові пояснення та копії документів, зазначених у пункті 5 цього Порядку, платник податку має право подати до контролюючого органу протягом 365 календарних днів, що настають за датою виникнення податкового зобов`язання, відображеного в податковій накладній / розрахунку коригування. Платник податку має право подати письмові пояснення та копії документів до декількох податкових накладних / розрахунків коригування, якщо такі податкові накладні / розрахунки коригування складено на одного отримувача - платника податку за одним і тим самим договором або якщо в таких податкових накладних / розрахунках коригування відображено однотипні операції (з однаковими кодами товарів згідно з Українською класифікацією товарів зовнішньоекономічної діяльності (УКТ ЗЕД) або кодами послуг згідно з Державним класифікатором продукції та послуг (ДКПП)).
Відповідно до пунктів 9 та 10 Порядку №520 письмові пояснення та копії документів, подані платником податку до контролюючого органу відповідно до пункту 4 цього Порядку, розглядає комісія регіонального рівня. Комісія регіонального рівня приймає рішення про відмову в реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі в разі:
ненадання/часткового надання додаткових письмових пояснень та копій документів стосовно підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній/розрахунку коригування, реєстрацію яких зупинено в Реєстрі, при отриманні Повідомлення;
та/або надання платником податку копій документів, складених/оформлених із порушенням законодавства.
Отже, з наведених вище норм (з урахуванням внесених до них змін) слідує, що з метою вирішення питання про наявність/відсутність підстав для реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних з 08 березня 2023 року було встановлено наступний алгоритм взаємодії платника податків та податкового органу.
За наслідками отримання квитанції про зупинення реєстрації податкової накладної в ЄРПН пункт 4 Порядку №520 надає право платнику податків подати на розгляд комісії регіонального рівня письмові пояснення та копії документів на підтвердження інформації, зазначеної у такій податковій накладній/розрахунку коригування. Загальний перелік таких документів визначений пунктом 5 Порядку №520.
Якщо платник податків скористався правом подання письмових пояснень та копій документів, то за результатами розгляду останніх комісія регіонального рівня приймає одне із трьох наступних рішень:
1) рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в ЄРПН - якщо надані платником податків документи та письмові пояснення підтверджують інформацію, зазначену у податковій накладній/розрахунку коригування;
2) про направлення Повідомлення - якщо наданих платником податків документів та письмових пояснень недостатньо для підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній/розрахунку коригування. При цьому зміст форми указаного Повідомлення (Додаток 2 до Порядку № 520) свідчить, що у ньому мають бути вказані конкретні документи, які пропонується надати платнику податків;
3) рішення про відмову в реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в ЄРПН - якщо платник податків надав письмові пояснення та достатній обсяг документів, передбачених пунктом 5 Порядку №520, але вони не відповідають вимогам законодавства, внаслідок чого не можуть вважатися такими, що підтверджують інформацію, зазначену в податковій накладній/розрахунку коригування.
У випадку направлення платнику податків Повідомлення, такий платник має право подати податковому органу додаткові пояснення та копії документів, зазначені у Повідомленні, за результатами розгляду яких комісія регіонального рівня приймає одне з рішень: 1) про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в ЄРПН; 2) про відмову в реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в ЄРПН. Реалізація такого права має бути здійснена протягом п`яти робочих днів з дня, наступного за днем отримання Повідомлення. Неподання платником податків додаткових пояснень та копій документів, зазначених у Повідомленні, або їх неповне подання протягом означеного строку має наслідком прийняття комісією регіонального рівня рішення про відмову в реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в ЄРПН.
При цьому із змісту пункту 10 Порядку №520 та форми Рішення (Додаток 1 до Порядку №520) слідує, що комісія регіонального рівня у випадку, якщо подані платником податків пояснення/додаткові пояснення та копії документів не підтверджують інформацію, зазначену у податковій накладній/розрахунку коригування, проставляє відмітку у графі «надання платником податку копій документів, складених із порушенням законодавства».
У випадку ж ненадання платником податків у встановлені строки додаткових пояснень і копій документів, встановлених абзацом шостим пункту 9 Порядку №520, комісія регіонального рівня проставляє відмітку у графі «ненадання/часткове надання додаткових пояснень та копій документів стосовно підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній/розрахунку коригування, реєстрацію яких зупинено в Єдиному реєстрі податкових накладних, при отриманні повідомлення про необхідність надання додаткових пояснень та/або документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, платником податку».
За встановлених судами обставин у справі, що розглядається, подані на реєстрацію позивачем податкові накладні були зупинені з підстав відповідності платника податків пункту 8 Критеріїв ризиковості платника податку і позивачу було запропоновано надати пояснення та копії документів щодо підтвердження інформації, зазначеної в ПН/РК, для розгляду питання про прийняття рішення про реєстрацію/відмову в реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних без деталізації того, які саме документи слід надати.
Як встановили суди попередніх інстанцій, позивач подав до контролюючого органу пояснення та копії первинних документів щодо податкових накладних/розрахунків коригування, реєстрацію яких зупинено.
За результатами розгляду пояснень Комісією прийнято рішення про відмову у реєстрації вищевказаних ПН в ЄРПН. Підставою відмови в оскаржуваних рішеннях вказано ненадання платником податку копій документів, а саме: у графі «Додаткова інформація (зазначити конкретні документи)» вказано такий перелік: первинні документи щодо постачання/придбання товарів/послуг, зберігання і транспортування, навантаження, розвантаження продукції, складські документи (інвентаризаційні описи), у тому числі рахунки-фактури/інвойси, акти приймання-передачі товарів (робіт, послуг) з урахуванням наявних типових форм та галузевої специфіки, накладні.
Суд апеляційної інстанції зазначив, що у відповідача були наявні законні підстави для прийняття рішення про зупинення реєстрації податкових накладних та в подальшому оскаржуваних у цій справі рішень про відмову реєстрації податкових накладних. 
Верховний Суд у постанові від 24 березня 2025 року у справі №140/32696/23 сформував такий правовий висновок:
«Якщо за результатами розгляду письмових пояснень та копій документів, наданих платником податків внаслідок отримання квитанції про зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в ЄРПН, комісія регіонального рівня дійде висновку, що таких пояснень і документів недостатньо для підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній/розрахунку коригування, вона направляє платнику податків Повідомлення, в якому зазначає конкретний перелік документів та інформації, які слід надати. Протягом 5 робочих днів з дня, наступного за днем отримання Повідомлення, платник податків може скористатися правом на подання додаткових пояснень та копій документів згідно із змістом Повідомлення. Якщо платник податків не скористався таким правом, то комісія регіонального рівня приймає рішення про відмову в реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в ЄРПН.».
Під час касаційного перегляду колегія суддів встановила, що висновки Верховного Суду у питанні застосування норм Порядку №520 та Порядку №1165 є сформованими і усталеними.
У постанові від 03 листопада 2021 року у справі № 360/2460/20 Верховний Суд за наслідками аналізу положень Порядку №520 зазначив, що можливість надання платником податків переліку документів на підтвердження правомірності формування та подання податкової накладної прямо залежить від чіткого визначення податковим органом конкретного виду критерію оцінки ступеня ризиків з зазначенням необхідності надання документів за переліком, відповідно до критерію зупинення реєстрації податкової накладної, а не довільно, на власний розсуд.
Верховний Суд у постанові від 07 грудня 2022 року у справі №500/2237/20 вказав, що приймаючи рішення про реєстрацію податкової накладної, контролюючий орган не повинен здійснювати повний аналіз господарських операцій позивача на предмет їх реальності. Змістовна оцінка господарських операцій може бути проведена лише за результатом здійснення податкової перевірки платника податків, підстави та порядок проведення якої визначено нормами Податкового кодексу України. Предметом розгляду в цій справі є виключно стадія правильності та правомірності зупинення та відмови в реєстрації податкових накладних, а не реальність та товарність здійснення господарських операцій між позивачем та його контрагентом.
Колегія суддів звертає увагу, що невиконання податковим органом законодавчо встановлених вимог щодо змісту, форми, обґрунтованості та вмотивованості акта індивідуальної дії має наслідком визнання його протиправним. Аналогічна правова позиція вже неодноразово висловлювалась Верховним Судом, зокрема, у постановах від 21 травня 2019 року у справі №0940/1240/18, від 10 квітня 2020 року у справі №819/330/18 та від 18 червня 2020 року у справі №824/245/19-а. При цьому, Верховний Суд у постанові від 05 січня 2021 року у справі №640/11321/20 зазначив, що незважаючи на те, що затверджена Порядком №1165 форма рішення, яка не передбачає конкретизації підстав у разі відповідності пунктам 1-8 критеріїв ризиковості платника податку, не скасовує обов`язок податкового органу необхідності доказування, передбаченого частиною другою статті 77 КАС України.
Суди попередніх інстанцій надали відмінну оцінку обставинам ненадання позивачем документів щодо його операцій із контрагентами.
Так, суд першої інстанції дійшов висновку, що у квитанції, якою реєстрацію податкової накладної зупинено, відсутня інформація щодо документів, необхідні контролюючому органу для прийняття рішення про реєстрацію спірних податкових накладних. Також звернув увагу, що наданий на виконання вимог Порядку №520 обсяг документів (копії договорів підряду, довідки про вартість робіт, акти виконаних робіт, акти приймання передачі матеріалів, видаткові накладні, рахунки на оплату тощо) був достатній для цілей реєстрації відповідних податкових накладних.
Натомість, суд апеляційної інстанції вказав на невідповідність наданих позивачем контролюючому органу первинних документів для цілей реєстрації податкових накладних, а саме: документів, які б підтверджували факт виконання господарських операцій між позивачем та його контрагентом. 
Надаючи правову оцінку висновкам судів, колегія суддів звертає увагу на таке. 
У справі, що розглядається, мали місце наступні обставини: 
- у квитанціях податковий орган в загальному сформулював вимогу про необхідність надання пояснень та копій документів щодо підтвердження інформації, зазначеної в податкових накладних;
- позивач направив повідомлення по спірним податковим накладним щодо подачі документів про підтвердження реальності та правомірності операцій та документи, яких на його переконання, достатньо для реєстрації податкових накладних (договори підряду, довідки про вартість робіт, акти виконаних робіт, акти приймання передачі матеріалів, видаткові накладні, рахунки на оплату); 
- за результатами розгляду пояснень Комісією прийнято рішення про відмову у реєстрації вищевказаних ПН в ЄРПН. Підставою відмови в оскаржуваних рішеннях вказано ненадання платником податку копій документів, а саме: у графі «Додаткова інформація (зазначити конкретні документи)» вказано такий перелік: первинні документи щодо постачання/придбання товарів/послуг, зберігання і транспортування, навантаження, розвантаження продукції, складські документи (інвентаризаційні описи), у тому числі рахунки-фактури/інвойси, акти приймання-передачі товарів (робіт, послуг) з урахуванням наявних типових форм та галузевої специфіки, накладні.
Колегія суддів Верховного Суду вважає за необхідне зазначити, що формальне зазначення у квитанції пропозиції «надання пояснень та копій документів щодо підтвердження інформації, зазначеної в податковій накладній/розрахунку коригування для розгляду питання прийняття рішення про реєстрацію/відмову в реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в ЄРПН» є лише дублюванням норми пп. 3 п. 11 Порядку №1165. 
Умови такої пропозиції дають підстави позивачу самостійно визначати перелік необхідних документів, що в подальшому виключає посилання відповідача на їх недостатність чи неповноту та спростовує доводи про недостатність документів, поданих позивачем на підтвердження реальності проведених операцій.
Відтак, невиконання податковим органом законодавчо встановлених вимог щодо змісту, форми, обґрунтованості та вмотивованості акта індивідуальної дії призводить до його протиправності.
З огляду на неконкретність вимоги контролюючого органу про надання документів, рішення про відмову в реєстрації податкової накладної не відповідає критерію обґрунтованості.
Колегія суддів враховує, що в даному випадку, квитанція про зупинення реєстрації податкових накладних не містила переліку документів, які необхідно було подати для прийняття контролюючим органом рішення про її реєстрацію.
Загальними вимогами, які висуваються до актів індивідуальної дії, як акта правозастосування, є його обґрунтованість та вмотивованість, тобто наведення податковим органом конкретних підстав його прийняття (фактичних і юридичних), а також переконливих і зрозумілих мотивів його прийняття.
Суд вважає, що відповідач рішення про відмову в реєстрації податкових накладних належним чином не обґрунтував.
Отже, за наведеного вище Верховний Суд дійшов висновку оскаржувані рішення в контексті взаємозв`язку підстави для прийняття таких рішень із поведінкою позивача та змістом наданих ним документів та пояснень, а також в контексті узгодженості підстав прийняття спірних рішень між собою не можна вважати вмотивованими та, як наслідок, правомірними.
Зважаючи на наведену вище практику Верховного Суду щодо застосування норм Порядку №520 та Порядку №1165, вказані обставини в комплексному аналізі наявних у матеріалах справи доказів, що надавались для реєстрації податкової накладної, підтверджують зроблені судом першої інстанції висновки про те, що позивач надав усі наявні та достатні документи, передбачені податковим законодавством, необхідні для реєстрації податкових накладних. Натомість, всупереч частини другої статті 77 Кодексу адміністративного судочинства України контролюючий орган не довів належними, достатніми та беззаперечними доказами правомірності спірних у справі індивідуальних актів. 
За таких обставин, Верховний Суд погоджується з висновками суду першої інстанції, який надаючи правову кваліфікацію спірним правовідносинам, з урахуванням фактичних та правових підстав позовних вимог і заперечень проти них, вказав про обґрунтованість позовних вимог. Рішення суду першої інстанції відповідає закону і скасовано судом апеляційної інстанції помилково.
Відповідно до частин першої, другої та третьої статті 242 Кодексу адміністративного судочинства України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права із дотриманням норм процесуального права. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні.
Суд касаційної інстанції скасовує постанову суду апеляційної інстанції повністю або частково і залишає в силі судове рішення суду першої інстанції у відповідній частині, якщо в передбачених статтею 341 цього Кодексу межах встановить, що судом апеляційної інстанції скасовано судове рішення, яке відповідає закону (частина перша статті 352 Кодексу адміністративного судочинства України).
Переглянувши судове рішення суду, перевіривши повноту встановлення судами фактичних обставин справи та правильність застосування ними норм матеріального та процесуального права, Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного адміністративного суду дійшов висновку, що при ухваленні рішення, суд апеляційної інстанції допустив неправильне застосування норм матеріального права та порушення норм процесуального права, які є підставою для скасування судового рішення, а тому касаційну скаргу необхідно задовольнити, рішення суду апеляційної інстанції - скасувати із залишенням в силі рішення суду першої інстанції.
Щодо розподілу судових витрат. 
Відповідно до частини першої статті 132 КАС України судові витрати складаються із судового збору та витрат, пов`язаних з розглядом справи.
Відповідно до частини 1 статті 139 КАС України при задоволенні позову сторони, яка не є суб`єктом владних повноважень, всі судові витрати, які підлягають відшкодуванню або оплаті відповідно до положень цього Кодексу, стягуються за рахунок бюджетних асигнувань суб`єкта владних повноважень, що виступав відповідачем у справі, або якщо відповідачем у справі виступала його посадова чи службова особа.
Відповідно до платіжної інструкції №806 від 03 червня 2025 року за подання касаційної скарги позивач сплатив судовий збір у сумі 24 224,00 грн. Відповідно, ця сума у розмірі 24 224,00 грн підлягає стягненню на користь позивача, пропорційно за рахунок бюджетних асигнувань відповідачів. 
Керуючись статтями 139, 341, 345, 349, 352, 355, 356 Кодексу адміністративного судочинства України, суд, -
УХВАЛИВ:
Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Промармкомплект» задовольнити.
Скасувати постанову П`ятого апеляційного адміністративного суду від 07 травня 2025 року, залишивши в силі рішення Одеського окружного адміністративного суду від 27 грудня 2024 року у справі №420/18439/24.
Стягнути на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Промармкомплект» (650131, місто Одеса, вул. Паркова, будинок 5, код ЄДРПОУ 31833905) за рахунок бюджетних асигнувань Головного управління ДПС в Одеській області (65044, місто Одеса, вул. Семінарська, будинок 5, код ЄДРПОУ 44069166) 12 112,00 грн (дванадцять тисяч сто дванадцять гривень) 00 коп судового збору за подання касаційної скарги. 
Стягнути на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Промармкомплект» (650131, місто Одеса, вул. Паркова, будинок 5, код ЄДРПОУ 31833905) за рахунок бюджетних асигнувань Державної податкової служби України (04053, місто Київ, Львівська площа, 8, код ЄДРПОУ 43005393) 12 112,00 грн (дванадцять тисяч сто дванадцять гривень) 00 коп судового збору за подання касаційної скарги. 
Постанова набирає законної сили з дати її ухвалення та оскарженню не підлягає.

Судді	В.П. Юрченко І.А. Васильєва   Р.Ф. Ханова