П О С Т А Н О В А
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
Справа № 120/147/25 
Головуючий у 1-й інстанції: Сало Павло Ігорович 
Суддя-доповідач: Ватаманюк Р.В. 
12 березня 2026 року 
м. Вінниця
Сьомий апеляційний адміністративний суд у складі колегії:
головуючого судді: Ватаманюка Р.В. 
суддів: Капустинського М.М.  Сапальової Т.В. 
за участю:
секретаря судового засідання: Олексієнко О.В.,
представника позивача: Заворотнюка М. С., 
представника відповідача: Гаврищук Е. В. 

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Консорціуму "АКВА РЕСУРС 24" на рішення Вінницького окружного адміністративного суду від 06 листопада 2025 року у справі за адміністративним позовом Консорціуму "АКВА РЕСУРС 24" до Національного агентства України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів, треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: товариство з обмеженою відповідальністю "Санаторій "Кришталеве джерело" та товариство з обмеженою відповідальністю "Саламандра-Закарпаття", про визнання протиправними та скасування рішень, встановлення відсутності компетенції (повноважень), зобов`язання вчинити дії, 
В С Т А Н О В И В :
позивач звернувся із позовом до Вінницького окружного адміністративного суду в якому просив:
- встановити факт відсутності повноважень у відповідача щодо винесення рішення від 05.07.2024, оформленого протоколом № 15;
- визнати незаконним та скасування рішення відповідача від 05.07.2024, оформленого протоколом № 15;
- встановити факт відсутності повноважень у відповідача щодо винесення рішення від 05.07.2024, оформленого протоколом № 16;
- визнати незаконним та скасування рішення відповідача від 05.07.2024, оформленого протоколом № 16;
- визнати незаконним та скасування рішення відповідача від 11.07.2024 про відхилення тендерної пропозиції Консорціуму "АКВА РЕСУРС 24";
- зобов`язати відповідача винести рішення про визнання Консорціуму "АКВА РЕСУРС 24" переможцем торгів закупівлі послуги з управління активами відповідно до ст. 21 Закону України "Про Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів", а саме: 984/1000 частки об`єкта нерухомого майна за реєстраційним номером 560100921240, який розташований за адресою: санаторій "Поляна" Закарпатська обл., Свалявський р-н., с. Поляна, вулиця Духновича, будинок 104; 16/1000 частки об`єкта нерухомого майна за реєстраційним номером 560100921240, який розташований за адресою: Закарпатська обл., Свалявський р., с. Поляна, вулиця Духновича, будинок 104; об`єкт нерухомого майна за реєстраційним номером 1928235921240, який розташований за адресою: Закарпатська обл., Свалявський р., с. Поляна, вулиця Духновича, будинок 171; об`єкт нерухомого майна за реєстраційним номером 1929688621240, який розташований за адресою: Закарпатська обл., Свалявський р., с. Поляна, вулиця Духновича, будинок 131. (ID оголошення: UA-2024-05-15-002969-a), та укласти відповідний договір.
Рішенням Вінницького окружного адміністративного суду від 06.11.2025 у задоволенні позову відмовлено повністю.
Не погоджуючись із прийнятим судовим рішенням, позивач подав апеляційну скаргу, у якій просив скасувати рішення суду першої інстанції та ухвалити нове, яким позов задовольнити повністю.
В обґрунтування апеляційної скарги апелянт зазначив, що суд першої інстанції неправильно застосував норми матеріального права та порушив норми процесуального права, що призвело до неправильного вирішення справи.
Апелянт, зокрема, вказував, що згідно з інформацією, розміщеною в електронній системі закупівель, за результатами проведення аукціону Консорціум "АКВА РЕСУРС 24" запропонував ціну 900,00 грн, а ТОВ "Санаторій "Кришталеве джерело" — 1000,00 грн, тобто різниця між ними становить 10%. На думку апелянта, наведене свідчить про необґрунтованість висновків щодо аномально низької ціни та про те, що подані ним пояснення не були належним чином оцінені замовником.
Крім того, апелянт зазначив, що відповідач не спростував доводів щодо належного обґрунтування ціни та не навів у рішенні від 11.07.2024 конкретних мотивів, які б дозволяли встановити, у чому саме полягає неналежність поданого учасником обґрунтування.
Відповідач подав відзив на апеляційну скаргу, в якому зазначив, що суд першої інстанції правильно встановив, що однією з підстав для відхилення замовником тендерної пропозиції є надання учасником закупівлі неналежного обґрунтування щодо ціни або вартості відповідних товарів, робіт чи послуг тендерної пропозиції, що є аномально низькою. При цьому оцінка такого обґрунтування здійснюється замовником у межах його дискреційних повноважень. На думку відповідача, замовник мав право відхилити тендерну пропозицію, якщо визнав подане учасником обґрунтування неналежним.
Представник позивача в судовому засіданні вимоги апеляційної скарги підтримав та просив її задовольнити.
Представник відповідача заперечив проти задоволення апеляційної скарги.
Треті особи, належним чином повідомлені про дату, час та місце судового засідання, у судове засідання не з`явилися, пояснень по суті спору не надали.
Заслухавши доповідь судді-доповідача, пояснення представників сторін, перевіривши матеріали справи та доводи апеляційної скарги, колегія суддів дійшла таких висновків.
Судом першої інстанції встановлено та матеріалами справи підтверджується, що позивач і треті особи були учасниками процедури закупівлі послуги з управління активами відповідно до ст. 21 Закону України "Про Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів", а саме: 984/1000 частки об`єкта нерухомого майна за реєстраційним номером 560100921240, що розташований за адресою: санаторій "Поляна", Закарпатська обл., Свалявський р-н, с. Поляна, вул. Духновича, буд. 104; 16/1000 частки об`єкта нерухомого майна за реєстраційним номером 560100921240, що розташований за адресою: Закарпатська обл., Свалявський р-н, с. Поляна, вул. Духновича, буд. 104; об`єкта нерухомого майна за реєстраційним номером 1928235921240, що розташований за адресою: Закарпатська обл., Свалявський р-н, с. Поляна, вул. Духновича, буд. 171; об`єкта нерухомого майна за реєстраційним номером 1929688621240, що розташований за адресою: Закарпатська обл., Свалявський р-н, с. Поляна, вул. Духновича, буд. 131 (ID оголошення: UA-2024-05-15-002969-a), замовником якої виступав відповідач.
04.06.2024 прийнято рішення, оформлене протоколом №9 уповноваженої особи АРМА, про визнання Консорціуму "АКВА РЕСУРС 24" переможцем вказаної процедури закупівлі.
Повідомлення про намір укласти договір з позивачем оприлюднене на веб-порталі 04.06.2024.
06.06.2024 ТОВ "Саламандра-Закарпаття" та ТОВ "Санаторій "Кришталеве джерело" розмістили в електронній системі закупівель скарги № UA-2024-05-15-002969-a.a1 та № UA-2024-05-15-002969-a.c2 з вимогою скасувати рішення замовника від 04.06.2024 про визначення переможцем процедури закупівлі Консорціуму "АКВА РЕСУРС 24".
За результатами розгляду цих скарг Комісією АМКУ прийнято рішення від 19.06.2024 №№ 10624-р/пк-пз та 10648-р/пк-пз, якими АРМА зобов`язано скасувати рішення про визначення Консорціуму "АКВА РЕСУРС 24" переможцем за процедурою закупівлі UA-2024-05-15-002969-a, зокрема у зв`язку з висновком про ненадання переможцем належного обґрунтування аномально низької ціни тендерної пропозиції.
На виконання зазначених рішень Комісії АМКУ відповідачем прийнято рішення, оформлені протоколами уповноваженої особи від 05.07.2024 №15 та №16, якими скасовано попереднє рішення від 04.06.2024 про визнання Консорціуму "АКВА РЕСУРС 24" переможцем процедури закупівлі.
05.07.2024 позивач оскаржив рішення Комісії АМКУ від 19.06.2024 № 10624-р/пк-пз та № 10648-р/пк-пз у судовому порядку, пред`явивши адміністративний позов про їх скасування до Київського окружного адміністративного суду. Провадження у справі №320/1554/25 відкрито ухвалою суду від 06.02.2025. На час розгляду цієї справи розгляд справи №320/1554/25 триває.
Також 24.06.2024 позивач подавав на електронну адресу АМКУ скарги на рішення Комісії АМКУ від 19.06.2024 № 10624-р/пк-пз та № 10648-р/пк-пз у порядку Закону України "Про адміністративну процедуру", у яких просив відповідні рішення скасувати, а скарги ТОВ "Саламандра-Закарпаття" та ТОВ "Санаторій "Кришталеве джерело" відхилити.
До зазначених скарг позивач додав клопотання про зупинення дії адміністративних актів — рішень Комісії АМКУ від 19.06.2024 № 10624-р/пк-пз та № 10648-р/пк-пз.
Про факт оскарження рішень Комісії АМКУ від 19.06.2024 № 10624-р/пк-пз та № 10648-р/пк-пз позивач 26.06.2024 повідомив відповідача, надіславши на електронну адресу АРМА відповідне повідомлення з доданням поданих скарг та клопотань.
05.07.2024, після скасування рішення АРМА від 04.06.2024 щодо обрання Консорціуму "АКВА РЕСУРС 24" переможцем процедури закупівлі на виконання рішень Комісії АМКУ, позивач завантажив в електронну систему закупівель письмові пояснення на повідомлення про виявлення аномально низької ціни пропозиції.
Рішенням уповноваженої особи АРМА від 11.07.2024 тендерну пропозицію Консорціуму "АКВА РЕСУРС 24" відхилено з підстав того, що учасник процедури закупівлі надав неналежне обґрунтування щодо ціни або вартості відповідних товарів, робіт чи послуг тендерної пропозиції, що є аномально низькою. В електронній системі закупівель при цьому було наведено посилання на рішення Комісії АМКУ від 19.06.2024 № 10624-р/пк-пз та № 10648-р/пк-пз.
Після цього відповідач розпочав почерговий розгляд тендерних пропозицій інших учасників, а саме ТОВ "Санаторій "Кришталеве джерело" та ТОВ "Саламандра-Закарпаття", які також були відхилені, внаслідок чого торги не відбулися, а процедура закупівлі була автоматично відмінена 15.08.2024.
Крім того, судом встановлено, що 20.07.2024 позивач подав скаргу до АМКУ на рішення замовника від 11.07.2024 про відхилення тендерної пропозиції Консорціуму "АКВА РЕСУРС 24", яка рішенням Комісії АМКУ від 23.07.2024 №12546-р/пк-пз була залишена без розгляду у зв`язку з порушенням строку на її подання.
Не погоджуючись із рішеннями відповідача від 05.07.2024, оформленими протоколами №15 та №16, про скасування рішення від 04.06.2024 про визначення Консорціуму "АКВА РЕСУРС 24" переможцем процедури закупівлі, а також із рішенням відповідача від 11.07.2024 про відхилення тендерної пропозиції Консорціуму "АКВА РЕСУРС 24", позивач 07.01.2025 звернувся до суду з цим позовом.
Суд першої інстанції, відмовляючи у задоволенні позову, виходив з того, що однією з підстав для відхилення замовником тендерної пропозиції є надання учасником закупівлі неналежного обґрунтування щодо ціни або вартості відповідних товарів, робіт чи послуг тендерної пропозиції, що є аномально низькою. При цьому оцінка обґрунтування аномально низької ціни здійснюється замовником і перебуває в межах його дискреційних повноважень. Замовник вправі відхилити тендерну пропозицію, навівши аргументацію в електронній системі закупівель, якщо визнає надане учасником закупівлі обґрунтування неналежним.
Колегія суддів погоджується з рішенням суду першої інстанції лише частково, виходячи з такого.
Частиною 2 ст. 21 Закону України "Про Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів" передбачено, що активи, зазначені у частині першій цієї статті, прийняті Національним агентством в управління, підлягають оцінці, яка здійснюється визначеними за результатами конкурсу суб`єктами оціночної діяльності, та передачі в управління визначеним за результатами конкурсу юридичним особам або фізичним особам-підприємцям у порядку, встановленому законодавством про державні (публічні) закупівлі.
Водночас, при здійсненні публічних закупівель АРМА керується саме нормами Закону № 922-VIII, з урахуванням положень Особливостей здійснення публічних закупівель товарів, робіт і послуг для замовників, передбачених Законом України "Про публічні закупівлі", на період дії правового режиму воєнного стану в Україні та протягом 90 днів з дня його припинення або скасування, які затверджені постановою Кабінету Міністрів України від 12.10.2022 № 1178 та покликані врегулювати питання здійснення закупівель товарів, робіт та послуг для замовників в умовах воєнного стану (далі Особливості в редакції чинній на час виникнення спірних правовідносин).
Згідно з ч. 5 ст. 5 Закону № 922-VII замовники, учасники процедур закупівлі, суб`єкт оскарження, а також їхні представники повинні добросовісно користуватися своїми правами, визначеними цим Законом.
Забороняється зловживання правами, у тому числі правом на оскарження рішень, дії чи бездіяльності замовника.
Порядок оскарження процедур закупівлі установлюється нормами статті 18 Закону № 922-VIII.
Зокрема, частиною першою зазначеної статті передбачено, що Антимонопольний комітет України як орган оскарження з метою неупередженого та ефективного захисту прав і законних інтересів осіб, пов`язаних з участю у процедурах закупівлі, утворює Комісію (комісії) з розгляду скарг про порушення законодавства у сфері публічних закупівель та здійснює інші повноваження, визначені цим Законом та Законом України "Про Антимонопольний комітет України". Рішення Комісії з розгляду скарг про порушення законодавства у сфері публічних закупівель ухвалюються від імені Антимонопольного комітету України.
Повноваження, порядок утворення та функціонування Комісії з розгляду скарг про порушення законодавства у сфері публічних закупівель встановлюються відповідно до цього Закону та Закону України "Про Антимонопольний комітет України".
Відповідно до ч. 2 ст. 18 Закону № 922-VIII скарга до органу оскарження подається суб`єктом оскарження у формі електронного документа через електронну систему закупівель.
Суб`єкт оскарження подає скаргу в електронному вигляді з накладенням кваліфікованого електронного підпису, що вважається таким відповідно до Закону України "Про електронні довірчі послуги", шляхом заповнення електронних форм з окремими полями, в яких зазначається у повному обсязі інформація, передбачена частиною п`ятою цієї статті.
За подання скарги до органу оскарження справляється плата через електронну систему закупівель.
Після здійснення оплати скарга автоматично вноситься до реєстру скарг і формується її реєстраційна картка, яка разом із скаргою автоматично оприлюднюється в електронній системі закупівель.
Суб`єкт оскарження несе відповідальність за точність та достовірність інформації, що надається шляхом заповнення електронної форми. При цьому ризики настання негативних наслідків, пов`язаних з наданням суб`єктом оскарження неточної або недостовірної інформації шляхом заповнення електронної форми, несе суб`єкт оскарження.
Згідно частини 5 ст. 18 Закону № 922-VIII скарга повинна містити таку інформацію:
1) найменування замовника рішення, дії або бездіяльність якого оскаржуються;
2) ім`я (найменування), місце проживання (місцезнаходження) суб`єкта оскарження;
3) підстави подання скарги, посилання на порушення процедури закупівлі або прийняті рішення, дії або бездіяльність замовника, фактичні обставини, що це можуть підтверджувати;
4) обґрунтування наявності у суб`єкта оскарження порушених прав та охоронюваних законом інтересів з приводу рішення, дії чи бездіяльності замовника, що суперечать законодавству у сфері публічних закупівель і внаслідок яких порушено право чи законні інтереси такої особи;
5) перелік документів (доказів), що підтверджують наявність у суб`єкта оскарження порушених прав та охоронюваних законом інтересів з приводу рішення, дії чи бездіяльності замовника, що суперечать законодавству у сфері публічних закупівель і внаслідок яких порушено право чи законні інтереси такої особи, пов`язані з його участю в процедурі закупівлі, у випадку, якщо скарги стосуються тендерної документації та/або стосуються прийнятих рішень, дії чи бездіяльності замовника, що відбулись до закінчення строку, встановленого для подання тендерних пропозицій;
6) вимоги суб`єкта оскарження та їх обґрунтування.
До скарги додаються документи та матеріали (за наявності) в електронній формі (в тому числі у форматі pdf), що підтверджують інформацію, викладену у скарзі, та порушення процедури закупівлі або неправомірність рішень, дій або бездіяльності замовника.
Якщо суб`єкт оскарження має намір взяти участь у розгляді скарги шляхом застосування телекомунікаційних систем в інтерактивному режимі реального часу, разом із скаргою він подає до органу оскарження відповідну заяву у формі електронного документа шляхом її завантаження через електронну систему закупівель у строк, встановлений для подання скарги.
Відразу після внесення до реєстру скарг скарга з супровідними документами та її реєстраційна картка автоматично надсилаються органу оскарження та замовнику.
За правилами, визначеними ч. 8 ст. 18 Закону № 922-VIII, скарги, що стосуються прийнятих рішень, дій чи бездіяльності замовника, які відбулися після оцінки тендерних пропозицій учасників, подаються протягом 10 днів з дня, коли суб`єкт оскарження дізнався або повинен був дізнатися про порушення своїх прав унаслідок рішення, дії чи бездіяльності замовника, але до дня укладення договору про закупівлю.
У разі порушення строків, визначених в абзацах першому-четвертому цієї частини, скарги автоматично не приймаються електронною системою закупівель.
Частиною 11 ст. 18 Закону № 922-VIII встановлено, що орган оскарження у строк, що не перевищує трьох робочих днів з дня внесення скарги до реєстру скарг, повинен розмістити в електронній системі закупівель рішення про прийняття скарги до розгляду із зазначенням дати, часу і місця розгляду скарги або обґрунтоване рішення про залишення скарги без розгляду.
За змістом ч. 14 ст. 18 Закону № 922-VIII датою початку розгляду скарги є дата оприлюднення реєстраційної картки скарги в електронній системі закупівель.
Строк розгляду скарги органом оскарження становить 10 робочих днів з дати прийняття скарги до розгляду, який може бути аргументовано продовжено органом оскарження до 20 робочих днів.
Крім того, частинами п`ятнадцятою, шістнадцятою статті 18 Закону № 922-VIII визначено, що рішення за результатами розгляду скарг приймаються на засіданні Комісії з розгляду скарг про порушення законодавства у сфері публічних закупівель.
Орган оскарження розглядає скаргу та приймає рішення на підставі інформації, розміщеної в електронній системі закупівель станом на момент подання скарги, та інформації, одержаної за скаргою.
Відповідно до ч. 17 ст. 18 Закону № 922-VIII після оприлюднення в електронній системі закупівель скарги електронна система закупівель автоматично призупиняє початок електронного аукціону та не оприлюднює рішення замовника про відміну тендеру чи визнання його таким, що не відбувся, відміну переговорної процедури закупівлі, договір про закупівлю і звіт про результати проведення закупівлі.
Замовнику забороняється вчиняти будь-які дії та приймати будь-які рішення щодо процедури закупівлі, у тому числі приймати рішення про відміну тендеру чи визнання його таким, що не відбувся, відміну переговорної процедури закупівлі, укладення договору про закупівлю, крім дій, спрямованих на усунення порушень, зазначених у скарзі.
У разі усунення замовником порушень, зазначених у скарзі, замовник протягом одного робочого дня з моменту усунення порушення повинен повідомити про це орган оскарження та розмістити підтвердження в електронній системі закупівель.
Укладення договору про закупівлю під час оскарження забороняється.
Розгляд скарги зупиняє перебіг строків, установлених частинами десятою та дванадцятою статті 29, частиною шостою статті 33, частиною сьомою статті 40 цього Закону.
Перебіг зазначених строків продовжується з дня, наступного за днем прийняття рішення органом оскарження за результатами розгляду скарги, рішення про припинення розгляду скарги або рішення про залишення скарги без розгляду.
Частинами 18, 19, 20 ст. 18 Закону № 922-VIII передбачено, що за результатами розгляду скарги орган оскарження має право прийняти рішення:
1) про встановлення або відсутність порушень процедури закупівлі (у тому числі порушення порядку оприлюднення або неоприлюднення інформації про процедури закупівлі, передбаченої цим Законом);
2) про заходи, що повинні вживатися для їх усунення, зокрема зобов`язати замовника повністю або частково скасувати свої рішення, надати необхідні документи, роз`яснення, усунути будь-які дискримінаційні умови (у тому числі ті, що зазначені в технічній специфікації, яка є складовою частиною тендерної документації), привести тендерну документацію у відповідність із вимогами законодавства або за неможливості виправити допущені порушення відмінити процедуру закупівлі.
Орган оскарження за результатами розгляду скарги приймає обґрунтоване рішення, в якому зазначаються:
1) висновок органу оскарження про наявність або відсутність порушення процедури закупівлі;
2) висновок органу оскарження про задоволення скарги повністю чи частково або про відмову в її задоволенні;
3) підстави та обґрунтування прийняття рішення;
4) у разі якщо скаргу задоволено повністю або частково зобов`язання усунення замовником порушення процедури закупівлі та/або відновлення процедури закупівлі з моменту попереднього законного рішення чи правомірної дії замовника.
Рішення органу оскарження містить таку інформацію: 1) найменування органу оскарження; 2) короткий зміст скарги; 3) мотивувальну частину рішення; 4) резолютивну частину рішення; 5) строк оскарження рішення.
Водночас в силу приписів ч. 22 ст. 18 Закону № 922-VIII рішення органу оскарження набирають чинності з дня їх прийняття та є обов`язковими для виконання замовниками, особами, яких вони стосуються.
Якщо рішення органу оскарження, прийняте за результатами розгляду органу оскарження, не було оскаржене до суду, таке рішення має бути виконано не пізніше 30 днів з дня його прийняття органом оскарження.
Також відповідно до ч. 23 ст. 18 Закону № 922-VIII рішення органу оскарження може бути оскаржене суб`єктом оскарження, замовником до окружного адміністративного суду, територіальна юрисдикція якого поширюється на місто Київ, протягом 30 днів з дня його оприлюднення в електронній системі закупівель.
Разом з тим частиною 24 статті 18 Закону № 922-VIII передбачено, що право на оскарження не обмежує права суб`єкта оскарження на звернення до суду без попереднього звернення до органу оскарження.
Так, згідно матеріалів справи на момент прийняття відповідачем рішень від 05.07.2024, оформлених протоколами №15 та №16, рішення Комісії АМКУ від 19.06.2024 № 10624-р/пк-пз та № 10648-р/пк-пз були чинними, обов`язковими до виконання та не зупиненими у встановленому законом порядку.
Сам по собі факт подання позивачем звернень чи скарг у порядку Закону України "Про адміністративну процедуру", так само як і повідомлення відповідача про таке оскарження, не змінює юридичної сили рішень Комісії АМКУ, прийнятих у спеціальній процедурі, врегульованій ст. 18 Закону №922-VIII, та не звільняє замовника від обов`язку їх виконання.
За таких обставин, приймаючи рішення від 05.07.2024, оформлені протоколами №15 та №16, відповідач діяв не в межах самостійного переоцінювання тендерної пропозиції позивача, а на виконання обов`язкових рішень органу оскарження у сфері публічних закупівель.
Тому колегія суддів погоджується з висновком про відсутність підстав для задоволення позовних вимог у частині скасування рішень відповідача від 05.07.2024, оформлених протоколами №15 та №16.
З цих самих підстав не підлягають задоволенню і вимоги про встановлення факту відсутності повноважень у відповідача щодо прийняття зазначених рішень, оскільки такі вимоги в цій частині не є самостійним та ефективним способом захисту, а оцінка меж компетенції відповідача надається судом у межах вирішення вимог про правомірність конкретних рішень.
Разом з тим іншим за правовою природою є рішення відповідача від 11.07.2024 про відхилення тендерної пропозиції Консорціуму "АКВА РЕСУРС 24".
На відміну від рішень від 05.07.2024, які були прийняті на виконання обов`язкових рішень Комісії АМКУ, рішення від 11.07.2024 є самостійним індивідуальним актом замовника, прийнятим за результатами подальшого розгляду пропозиції учасника після завантаження ним письмових пояснень щодо аномально низької ціни.
Саме тому таке рішення підлягає окремій перевірці судом на предмет його законності, обґрунтованості, мотивованості та дотримання встановленої процедури його прийняття.
Відповідно до пункту 44 Особливостей замовник відхиляє тендерну пропозицію із зазначенням аргументації в електронній системі закупівель у разі, якщо учасник процедури закупівлі не надав обґрунтування аномально низької ціни тендерної пропозиції протягом строку, визначеного законом.
Пунктом 45 Особливостей передбачено, що замовник може відхилити тендерну пропозицію із зазначенням аргументації в електронній системі закупівель, зокрема в разі, якщо учасник процедури закупівлі надав неналежне обґрунтування щодо ціни або вартості відповідних товарів, робіт чи послуг тендерної пропозиції, що є аномально низькою.
Водночас згідно з пунктом 46 Особливостей інформація про відхилення тендерної пропозиції, у тому числі підстави такого відхилення, з посиланням на відповідні положення Особливостей та умови тендерної документації, яким така тендерна пропозиція та/або учасник не відповідають, із зазначенням, у чому саме полягає така невідповідність, протягом одного дня з дати ухвалення рішення оприлюднюється в електронній системі закупівель та автоматично надсилається відповідному учаснику.
Аналогічна за змістом вимога закріплена і в ч. 2 ст. 31 Закону №922-VIII, яка покладає на замовника обов`язок оприлюднити інформацію про відхилення тендерної пропозиції із зазначенням підстав такого відхилення, посиланням на відповідні норми закону та умови тендерної документації, яким пропозиція не відповідає, а також із зазначенням, у чому саме полягає така невідповідність.
Отже, хоча оцінка належності чи неналежності обґрунтування аномально низької ціни дійсно належить до повноважень замовника, реалізація такого повноваження не є свавільною та не звільняє замовника від обов`язку чітко, конкретно та індивідуалізовано мотивувати своє рішення.
Іншими словами, замовник повинен не лише формально зазначити про "неналежність" обґрунтування, а й розкрити, які саме надані учасником пояснення він вважає недостатніми, недостовірними, внутрішньо суперечливими чи такими, що не підтверджують економічну обґрунтованість ціни, із посиланням на відповідні норми та умови документації.
Колегія суддів установила, що оприлюднене в електронній системі закупівель обґрунтування рішення від 11.07.2024 зводиться до загального зазначення про те, що учасник надав неналежне обґрунтування аномально низької ціни, із посиланням на рішення Комісії АМКУ від 19.06.2024 №10624-р/пк-пз та №10648-р/пк-пз.
Однак таке посилання саме по собі не може вважатися належним мотивуванням рішення замовника від 11.07.2024, оскільки:
- рішення Комісії АМКУ від 19.06.2024 стосувалися необхідності скасування визначення позивача переможцем;
- після цього позивач подав додаткові письмові пояснення щодо аномально низької ціни;
- отже відповідач, приймаючи нове рішення від 11.07.2024, був зобов`язаний здійснити власну оцінку поданих пояснень і належним чином відобразити її в мотивуванні свого рішення.
Фактично ж відповідач не навів у своєму рішенні, які саме обставини та доводи, викладені у поясненнях позивача, він відхилив, чому визнав їх неналежними, які саме вимоги законодавства або тендерної документації порушено та в чому конкретно полягає невідповідність.
Таким чином, оприлюднене відповідачем обґрунтування не відповідає вимогам ч. 2 ст. 31 Закону №922-VIII та пункту 46 Особливостей.
При цьому апеляційний суд звертає увагу, що перевірка правомірності рішення від 11.07.2024 не потребує і не передбачає підміни судом замовника у питанні господарської або економічної доцільності пропозиції. Предметом судового контролю в цій справі є насамперед те, чи діяв замовник у спосіб, визначений законом, чи навів він належне мотивування та чи довів правомірність свого рішення.
Тому доводи апелянта щодо відсоткового співвідношення цін та змісту наданих пояснень колегія суддів оцінює не як підставу для самостійного вирішення судом питання, чи є пропозиція аномально низькою по суті, а як обставини, що підтверджують: позивач подавав письмові пояснення, які вимагали належної оцінки та мотивованої відповіді з боку замовника.
На порушення ч. 1 ст. 90 КАС України суд першої інстанції не здійснив повного та всебічного дослідження наданих позивачем доказів, зокрема додатка до позовної заяви — письмових пояснень на повідомлення про аномально низьку ціну.
Зі змісту зазначених пояснень убачається, що вони містили аргументи щодо економічної обґрунтованості пропозиції, структури витрат, наявних ресурсів учасника та фактичного співвідношення цінових пропозицій інших учасників аукціону.
Отже, висновок суду першої інстанції про те, що замовник належно мотивував рішення про відхилення тендерної пропозиції, є передчасним, оскільки такий висновок зроблено без належної оцінки змісту пояснень позивача та без перевірки відповідності оприлюдненого обґрунтування вимогам закону.
Крім того, суд першої інстанції фактично ототожнив саме повідомлення учасника про підставу відхилення з належним юридичним обґрунтуванням рішення замовника. Між тим ці поняття не є тотожними. Недостатньо лише вказати учаснику, що його обґрунтування визнано неналежним; замовник зобов`язаний зазначити, чому саме воно є неналежним.
Так само не можуть бути покладені в основу висновку про правомірність рішення від 11.07.2024 обставини, що позивач не скористався певними додатковими процесуальними можливостями або що його скарга до АМКУ була залишена без розгляду у зв`язку з пропуском строку. Такі обставини не звільняють відповідача від обов`язку довести законність свого рішення у цьому судовому процесі.
Відповідно до ч. 2 ст. 77 КАС України в адміністративних справах про протиправність рішень суб`єкта владних повноважень саме на відповідача покладається обов`язок довести правомірність свого рішення.
Однак відповідач не надав суду належних та допустимих доказів, які б підтверджували, що рішення від 11.07.2024 було прийняте з дотриманням вимог щодо його змісту, мотивованості та процедури оформлення.
Щодо доводів апелянта про обов`язковість оформлення такого рішення протоколом уповноваженої особи колегія суддів зазначає, що вимоги Закону №922-VIII щодо діяльності уповноваженої особи передбачають належне документальне оформлення прийнятих нею рішень. Водночас у цій справі вирішальним є не лише саме питання форми документа, а сукупність установлених порушень: відсутність належного індивідуалізованого мотивування, невідповідність змісту обґрунтування вимогам закону та недоведеність правомірності рішення відповідачем.
За таких обставин колегія суддів доходить висновку, що рішення відповідача від 11.07.2024 про відхилення тендерної пропозиції Консорціуму "АКВА РЕСУРС 24" є протиправним та підлягає скасуванню.
Щодо позовної вимоги про зобов`язання відповідача прийняти рішення про визнання Консорціуму "АКВА РЕСУРС 24" переможцем процедури закупівлі та укласти відповідний договір, колегія суддів зазначає таке.
Скасування рішення про відхилення тендерної пропозиції не означає автоматичного виникнення у суду повноваження або обов`язку самостійно визначити позивача переможцем процедури закупівлі.
Питання оцінки пропозицій учасників, визначення переможця та вчинення подальших дій у процедурі закупівлі належить до компетенції замовника, а суд адміністративної юрисдикції не вправі підміняти його у здійсненні цих функцій, якщо інше прямо не встановлено законом.
Крім того, матеріалами справи підтверджено, що після прийняття спірного рішення від 11.07.2024 та подальшого розгляду пропозицій інших учасників процедура закупівлі була автоматично відмінена 15.08.2024.
За таких обставин вимога про зобов`язання відповідача визнати позивача переможцем і укласти договір не відповідає межам судового контролю в цій справі та не підлягає задоволенню.
Отже, апеляційна скарга підлягає частковому задоволенню: рішення суду першої інстанції слід скасувати, ухваливши нове рішення про часткове задоволення позову — лише в частині визнання протиправним та скасування рішення відповідача від 11.07.2024 про відхилення тендерної пропозиції Консорціуму "АКВА РЕСУРС 24".
Враховуючи вищевикладене, колегія суддів вважає, що доводи апеляційної скарги дають підстави для висновку про порушення судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, які призвели до неправильного вирішення справи, тобто прийняте рішення не відповідає матеріалам справи та вимогам закону, і підлягає скасуванню з постановленням нової постанови про задоволення позовних вимог частково.
У силу п.2 ч.1 ст.315 КАС України за наслідками розгляду апеляційної скарги на судове рішення суду першої інстанції суд апеляційної інстанції має право скасувати судове рішення повністю або частково і ухвалити нове судове рішення у відповідній частині або змінити судове рішення.
Згідно зі ст.317 КАС України підставами для скасування судового рішення суду першої інстанції повністю або частково та ухвалення нового рішення у відповідній частині або зміни рішення є: неповне з`ясування судом обставин, що мають значення для справи; недоведеність обставин, що мають значення для справи, які суд першої інстанції визнав встановленими; невідповідність висновків, викладених у рішенні суду першої інстанції, обставинам справи; неправильне застосування норм матеріального права або порушення норм процесуального права.
Частиною 6 ст. 139 КАС України вказано, що якщо суд апеляційної чи касаційної інстанції, не повертаючи адміністративної справи на новий розгляд, змінить судове рішення або ухвалить нове, він відповідно змінює розподіл судових витрат.
За приписами ч. 3 ст. 139 КАС України, при частковому задоволенні позову судові витрати покладаються на обидві сторони пропорційно до розміру задоволених позовних вимог. При цьому суд не включає до складу судових витрат, які підлягають розподілу між сторонами, витрати суб`єкта владних повноважень на правничу допомогу адвоката та сплату судового збору.
За таких обставин на користь позивача за рахунок бюджетних асигнувань відповідача підлягає стягненню 14 383, 00 грн судового збору (28766,00 / 2) сплаченого згідно платіжних інструкцій від 06.01.2025 на суму 3 028, 00 грн, 17.02.2025 на суму 3 028, 00 грн, та від 14.12.2025 на суму 22 710,00 грн.
Керуючись ст.ст. 243, 250, 308, 310, 315, 317, 321, 322, 325, 329 КАС України, суд 
У Х В А Л И В :
апеляційну скаргу Консорціуму "АКВА РЕСУРС 24" задовольнити частково.
Рішення Вінницького окружного адміністративного суду від 06 листопада 2025 року скасувати та ухвалити нове рішення.
Адміністративний позов Консорціуму "АКВА РЕСУРС 24" задовольнити частково.
Визнати протиправним та скасувати рішення Національного агентства України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів від 11.07.2024 про відхилення тендерної пропозиції Консорціуму "АКВА РЕСУРС 24".
У задоволенні решти позовних вимог — відмовити.
Стягнути на користь Консорціуму "АКВА РЕСУРС 24" за рахунок бюджетних асигнувань Національного агентства України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів понесені судові витрати в сумі 14 383 (чотирнадцять тисяч триста вісімдесят три гривні) 00 коп.  

Постанова суду набирає законної сили з дати її ухвалення та може бути оскаржена в касаційному порядку згідно зі ст.ст. 328, 329 КАС України.

Постанова суду складена в повному обсязі 12 березня 2026 року 

Головуючий	 		Ватаманюк Р.В.	
 	 	 	 	
Судді	 	  	Капустинський М.М.    Сапальова Т.В.