ШОСТИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ АДМІНІСТРАТИВНИЙ СУД	
Справа № 640/10727/20 Суддя (судді) першої інстанції: Брезіна Тетяна Миколаївна

ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

18 лютого 2026 року м. Київ

Колегія Шостого апеляційного адміністративного суду у складі:
судді-доповідача Кузьменка В.В.,
суддів: Василенка Я.М., Ганечко О.М.,
за участю секретаря: Михайлової І.П.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні справу за адміністративним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "ІНЖУР КЕПІТАЛ" до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, треті особи: Акціонерне товариство "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "ГОЛДМЕН", Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів про визнання протиправним та скасування рішення, зобов`язання вчинити дії, за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "ІНЖУР КЕПІТАЛ" на рішення Чернівецького окружного адміністративного суду від 30 червня 2025 року,

В С Т А Н О В И Л А:

Товариство з обмеженою відповідальністю «ІНЖУР КЕПІТАЛ» (ТОВ «Ай Пі Сек`юрітіз») звернулось до Окружного адміністративного суду міста Києва з позовом до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, треті особи Акціонерне товариство "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "ГОЛДМЕН", Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів, у якому просило:
- визнати протиправними роз`яснення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, наведене у листі №26/01/6890 від 30.04.2020;
- зобов`язати Національну комісію з цінних паперів та фондового ринку надати на звернення (ТОВ Ай Пі Сек`юрітіз) Товариства з обмеженою відповідальністю "ІНЖУР КЕПІТАЛ" вих. №24/04/2020-1 від 25.04.2020 нове роз`яснення, з урахуванням висновків суду.
Ухвалою Чернівецького окружного адміністративного суду від 12.03.2025 прийнято адміністративну справу, яка надійшла з Окружного адміністративного суду міста Києва до провадження Чернівецького окружного адміністративного суду.
Рішенням Чернівецького окружного адміністративного суду від 30 червня 2025 року у задоволенні адміністративного позову відмовлено повністю.
Не погоджуючись із зазначеним судовим рішенням, позивачем подано апеляційну скаргу, в якій просить скасувати рішення суду першої інстанції як таке, що ухвалене з порушенням норм матеріального і процесуального права, та прийняти нове рішення, яким задовольнити позовні вимоги.
Доводи апелянта обґрунтовані, зокрема тим, що судом першої інстанції застосовано норми, які не підлягали застосуванню. Вказано, що оскаржуване роз`яснення є рішенням суб`єкта владних повноважень, позаяк створює для позивача певні правові наслідки.
Виконуючи вимоги процесуального законодавства, колегія суддів ухвалила продовжити строк розгляду апеляційної скарги, згідно з положеннями ст. 309 Кодексу адміністративного судочинства України.
Представники відповідача та третьої особи - Національного агентства України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів в судовому засіданні заперечили проти задоволення вимог апеляційної скарги, спірне рішення суду першої інстанції просили залишити без змін.
Представник позивача в судовому засіданні просив задовольнити вимоги апеляційної скарги, а спірне рішення суду першої інстанції скасувати, задовольнивши позовні вимоги.
Представник Акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "ГОЛДМЕН", будучи належним чином повідомленим про дату, час та місце апеляційного розгляду справи, в судове засідання не з`явився. Враховуючи, що в матеріалах справи достатньо письмових доказів для правильного вирішення питання, а особиста участь сторін в судовому засіданні - не обов`язкова, колегія суддів, з урахуванням положень п. 2 ч. 1 ст. 311 КАС України, визнала можливим проводити апеляційний розгляд справи за відсутності вказаної сторони.
Заслухавши суддю-доповідача, перевіривши матеріали справи, доводи апеляційної скарги, колегія суддів вважає, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню з таких підстав.
Згідно зі ст. 242 КАС України рішення суду повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Обґрунтованим є рішення, ухвалене судом на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин в адміністративній справі, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.
Згідно з ч. 1 ст. 308 КАС України, суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.
У відповідності до ст. 316 КАС України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а рішення або ухвалу суду - без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції правильно встановив обставини справи та ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.
Як вбачається з матеріалів справи, 27.04.2018 між Акціонерним товариством «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «ГОЛДМЕН» та позивачем укладено договір про обслуговування рахунка в цінних паперах №200/38-Д, терміном на 1 рік.
06.02.2020 Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку прийняла рішення №47 про зупинення з 07.02.2020 р. внесення змін до системи депозитарного обліку цінних паперів, емітованих ПАТ «Газтранзит» з іноземними інвестиціями», а саме 16650 штук простих іменних акцій, які обліковуються на рахунку АТ «ГОЛДМЕН» №404186-UA40200138 в депозитарній установі ТОВ «Ай Пі Сек`юрітіз». Заборонено ПАТ «НДУ» та ТОВ «Ай Пі Сек`юрітіз», що здійснює облік прав власності на цінні папери, які обліковуються на рахунку АТ «ГОЛДМЕН», здійснювати облікові операції щодо цінних паперів. 
13.04.2020 ухвалою Вищого антикорупційного суду по справі №991/2929/20 передано Національному агентству України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів арештовані 16650 штук простих іменних акцій ПАТ «Газтранзит» з іноземними інвестиціями», що належить Акціонерному товариству «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «ГОЛДМЕН» та обліковується на рахунках у цінних паперах №404186-UA40200138 відкритому у депозитарній установі ТОВ «Ай Пі Сек`юрітіз», для здійснення заходів управління ними з метою забезпечення їх збереження, збереження їхньої економічної вартості. Заборонено Національному агентству України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів та/або Управителю відчужувати та/або реалізовувати передані в управління 16650 штук простих іменних акцій ПАТ «Газтранзит» з іноземними інвестиціями». 
Наказом Національного агентства України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів від 15.04.2020 р. №211 призначено розпорядника рахунку в цінних паперах №404186-UA40200138 відкритому у депозитарній установі ТОВ «Ай Пі Сек`юрітіз». 
Згідно листа Національного агентства України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів (АРМА) від 16.04.2020 №3217/3-33-20/6 повідомлено позивача щодо прийнятої ухвали Вищого антикорупційного суду по справі №991/2929/20 від 13.04.2020.
24.04.2020 позивач звернувся до відповідача із зверненням щодо надання роз`яснення відносно порядку виконання рішення від 06.02.2020 №47, у зв`язку із отриманням листа Національного агентства України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів (АРМА) від 16.04.2020 №3217/3-33-20/6, в якому повідомлено про прийняту ухвалу Вищого антикорупційного суду по справі №991/2929/20 від 13.04.2020 р. щодо вирішення передання АРМА арештовані 16650 штук простих іменних акцій ПАТ «Газтранзит» з іноземними інвестиціями», що належить Акціонерному товариству «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «ГОЛДМЕН» та обліковується на рахунках у цінних паперах № НОМЕР_1 відкритому у депозитарній установі ТОВ «Ай Пі Сек`юрітіз», для здійснення заходів управління ними з метою забезпечення їх збереження, збереження їхньої економічної вартості. Позивач просив надати роз`яснення, чи має він повноваження в період дії рішення від 06.02.2020 №47 виконати ухвалу Вищого антикорупційного суду по справі №991/2929/20 від 13.04.2020.
30.04.2020 відповідачем направлено позивачу листа №26/01/6890, в якому зазначено, що у зв`язку із тим, що рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 06.02.2020 №47 встановлена заборона ПАТ «НДУ» та ТОВ «Ай Пі Сек`юрітіз» на здійснення облікових операцій, а внесення змін до системи депозитарного обліку, пов`язаного з призначенням АРМА як керуючого рахунком та відповідного розпорядника рахунку є адміністративною операцією, що потребує внесення змін до анкети рахунку та відповідно інформації про розпорядника рахунку, депозитарна установа ТОВ «Ай Пі Сек`юрітіз» має здійснити необхідні дії щодо внесення відповідних змін до системи депозитарного обліку цінних паперів АТ «Газтранзит» згідно вимог Положення №735. Вказано, що даний лист не є офіційним роз`яснення Комісії та стосується виключно суб`єкта звернення.
Матеріали справи містять копії розпоряджень АРМА від 23.04.2020 надіслані ТОВ «Ай Пі Сек`юрітіз» на проведення інформаційної операції.
05.05.2020 Акціонерне товариство «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «ГОЛДМЕН» звернулось до позивача із заявою-повідомленням про забезпечення виконання ухвали Окружного адміністративного суду м. Києва у справі №640/9215/20 від 04.05.2020.
14.07.2020 Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку прийняла рішення №374 про внесення змін до рішення Комісії №47 від 06.02.2020, де в п. 1 рішення Комісії №47 від 06.02.2020 «Щодо зупинення внесення змін до системи депозитарного обліку цінних паперів» після слів «в депозитарній установі ТОВ «Ай Пі Сек`юрітіз» (ідентифікаційний код юридичної особи 36301402)» доповнено словами «за виключенням виконання ТОВ «Ай Пі Сек`юрітіз» розпоряджень та/або депозитарних операцій, пов`язаних із набуттям Національним агентством України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів (ідентифікаційний код юридичної особи 41037901)» (далі - АРМА) та/або визначеною АРМА особою статусу керуючого рахунком щодо Цінних паперів та рахунком в цінних паперах АТ «ГОЛДМЕН» (ідентифікаційний код юридичної особи 42081312) №404186-UA40200138 в депозитарній установі ТОВ «Ай Пі Сек`юрітіз» (ідентифікаційний код юридичної особи 36301402), з метою належного виконання ухвали Вищого антикорупційного суду по справі №991/2929/20 від 13.04.2020.
Згідно з листом позивача від 24.07.2020 повідомлено Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів про те, що 23.07.2020 проведено операцію щодо зміни керуючого рахунком (замість уповноваженої особи АРМА зазначено уповноважену особу АТ "Укртрансгаз"). Тому, станом на кінець операційного дня 23.07.2020 АРМА не є керуючим рахунком щодо цінних паперів, емітованих ПАТ «ГАЗТРАНЗИТ» з іноземними інвестиціями», а саме 16650 штук простих іменний акцій за рахунком цінних паперах АТ «ГОЛДМЕН» №404186-UA40200138 в депозитарній установі ТОВ «АЙ ПІ СЕК`ЮРІТІЗ».
Не погоджуючись із роз`ясненням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, наведеним у листі №26/01/6890 від 30.04.2020, позивач звернувся до суду з даним адміністративним позовом.
Приймаючи рішення про відмову в задоволенні позовних вимог, суд першої інстанції виходив, зокрема з того, що оскаржуване роз`яснення вичерпало свою актуальність, оскільки до рішення Комісії №47 від 06.02.2020 було внесено зміни, які усунули будь-які різнотлумачення порядку виконання рішення суду, а позивач не надав суду жодного доказу на підтвердження настання негативних наслідків для ТОВ «Ай Пі Сек`юрітіз» внаслідок отримання оскаржуваного роз`яснення.
Даючи правову оцінку фактичним обставинам справи, колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції з огляду на таке.
Положеннями ч. 2 ст. 19 Конституції України передбачено, що органи державної влади та органи місцевого самоврядування, їх посадові особи зобов`язані діяти лише на підставі, в межах повноважень та у спосіб, що передбачені Конституцією та законами України.
Згідно з положеннями ч. 3 ст. 2 КАС України у справах щодо оскарження рішень, дій чи бездіяльності суб`єктів владних повноважень адміністративні суди перевіряють, чи прийняті (вчинені) вони: 1) на підставі, у межах повноважень та у спосіб, що передбачені Конституцією та законами України; 2) з використанням повноваження з метою, з якою це повноваження надано; 3) обґрунтовано, тобто з урахуванням усіх обставин, що мають значення для прийняття рішення (вчинення дії); 4) безсторонньо (неупереджено); 5) добросовісно; 6) розсудливо; 7) з дотриманням принципу рівності перед законом, запобігаючи всім формам дискримінації; 8) пропорційно, зокрема з дотриманням необхідного балансу між будь-якими несприятливими наслідками для прав, свобод та інтересів особи і цілями, на досягнення яких спрямоване це рішення (дія); 9) з урахуванням права особи на участь у процесі прийняття рішення; 10) своєчасно, тобто протягом розумного строку.
Відповідно до статті 2 Закону України «Про державне регулювання ринку цінних паперів в Україні» в редакції, чинній на момент виникнення спірних правовідносин (далі - Закон № 448/96-ВР) державне регулювання ринку цінних паперів здійснюється з метою, зокрема: створення умов для ефективної мобілізації та розміщення учасниками ринку цінних паперів фінансових ресурсів з урахуванням інтересів суспільства; забезпечення рівних можливостей для доступу емітентів, інвесторів і посередників на ринок цінних паперів; гарантування прав власності на цінні папери; захисту прав учасників фондового ринку.
Частиною 1 ст. 5 Закону № 448/96-ВР передбачено, що державне регулювання ринку цінних паперів здійснює Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку. Інші державні органи здійснюють контроль за діяльністю учасників ринку цінних паперів у межах своїх повноважень, визначених чинним законодавством.
Згідно з положеннями п. 23 ч. 2 ст. 7 Закону № 448/96-ВР Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку відповідно до покладених на неї завдань, зокрема, роз`яснює порядок застосування чинного законодавства про цінні папери та акціонерні товариства.
Отже, Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку є органом, що здійснює державне регулювання ринку цінних паперів, та органом, уповноваженим приймати рішення, спрямовані на захист інтересів держави та інвесторів, зокрема, й шляхом надання роз`яснень щодо порядку застосування чинного законодавства про цінні папери та акціонерні товариства.
24.04.2020 позивач звернувся до відповідача із зверненням щодо надання роз`яснення відносно порядку виконання рішення від 06.02.2020 №47, у зв`язку із отриманням листа Національного агентства України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів (АРМА) від 16.04.2020 р. №3217/3-33-20/6, в якому повідомлено про прийняту ухвалу Вищого антикорупційного суду по справі №991/2929/20 від 13.04.2020 р. щодо вирішення передання АРМА арештовані 16650 штук простих іменних акцій ПАТ «Газтранзит» з іноземними інвестиціями», що належить Акціонерному товариству «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «ГОЛДМЕН» та обліковується на рахунках у цінних паперах № НОМЕР_1 відкритому у депозитарній установі ТОВ «Ай Пі Сек`юрітіз», для здійснення заходів управління ними з метою забезпечення їх збереження, збереження їхньої економічної вартості. Позивач просив надати роз`яснення, чи має він повноваження в період дії рішення від 06.02.2020 р. №47 виконати ухвалу Вищого антикорупційного суду по справі №991/2929/20 від 13.04.2020 р.
30.04.2020 р. відповідачем направлено позивачу листа №26/01/6890, в якому зазначено, що у зв`язку із тим, що рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 06.02.2020 р. №47 встановлена заборона ПАТ «НДУ» та ТОВ «Ай Пі Сек`юрітіз» на здійснення облікових операцій, а внесення змін до системи депозитарного обліку, пов`язаного з призначенням АРМА як керуючого рахунком та відповідного розпорядника рахунку є адміністративною операцією, що потребує внесення змін до анкети рахунку та відповідно інформації про розпорядника рахунку, депозитарна установа ТОВ «Ай Пі Сек`юрітіз» має здійснити необхідні дії щодо внесення відповідних змін до системи депозитарного обліку цінних паперів АТ «Газтранзит» згідно вимог Положення №735. Вказано, що даний лист не є офіційним роз`яснення Комісії та стосується виключно суб`єкта звернення.
Відповідно до ст. 19 Закону України «Про основні засади державного нагляду (контролю) у сфері господарської діяльності» (у редакції, чинній на момент виникнення спірних правовідносин) органи державного нагляду (контролю) безоплатно надають суб`єктам господарювання письмові консультації щодо вимог до провадження відповідної господарської діяльності та/або щодо здійснення державного нагляду (контролю).
Консультації органів державного нагляду (контролю) можуть бути загальними (стосуватися невизначеного кола суб`єктів господарювання) або індивідуальними (стосуватися конкретного суб`єкта господарювання). Загальні консультації оприлюднюються в офіційному виданні та на офіційному веб-сайті органу державного нагляду (контролю). Індивідуальні консультації надаються (надсилаються) суб`єктам господарювання протягом п`ятнадцяти календарних днів після отримання запиту.
Суб`єкт господарювання може посилатися на загальні та адресовані йому індивідуальні консультації органів державного нагляду (контролю) під час доведення правомірності своєї поведінки у відносинах із цими органами, іншими органами державної влади, органами місцевого самоврядування, а також під час судового розгляду.
Суб`єкт господарювання не може бути притягнутий до відповідальності, якщо він діяв відповідно до консультації органу державного нагляду (контролю), зокрема на підставі того, що індивідуальна або загальна консультація, у тому числі податкова, була змінена або скасована.
Проте, зі змісту ч. 4 ст. 2 Закону України «Про основні засади державного нагляду (контролю) у сфері господарської діяльності» вбачається, що дія цього Закону не поширюється на відносини, що виникають, зокрема, під час здійснення заходів державного нагляду у сфері господарської діяльності з надання фінансових послуг з ринку цінних паперів, похідних цінних паперів (деривативів).
Зі змісту цих норм Закону вбачається, що індивідуальна чи загальна консультація, яка надається контролюючим органом суб`єкту господарювання, може використовуватися останнім з метою доведення правомірності своєї поведінки у відносинах із цим органом, іншими органами державної влади, органами місцевого самоврядування, а також під час судового розгляду справи. При цьому для суб`єкта господарювання індивідуальна або загальна консультація має правове значення, оскільки такий суб`єкт господарювання не може бути притягнутий до відповідальності, якщо він діяв відповідно до роз`яснень, що містяться у такій консультації.
Водночас, положення Закону України «Про основні засади державного нагляду (контролю) у сфері господарської діяльності» не поширюють свою дію на правовідносини, що виникають під час здійснення державного контролю у сфері господарської діяльності з надання фінансових послуг з ринку цінних паперів, похідних цінних паперів (деривативів).
На підставі матеріалів справи встановлено, що 27.04.2018 р. між Акціонерним товариством «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «ГОЛДМЕН» та позивачем укладено договір про обслуговування рахунка в цінних паперах №200/38-Д, терміном на 1 рік.
Також судом встановлено, та не заперечується сторонами, що Товариство з обмеженою відповідальністю "ІНЖУР КЕПІТАЛ" (ТОВ "Ай Пі Сек`юрітіз") є депозитарною установою, яка здійснює обслуговування рахунку АТ «ГОЛДМЕН» № НОМЕР_1 на якому обліковуються 16650 штук простих іменних акцій, емітованих ПАТ «Газтранзит» з іноземними інвестиціями».
Закон України «Про депозитарну систему України» визначає правові засади функціонування депозитарної системи України, встановлює порядок реєстрації та підтвердження прав на емісійні цінні папери та прав за ними у системі депозитарного обліку цінних паперів, а також порядок проведення розрахунків за правочинами щодо емісійних цінних паперів.
Згідно з п. 5 ч. 1 ст.1 Закону України «Про депозитарну систему України» депозитарна діяльність - діяльність професійних учасників депозитарної системи України та Національного банку України щодо надання послуг із зберігання та обліку цінних паперів, обліку і обслуговування набуття, припинення та переходу прав на цінні папери і прав за цінними паперами та обмежень прав на цінні папери на рахунках у цінних паперах депозитарних установ, емітентів, депозитаріїв-кореспондентів, осіб, які провадять клірингову діяльність, Розрахункового центру з обслуговування договорів на фінансових ринках (далі - Розрахунковий центр), депонентів, номінальних утримувачів, а також надання інших послуг, які відповідно до цього Закону мають право надавати професійні учасники депозитарної системи України.
Відповідно до ч. 1 ст. 2 Закону України «Про депозитарну систему України» законодавство про депозитарну систему України складається з Цивільного кодексу України, цього Закону, Закону України "Про цінні папери та фондовий ринок", інших законів України та нормативно-правових актів Комісії та Національного банку України.
Отже, депозитарна діяльність пов`язана з наданням фінансових послуг на ринку цінних паперів, а тому на правовідносини, що виникають при здійснення державного контролю за діяльністю депозитарної діяльності, не поширюються положення Закону України «Про основні засади державного нагляду (контролю) у сфері господарської діяльності», зокрема, й стаття 19 цього Закону, яка визначає статус індивідуальної консультації.
Аналіз вказаних норм права дає підстави для висновків, що ст. 19 Закону України «Про основні засади державного нагляду (контролю) у сфері господарської діяльності» не може бути застосована до регулювання спірних правовідносин.
Аналогічна правова позиція у подібних правовідносинах (щодо оскарження роз`яснення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку) застосована Верховним Судом у постанові від 12.05.2021 по справі №640/11938/20.
Колегія суддів при розгляді апеляційної скарги вказує на імперативні приписи ч. 5 ст. 242 КАС України, якими передбачено, що при виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду.
Відповідачем в доводах апеляційної скарги жодним чином не обґрунтовано наявність підстав для відступу від вищевказаної правової позиції Верховного Суду, яка під час розгляду справи була правомірно врахована судом першої інстанції на виконання вимог ч. 5 ст. 242 КАС України.
Відповідно до висновку, що сформований у постанові Верховного Суду України від 15 листопада 2016 року у справі № 800/301/16, гарантоване статтею 55 Конституції України й конкретизоване в законах України право на судовий захист передбачає можливість звернення до суду за захистом порушеного права, але вимагає, щоб твердження про порушення прав було обґрунтованим. Обов`язковою умовою надання правового захисту судом є наявність відповідного порушення суб`єктом владних повноважень прав, свобод або інтересів особи на момент її звернення до суду. Порушення має бути реальним, стосуватися індивідуально виражених прав чи інтересів особи, яка стверджує про їх порушення.
Відсутність спору, у свою чергу, виключає можливість звернення до суду, оскільки відсутнє право, що підлягає судовому захисту.
Аналогічний висновок, сформований у постанові Великої Палати Верховного Суду від 12 грудня 2018 року у справі № 802/2474/17-а.
Вирішуючи спір, суд повинен пересвідчитись у належності особи, яка звернулась за судовим захистом, відповідного права або охоронюваного законом інтересу (наявність права на позов у матеріальному розумінні), встановити, чи є відповідне право або інтерес порушеним (встановити факт порушення), а також визначити, чи відповідає обраний позивачем спосіб захисту порушеного права тим, що передбачені законодавством, та чи забезпечить такий спосіб захисту відновлення порушеного права позивача.
З цього слідує, що під час розгляду кожної справи суд повинен встановити чи має місце порушення прав та інтересів позивача, адже без цього не можна виконати завдання судочинства. Якщо позивач не довів факту порушення особисто своїх прав чи інтересів, то навіть у разі, якщо дії суб`єкта владних повноважень є протиправними, підстав для задоволення позову немає.
Відсутність порушеного права та неправильний спосіб захисту встановлюються при розгляді справи по суті і є підставою для прийняття судом рішення про відмову в позові.
Відсутність у заявника прав чи обов`язків у зв`язку із вчиненням оскаржуваних дій не породжує для останнього і права на захист, тобто права на звернення із цим адміністративним позовом.
Таке порушення має бути реальним, обґрунтованим, стосуватися (зачіпати) зазвичай індивідуально виражених прав чи інтересів особи - позивача з боку відповідача, яка стверджує про їх порушення.
Відсутність порушеного права чи невідповідність обраного позивачем способу його захисту способам, визначеним законодавством, встановлюється при розгляді справи по суті та є підставою для прийняття судом рішення про відмову в позові.
Аналогічна правова позиція викладена, зокрема, у постановах Верховного Суду від 12 червня 2018 року у справі № 826/4406/16, від 15 серпня 2019 року у справі № 1340/4630/18, від 23 грудня 2019 року у справі № 712/3842/17, від 27 лютого 2020 року у справі № 500/477/15-а.
Згідно висновків Верховного Суду у постанові від 12.05.2021 р. по справі №640/11938/20 лист Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку не створює конкретних правових наслідків для позивача, а носить лише інформаційний характер, оскільки не породжує виникнення, зміну або припинення прав, обов`язків товариства, а містить виключно позицію голови Комісії на поставлене питання.
Згідно з п. 18 та п. 19 ч. 1 ст. 4 КАС України нормативно-правовий акт - акт управління (рішення) суб`єкта владних повноважень, який встановлює, змінює, припиняє (скасовує) загальні правила регулювання однотипних відносин, і який розрахований на довгострокове та неодноразове застосування. Індивідуальний акт - акт (рішення) суб`єкта владних повноважень, виданий (прийняте) на виконання владних управлінських функцій або в порядку надання адміністративних послуг, який стосується прав або інтересів визначеної в акті особи або осіб, та дія якого вичерпується його виконанням або має визначений строк.
Лист Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку №26/01/6890 від 30.04.2020 містить правову позицію суб`єкта владних повноважень, але не зобов`язує позивача дотримуватися певної моделі поведінки, зокрема, при виконанні ухвали Вищого антикорупційного суду по справі №991/2929/20 від 13.04.2020 та здійсненні необхідних дій щодо внесення відповідних змін до системи депозитарного обліку цінних паперів АТ «Газтранзит» згідно вимог Положення №735. Більше того, відповідач у листі зазначив, що вказаний лист стосується виключно суб`єкта звернення та не є офіційним роз`ясненням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку.
Враховуючи викладене, колегія суддів погоджується з тим, що оскаржуваний лист Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку не приймався з метою реалізації положень нормативного акта, не містить обов`язкових правил поведінки та безпосередньо не породжує правових наслідків для позивача, не обов`язковий для виконання, що спростовує доводи про те, що оскаржуваний лист є індивідуальним актом суб`єкта владних повноважень.
Щодо доводів апелянта в частині того, що роз`яснення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, наведене у листі №26/01/6890 від 30.04.2020 призводить до порушення вимог законодавства, невиконання яких буде підставою для ініціювання кримінального переслідування службових осіб ТОВ "Ай Пі Сек`юрітіз", то суд першої інстанції цілком обґрунтовано вказав, що позивачу було надано повну та чітку відповідь стосовно того, що внесення змін до системи депозитарного обліку щодо обмежень прав за цінними паперами стосовно цінних паперів певного депонента, на які накладено арешт у кримінальному провадженні, у разі їх прийняття в управління АРМА та набуття АРМА прав за цінними паперами відповідно до закону має здійснюватися депозитарною установою під час внесення відповідних змін до системи депозитарного обліку щодо АРМА як керуючого рахунком на підставі судового рішення (в даному випадку на виконання ухвали слідчого судді Вищого антикорупційного суду від 13.04.2020 по справі № 991/2929/20, яке обов`язкове для виконання).
Внесення відповідних змін до системи депозитарного обліку щодо АРМА як керуючого рахунком на підставі судового рішення, не потребує переказу цінних паперів з рахунку у цінних паперах власника на рахунок у цінних паперах АРМА, що в свою чергу відповідно до законодавства не призводить до зміни власника та є адміністративною, а не обліковою операцією. Крім того, переведення прав за цінними паперами також не відбувається, оскільки права за цінними паперами не обліковуються депозитарною установою. 
На виконання постанови детектива Національного бюро Першого відділу детективів Другого підрозділу детективів Головного підрозділу детективів Національного антикорупційного бюро України від 16.06.2020 в межах кримінального провадження №52019000000001083, Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку прийняла рішення №374 від 14.07.2020. Згідно вказаного рішення було внесено зміни до рішення Комісії №47 від 06.02.2020, де в п. 1 рішення Комісії №47 від 06.02.2020 «Щодо зупинення внесення змін до системи депозитарного обліку цінних паперів» після слів «в депозитарній установі ТОВ «Ай Пі Сек`юрітіз» (ідентифікаційний код юридичної особи 36301402)» доповнено словами «за виключенням виконання ТОВ «Ай Пі Сек`юрітіз» розпоряджень та/або депозитарних операцій, пов`язаних із набуттям Національним агентством України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів (ідентифікаційний код юридичної особи 41037901)» (далі - АРМА) та/або визначеною АРМА особою статусу керуючого рахунком щодо Цінних паперів та рахунком в цінних паперах АТ «ГОЛДМЕН» (ідентифікаційний код юридичної особи 42081312) №404186-UA40200138 в депозитарній установі ТОВ «Ай Пі Сек`юрітіз» (ідентифікаційний код юридичної особи 36301402), з метою належного виконання ухвали Вищого антикорупційного суду по справі №991/2929/20 від 13.04.2020.
Судом встановлено, що внесення рішенням №374 від 14.07.2020 змін до рішення Комісії №47 від 06.02.2020, дозволило позивачу внести зміни до системи депозитарного обліку Цінних паперів, пов`язані з призначенням АРМА керуючим та розпорядником рахунку на якому вони зберігаються. 
Відтак оскаржуваний позивачем лист-роз`яснення вичерпав свою актуальність, оскільки до рішення Комісії №47 від 06.02.2020 було внесено зміни, які усунули будь-які різнотлумачення порядку виконання рішення суду. 
Позивач ані в суді першої інстанції, ані під час апеляційного розгляду справи не надав суду жодного доказу на підтвердження настання негативних наслідків для ТОВ «Ай Пі Сек`юрітіз» внаслідок отримання оскаржуваного роз`яснення, як і доказів неможливості виконати ухвалу слідчого судді Вищого антикорупційного суду від 13.04.2020 по справі № 991/2929/20.
Відтак, суд апеляційної інстанції погоджується з тим, що у спірних правовідносинах відсутнє порушене право позивача, яке б потребувало судового захисту
В частині доводів апелянта з посиланням на те, що судом першої інстанції застосовано норми, які не підлягали застосуванню колегія суддів звертає увагу на те, що наведені аргументи жодним чином не спростовують відсутність порушеного права позивача в даному спорі, а відтак не можуть бути самостійною та достатньою правовою підставою для задоволення вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "ІНЖУР КЕПІТАЛ".
За вказаних обставин справи та правового регулювання спірних правовідносин, суд першої інстанції при розгляді даного спору обґрунтовано вказав, що в задоволенні позову слід відмовити.
Апеляційна скарга не містить суттєво інших обґрунтувань, ніж ті, які були зазначені у позовній заяві, з урахуванням яких, суд першої інстанції вже надав оцінку встановленим обставинам справи. Належних обґрунтувань неправильного застосування норм матеріального права чи порушень норм процесуального права апеляційна скарга позивача не містить.
Надаючи оцінку кожному окремому доводу всіх учасників справи, що мають значення для правильного вирішення адміністративної справи, суд застосовує позицію ЄСПЛ (в аспекті оцінки аргументів учасників справи у касаційному провадженні), сформовану в пункті 58 рішення у справі «Серявін та інші проти України» (№ 4909/04): згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються; хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент; міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (рішення у справі «Руїс Торіха проти Іспанії» (Ruiz Torija v. Spain) № 303-A, пункт 29).
Перевіривши мотивування судового рішення та доводи апеляційної скарги, відповідно до вимог ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод щодо справедливого судового розгляду, врахувавши ст. 6 КАС України, відповідно до якої суд застосовує принцип верховенства права з урахуванням судової практики Європейського Суду з прав людини, судова колегія вважає, що суд першої інстанції дійшов правильного висновку про відсутність підстав для задоволення позовних вимог.
Керуючись ст.ст. 242, 308, 311, 315, 316, 321, 322, 325, 328, 329 КАС України, колегія суддів,
П О С Т А Н О В И Л А:
Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "ІНЖУР КЕПІТАЛ" на рішення Чернівецького окружного адміністративного суду від 30 червня 2025 року - залишити без задоволення.
Рішення Чернівецького окружного адміністративного суду від 30 червня 2025 року - залишити без змін.
Постанова суду набирає законної сили з дати її прийняття та може бути оскаржена протягом тридцяти днів шляхом подачі касаційної скарги безпосередньо до Верховного Суду.

Суддя-доповідач В. В. Кузьменко 

Судді: Я. М. Василенко

О. М. Ганечко

Повний текст постанови складено 24.02.2026.