ОКРЕМА ДУМКА
Судді Кібенко О.Р.

01 квітня 2026 року 
м. Київ

cправа № 910/4859/25 

1. Верховний Суд, розглянувши касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Дарекс-Енерго" на постанову Північного апеляційного господарського суду від 11.11.2025 у справі за позовом ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Дарекс-Енерго" про зобов`язання вчинити дії, вирішив касаційне провадження за касаційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Дарекс-Енерго" на постанову Північного апеляційного господарського суду від 11.11.2025, відкрите з підстави касаційного оскарження, визначеної п.1 ч.2 ст.287 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК), закрити, касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Дарекс-Енерго" з інших підстав касаційного оскарження залишити без задоволення, а оскаржувану постанову - без змін.
2. Не можу погодитися з ухваленим колегією суддів рішенням, виходячи з таких міркувань.
3. У цій справі ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду міста Києва з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю "Дарекс-Енерго" (далі також ТОВ "Дарекс-Енерго", Товариство) про:
- визнання недійсним та скасування рішення загальних зборів учасників ТОВ "Дарекс-Енерго", оформленого протоколом загальних зборів учасників ТОВ "Дарекс-Енерго" від 18.03.2025, яким ОСОБА_1 звільнено з посади генерального директора ТОВ "Дарекс-Енерго" з 24.03.2025;
- визнання протиправним та скасування наказу заступника директора ТОВ "Дарекс-Енерго" ОСОБА_2 від 24.03.2024 №ДЕ08-01, виданого на підставі протоколу загальних зборів учасників ТОВ "Дарекс-Енерго" від 18.03.2025, яким ОСОБА_1 звільнено з посади на підставі п.8.29 статуту ТОВ "Дарекс-Енерго";
- поновлення ОСОБА_1 на посаді генерального директора ТОВ "Дарекс-Енерго" та скасування в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (далі - ЄДР) у відомостях про керівника юридичної особи запису про ОСОБА_3 як керівника ТОВ "Дарекс-Енерго".
4. Позовні вимоги обґрунтовані тим, що ТОВ "Дарекс-Енерго" порушило вимоги законодавства та статуту під час скликання загальних зборів учасників Товариства та їх проведення, звільнило позивача під час його перебування на лікарняному та порушило процедуру дострокового звільнення позивача. На думку позивача, звільнення його з займаної посади відбулося з порушенням норм Кодексу законів про працю України (далі - КЗпП), Закону "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", Конституції України, статуту ТОВ "Дарекс-Енерго".
5. Господарський суд міста Києва рішенням від 25.06.2025 у справі №910/4859/25 у задоволенні позову відмовив.
6. Рішення суду першої інстанції мотивовано, зокрема, тим, що з доданих до відзиву копій документів та фактичних обставин справи вбачається, що учасником Товариства ОСОБА_2 було дотримано положення Закону "Про товариство з обмеженою та додатковою відповідальністю" та статуту щодо порядку ініціювання загальних зборів учасників та набуття права на їх самостійне скликання.
7. Північний апеляційний господарський суд постановою від 11.11.2025 рішення Господарського суду міста Києва від 25.06.2025 у справі №910/4859/25 скасував та ухвалив нове рішення, яким позов задовольнив.
8. Постанова апеляційного суду мотивована, зокрема, тим, що:
- генеральний директор ТОВ "Дарекс-Енерго" виконав всі необхідні та передбачені Законом "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та статутом дії, спрямовані на скликання загальних зборів учасників Товариства та повідомив ОСОБА_2 як ініціатора про дату, час та місце проведення загальних зборів у листі від 06.02.2025 №26, оскільки з моменту отримання вимоги про скликання до направлення повідомлення (з 14.01.2025 - моменту отримання вимоги про скликання загальних зборів до 06.02.2025 - дата направлення повідомлення про скликання загальних зборів) пройшло 24 дні;
- відповідно до п.8.17 статуту учасники Товариства, які володіють в сукупності більш ніж 10 відсотків голосів, мають право вимагати скликання позачергових загальних зборів учасників в будь-який час та за будь-яким приводом, стосовно діяльності Товариства. Якщо протягом 25 днів голова Товариства не виконає указаної вимоги, вони мають право скликати загальні збори учасників. Разом із тим, закінчення 25-ти денного строку на виконання вимоги учасника Товариства припадає на 07.02.2025. Тобто, саме до цієї дати генеральний директор мав направити повідомлення про скликання загальних зборів, адже закон не вимагає саме отримання у 25-ти денний строк такого повідомлення.
9. ТОВ "Дарекс-Енерго" звернулось до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить скасувати постанову Північного апеляційного господарського суду від 11.11.2025 та залишити в силі рішення Господарського суду міста Києва від 25.06.2025.
10. Підставою касаційного оскарження рішень судів попередніх інстанцій у цій справі скаржник вважає наявність випадків, передбачених пунктами 1, 3 та 4 ч.2 ст.287 ГПК, зазначаючи:
- про неврахування судом апеляційної інстанції правових висновків Верховного Суду, викладених в постановах: від 24.06.2021 у справі №910/10275/20, від 25.11.2020 у справі №910/8802/19 (щодо застосування ст.98 Цивільного кодексу України (далі - ЦК), ст.31 Закону "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю"); від 04.07.2023 у справі №910/1748/22, від 16.12.2020 у справі №910/14910/18, від 02.05.2018 у справі №910/807/17, від 27.11.2018 у справі №916/58/18 (щодо застосування ст.32 Закону "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю");
- про відсутність висновку Верховного Суду щодо питання застосування ч.7 ст.31 Закону "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" в розрізі встановлення належного виконання виконавчим органом товариства вимоги учасника про скликання загальних зборів, у разі невключення всіх запропонованих учасником питань до порядку денного, і, як наслідок, наявності в учасника товариства права на самостійне їх скликання;
- що суд не дослідив зібрані у справі докази (п.1 ч.3 ст.310 ГПК, що корелюється з п.4 ч.2 ст.287 ГПК).
11. Верховний Суд у постанові від 01.04.2026 виходив, зокрема, з такого:
- у справах №910/10275/20 та №910/8802/19 Верховний Суд не робив висновків, про неврахування яких зазначає скаржник, щодо того, з якою обставиною, у випадку, коли статут товариства визначає інший строк повідомлення про скликання загальних зборів учасників, ніж норми Закону "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", пов`язано належне виконання товариством обов`язку повідомити учасника про скликання загальних зборів - з обставиною направлення повідомлення товариству чи з обставиною неотримання учасниками цього повідомлення у такий самий строк;
- колегія суддів відхиляє посилання скаржника на неправильне застосування норми частин 2-4 ст.32 Закону "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", оскільки апеляційний суд задовольнив позов не з підстав неналежного повідомлення позивача про загальні збори, скликані ОСОБА_2 , а з огляду на те, що останній не набув права на їх скликання відповідно до ч.9 ст.31 Закону "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та ч.4 ст.98 ЦК, що суд визнав самостійною підставою для задоволення позовних вимог. Тому посилання скаржника на те, що він належним чином повідомив позивача про проведення загальних зборів, не може спростовувати висновки апеляційного суду та підтверджувати неврахування висновків Верховного Суду, викладених у постановах від 04.07.2023 у справі №910/1748/22, від 16.12.2020 у справі №910/14910/18, від 02.05.2018 у справі №910/807/17 та від 27.11.2018 у справі №916/58/18;
- у разі неналежного виконання Товариством обов`язку щодо включення до порядку денного одного з питань, запропонованих учасником, який надіслав вимогу про скликання загальних зборів, вважається, що таке питання є автоматично включеним до порядку денного і, відповідно, може бути проголосоване на скликаних Товариством загальних зборах, однак за вказаних обставин учасник товариства не набуває самостійного права на скликання загальних зборів на підставі ч.9 ст.31 Закону "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю";
- оскільки посилання скаржника на недослідження наявних у справі доказів стосується лише питання листування учасника Товариства та його виконавчого органу щодо виконання обов`язку останнього про скликання загальних зборів Товариства на вимогу учасника, тобто, наводиться виключно у взаємозв`язку з п.1 ч.2 ст.287 цього Кодексу, який не знайшов свого підтвердження під час касаційного перегляду справи, такі доводи, про неналежне дослідження зібраних у справі доказів, відхиляються судом касаційної інстанції, адже вони не можуть бути самостійною підставою для задоволення вимог касаційної скарги в силу приписів ст.310 ГПК.
12. Не погоджуюсь із цією позицією, вважаю, що доводи, викладені скаржником у касаційній скарзі були частково обґрунтованими з огляду на таке.
13. У касаційній скарзі ТОВ "Дарекс-Енерго", зокрема, зазначало про неврахування судом апеляційної інстанції правових висновків Верховного Суду, викладених у постановах від 24.06.2021 у справі №910/10275/20 та від 25.11.2020 у справі №910/8802/19 (щодо застосування ст.98 ЦК, ст.31 Закону "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю").
14. Ці доводи скаржник обґрунтовував тим, що за змістом ч.9 ст.31 Закону "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", у разі якщо протягом 10 днів з дня, коли товариство отримало чи мало отримати вимогу про скликання загальних зборів, учасники не отримали повідомлення про скликання загальних зборів учасників, якщо інший строк не встановлено статутом, особи, які ініціювали їх проведення, можуть скликати загальні збори учасників самостійно. У такому випадку обов`язки щодо скликання та підготовки проведення загальних зборів учасників, передбачені ст.32 цього Закону, покладаються на учасників товариства, які ініціювали загальні збори учасників.
15. Водночас відповідач вказував, що п.8.17 статуту ТОВ "Дарекс-Енерго" встановлено інший строк для отримання учасником товариства, який ініціював скликання загальних зборів, повідомлення про скликання, а саме 25 днів.
16. Скаржник зазначав, що зі змісту положень ч.9 ст.31 Закону "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та п.8.17 статуту ТОВ "Дарекс-Енерго" вбачається, що протягом цього строку учасник має отримати відповідне повідомлення про скликання загальних зборів учасників.
17. З огляду на викладене скаржник не погоджувався з висновком апеляційного суду відповідно до якого: "Разом із тим, закінчення 25-денного строку на виконання вимоги учасника Товариства припадає на 07.02.2025. Тобто, саме до цієї дати генеральний директор мав направити повідомлення про скликання загальних зборів, адже закон не вимагає саме отримання у 25-ти денний термін такого повідомлення".
18. Вважаю, що зі змісту постанов від 24.06.2021 у справі №910/10275/20 та від 25.11.2020 у справі №910/8802/19 вбачається, що Верховний Суд у них зробив висновки щодо того, з якою обставиною, у випадку, коли статут товариства визначає інший строк повідомлення про скликання загальних зборів учасників, ніж приписи Закону "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", пов`язано належне виконання товариством обов`язку з повідомлення учасника про скликання загальних зборів, а саме - зі строком отримання учасником цього повідомлення.
19. Таким чином висновок суду апеляційної інстанції про те, що закінчення 25-денного строку на виконання вимоги учасника товариства припадає на 07.02.2025 і саме до цієї дати генеральний директор мав направити повідомлення про скликання загальних зборів, оскільки закон не вимагає саме отримання у 25-ти денний термін такого повідомлення, є помилковим і таким, що не відповідає наведеним висновкам Верховного Суду.
20. Зі встановлених обставин вбачається, що 26.12.2024 учасник Товариства ОСОБА_2 направив на адресу генерального директора (позивача) вимогу про скликання загальних зборів учасників ТОВ "Дарекс-Енерго".
21. Вимога була отримана генеральним директором 13.01.2025.
22. Таким чином, 25 денний строк, передбачений пунктом 8.17 статуту ТОВ "Дарекс-Енерго" на отримання ОСОБА_2 повідомлення про скликання загальних зборів учасників, завершувався 07.02.2025 включно.
23. Позивач як генеральний директор 06.02.2025 направив на адресу учасника ТОВ "Дарекс-Енерго" ОСОБА_2 повідомлення про скликання загальних зборів учасників Товариства (вих. №26 від 06.02.2025).
24. Повідомлення було направлено за адресою, вказаною ОСОБА_2 для листування, а саме: АДРЕСА_1 .
25. Суд апеляційної інстанції встановив, що ОСОБА_2 отримав повідомлення про скликання загальних зборів 08.02.2025.
26. Проте скаржник у касаційній скарзі таку обставину заперечує, стверджуючи, що з матеріалів справи вбачається, що зазначене відправлення не було отримано ОСОБА_2 , натомість 08.02.2025 поштове відправлення прибуло до відділень Укрпошти та лише могло бути отримано ОСОБА_2 .
27. Разом з тим, потрібно враховувати встановлену судами попередніх інстанцій обставину того, що, з урахуванням п.8.12 статуту, копія листа також була спрямована учаснику засобами електронного зв`язку за допомогою мессенджера Telegram, який був отриманий та прочитаний ОСОБА_2 .
28. Тобто, задля отримання права скликати збори самостійно, ОСОБА_2 мав отримати направлене генеральним директором поштою або засобами електронного зв`язку повідомлення про скликання загальних зборів після 07.02.2025.
29. Враховуючи направлення повідомлення не лише на поштову адресу (яке отримано/могло бути отримано лише 08.02.2025), але й через мессенджер Telegram, можна припустити, що повідомлення було отримано ОСОБА_2 засобами електронного зв`язку до 07.02.2025 включно.
30. Разом з тим, з рішень судів першої та апеляційної інстанцій з достовірністю не вбачається, коли саме відповідне повідомлення було направлено через мессенджер Telegram, та коли воно було отримане ОСОБА_2 (до 07.02.2025 чи після), натомість суди лише констатували направлення та отримання такого повідомлення.
31. У цьому контексті необхідно враховувати й посилання скаржника у касаційній скарзі на те, що обставина направлення повідомлення через мессенджер Telegram не підтверджена жодними достовірними доказами та заперечувалася відповідачем.
32. Враховуючи зазначене, суд апеляційної дійшов передчасного висновку про не набуття учасником товариства права на самостійне скликання загальних зборів на підставі ч.9 ст.31 Закону "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та п.8.17 статуту ТОВ "Дарекс-Енерго".
33. Оскільки зазначене порушення не могло бути самостійно усунуте судом касаційної інстанції, вважаю, що були підстави для направлення справи на новий розгляд для встановлення обставин того, чи отримав ОСОБА_2 повідомлення про скликання загальних зборів через мессенджер Telegram, якщо отримав то коли саме (до 07.02.2025 чи після). 
34. Відповідно до встановлених обставин суд при новому розгляді мав зробити висновок щодо того, чи отримав ОСОБА_2 повідомлення про скликання загальних зборів протягом 25 днів з дня, коли товариство отримало чи мало отримати вимогу про їх скликання (чи набув право на самостійне скликання загальних зборів на підставі ч.9 ст.31 Закону "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та п.8.17 статуту ТОВ "Дарекс-Енерго").
35. Також, скаржник зазначав про необхідність формування висновку про застосування ч.7 ст.31 Закону "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" в контексті встановлення належного виконання виконавчим органом Товариства вимоги учасника про скликання загальних зборів, у разі невключення всіх запропонованих учасником питань до порядку денного, як правової підстави для виникнення у ОСОБА_2 права на самостійне скликання загальних зборів Товариства.
36. Як вбачається з відзиву на позовну заяву, ТОВ "Дарекс-Енерго" обґрунтовувало свої заперечення проти позову тими обставинами, що право ОСОБА_2 на самостійне скликання загальних зборів виникло на підставі норми ч.7 ст.31 Закону "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".
37. Однак, ані суд першої, ані апеляційної інстанцій не робили висновку про застосування такої норми права, на яку сторона посилались як на правову підставу своїх заперечень, не висловлювалися про доцільність її застосування.
38. Оскільки суд першої інстанції дійшов висновку про відмову у позові з тих мотивів, що в учасника товариства виникло право на самостійне скликання загальних зборів на підставі ч.9 ст.31 Закону "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та п.8.17 статуту ТОВ "Дарекс-Енерго", то, відповідно, оцінка щодо такого права, однак на підставі ч.7 ст.31 Закону "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", не була обов`язковою та визначальною для ухвалення рішення по суті про відмову у позові.
39. Натомість суд апеляційної інстанції, дійшовши висновку про відсутність права на самостійне скликання загальних зборів на підставі ч.9 ст.31 Закону "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та п.8.17 статуту ТОВ "Дарекс-Енерго", перш ніж задовольняти позов, повинен був оцінити питання наявності такого права згідно з ч.7 ст.31 Закону, чого, однак, не зробив.
40. Пунктом 3 ч.1 ст.31 Закону "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" передбачено, що загальні збори учасників скликаються у випадках, передбачених цим Законом або статутом товариства, а також на вимогу учасника або учасників товариства, які на день подання вимоги в сукупності володіють 10 або більше відсотками статутного капіталу товариства.
41. Згідно з ч.5 ст.31 Закону "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" вимога про скликання загальних зборів учасників подається виконавчому органу товариства в письмовій формі із зазначенням запропонованого порядку денного. У разі скликання загальних зборів учасників з ініціативи учасників товариства така вимога повинна містити інформацію про розмір часток у статутному капіталі товариства, що належать таким учасникам.
42. Відповідно до ч.7 ст.31 Закону "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" разом з питаннями, запропонованими для включення до порядку денного загальних зборів учасників особою, яка вимагає скликання таких зборів, виконавчий орган товариства з власної ініціативи може включити до нього додаткові питання.
43. Так, суди попередніх інстанцій встановили, що 26.12.2024 учасник Товариства ОСОБА_2 направив на адресу генерального директора (позивача) вимогу про скликання загальних зборів учасників ТОВ "Дарекс-Енерго".
44. Позивач задовольнив указану вимогу та скликав загальні збори учасників. Одночасно з цим запропонував наступний порядок денний загальних зборів учасників: 
1.Визначення прибутку Товариства станом на 01.04.2025. Розподіл чистого прибутку Товариства, порядок та строки виплати дивідендів та їх розмір. 
2.Затвердження звіту генерального директора Товариства ОСОБА_1 за результатами його роботи на посаді генерального директора Товариства. 
3.Затвердження результатів роботи інвентаризаційної комісії Товариства. 
4.Розгляд заяви учасника Товариства ОСОБА_1 про продаж (відчуження) його частки в розмірі 49% в статутному капіталі підприємства. 
5.Звільнення ОСОБА_1 з посади генерального директора ТОВ "Дарекс-Енерго".
45. Разом з тим, зі змісту рішень судів попередніх інстанцій не вбачається, які питання були запропоновані для включення до порядку денного загальних зборів особою, яка вимагала скликання таких зборів ( ОСОБА_2 ).
46. У касаційній скарзі скаржник послався на те, що 31.12.2024 ОСОБА_2 , який володіє часткою у розмірі 51% статутного капіталу Товариства, керуючись ст.31 Закону "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", пунктами 8.17, 8.29 статуту Товариства, направив на ім`я генерального директора Товариства ОСОБА_1 вимогу про скликання загальних зборів учасників від 26.12.2024 та запропонував такий порядок денний:
1. Дострокове звільнення Генерального директора ТОВ "Дарекс-Енерго" ОСОБА_1 .
2. Обрання членів колегіального виконавчого органу ТОВ "Дарекс-Енерго" - дирекції у складі генерального директора та заступника генерального директора.
3. Призначення та уповноваження відповідальних осіб ТОВ "Дарекс-Енерго" представляти інтереси ТОВ "Дарекс-Енерго" з питання державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців щодо зміни керівника товариства.
47. Також, суди встановили, що відповідно до протоколу загальних зборів учасників ТОВ "Дарекс-Енерго" 18.03.2025 було вирішено таке:
- по першому питанню: "Керуючись п.8.29 статуту ТОВ "Дарекс-Енерго" звільнити ОСОБА_1 , ІНФОРМАЦІЯ_1 (паспорт серії НОМЕР_1 виданий Кіровським РВ ДМУ УМВС України в Дніпропетровській обл. 04 квітня 2000 року, реєстраційний номер облікової картки платника податків номер НОМЕР_2 ) з посади Генерального директора ТОВ "Дарекс-Енерго" з 24 березня 2025 року.";
- по другому питанню: "Призначити на посаду Генерального директора ТОВ "Дарекс-Енерго" - ОСОБА_3 , ІНФОРМАЦІЯ_2 (паспорт серії НОМЕР_3 , виданий Індустріальним РВ ДМУ УМВС України в Дніпропетровській області 19 березня 1996 року, реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_4 ) з 25 березня 2025 року. Залишити ОСОБА_2 на посаді Заступника генерального директора в складі колегіального виконавчого органу ТОВ "Дарекс-Енерго" - Дирекції".;
- по третьому питанню: "Уповноважити новопризначеного Генерального директора ТОВ "Дарекс-Енерго" ОСОБА_3 , ІНФОРМАЦІЯ_2 (паспорт серії НОМЕР_3 , виданий Індустріальним РВ ДМУ УМВС України в Дніпропетровській області 19 березня 1996 року, реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_4 ) представляти інтереси ТОВ "Дарекс-Енерго" з питання державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців щодо зміни Генерального директора Товариства.".
48. Таким чином були наявні підстави для направлення справи на новий розгляд для встановлення з достовірністю та відображення в судовому рішенні того, які питання порядку денного були запропоновані ОСОБА_2 у вимозі до генерального директора про скликання загальних зборів, та співставлення їх з тими, які були запропоновані позивачем у повідомленні про скликання загальних зборів.
49. При цьому необхідно було звернути увагу суду на таке.
50. Відповідно до положень статей 29, 30 Закону "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" загальних зборів, які є вищим органом товариства, який повноважний вирішувати будь-які питання діяльності товариства.
51. Відповідно до п.8.2 статуту ТОВ "Дарекс-Енерго" виконавчим органом товариства є дирекція, яку очолює генеральний директор.
52. Згідно з ч.3 ст.99 ЦК повноваження члена виконавчого органу можуть бути в будь-який час припинені або він може бути тимчасово відсторонений від виконання своїх повноважень.
53. Пунктом 8.29 статуту відповідача визначено, що загальні збори учасників товариства мають право в будь-який час прийняти рішення про дострокове звільнення генерального директора.
54. У зв`язку з цим "усунення" відповідно до ч.3 ст.99 ЦК є дією уповноваженого органу товариства, спрямованою на унеможливлення здійснювати членом його виконавчого органу в межах корпоративних відносин з товариством повноважень у сфері управлінської діяльності. Необхідність такої норми зумовлено специфічним статусом члена виконавчого органу, який отримав від уповноваженого органу товариства право на управління. За природою корпоративних відносин учасникам товариства має бути надано можливість у будь-який час оперативно відреагувати на дії особи, яка здійснює представницькі функції зі шкодою для інтересів товариства, шляхом позбавлення її відповідних повноважень.
55. У постанові Великої Палати Верховного Суду від 16.10.2019 у справі №752/10984/14-ц зазначено, що припинення повноважень члена виконавчого органу є діями уповноваженого органу відповідного товариства, необхідними для оперативного реагування на певні діяння такого члена й унеможливлення здійснення ним повноважень з управління товариством.
56. У випадку, якщо запропоновані генеральним директором питання порядку денного суттєво відрізняються від тих, які вимагав учасник товариства, зокрема (але не виключно), щодо звільнення попереднього директора з одночасним призначення нового, нівелюють значення таких зборів, адже саме лише звільнення директора без призначення нового фактично унеможливлює досягнення загальними зборами тієї мети, з якою вони ініціювалися учасником.
57. Також необхідно було врахувати те, що, у повідомленні позивача від 06.02.2025 було зазначено, що генеральний директор прийшов до висновку про задоволення вказаної вимоги та скликання загальних зборів учасників Товариства на 11.04.2025 на 15 годину 00 хвилин.
58. Тобто позивач вирішив провести загальні збори після спливу значного проміжку часу, а саме через більш, ніж 3 місяці з моменту їх ініціації, що також нівелює значення таких загальних зборів (унеможливлює оперативне реагування учасником товариства на дії виконавчого органу).
59. Натомість задля належної реалізації наданої їм компетенції, загальні збори, ініційовані учасником для вирішення, зокрема, питання про зміну керівництва (генерального директора), повинні скликатися та проводитися у якнайкоротші строки. 
60. З огляду на викладене вважаю, що висновок про наявність підстав для задоволення позову є передчасним, оскільки суд не врахував висновків Верховного Суду, не дослідив усіх обставин справи з наданням оцінки наявним у ній доказам, з якими пов`язане законне вирішення спору по суті, порушив принцип змагальності та стандарти доказування, тому оскаржуване судове рішення не можна вважати законними та обґрунтованими.
61. З урахуванням цього, вважаю, що Верховний Суд повинен був касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Дарекс-Енерго" задовольнити частково, постанову Північного апеляційного господарського суду від 11.11.2025 скасувати, а справу №910/4859/25 направити на новий розгляд до Північного апеляційного господарського суду.
Окрему думку складено відповідно до ч.3 ст.34 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя О. Кібенко