ПОЛТАВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД
Справа № 538/1713/23  Номер провадження 22-ц/814/443/26	Головуючий у 1-й інстанції Бондарь В.А.  Доповідач ап. інст. Обідіна О. І.	

П О С Т А Н О В А
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

23 березня 2026 року 	м. Полтава	

Колегія суддів судової палати з розгляду цивільних справ Полтавського апеляційного суду в складі:
головуючого судді: Обідіної О.І.,
суддів: Карпушина Г.Л., Панченка О.О.,
за участю секретаря Дороженка Р.Г.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні в м. Полтаві, апеляційну скаргу  ОСОБА_1 на рішення Лохвицького районного суду Полтавської області від 25 червня 2025 року по справі за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро Перемога» до ОСОБА_1 про визнання недійсним договору про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги (позики), додаткових угод та застосування реституції,-,

В С Т А Н О В И Л А :

В серпні 2023 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Агро Перемога" (надалі ТОВ «Агро Перемога») звернулося до суду з позовом до ОСОБА_1 , в якому просило:
визнати недійсним договір № 19/17 про надання поворотної фінансової допомоги (позики) від 18 березня 2017 року, укладений між ТОВ «Агро Перемога» та ОСОБА_1 та додаткові угоди до нього: додаткову угоду № 1 від 04 травня 2017 року, додаткову угоду № 2 від 10 жовтня 2017 року, додаткову угоду № 3 від 28 грудня 2018 року, додаткову угоду № 4 від 26 грудня 2019 року, додаткову угоду № 5 від 24 грудня 2020 року, додаткову угоду № 6 від 26 грудня 2021 року, додаткову угоду № 6-2 від 18 лютого 2022 року, додаткову угоду № 7 від 20 грудня 2022 року, додаткову угоду № 8 від 04 серпня 2023 року,
у порядку застосування реституції за наслідком визнання недійсним правочинів стягнути з ОСОБА_1 на користь ТОВ «Агро Перемога» грошові кошти в сумі 3970000 грн. сплачених за договором № 19/17 про надання поворотної фінансової допомоги (позики) від 18 березня 2017 року.
Вимоги обґрунтовані тим, що після проведення загальних зборів учасників товариства та зміни директора було виявлено наявність спірної угоди, укладеної між товариством та відповідачем про надання останньому поворотної фінансової позики на загальну суму 7775000 грн. на підставі договору №19/17 від 18.03.2017, з подальшими додатковими угодами до нього щодо предмету та строку надання позики. Строк повернення позики сторони визначили до 31.12.2031.
Між тим, за змістом положень статуту ТОВ «Агро Перемога» станом на момент укладення спірних правочинів та на сьогодні передбачено виключну компетенцію загальних зборів ТОВ «Агро Перемога» щодо надання згоди на укладення директором товариства від імені та в інтересах товариства договорів (угод, контрактів), сума яких перевищує 500000 грн., а саме погодження таких угод виключно загальними зборами. 
Враховуючи відсутність рішення загальних зборів товариства про погодження спірного правочину та його невідповідність інтересам товариства, позивач просить задовольнити позовні вимоги.

Рішенням Лохвицького районного суду Полтавської області від 25 червня 2025 року позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро Перемога» до ОСОБА_1 про визнання недійсним договору про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги (позики) № 19/17від 18.03.2017 та додаткових угод та застосування реституції задоволено.
Визнано недійсним договір № 19/17 про надання поворотної фінансової допомоги (позики) від 18 березня 2017 року, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «Агро Перемога» та ОСОБА_1 та додаткові угоди до нього: додаткову угоду № 1 від 04 травня 2017 року, додаткову угоду № 2 від 10 жовтня 2017 року, додаткову угоду № 3 від 28 грудня 2018 року, додаткову угоду № 4 від 26 грудня 2019 року, додаткову угоду № 5 від 24 грудня 2020 року, додаткову угоду № 6 від 26 грудня 2021 року, додаткову угоду № 6-2 від 18 лютого 2022 року, додаткову угоду № 7 від 20 грудня 2022 року, додаткову угоду № 8 від 04 серпня 2023 року.
У порядку застосування реституції за наслідком визнання недійсним правочино стягнуто з ОСОБА_1 на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро Перемога» грошові кошти в сумі 3970000 грн. сплачених за договором № 19/17 про надання поворотної фінансової допомоги (позики) від 18 березня 2017 року. 
Рішення суду вмотивовано обґрунтованістю заявлених вимог та доведеністю позивачем факту відсутності згоди загальних зборів на укладання такого правочину, яка передбачена статутом товариства та нормами ЗУ «Про товариства з обмеженою відповідальністю та додатковою відповідальністю.

Не погодившись з рішенням суду, ОСОБА_1 подав апеляційну скаргу, в якій, посилаючись на порушення судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, неповне з`ясування обставин, що мають значення по справі, просить рішення скасувати та ухвалити нове про відмову в задоволенні позовних вимог в повному обсязі. 
Вказує, що на час укладання договору та додаткових угод діяли різні статути товариства, а ЗУ «Про товариства з обмеженою відповідальністю та додатковою відповідальністю» набрав чинності 17.06.2018, тоді як рішення про надання фінансової допомоги було прийнято раніше, коли діяли інші правові процедури, і проведення загальних зборів засновників законом не вимагалось. 
Відповідно до редакції статуту надання згоди на укладення договорів не віднесено було до компетенції загальних зборів.
Вважає, що суд безпідставно відмовив в залученні висновку експерта та не врахував цей доказ, яким встановлено, що підпис на протоколі загальних зборів учасників товариства №20/17 від 12.09.2017 виконано ОСОБА_2 .
Звертає увагу, що ОСОБА_2 , будучи директором товариства сам отримав позику від товариства разом з ним та його заборгованість становить 13790000 грн.

Колегія суддів, перевіривши матеріали справи та доводи апеляційної скарги, приходить до висновку про відсутність підстав для її задоволення.

Згідно п. 1 ч. 1 ст. 374 ЦПК України, суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право залишити судове рішення без змін, а скаргу без задоволення.
Відповідно до ст. 375 ЦПК України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Як вбачається з матеріалів справи, 18 березня 2017 року між ТОВ «Агро Перемога», в особі директора Маська С.І. та ОСОБА_1 було укладено договір про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги (позики), відповідно до умов якого позичальник отримав 1000000 грн. з терміном повернення до 31 грудня 2018 року.
В подальшому сторонами неодноразово укладалися додаткові угоди, відповідно до умов яких сторони збільшували розмір позики та змінювали дату повернення.
З моменту укладання договору ОСОБА_1 отримав 7775000 грн. та повернув 3805000 грн., а отже заборгованість складає 3970000 грн.
Зазначена сума позики була перерахована товариством відповідно до платіжної інструкції №466 від 24 лютого 2022 року на суму 3330000 грн. та п/і № 469 від 24 лютого 2022 року на суму 670000 грн.
Вказані обставини сторонами не заперечувалися.
Заявляючи вимогу про визнання вказаних правочинів недійсними та застосування до них реституції , позивач доводив, що такі договори були укладені з порушенням існуючих на час їх укладання вимог ЗУ «Про товариства з обмеженою відповідальністю та додатковою відповідальністю», а відтак згідно положень ст.ст. 203, 215 ЦК України мають бути визнані недійсними. 

При вирішенні спору, суд дійшов висновку про доведеність позивачем факту відсутності проведення товариством загальних зборів з прийнятими на них рішеннями про надання відповідачу поворотної фінансової допомоги, що в такому випадку могло доводити підстави її отримання останнім. 
Оскільки була відсутня така згода на вчинення спірного договору та укладених до нього додаткових угод, то такі обставини необхідно розцінювати як відсутність волевиявлення товариства на укладання як правочину, так і додаткових угод до нього, що в свою чергу є підставою для визнання недійсним оспорюваних договорів. 

Колегія суддів погоджується з вказаними висновками суду.
Згідно ч.ч. 1, 2 ст. 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.
Відповідно до ч. 1 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.
Частиною 1 статті 216 ЦК України визначено, що недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов`язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.
Згідно ч. 1 ст. 81 ЦПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.
Відповідно до ч. 1 ст. 76 ЦПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.
Частиною 1 ст. 77 ЦПК України визначено, що належними є докази, які містять інформацію щодо предмета доказування.
По справі встановлено, що 18.03.2017 між ТОВ «Агро Перемога» в особі директора Маська С.І., що діє на підставі Статуту, та ОСОБА_1 було укладено договір про надання поворотної безвідсоткової фінансованої допомоги (позики) в розмірі 1 млн. грн.
Додатковою угодою №1 до договору про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги (позики) №19/17 від 18.03.2017, яка датується 04.05.2017 змінено п. 1.1. основного Договору, викладено його в новій редакції: «На умовах, визначених цим Договором, Позикодавець зобов`язується надати Позичальнику поворотну фінансову допомогу у вигляді позики в розмір 3 000 000 (три мільйони ) грн., а Позичальник зобов`язується повернути їх Позикодавцю у визначений Договором термін». Інші умови Договору залишилися незмінними.
Додатковою угодою №2 до Договору про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги (позики) №19/17 від 18.03.2017, яка датується 10.101.2017 сторони погодили змінити пункт 1.1. основного Договору, виклавши його в новій редакції: «На умовах, визначених цим Договором, Позикодавець зобов`язується надати Позичальнику поворотну фінансову допомогу у вигляді позики в розмір 3 500 000 (три мільйони ) грн., а Позичальник зобов`язується повернути їх Позикодавцю у визначений Договором термін». Інші умови Договору залишилися незмінними.
Додатковою угодою №3 до Договору про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги (позики) №19/17 від 18.03.2017, яка датується 28.12.2018 сторони погодили внести зміни до основного Договору, а саме викласти пункт 1.2. Договору в наступній редакції : «1.2.Термін повернення позики позичальником : до 31 грудня 2019 року». Також цією угодою було змінено термін дії основної угоди - до 31.12.2019 року, але не раніше повного повернення позичальником суми боргу позикодавцю. Виконання вказаних угод відбувалося наступним чином. 
Додатковою угодою №4 до Договору про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги (позики) №19/17 від 18.03.2017, яка датується 26.12.2019 року сторони погодили внести зміни до основного Договору, а саме викласти пункт 1.2. Договору в наступній редакції : «1.2.Термін повернення позики позичальником : до 31 грудня 2020 року». Також цією угодою було змінено термін дії основної угоди - до 31.12.2020, але не раніше повного повернення позичальником суми боргу позикодавцю. Інші умови Договору залишилися незмінними.
Додатковою угодою №5 до Договору про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги (позики) №19/17 від 18.03.2017, яка датується 24.12.2020 сторони погодили внести зміни до основного Договору, а саме викласти пункт 1.2. Договору в наступній редакції: «1.2.Термін повернення позики позичальником : до 31 грудня 2022 року». Також цією угодою було змінено термін дії основної угоди - до 31.12.2022 року, але не раніше повного повернення позичальником суми боргу позикодавцю. Інші умови Договору залишилися незмінними.
Додатковою угодою №6 до Договору про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги (позики) №19/17 від 18.03.2017, яка датується 26.12.2021 сторони погодили внести зміни до основного Договору, а саме викласти пункт 1.2. Договору в наступній редакції : «1.2.Термін повернення позики позичальником : до 31 грудня 2022 року». Також цією угодою було змінено термін дії основної угоди - до 31.12.2022, але не раніше повного повернення позичальником суми боргу позикодавцю. Інші умови Договору залишилися незмінними.
Додатковою угодою №6-2 до Договору про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги (позики) №19/17 від 18.03.2017, яка датується 18.02.2022 року сторони погодили внести зміни до основного Договору, а саме викласти пункт 1.1. Договору в наступній редакції: «1.1. На умовах, визначених цим Договором, позикодавець зобов`язується надати позичальнику поворотну безвідсоткову фінансову допомогу у вигляді позики в розмірі 8 000 000 грн. (вісім мільйонів гривень), а позичальник зобов`язується повернути їх позикодавцю у визначений цим договором термін». Інші умови Договору залишилися незмінними.
Додатковою угодою №7 до Договору про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги (позики) №19/17 від 18.03.2017, яка датується 20.12.2022 сторони погодили внести зміни до основного Договору, а саме викласти пункт 1.2. Договору в наступній редакції : «1.2.Термін повернення позики позичальником : до 31 грудня 2023 року».
Також цією угодою було змінено термін дії основної угоди - до 31.12.2023, але не раніше повного повернення позичальником суми боргу позикодавцю. Інші умови Договору залишилися незмінними.
Додатковою угодою №48 до Договору про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги (позики) №19/17 від 18.03.2017, яка датується 04.08.2031 сторони погодили внести зміни до основного Договору, а саме викласти пункт 1.2. Договору в наступній редакції : «1.2.Термін повернення позики позичальником : до 31 грудня 2031 року».
Також цією угодою було змінено термін дії основної угоди - до 31.12.2031, але не раніше повного повернення позичальником суми боргу позикодавцю. Інші умови Договору залишилися незмінними.
Обґрунтовуючи позовні вимоги товариство посилалося на те, що директор товариства не мав повноважень на одноособове прийняття рішення про надання поворотної фінансової допомоги, оскільки процедура її отримання вимагала проведення загальних зборів та відповідного рішення про погодження надання такої позики. 
Вищим органом товариства є загальні збори учасників, до виключної компетенції яких віднесено затвердження умов укладання директором товариства від імені та в інтересах товариства договорів, угод, контрактів, суми яких перевищують 5000000 грн. 
Зазначені положення статуту кореспондуються з вимогами ст. 44 ЗУ «Про товариства з обмеженою відповідальністю та додатковою відповідальністю», згідно яких статут товариства може встановлювати особливий порядок надання згоди уповноваженими на те органами товариства на вчинення певних правочинів залежно від вартості предмета правочину чи інших критеріїв (значні правочини).
Рішення про надання згоди на вчинення правочину, якщо вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 50 відсотків вартості чистих активів товариства станом на кінець попереднього кварталу, приймаються виключно загальними зборами.
Таким чином, спеціальним законом, так само як і положеннями статуту товариства було передбачено окремий порядок укладання значних правочинів від імені товариства з обмеженою відповідністю, що потребувало рішення загальних зборів учасників товариства. 
Заперечуючи дійсність укладених договорів, позивач посилався на положення ст.ст. 203, 215 ЦК України та вимоги ст. 44 ЗУ «Про товариства з обмеженою відповідальністю та додатковою відповідальністю» та зазначав, що спірні угоди порушують права та інтереси товариства покладаючи на нього зобов`язання, щодо яких була відсутня воля позивача як позикодавця, оскільки товариством не надавалась згода на укладення спірних правочинів. 
Відповідно до ст. 241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. 
У своїх висновках, викладених в постанові від 22.10.2019 Велика Палата Верховного Суду при розгляді справи № 911/2129/17 зазначила, що правочини (договори) юридична особа вчиняє через свої органи, що з огляду на приписи статті 237 ЦК України є підставою виникнення правовідношення представництва, у якому орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана або має право вчинити правочин від імені цієї юридичної особи, у тому числі вступаючи в правовідносини з третіми особами. Таким чином, орган або особа, яка виступає від імені юридичної особи, не може перевищувати своїх повноважень, визначених установчими документами або законом, та діяти у власних інтересах та/або всупереч інтересам особи довірителя.
Заперечуючи підстави заявлених вимог, відповідач надав суду Статут ТОВ «Агро Перемога» в редакції від 02.08.2016, згідно якого засновником та учасником товариства є фізична особа-громадянин України ОСОБА_3 та виписку з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань про те, що з 13.11.2008 керівником останнього є ОСОБА_3 . 
Разом з цим з витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань, сформованого станом на 21.08.2024 державним реєстратором Ануфрієвим В.С., вбачається, що 05.08.2016 до реєстру були внесені зміни до установчих документів юридичної особи ТОВ «Агро Перемога».
З долученої до справи копії Статуту ТОВ «Агро Перемога» в реакції від 15.05 2017 вбачається, що учасниками товариства є ОСОБА_2 , ОСОБА_4 , ОСОБА_1 та ОСОБА_3 . 
Разом з цим, матеріали справи не містять безумовних доказів того, що саме станом на час укладання оспорюваних договорів (березень, травень 2017 року) засновником та директором був ОСОБА_3 з огляду на внесенні до установчих документів зміни в серпні 2016 року, а в подальшому установчі документами змінились внаслідок зміни складу засновників та учасників товариства та розміру його статутного капіталу. 
В ході розгляду справи суд першої інстанції звернув увагу на те, що заперечуючи наявність відповідного рішення вищого органу товариства на схвалення оспорюваних договорів як значних правочинів, позивач наполягав на тому, що і сам відповідач діяв недобросовісно як учасник товариства та отримував кошти в непередбачений статутом спосіб. 
При цьому, місцевий суд відхилив в якості належного доказу надану стороною відповідача копію протоколу №20/17 загальних зборів учасників ТОВ «Агро Перемога» від 12 вересня 2017 року, згідно якого вирішено надати директору ТОВ «Агро Перемога» та/або уповноваженій ним особі повноваження на укладення та підписання від імені товариства договорів про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги (позики) учасникам ТОВ «Агро Перемога», додаткових угод до таких договорів про збільшення розміру позики, продовження строку повернення позики та/або зміни умов укладених договорів без встановлення терміну таких повноважень; зняти будь-які обмеження щодо повноважень директора під час підписання ним з учасниками ТОВ «Агро Перемога» договорів про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги (позики) учасникам товариства, додаткових угод до таких договорів про збільшення розміру позики, продовження строку повернення позики та/або зміни умов укладених договорів.
Вважаючи вказаний протокол неналежним документом та заперечуючи обставини, пов`язані з його існуванням, в лютому 2025 року директор ТОВ «Агро Перемога» Некрасов К.О. звернувся до Господарського суду Полтавської області з позовом про визнання недійсним рішення №20/17 прийнятого протоколом загальних зборів учасників ТОВ «Агро Перемога» від 12 вересня 2017 року.
На даний час рішення в даній справі не прийнято.
За змістом ст. 367 ЦПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними в ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. Докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об`єктивно не залежали від нього.
Враховуючи відсутність належних доказів, які-б підтверджували правомірність укладення спірної угоди, оскарження протоколу №20/17 загальних зборів учасників ТОВ «Агро Перемога» мажоритарним власником, колегія суддів приходить до висновку про обґрунтованість позовних вимог та правомірність застосування реституції, шляхом повернення коштів позичальником. 

Що стосується доводів апеляційної скарги, а саме надання висновку експерта, яким підтверджено підпис ОСОБА_2 в протоколі №20/17 загальних зборів учасників ТОВ «Агро Перемога», що на думку апелянта свідчить про дійсність протоколу, колегія суддів не бере вказаний доказ до уваги, оскільки експертизу проведено за межами цивільної справи та вже після ухвалення місцевим судом рішення по суті, а відтак надавати вказаному документу відповідну до ст. 89 ЦПК України оцінку як доказу, колегія суддів не має правових підстав. 
Виходячи з вищевикладеного, колегія суддів приходить до висновку, що рішення суду першої інстанції відповідає вимогам матеріального та процесуального права, а отже підстави для задоволення апеляційної скарги відсутні.
Керуючись ст.ст. 367, 374 ч.1 п.1, 375, 382, 383, 384 ЦПК України, колегія суддів,

П О С Т А Н О В И Л А :

Апеляційну скаргу  ОСОБА_1 залишити без задоволення.
Рішення Лохвицького районного суду Полтавської області від 25 червня 2025 року залишити без змін.
Постанова апеляційного суду набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена до Верховного Суду протягом тридцяти днів шляхом подачі касаційної скарги безпосередньо до суду касаційної інстанції.
Повний текст постанови складено 06 квітня 2026 року.

Судді: О.І. Обідіна Г.Л. Карпушин О.О. Панченко