ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ
65618, м. Одеса, просп. Шевченка, 29, тел.: (0482) 307-983, e-mail: inbox@od.arbitr.gov.ua
веб-адреса: http://od.arbitr.gov.ua
_______________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
РІШЕННЯ
"30" березня 2026 р.	м. Одеса 	Справа № 904/3418/23	
Господарський суд Одеської області у складі судді Петренко Н.Д., 
за участю секретаря судового засідання Ніконової Д.І.
розглянувши справу № 904/3418/23 в порядку загального позовного провадження 
за позовом: TOO UKRINVEST (Естонія) /ЄДРПОУ 12178370, адреса – 10615, Естонія (Esti), м. Таллінн (Tallinn), вул. Кєємія (Keemia), 4, Харьюрський повіт (Harju maakond)/
до відповідачів:  1. ОСОБА_1 /РНОКПП НОМЕР_1 , адреса – АДРЕСА_1 /;
2. Товариства з обмеженою відповідальністю “Інвествік” /ЄДРПОУ 44805809, адреса – 49000, м. Дніпро, вул. Героїв Рятувальників, 8 оф. 101/;
3. Товариства з обмеженою відповідальністю “Альянс Фінансових технологій” /ЄДРПОУ 31595264, адреса – 491053, м. Луганськ, Городок Пархоменко, 4 оф. 20; фактична адреса – 49000, м. Дніпро, вул. Набережна Заводська, 7 оф. 709/;
4. ОСОБА_2 /РНОКПП невідомий, паспорт серії НОМЕР_2 , виданий Кіровським РВ ДМУ УМВС України в Дніпропетровській області від 03.07.1993, адреса – АДРЕСА_2 /;
за участі третьої особи без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів: 
Товариство з обмеженою відповідальністю “Дніпровський термінал” (ЄДРПОУ 32851024, адреса - м. Херсон, вул. Перекопська, 169).
про витребування майна з чужого незаконного володіння та зобов`язання вчинити певні дії

за участі представників учасників справи:
від позивача: адвокат Кудрявцев Д.В. за ордером;
від відповідача1 та відповідача2: адвокат Перевощикова Т.М. за ордерами;
від відповідача3: не з`явився, повідомлений належним чином;
від відповідача4: адвокат Журавльова Т.В. за ордером;
від третьої особи: не з`явився, повідомлений належним чином.

ВСТАНОВИВ:
29.06.2023 TOO UKRINVEST (Естонія) /позивач/ звернувся до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом /вх. № 3230/23/ до ОСОБА_1 /відповідач1/, ОСОБА_3 /відповідач2/, Товариства з обмеженою відповідальністю “Інвествік” /відповідач3/, Товариства з обмеженою відповідальністю “Альянс Фінансових технологій” /відповідач4/, ОСОБА_2 /відповідач5/ про витребування майна (простих іменних акцій бездокументарної форми існування, емітованих Приватним акціонерним товариством “Дніпровський термінал” /третя особа/, в якому просив:
- витребувати з чужого незаконного володіння ОСОБА_1 на користь TOO UKRINVEST (Естонія) 6 штук простих бездокументарних іменних акцій емітента ПрАТ “Дніпровський термінал”, що мають міжнародний ідентифікаційний номер (код ISIN) UA4000100937;
- зобов`язати Товариство з обмеженою відповідальністю “Альянс Фінансових технологій” провести безумовну облікову операцію списання 6 штук простих іменних акцій бездокументарної форми існування, емітованих ПрАТ “Дніпровський термінал” (вид, тип і категорія цінних паперів: акції імені прості, код ISIN: UA4000100937, номінальна вартість однієї акції 100 гривень) з рахунку, відкритого на ім`я ОСОБА_1 в ТОВ “Альянс Фінансових технологій” та зарахувати їх на рахунок у цінних паперах, відкритий у депозитарній установі на ім`я TOO UKRINVEST (Естонія);
- витребувати з чужого незаконного володіння ОСОБА_3 на користь TOO UKRINVEST (Естонія) 19 685 штук простих бездокументарних іменних акцій емітента ПрАТ “Дніпровський термінал”, що мають міжнародний ідентифікаційний номер (код ISIN) UA4000100937;
- зобов`язати ТОВ “Альянс Фінансових технологій” провести безумовну облікову операцію списання 19685 штук простих іменних акцій бездокументарної форми існування, емітованих ПрАТ “Дніпровський термінал” (вид, тип і категорія цінних паперів: акції імені прості, код ISIN UA4000100937, номінальна вартість однієї акції 100 гривень) з рахунку, відкритого на ім`я ОСОБА_3 та зарахувати їх на рахунок у цінних паперах, відкритий у депозитарній установі на ім`я TOO UKRINVEST (Естонія);
- витребувати з чужого незаконного володіння ТОВ “Інвествік” на користь TOO UKRINVEST (Естонія) 5619 штук простих бездокументарних іменних акцій емітента ПрАТ “Дніпровський термінал”, що мають міжнародний ідентифікаційний номер (код ISIN) UA4000100937;
- зобов`язати ТОВ “Альянс Фінансових технологій” провести безумовну облікову операцію списання 5619 штук простих іменних акцій бездокументарної форми існування, емітованих ПрАТ “Дніпровський термінал” (вид, тип і категорія цінних паперів: акції імені прості, код ISIN UA4000100937, номінальна вартість однієї акції 100 гривень) з рахунку відкритого на ім`я ТОВ “Інвествік” та зарахувати їх на рахунок у цінних паперах, відкритий у депозитарній установі на ім`я TOO UKRINVEST (Естонія).
В обґрунтування заявлених вимог позивач зазначав, що між TOO UKRINVEST та ОСОБА_2 20.03.2019 укладено договір №200319/20-БВ купівлі-продажу 25 310 акцій. Однак, постановою Центрального апеляційного господарського суду від 19.10.2022 у справі №923/515/21 визнано недійсним зазначений договір №200319/20-БВ купівлі-продажу цінних паперів від 20.03.2019, укладений між покупцем: громадянкою України ОСОБА_2 , від імені якої на підставі договору доручення №200319/01-БД від 20 березня 2019 року діяв її повірений - ТОВ “Фінансова компанія “Гарант-Інвест” та TOO UKRINVEST, в особі уповноваженого представника - Кракалова Анатолія Федоровича, діючого на підставі довіреності №1479 від 28.02.2019; визнано недійсною додаткову угоду від 22.03.2019 до договору №200319/02-БВ від 20.03.2019; зобов`язано ТОВ “Менеджмент технолоджіз” провести безумовну облікову операцію списання 25310 штук іменних акцій бездокументарної форми існування, емітованих ПрАТ “Дніпровський термінал”, код ЄДР- ПОУ: 32851024 (вид, тип і категорія цінних паперів: акції іменні прості, код ISN UA4000100937, номінальна вартість однієї акції 100 грн) з рахунку у цінних паперах № НОМЕР_3 , відкритого на ім`я ОСОБА_2 в ТОВ “Менеджмент технолоджіз” та зарахувати їх на рахунок у цінних паперах, відкритий у депозитарній установі на ім`я TOO UKRINVEST (Естонія). Вказує, що у зв`язку з тим, що договір купівлі-продажу акцій визнано недійсним, позивач залишився власником 25 310 акцій, оскільки ОСОБА_2 відчужила акції, набуті за недійсним договором, відповідачам1, 2, 3 - ОСОБА_1 /відповідач1/, ОСОБА_3 /відповідач2/ та ТОВ “Інвествік” /відповідач3/, не маючи на те прав.
Посилається на положення ст.ст. 3, 15, 316, 319, 321, 328, 387, 388 Цивільного кодексу України, ст.ст. 1, 4, 6 Закону України «Про депозитарну систему України», п. 2 розділу І Положення про провадження депозитарної діяльності, затверджене рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 735 від 23.04.2013. 
Разом з позовною заявою позивачем також були подані заяви про забезпечення позову та витребування доказів. 
Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 30.06.2023 у задоволенні заяви TOO UKRINVEST від 28.06.2023 про забезпечення позову відмовлено.
Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 10.07.2023 позовну заяву залишено без руху та запропоновано позивачу усунути недоліки позовної заяви, зокрема, надати суду докази сплати судового збору у розмірі 29 913,00 грн протягом п`яти днів з дня вручення цієї ухвали. 
Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 14.07.2023 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі.
Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 14.07.2023 передано справу №904/3418/23 за територіальною підсудністю до Господарського суду Херсонської області.
Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 18.07.2023 виправлено описки, допущені в ухвалі Господарського суду Дніпропетровської області від 14.07.2023 у справі №904/3418/23, зокрема, в п. 1 резолютивної частини ухвали Господарського суду Дніпропетровської області від 14.07.2023 у справі №904/3418/23 замість слів: “Херсонської” читати: “Одеської”.
Постановою Центрального апеляційного господарського суду від 28.09.2023 у справі №904/3418/23 апеляційну скаргу TOO UKRINVEST на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 30.06.2023 у справі №904/3418/23 про відмову у задоволенні заяви про забезпечення позову - залишено без задоволення. Ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 30.06.2023 у справі №904/3418/23 залишено без змін.
Постановою Центрального апеляційного господарського суду від 14.11.2023 у справі №904/3418/23 апеляційну скаргу TOO UKRINVEST на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 14.07.2023 у справі №904/3418/23 про передачу справи за територіальною підсудністю залишено без задоволення. Ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 14.07.2023 у справі №904/3418/23 залишено без змін.
Ухвалою Господарського суду Одеської області (головуючий – суддя Литвинова В.В.) від 08.01.2024 прийнято справу до свого провадження та призначено підготовче засідання.
Ухвалою суду від 24.01.2024 відмовлено в задоволенні заяви TOO UKRINVEST про забезпечення позову вх.№2-96/24 від 22.01.2024.
29.01.2024 відповідачем ОСОБА_3 було подано відзив на позовну заяву, вх.№3649/24 /т.2 а.с.81-86/.
29.01.2024 відповідачем ТОВ “Інвествік” було подано відзив на позовну заяву, вх.№3564/24 /т.2 а.с.110-124/.
05.02.2024 відповідачем ОСОБА_1 було подано відзив на позовну заяву, вх.№4631/24 /т.3 а.с.1-15/.
12.02.2024 відповідачем ОСОБА_2 було подано відзив на позовну заяву, вх.№5766/24 /т.3 а.с.127-133/.
20.03.2024 позивач TOO UKRINVEST подав до суду уточнену позовну заяву, вх.№11717/24, /т.3 а.с.209-223/ до відповідачів ОСОБА_1 , ТОВ “Інвествік”, ТОВ “Альянс Фінансових Технологій”, ОСОБА_2 .
Також 20.03.2024 позивач TOO UKRINVEST подав до суду заяву про забезпечення позову, вх.№2-453/24, /т.4 а.с.1-10/.
Ухвалою суду від 20.03.2024 залучено до участі у справі в якості третьої особи без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів, - ТОВ “Дніпровський термінал” (код 32851024, м. Херсон, вул. Перекопська, 169).
Ухвалою суду від 22.03.2024 відмовлено в задоволенні заяви TOO UKRINVEST про забезпечення позову. В подальшому постановою Південно-західного апеляційного господарського суду від 11.07.2024 ухвалу Господарського суду Одеської області від 22.03.2024 по справі №904/3418/23 залишено без змін.
В підготовчому судовому засіданні 10.04.2024 судом не прийнято до розгляду уточнену позовну заяву, а також закрито підготовче провадження та призначено справу до розгляду по суті.
Рішенням Господарського суду Одеської області від 22.05.2024 відмовлено в задоволенні позовних вимог в повному обсязі /т.5 а.с.15-29/.
23.05.2024 відповідачем ОСОБА_3 до суду подано заяву про ухвалення додаткового рішення /вх.№2-860/24/ про стягнення з позивача витрат на правову допомогу.
24.05.2024 відповідачем ТОВ “Інвествік” до суду подано заяву про ухвалення додаткового рішення /вх.№2-872/24/ про стягнення з позивача витрат на правову допомогу.
27.05.2024 відповідачем ОСОБА_1 до суду подано заяву про ухвалення додаткового рішення /вх.№2-873/24/ про стягнення з позивача витрат на правову допомогу.
Провадження щодо розгляду заяв відповідачів про ухвалення додаткового рішення / вх.№2-860/24, вх.№2-872/24, вх.№2-873/24/ про стягнення з позивача витрат на правову допомогу зупинені ухвалами суду від 25.06.2024 в зв`язку з витребуванням матеріалів справи Південно-західним апеляційним господарським судом у зв`язку з надходженням апеляційної скарги на рішення суду.
Постановою Південно-західного апеляційного господарського суду від 07.11.2024 апеляційну скаргу TOO UKRINVEST залишено без задоволення. Рішення Господарського суду Одеської області від 22.05.2024 у справі №904/3418/23 – залишено без змін /т.6 а.с.176-194/.
Постановою Південно-західного апеляційного господарського суду від 05.12.2024 заяви ОСОБА_1 , ОСОБА_3 та Товариства з обмеженою відповідальністю ,,Інвествік” задоволено частково. Стягнуто з TOO UKRINVEST (Естонія) на користь ОСОБА_3 7500 /сім тисяч п`ятсот/ грн. 00 коп. судових витрат на професійну правничу допомогу, понесених у суді апеляційної інстанції. Стягнуто з TOO UKRINVEST (Естонія) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвествік" 7500 /сім тисяч п`ятсот/ грн. 00 коп. судових витрат на професійну правничу допомогу, понесених у суді апеляційної інстанції. Стягнуто з TOO UKRINVEST (Естонія) на користь ОСОБА_1 2500 /дві тисячі п`ятсот/ грн. 00 коп. судових витрат на професійну правничу допомогу, понесених у суді апеляційної інстанції.
Постановою Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 08.04.2025 по справі №904/3418/23 касаційну скаргу TOO UKRINVEST (Естонія) задоволено частково. Рішення Господарського суду Одеської області від 22.05.2024 та постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 07.11.2024 у справі № 904/3418/23 скасовано. Постановлено справу № 904/3418/23 направити на новий розгляд до суду першої інстанції /т.8 а.с.156-174/. Верховний суд скасував рішення попередніх інстанцій і направив справу на новий розгляд, оскільки суд першої інстанції помилково відмовив у прийнятті уточненої позовної заяви TOO UKRINVEST, вважаючи, що позивач одночасно змінив предмет і підставу позову, а апеляційний суд погодився з цим висновком. 
Ухвалою Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 22.04.2025 по справі №904/3418/23 відмовлено у прийнятті до розгляду заяви TOO UKRINVEST (Естонія) про ухвалення додаткової постанови щодо відшкодування витрат на правову допомогу за розгляд справи №904/3418/23 у суді касаційної інстанції.
Згідно положень ст. 316 Господарського процесуального кодексу України вказівки, що містяться у постанові суду касаційної інстанції, є обов`язковими для суду першої та апеляційної інстанцій під час нового розгляду справи.
Протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 26.05.2024 призначено суддю Господарського суду Одеської області Петренко Н.Д. 
Ухвалою суду від 30.05.2025 прийнято справу №904/3418/23 до провадження та призначено підготовче засідання на 25.06.2025 р. на 11:30.
25.06.2025 на адресу суду надійшла заява відповідача 5 ОСОБА_2 про відкладення підготовчого судового засідання /вх.№20077/25 від 25.06.2025/.
У судовому засіданні 25.06.2025 судом задоволено заяву ОСОБА_2 про відкладення підготовчого судового засідання /вх.№20077/25 від 25.06.2025/, у зв`язку з чим оголошено протокольну ухвалу про відкладення судового засідання на 10.09.2025. 
Всі інші подані клопотання відповідачів щодо прийняття уточненої позовної заяви суд залишив на розгляді.
Також у судовому засіданні 25.06.2025 судом оголошено протокольну ухвалу про розгляд справи протягом розумного строку, керуючись положеннями п. 10 ч. 2 ст. 2, 114 ГПК України.
В підготовчому судовому засіданні 10.09.2025 судом досліджено позовну заяву (уточнену) /вх.№11717/24 від 20.03.2024/, що міститься в матеріалах справи № 904/3418/23 /т.3 а.с.209-223/.
Відповідно до позовної заяви (уточненої) /вх.№11717/24 від 20.03.2024/ позивач TOO UKRINVEST (Естонія) заявляє позовні вимоги до відповідачів: ОСОБА_1 /відповідач1/, Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвествік" /відповідач2/, Товариства з обмеженою відповідальністю "Альянс Фінансових Технологій" /відповідач3/, ОСОБА_2 /відповідач4/ та просить суд:
- витребувати з чужого незаконного володіння ОСОБА_1 (РНОКПП - НОМЕР_1 ) на користь TOO UKRINVEST (Естонія), ідентифікаційний код юридичної особи 12178370, місцезнаходження: 10615, країна Естонія, м. Таллінн, Ендла, буд. 69, 25 шт. простих бездокументарних іменних акцій емітента ПрАТ “Дніпровський термінал”, код ЄДРПОУ: 32851024, що мають міжнародний ідентифікаційний номер (код ISIN) UA 4000100937; 
- зобов`язати Товариство з обмеженою відповідальністю “Альянс Фінансових технологій” (код ЄДРПОУ: 31595264, юридична адреса: 491053, м. Луганськ, Городок Пархоменко, 4 кв. 20) провести безумовну облікову операцію списання 25 штук простих іменних акцій бездокументарної форми існування, емітованих Приватним акціонерним товариством “Дніпровський термінал” (код ЄДРПОУ: 32851024 (вид, тип і категорія цінних паперів: акції імені прості, код ISN: UA4000100937, номінальна вартість однієї акції 100 гривень) з рахунку відкритого на ім`я ОСОБА_1 в Товаристві з обмеженою відповідальністю “Альянс Фінансових технологій” та зарахувати їх на рахунок у цінних паперах, відкритий у депозитарній установі на ім`я TOO UKRINVEST (Естонія) ідентифікаційний код юридичної особи 12178370, місцезнаходження: 10615, країна Естонія, м. Таллінн, Ендла, буд. 69; 
- витребувати з чужого незаконного володіння Товариства з обмеженою відповідальністю “Інвествік” (код ЄДРПОУ: 44805809) на користь TOO UKRINVEST (Естонія), ідентифікаційний код юридичної особи 12178370, місцезнаходження: 10615, країна Естонія, м. Таллінн, Ендла, буд. 69, 25285 шт. простих бездокументарних іменних акцій емітента ПрАТ “Дніпровський термінал”, код ЄДРПОУ: 32851024, що мають міжнародний ідентифікаційний номер (код ISIN) UA 4000100937; 
- зобов`язати Товариство з обмеженою відповідальністю “Альянс Фінансових технологій” (код ЄДРПОУ: 31595264, юридична адреса: 491053, м. Луганськ, Городок Пархоменко, 4 кв. 20) провести безумовну облікову операцію списання 25285 штук простих іменних акцій бездокументарної форми існування, емітованих Приватним акціонерним товариством “Дніпровський термінал” (код ЄДРПОУ: 32851024 (вид, тип і категорія цінних паперів: акції імені прості, код ISN: UA4000100937, номінальна вартість однієї акції 100 гривень) з рахунку відкритого на ім`я Товариства з обмеженою відповідальністю “Інвествік” та зарахувати їх на рахунок у цінних паперах, відкритий у депозитарній установі на ім`я TOO UKRINVEST (Естонія) ідентифікаційний код юридичної особи 12178370, місцезнаходження: 10615, країна Естонія, м. Таллінн, Ендла, буд. 69.
В підготовчому судовому засіданні 10.09.2025 судом протокольними ухвалами в порядку ст. 46, 48 ГПК України прийнято до розгляду уточнену позовну заяву /вх.№11717/24 від 20.03.2024/ та виключено з суб`єктного складу учасників справи співвідповідача ОСОБА_3 , оскільки в уточненій позовній заяві ніяких вимог до даного співвідповідача не заявлено. 
Також судом встановлено відповідачам строк для подачі відзиву на уточнену позовну заяву - до 15 днів з дня отримання ухвали та оголошено протокольну ухвалу про відкладення розгляду справи та призначено розгляд на 15.10.2025 на 11:00.
15.10.2025 надійшла заява ОСОБА_2 про відкладення підготовчого судового засідання /вх.№32274/2 від 15.10.2025/.
У судовому засіданні 15.10.2025 судом задоволено заяву відповідача 4 - ОСОБА_2 про відкладення підготовчого судового засідання /вх.№32274/2 від 15.10.2025/, у зв`язку з чим оголошено протокольну ухвалу про відкладення судового засідання на 05.11.2025 о 12:45 год. 
04.11.2025 через систему “Електронний Суд” надійшло клопотання ОСОБА_2 про витребування доказів /вх.№ 34963/25 від 04.11.2025/.
У судовому засіданні 05.11.2025 суд залишив на розгляді клопотання ОСОБА_2 про витребування доказів /вх.№ 34963/25 від 04.11.2025/. 
Разом з тим, у судовому засіданні 05.11.2025 представник позивача ( ОСОБА_4 ) заявив усне клопотання про поновлення строку на подання заяви по суті спору. Суд протокольною ухвалою задовольнив усне клопотання та оголосив протокольну ухвалу про відкладення підготовчого судового засідання до 14.11.2025 о 14:00 год.
У підготовчому засіданні 14.11.2025 судом розглянуто клопотання ОСОБА_2 про витребування доказів /вх.№ 34963/25 від 04.11.2025/ та ухвалою суду задоволено у повному обсязі. Судом постановлено витребувати у Товариства з обмеженою відповідальністю “Альянс Фінансових технологій” (ідентифікаційний код 31595264, фактична адреса: 49000, м. Дніпро, вул. Набережна Заводська, 7, оф. 709) копії таких документів: розпорядження ОСОБА_2 від 18.10.2022 про переказ 25 285 штук акцій ПрАТ “Дніпровський термінал” на рахунок ТОВ “Інвествік”; розпорядження ОСОБА_2 від 18.10.2022 про переказ 25 штук акцій ПрАТ “Дніпровський термінал” на рахунок ОСОБА_1 .
Також ухвалою суду від 14.11.2025 відкладено підготовче засідання на 16.12.2025 р. на 10:00.
15.12.2025 на виконання ухвали суду від 14.11.2025 ТОВ “Альянс Фінансових Технологій” надано розпорядження ОСОБА_2 від 18.10.2022 про переказ 25 285 штук акцій ПрАТ “Дніпровський термінал” на рахунок ТОВ “Інвествік” та розпорядження ОСОБА_2 від 18.10.2022 про переказ 25 штук акцій ПрАТ “Дніпровський термінал” на рахунок ОСОБА_1 /вх.№ від 15.12.2025/.
16.12.2025 о 10:00 підготовче судове засідання не відбулось у зв`язку з оголошенням системою цивільної оборони в м. Одеса та Одеській області повітряної тривоги.
Ухвалою суду від 16.12.2025 призначено підготовче судове засідання по справі № 904/3418/23 на 21.01.2026 р. на 10:00.
Однак, 21.01.2026 о 10:00 підготовче судове засідання не відбулось у зв`язку з оголошенням системою цивільної оборони в м. Одеса та Одеській області повітряної тривоги.
Ухвалою суду від 26.01.2026 призначено підготовче судове засідання по справі № 904/3418/23 на 18.02.2026 р. на 10:00.
У судовому засіданні 18.02.2026 суд оголосив протокольну ухвалу про закриття підготовчого судового засідання та призначення справи до розгляду по суті на 20.03.2026 р. на 10:30 год.
В судовому засіданні 20.03.2026 представник позивача ОСОБА_4 позовні вимоги підтримав та просив суд задовольнити позовну заяву в повному обсязі.
Представник відповідачів ОСОБА_1 та ТОВ “Інвествік” – Перевощикова Т.М. просила відмовити в задоволенні позовної заяви в повному обсязі.
В судовому засіданні представник відповідача ОСОБА_2 – Журавльова Т.В. просила відмовити в задоволенні позовної заяви в повному обсязі.
В судовому засіданні 20.03.2026 судом здійснено перехід до стадії ухвалення судового рішення та повідомлено, що скорочене (вступна та резолютивна частини) судове рішення буде проголошено після перерви 30.03.2026 р. о 14:00.
30.03.2026 судом проголошено скорочене судове рішення та повідомлено, що повне рішення суду буде складено протягом десяти днів.
В обґрунтування уточнених позовних вимог позивач посилається на те, що TOO UKRINVEST (Естонія) належить 75930 акцій, номінальною вартістю 7 593 000,00 грн, що складає 30% від загальної кількості акцій ПрАТ “Дніпровський термінал” (Товариство). Вказує, що іншими власниками акцій ПрАТ “Дніпровський термінал” були ОСОБА_5 , якому належить 88585 акцій, номінальною вартістю 8 858 500,00 гривень, що складає 35% статутного капіталу, та ОСОБА_6 , якому належить 88585 акцій, номінальною вартістю 8 858 500,00 гривень, що складає 35% статутного капіталу. При цьому позивач вказує, що після ознайомлення з відзивами на позовну заяву по цій справі, TOO UKRINVEST (Естонія) /ТОВ «Укрінвест»/ стало відомо, що 27 листопада 2018 року було укладено договір позики між, FRAM TRADE OU (Позикодавець) та K.R. TRUST&ASSET Management (Позичальник) на суму 700 000,00 Євро. Сторонами вищезазначеного Договору, визначено, що умови цього Договору розповсюджуються на правовідносини, які виникли до його підписання, а саме з приводу перерахування коштів 700 00,00 Євро, що відбулось у квітні 2016 року. Договором визначено строк повернення позики – до 27 квітня 2019 року. Позикодавець перерахував вказану суму на рахунок позичальника, а позичальник зобов`язався повернути позику у строк до 27 квітня 2019 року. Таким чином, Кредитором був – FRAM TRADE OU / ТОВ “ФРАМ ТРЕЙД”/, а боржником – K.R. TRUST&ASSET Management. 27 листопада 2018 року було укладено договір застави між, FRAM TRADE OU, в особі ОСОБА_6 та UKRINVEST OU, в особі KALEV RAIDIE / Калєв Райдйие /, яким забезпечувалося виконання зобов`язання з повернення за Основним договором грошових коштів у розмірі 700 000 Євро. Предметом застави були акції Приватного акціонерного товариства “Дніпровський термінал” у кількості 25 310 штук. 
В подальшому 20 березня 2019 року, між громадянкою України ОСОБА_2 (Покупець) та Товариством з обмеженою відповідальністю “Укрінвест” (UKRINVEST) (Продавець) було укладено договір №200319/02-БВ купівлі-продажу цінних паперів. 20 березня 2019 року ОСОБА_2 надала на ім`я TOO UKRINVEST та FRAM TRADE OU, письмове підтвердження наступного змісту: 
1. Вона підтверджує, що обізнана з договором застави від 27 листопада 2018 року та з тим, що до неї переходять усі обов`язки заставодавця у повному обсязі, які вона зобов`язалась виконувати на умовах визначених Договором. 
2. Обізнана з тим, що станом на дату укладання договору купівлі-продажу на акції, що є предметом договору накладено обтяження у вигляді їх блокування у депозитарній системі на підставі договору застави від 27.11.2018 року.
При цьому позивач вказує, що жодного письмового підтвердження на адресу TOO UKRINVEST не надходило та нарочно TOO UKRINVEST не отримували. 
У 2021 році TOO UKRINVEST (Естонія) звернулося (з урахуванням ухвали про визначення підсудності) до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом до ОСОБА_2 , Товариства з обмеженою відповідальністю “Менеджмент технолоджіз”, ОСОБА_6 , треті особи, які не заявляють самостійних вимог на стороні Позивача – Приватне акціонерне товариство “Дніпровський термінал”, ОСОБА_5 про визнання договору купівлі продажу недійсним та зобов`язання вчинити певні дії (справа № 923/515/23). 
Постановою Центрального апеляційного господарського суду від 19 жовтня 2022 року залишеною без змін постановою Верховного суду Касаційного господарського суду від 13 червня 2023 року, у справі № 923/515/21 визнано недійсним договір №200319/02-БВ купівлі-продажу цінних паперів від 20 березня 2019 року, укладений між покупцем: громадянкою України ОСОБА_2 , реєстраційний номер облікової картки платника податків за даними Державного реєстру фізичних осіб-платників податків НОМЕР_4 , від імені якої на підставі договору доручення №200319/01-БД від 20 березня 2019 року діє її повірений Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Гарант-Інвест", та Товариством з обмеженою відповідальністю "Укрінвест" (UKRINVEST OU), в особі уповноваженого представника - Кракалова Анатолія Федоровича, діючого на підставі довіреності №1479 від 28.02.2019. Визнано недійсним додаткову угоду від 22 березня 2019 року до договору №200319/02-БВ від 20 березня 2019 року на купівлю-продаж цінних паперів, укладену між громадянкою України ОСОБА_2 , реєстраційний номер облікової картки платника податків за даними Державного реєстру фізичних осіб-платників податків ОСОБА_2 , представлена повіреним - Товариством з обмеженою відповідальністю "ФК Оберіг" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Укрінвест" (UKRINVEST OU), в особі уповноваженого представника - Кракалова Анатолія Федоровича, діючого на підставі довіреності №1479 від 28.02.2019. Зобов`язано Товариство з обмеженою відповідальністю "Менеджмент технолоджіз" (код ЄДРПОУ: 32987822, юридична адреса: 49000, м. Дніпро, вул.Воскресенська,30) провести безумовну облікову операцію списання 25310 штук іменних акцій бездокументарної форми існування, емітованих Приватним акціонерним товариством "Дніпровський термінал", код ЄДРПОУ: 32851024 (вид, тип і категорія цінних паперів: акції іменні прості, код ISN UA4000100937, номінальна вартість однієї акції 100 грн.) з рахунку у цінних паперах № НОМЕР_3 , відкритого на ім`я ОСОБА_2 , паспорт серія НОМЕР_2 , виданий Кіровським РВ ДМУ УМВС України в Дніпропетровській області від 03.07.1993 року, в Товаристві з обмеженою відповідальністю "Менеджмент технолоджіз" (код ЄДРПОУ 32987822, юридична адреса: 49000, м. Дніпро, вул. Воскресенська, 30) та зарахувати їх на рахунок у цінних паперах, відкритий у депозитарній установі на ім`я TOO UKRINVEST (Естонія) ідентифікаційний код юридичної особи 12178370, місце знаходження: 10615, країна Естонія, м.Таллін, Ендла, буд.69. 
Окрім того, як зазначає позивач, йому стало відомо, що 13 жовтня 2022 року ОСОБА_1 на підставі договору про відступлення права вимоги № 13-10-22 набула право вимоги за Договором позики від 27 листопада 2018 року, укладеного між Первісним кредитором TOO FRAM TRADE та TOO K.R. Trust & ASSET Management на суму 691 43 Євро. 
13 жовтня 2022 року ОСОБА_1 на підставі договору про відступлення права вимоги № 13/10-22 набуло право вимоги за Договором застави від 27 листопада 2018 року, укладеного між ТОВ “ФАРМ ТРЕЙД” та ТОВ “Укрінвест” на предмет застави 25 штук акцій емітента ПрАТ “Дніпровський термінал”, що становить 0,01% його статутного капіталу. 
Також, 13 жовтня 2022 року ТОВ “Інвествік” на підставі договору про відступлення права вимоги № 13-10-22 набуло право вимоги за Договором позики від 27 листопада 2018 року, укладеного між Первісним кредитором TOO FRAM TRADE та TOO K.R. Trust & ASSET Management на суму 699 308,57 Євро.
13 жовтня 2022 року ТОВ “Інвествік” на підставі договорів про відступлення права вимоги № 13/10-22 набули право вимоги за Договором застави від 27 листопада 2018 року, укладеного між, ТОВ “ФРАМ ТРЕЙД” та ТОВ “Укрінвест” на предмет застави на 25 285 штук акцій емітента Приватного акціонерного товариства “Дніпровський термінал”, що становить 9,99% його статутного капіталу.
Також, 13 жовтня 2022 року ОСОБА_1 та ТОВ “Інвествік” направили вимогу ОСОБА_2 про передачу акцій у власність у позасудовому порядку, оскільки станом на 13 жовтня 2022 року, акції знаходились на рахунку в цінних паперах ОСОБА_2 . Вказані вимоги були виконанні ОСОБА_2 та акції були передані у власність ОСОБА_1 та ТОВ “Інвествік”. 
Позивач зазначає, що ОСОБА_2 передаючи у власність акції у кількості 25310 шт. достеменно знала про те, що TOO UKRINVEST оскаржує договір купівлі-продажу цінних паперів № 200319/02-БВ, та мала б попередити про це ОСОБА_1 та ТОВ “Інвествік”. Позивач зазначає, що під час розгляду справи ОСОБА_2 ввела суд в оману та жодним чином не повідомила про те, що було укладено договори позики, застави, та про те, що вона отримала усі обов`язки Застоводавця. Останні набуваючи у позасудовому порядку право власності на акції повинні були проявити розумну обачність та пересвідчитися, щодо судових спорів з приводу акцій.
В обґрунтуваннях заявлених уточнених вимог посилається на положення ст.ст. 41, 55 Конституції України, ст.ст. 3, 15, 216, 236, 316, 317, 319, 321, 328, 387, 388, 509, 513, ст. 11 Закону України «Про заставу», ст. 27, 28, 29 Закону України «Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень», ст. 75 Господарського процесуального кодексу України, , ст.ст. 1, 4, 6 Закону України «Про депозитарну систему України», п. 2 розділу І Положення про провадження депозитарної діяльності, затверджене рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 735 від 23.04.2013. 
Відповідач1 ОСОБА_1 у відзиві на позов посилається на те, що віндикація застосовується до відносин речово-правового характеру, зокрема, якщо між власником і володільцем майна немає договірних відносин і майно перебуває у володільця не на підставі укладеного з власником договору. Спірні акції перебувають у власності відповідача на підставі договору укладеного з позивачем - зокрема на підставі договору застави від 27 листопада 2018 року, за яким позивач, а не ОСОБА_2 , передав спірні акції в заставу з метою забезпечення виконання зобов`язання з повернення позики боржником K.R.TRUST&ASSET Management позикодавцю FRAM TRADE OU (з подальшою заміною сторони на ОСОБА_1 ). Враховуючи, що боржник не виконав своє зобов`язання з повернення позики, ОСОБА_1 набула право власності на предмет застави у позасудовому порядку на умовах, визначених договором застави.
За змістом статті 388 ЦК України випадки витребування майна власником від добросовісного набувача обмежені й можливі за умови, що майно вибуло з володіння власника або особи, якій він передав майно, поза їх волею. Наявність у діях власника волі на передачу майна іншій особі унеможливлює витребування майна від добросовісного набувача.
Умовами укладеного договору застави було погоджено зі сторони Заставодавця (TOO UKRINVEST) можливість задоволення вимог заставодержателя у позасудовому порядку шляхом передачі акцій у власність заставодержателя у випадку не виконання боржником свого зобов`язання з повернення позики.
Тобто, в даних правовідносинах наявна воля позивача на передачу спірних акцій, у випадку не виконання зобов`язання з повернення позики боржником K.R.TRUST&ASSET Management позикодавцю FRAM TRADE OU (з подальшою заміною сторони на ОСОБА_1 ). Така воля була виражена повноважним членом правління TOO UKRINVEST шляхом укладення договору застави, в якому передбачено право заставодержателя отримати у власність акції у позасудовому порядку, у випадку не повернення позики боржником K.R.TRUST&ASSET Management заставодавцю FRAM TRADE OU (з подальшою заміною сторони на ОСОБА_1 ).
Відповідач1 ОСОБА_1 вказує, що є добросовісним набувачем акцій, оскільки набула право власності на спірні акції на підставі договору, укладеного з TOO UKRINVEST та наявності його волі, що виключає можливість застосування положення ст. 387, ч. 1, ч. 3 ст. 388 ЦК України. Відповідач1 наголошує на тому, що факт визнання недійсним договору купівлі-продажу, на підставі якого ОСОБА_2 набула у власність акції не впливає на правомірність набуття права власності ОСОБА_1 , оскільки ОСОБА_1 набула право власності на підставі договору застави від 27.11.2018 року, укладеного безпосередньо з TOO UKRINVEST, а не з ОСОБА_2 
Відповідач2 ТОВ “Інвествік” у відзиві на позов зазначає доводи, аналогічні доводам відповідача1, та вказує, що ТОВ “Інвествік” є добросовісним набувачем акцій, оскільки набуло право власності на спірні акції як правонаступник заставодержателя на підставі договору, укладеного між TOO UKRINVEST та FRAM TRADE OU, за наявності волі позивача у справі, що виключає можливість застосування положення ст. 387, ч. 1. ч. 3. ст. 388 ЦК України. Вказує, що витребувати акції на підставі пункту 3 частини першої статті 388 ЦК України є неможливим /аналогічний висновок викладений у постанові Верховного Суду від 07.10.2020 у справі № 522/21926/16-ц/.
При цьому зазначає, що договір застави жодним чином не пов`язаний з визнанням недійсним договору купівлі-продажу, має реальний характер та економічну мету, не є фраудаторним, оскільки:
1. Був укладений до укладення договору купівлі-продажу акцій з реєстрацією такої застави.
2. K.R.TRUST&ASSET Management, (100% власником якого є Калєв Райдйие), це підприємство яке отримало позикові кошти, а ТОВ «Укрінвест» - підприємство, яке виступило заставодавцем для забезпечення договору позики, оскільки 33,3% статутного капіталу на момент укладення правочину підприємства належало також K.R.TRUST&ASSET Management. При цьому Калєв Райдйие був не тільки власником «ТОВ Укрінвест» (33,3%), а й був членом правління з правом вчиняти будь-які юридичні дії від імені товариства, через якого була виражена воля товариства. Під заставу було віддано 30% акцій від всіх належних підприємству, тобто пропорційно його частці в самому підприємстві (під заставу було віддано 25 310 з 75 930 акцій, належних ТОВ «Укрінвест»). 
3. Укладення договору купівлі-продажу, який було визнаним недійсним, жодним чином не впливає на право здійснити задоволення вимог за рахунок акцій, що були його предметом, оскільки договір застави було укладено раніше за договір купівлі продажу, тобто він не є фраудоторним, і був укладений не з Покупцем, а з самим Позивачем за наявності його волі, що виражалось через його члена правління. 
4. Договір є реальним, оскільки перерахування грошей підтверджується банківською випискою, що було здійснено до моменту відчуження акцій
Також вказує, що умовами укладеного договору застави було погоджено зі сторони Заставодавця (TOO Ukrinvest) можливість задоволення вимог заставодержателя у позасудовому порядку шляхом передачі акцій у власність заставодержателя у випадку не виконання боржником свого зобов`язання з повернення позики. Тобто, в даних правовідносинах наявна воля позивача на передачу спірних акцій, у випадку не виконання зобов`язання з повернення позики боржником K.R.TRUST&ASSET Management позикодавцю FRAM TRADE OU (з подальшою заміною сторони на ТОВ «Інвествік). Така воля була виражена повноважним членом правління TOO UKRINVEST шляхом укладення договору застави, в якому передбачено право заставодержателя отримати у власність акції у позасудовому порядку, у випадку не повернення позики боржником K.R.TRUST&ASSET Management заставодавцю FRAM TRADE OU (з подальшою заміною сторони на ТОВ «Інвествік).
Зазначає, що обраний ТОВ «Інвествік» позасудовий спосіб звернення стягнення на предмет застави повністю відповідає положенням законодавства України про депозитарну систему та умовам укладеного договору, зокрема ст. 27 Закону України «Про заставу», ст. 24, 27, 28 Закону України «Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень», яка стосується порядку звернення стягнення на цінні папери.
Відповідач3 ОСОБА_2 у відзиві на позов зазначає, що фактичні обставини відчуження акцій не знаходяться у взаємообумовленому зв”язку із фактом визнання договору купівлі-продажу недійсним.  
Вказує, що момент придбання акцій ОСОБА_2 за договором купівлі-продажу № 200319/02-БВ від 20 березня 2019 року придбані акції вже були предметом договору застави, відповідне обтяження було зареєстроване в депозитарній системі, про що ОСОБА_2 було відомо. Тобто за договором купівлі-продажу вона придбала обтяжені заставою акцій, за договором застави, укладеним між позивачем TOO UKRINVEST та TOO FRAM TRADE 27.11. 2018 року. 
Також звертає увагу, що TOO UKRINVEST /ТОВ «Укрінвест»/ було відомо про наявність застави спірних акцій, оскільки договір підписував безпосередньо власник та член правління ТОВ «Укрінвест» - ОСОБА_7 , який передав акції належні йому 10 % в заставу до укладення Договору купівлі-продажу (який в подальшому було визнано недійсним). При цьому зазначає, що ОСОБА_7 на момент виникнення спірних правовідносин був власником та членом правління двох естонських компаній: TOO K.R. Trust &Asset Management (одноосібно) та ТОВ «Укрінвест» (спочатку одноосібно, а на момент виникнення спірних правовідносин разом з іншими двома власниками). З метою гарантування компанії TOO FRAM TRADE повернення позики ОСОБА_7 передав в заставу належні йому акції. Після укладення договору обтяження було зареєстровано, і так як позика так і не була повернута, то ці обставини стали підставою для задоволення вимог заставодержателя за рахунок акцій у позасудовому порядку. TOO FRAM TRADE відступило свої вимоги за договорами ТОВ «Інвествік» та ОСОБА_1 ОСОБА_8 , як фактичний володілець таких акцій передала у власність новим заставодержателям та позикодавцям акції у порядку встановленому договором застави. 
Вважає, що ТОВ «Укрінвест» будучи обізнаною стороною (заставодавцем) договору застави з TOO FRAM TRADE, яким забезпечувалось виконання зобов`язання з повернення позики за договором позики від 27 листопада 2018 року з предметом застави: 25 285 штук акцій емітента ПрАТ «Дніпровський термінал» безпідставно звинувачує саме ОСОБА_2 в недобросовісності. 
Також відповідач ОСОБА_2 вказує, що коли у квітні 2021 року ТОВ «Укрінвест», звернулося до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом про визнання недійсним договору №200319/20-БВ купівлі-продажу цінних паперів від 20 березня 2019 року (справа № 923/515/21), то в оскаржуваному договорі було вказано про наявність застави. Господарський суд Дніпропетровської області, Центральний апеляційний господарський суд, і Верховний Суд досліджували зміст договору №200319/20-БВ купівлі-продажу цінних паперів від 20 березня 2019 року і зазначили про це в своїх судових рішеннях від 16.06.2022, від 19.10.2022, від 13.06.2023, зокрема: «Відповідно до п. 4.1 договору продавець повідомляє, що цінні папери, на дату укладення цього договору заблоковані (застава цінних паперів) , та гарантує, що цінні папери будуть розблоковані та перераховані покупцю у терміни передбачені цим договором. Продавець гарантує, що має усі права та повноваження на здійснення операцій та виконання своїх зобов`язань за цим договором».
Тобто на момент придбання акцій ОСОБА_2 за договором купівлі-продажу № 200319/02-БВ від 20 березня 2019 року придбані акції були предметом договору застави, відповідне обтяження було зареєстроване в депозитарній системі, про що ОСОБА_2 було відомо. За договором купівлі-продажу ОСОБА_2 придбала обтяжені заставою акції, за договором застави, укладеним між TOO UKRINVEST та TOO FRAM TRADE 27 листопада 2018 року. 
Оскільки положеннями ст. 27 Закону України «Про заставу» визначено, що застава зберігає силу, якщо за однією з підстав, зазначених в законі, майно або майнові права, що складають предмет застави, переходять у власність іншої особи, до ОСОБА_2 акції перейшли з обтяженням застави. Якщо інше не встановлено законом, зареєстроване обтяження зберігає силу для нового власника. 
Також вказує, що 20 березня 2019 року ОСОБА_2 надала письмове підтвердження заставодержателю та продавцю акцій наступного змісту: 
1. Вона підтверджує, що обізнана з договором застави від 27 листопада 2018 року та з тим, що до неї переходять усі обов`язки Заставодавця у повному обсязі, які вона зобов`язалась виконувати на умовах визначених Договором.
2. Обізнана з тим, що станом на дату укладення договору купівлі-продажу на акції, що є предметом договору накладено обтяження у вигляді їх блокування у депозитарній системі на підставі договору застави від 27.11.2018. 
Отже, до ОСОБА_2 як до нового володільця/власника перейшли всі зобов`язання заставодавця. 
13 жовтня 2022 року ТОВ «Інвествік» на підставі договору про відступлення права вимоги № 13-10-22 набуло право вимоги за Договором позики від 27 листопада 2018 року, укладеного між Первісним кредитором TOO FRAM TRADE та TOO K.R. Trust &Asset Management на суму 699 308,57 євро. 
13 жовтня 2022 року ТОВ «Інвествік» на підставі договору про відступлення права вимоги № 13/10-22 набуло право вимоги за Договором застави від 27 листопада 2018 року, укладеного між ТОВ «ФРАМ ТРЕЙД» та ТОВ «УКРІНВЕСТ» на предмет застави 25 285 штук акцій емітента ПрАТ «Дніпровський термінал», що становить 9,99% його статутного капіталу. 
13 жовтня 2022 року ОСОБА_1 на підставі договору про відступлення права вимоги № 13-10-22 набуло право вимоги за Договором позики від 27 листопада 2018 року, укладеного між Первісним кредитором TOO FRAM TRADE та TOO K.R. Trust &Asset Management на суму 691,43 євро.
13 жовтня 2022 року ОСОБА_1 на підставі договору про відступлення права вимоги № 13/10-22 набуло право вимоги за Договором застави від 27 листопада 2018 року, укладеного між ТОВ «ФРАМ ТРЕЙД» та ТОВ «Укрінвест» на предмет застави 25 штук акцій емітента ПрАТ «Дніпровський термінал», що становить 0,01% його статутного капіталу. 
13 жовтня 2022 року ТОВ «Інвествік», ОСОБА_1 направили вимогу ОСОБА_2 про передачу акцій у власність у позасудовому порядку, оскільки станом на 13 жовтня 2022 року, акції знаходились на рахунку в цінних паперах ОСОБА_2 та вона була їх власником, а зобов`язання K.R. Trust&Asset Management з повернення позики та відсотків залишалось не виконане.
Відповідно до п.4.5. Договору застави - звернення стягнення на предмет застави може бути здійснено шляхом передачі заставодержателю права власності на предмет застави в рахунок виконання основного договору. 
Відповідно до п. 4.3 Договору у випадку настання обставин, передбачених п.4.1. цього Договору, Заставодержатель направляє Заставодавцю письмове повідомлення з вимогами виконати порушене зобов`язання або передати предмет застави у володіння заставодержателю у встановлений у повідомленні строк.
Відповідно до ст. 583 ЦК України заставодавцем може бути власник речі або особа, якій належить майнове право, а також особа, якій власник речі або особа, якій належить майнове право, передали річ або майнове право з правом їх застави. 
Отже, як зазначає відповідач ОСОБА_2 , зобов`язання застави пов`язані не з особою заставодавця, а з належним йому майном, з переходом права власності застава не припиняється, відповідний статус предмета застави зберігається і для нового власника майна за прямою вказівкою Закону, відповідно право на набуття права власності пов`язується не з волею заставодавця на перехід права власності, а з фактом порушення грошового зобов`язання боржником. 
Позасудове звернення стягнення є одним зі шляхів звернення стягнення на предмет застави. Підписавши договір застави, сторони визначили лише можливі шляхи звернення стягнення, які має право використати заставодержатель. Стягнення є примусовою дією заставодержателя, направленою на задоволення своїх вимог. При цьому право заставодержателя звернути стягнення на предмет застави (як у судовому, так і в позасудовому порядку) залежало не від наявності згоди заставодавця, а від наявності факту невиконання боржником умов договору позики. 
Враховучи викладене вважає, що не мала іншого законного варіанту поведінки, аніж передати акції у власність у строк, вказаний ТОВ «Інвествік» та ОСОБА_1 у вимогах. При цьому, така вимога була виконана відповідно до волевиявлення ТОВ «Укрінвест» викладеного та зафіксованого в договорі застави (тобто наявна воля ТОВ «Укрінвест» на передачу акцій заставодержателю, у випадку невиконання боржником своїх зобов`язань). Акції були передані ОСОБА_9 на виконання вказаного договору застави, у строк встановлений у вимогах ТОВ «Інвествік» та ОСОБА_1 . Отже, правочин, за яким ОСОБА_8 передала акції жодним чином не пов`язаний з визнанням недійсним договору купівлі-продажу. Тобто, він не вчинявся ані на шкоду кредитора, ані з метою уникнення повернення акцій, має іншу правову природу, що виключає можливість витребування акцій Позивачем. Підстави для витребування акцій, з посиланням на недійсність договору купівлі продажу відсутні, оскільки передача акцій у заставу не пов`язана із правочином, що був визнаний недійсним.
У відповіді на відзиви ТОВ «Інвествік» та ОСОБА_1 . TOO UKRINVEST зазначає, що відповідачі помилково вважають, що право ТОВ «Інвествік» та ОСОБА_1 виникло не з волі ОСОБА_2 чи будь-яких інших третіх осіб, а виключно з волі самого позивача, вираженої у договорі застави від 27.11.2018, укладеному безпосередньо між TOO UKRINVEST та FRAM TRADE OU і що вибуття спірних акцій з власності позивача відбулося на законній підставі – як наслідок невиконання боржником забезпеченого грошового зобов`язання, що підтверджує відсутність підстав для їх витребування.
Звертає увагу суду, що підставою для звернення з даним позовом до суду є невиконання постанови Центрального апеляційного господарського суду від 19 жовтня 2022 року, залишеним без змін Постановою Верховного суду у складі Касаційного господарського суду від 13 червня 2023 року, у справі № 923/515/21, якими захищено право власності позивача на 25 310 штук простих іменних акцій ПрАТ «Дніпровський термінал».
Наголошує, що ОСОБА_2 , знаючи, що TOO UKRINVEST (Естонія) оскаржує договір купівлі-продажу цінних паперів, відповідно до якого ОСОБА_2 незаконно набула у власність належні TOO UKRINVEST (Естонія) 25 310 штук простих іменних акцій, напередодні прийняття постанови Центральним апеляційний господарським судом від 19 жовтня 2022 року, задовольнила вимоги ТОВ «Інвествік» та ОСОБА_1 та надала документи для перереєстрації зареєстрованих на її ім`я акцій ПрАТ «Дніпровський термінал» на користь пов`язаних осіб ТОВ «Інвествік» та ОСОБА_1 . 
Зазначає, що договори про відступлення права вимоги було укладено 13 жовтня 2022 року та вимоги про передачу у власність акцій ТОВ «Інвествік» та ОСОБА_1 було надано ОСОБА_2 в цей же день, 13 жовтня 2022 року (за 6 днів до прийняття постанови Центральним апеляційним судом). Вважає, знаючи, що договір купівлі-продажу цінних паперів оскаржується, що є всі підстави для визнання цього договору недійсним, діючи не добросовісно, ОСОБА_2 відчужила акції відповідачам. Нові кредитори в супереч вимогам законодавства не звернулися до TOO UKRINVEST, TOO K.R. Trust & ASSET Management щодо повернення грошових коштів, тому посилання представника ТОВ «Інвествік» та ОСОБА_1 , що право на акції виникло з волі позивача є необґрунтованими та безпідставними, саме через дії ОСОБА_2 акції не повернулися у власність Позивача і волі на передачу акцій ТОВ «Інвествік» та ОСОБА_1 у TOO UKRINVEST ніколи не було. 
Вказує , що ОСОБА_2 задовольняючи вимоги ОСОБА_1 та ТОВ «Інвествік» при передачі у власність акцій не була власником акцій належних TOO UKRINVEST (Естонія), власником залишався TOO UKRINVEST (Естонія), а отже остання не мала правових підстав для задоволення вимог ТОВ «Інвествік» та ОСОБА_1 . 
Жодних зобов`язань за предметом застави у ОСОБА_2 не виникло. Жодного договору, про заміну боржника між, ТОО UKRINVEST та ОСОБА_2 не було укладено, такий договір взагалі відсутній. Звертаємо увагу суду, що за договорами про відступлення права вимоги у зобов`язаннях із позики та застави було змінено Кредиторів на ОСОБА_1 та ТОВ «Інвествік».
Так, відповідно до розділу 4 пункту 4.1. Договору застави від 27 листопада 2018 року укладеного між, FRAM TRADE OU та Ukrinvest OU заставодержатель набуває право звернення стягнення на предмет застави у разі: невиконання заставодержателем зобов`язань за основним договором; порушення заставодавцем умов цього договору; якщо інша особа набула право звернути стягнення на предмет застави.
Пунктом 4.3. у разі настання обставин, передбачених п.4.1. цього договору, заставодержатель надсилає заставодавцю письмове повідомлення з вимогою виконати порушене зобов`язання або передати предмет застави у володіння заставодержателю у встановлений у повідомленні строк. 
Також, з посиланням на пункт 3.2. договорів про відступлення право вимоги № 13/10-22 та № 13-10-22/2 за договором застави від 27 листопада 2018 року укладених, між ФАРМ ТРЕЙД та ОСОБА_1 , ТОВ «Інвествік» та положення ст. 27 Закону України «Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень» наголошує на необхідності повідомити боржника про відступлення права вимоги та надіслати боржнику та іншим обтяжувачам, на користь яких встановлено зареєстроване обтяження, письмове повідомлення про порушення забезпеченого обтяженням зобов`язання, чого зроблено не було. Вважає, що жодних зобов`язань за предметом застави у ОСОБА_2 не виникло, оскільки договір купівлі-продажу цінних паперів є недійсним з моменту його вчинення, а TOO UKRINVEST в позасудовому порядку не задовольняв би вимоги ТОВ «Інвествік» та ОСОБА_1 , оскільки взагалі не знав про укладення договору застави.
Дослідивши матеріали справи в їх сукупності, вислухавши представників учасників справи, суд дійшов висновку про відсутність правових підстав для задоволення заявлених позовних вимог, виходячи з наступного.
Як встановлено судом при безпосередньому дослідженні матеріалів справи та не заперечується учасниками справи TOO UKRINVEST (Естонія), ОСОБА_5 та ОСОБА_6 були власниками простих бездокументарних іменних акцій емітента Приватного акціонерного товариства ,,Дніпровський термінал” у наступних частинах:
- TOO UKRINVEST (Естонія): 75930 акцій;
- ОСОБА_5 : 88585 акцій;
- ОСОБА_6 : 88585 акцій.
27 листопада 2018 року було укладено договір позики між FRAM TRADE OU (позикодавець) та К. R.ТRUST&АSSЕТ Мапаgеment (позичальник), за умовами якого позикодавець перераховує на банківський рахунок позичальника грошові кошти в сумі 700 000,00 євро, а позичальник зобов`язується повернути зазначену суму та сплатити проценти в порядку та у строк, передбачений Договором /т.3, а.с. 16-19/. 
Договором визначено строк повернення позики - до 27 квітня 2019 року.
Судом встановлено, що зобов`язання з повернення позики не виконане, договір недійсним не визнавався.
27 листопада 2018 року було укладено договір застави між FRAM TRADE OU (Фрайм трейд ОЮ, заставодержатель) та TOO UKRINVEST (Укрінвест, заставодавець), яким забезпечувалось виконання зобов`язання з повернення позики за договором позики від 27 листопада 2018 року з предметом застави: 25 285 штук акцій емітента ПрАТ “Дніпровський термінал” /т.3 а.с.140-145/.
Предметом застави було визначено акції ПрАТ “Дніпровський термінал” у розмірі 10% статутного капіталу. 
Відповідно до п.2.1. Договору застави - заставою, яка виникає на підставі цього Договору забезпечується виконання у повному обсязі зобов`язань перед Заставодержателем, визначеним в Основному Договорі і полягає у поверненні Заставодержателю грошових коштів у розмірі 700 000,00 євро і оплаті відсотків, встановлених Сторонами. Строк повернення позики до 27 квітня 2019 року.
Відповідно до п.3.1. Договору предметом застави є акції емітента ПрАТ “Дніпровський термінал”, 25310 штук (10% статутного капіталу).
Відповідно до п.3.2. Договору застави вартість предмета застави визначена на момент підписання даного договору: 900 000,00 євро.
Відповідно до п.3.3. Договору Заставодавець гарантує, що предмет застави належить йому на праві власності, не є предметом застави чи іншим засобом забезпечення виконання зобов`язань перед будь-якими фізичними чи юридичними особами.
Відповідно до п.3.4. Договору наступна застава, відчуження (продаж, міна, дарування, передача в якості внеску в майно юридичної особи і т.д.) предмета застави Заставодавцем може бути здійснена тільки за попередньою згодою Заставодержателя. У випадку відчуження Предмета застави, застава зберігає силу для нового власника (покупця) предмета застави.
Відповідно до п. 4.1. Договору заставодержатель набуває право звернення стягнення на предмет застави у випадку:
- невиконання Заставодавцем зобов`язань по основному договору;
- порушення Заставодавцем умов укладеного Договору;
- якщо інша особа отримала право звернути стягнення на предмет застави.
Відповідно до п. 4.3 Договору у випадку настання обставин, передбачених п.4.1. цього Договору, Заставодержатель направляє Заставодавцю письмове повідомлення з вимогами виконати порушене зобов`язання або передати предмет застави у володіння заставодержателю у встановлений у повідомленні строк.
Відповідно до п. 4.4. Договору - звернення стягнення на предмет застави може бути здійснено на підставі рішення суду або у позасудовому порядку шляхом: передачі предмета застави у власність Заставодержателя, продажу заставодержателем предмета застави шляхом укладення договору купівлі-продажу заставодержателем з іншою особою-покупцем або на публічних торгах. Заставодержатель самостійно обирає способи звернення стягнення на предмет застави. Використання позасудових способів звернення стягнення на предмет застави не позбавляє заставодержателя права звернутися У суд.
Відповідно до п. 4.5. Договору - звернення стягнення на предмет застави може бути здійснено шляхом передачі заставодержателю права власності на предмет застави в рахунок виконання основного договору.
Відповідно до п. 4.5.1. Договору після переходу права власності на предмет застави до Заставодержателя, якщо вартості предмета застави достатньо для погашення заборгованості Заставодавця по основному договору, основний договір вважається повністю виконаним.
Відповідно до п. 4.6. Договору - Заставодержатель також вправі продати предмет застави від імені Заставодавця іншій особі-покупцю. У цьому випадку заставодержатель зобов`язаний письмово повідомити Заставодавця про свій намір укласти такий договір.
Відповідно до п. 4.6.1 Договору - Заставодавець по даному Договору доручає заставодержателю здійснити від імені Заставодавця будь-які дії (правочини), пов`язані з реалізацією заставодержателем права, передбаченого п. 4.6. цього Договору.
Відповідно до п. 4.6.2 Договору - виручка від продажу предмета застави направляється на погашення заборгованості Заставодавця по основному договору.
Відповідно до п. 5.1. Договору - на відносини Сторін, не урегульовані даним Договором, розповсюджуються норми законодавства України.
Відповідно до п. 5.2. даний Договір вступає в силу після його підписання Сторонами та діє до повного виконання Заставодавцем зобов`язань перед Заставодержателем по Основному договору.
Застава, що виникла на підставі Договору застави була зареєстрована у встановленому законом порядку.
На виконання вимог закону було внесено обтяження застави на акції за розпорядженням № 1 від 05 березня 2019 року.
Згідно зі статтею 1 Закону України «Про заставу» та статтею 572 Цивільного кодексу України застава є способом забезпечення зобов`язань; у силу застави кредитор (заставодержатель) має право в разі невиконання боржником (заставодавцем) зобов`язання, забезпеченого заставою, одержати задоволення за рахунок заставленого майна переважно перед іншими кредиторами цього боржника, якщо інше не встановлено законом (право застави).
Частиною четвертою статті 577 ЦК України передбачено, що моментом реєстрації застави є дата та час внесення відповідного запису до Державного реєстру обтяжень рухомого майна.
Відповідно до частини другої статті 586 ЦК України заставодавець має право відчужувати предмет застави, передавати його в користування іншій особі або іншим чином розпоряджатися ним лише за згодою заставодержателя, якщо інше не встановлено договором.
Згідно зі статтею 27 Закону України «Про заставу» застава зберігає силу, якщо за однією з підстав, зазначених в законі, майно або майнові права, що складають предмет застави, переходять у власність іншої особи; застава зберігає силу і у випадках, коли у встановленому законом порядку відбувається уступка заставодержателем забезпеченої заставою вимоги іншій особі або переведення боржником боргу, який виник із забезпеченої заставою вимоги, на іншу особу.
Зазначені норми застосовуються з урахуванням положень Закону України «Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень», який визначає правовий режим регулювання обтяжень рухомого майна, встановлених з метою забезпечення виконання зобов`язань, а також правовий режим виникнення, оприлюднення та реалізації інших прав юридичних і фізичних осіб стосовно рухомого майна.
Відповідно до частини третьої статті 9 Закону України «Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень», якщо інше не встановлено законом, зареєстроване обтяження зберігає силу для нового власника (покупця) рухомого майна, що є предметом обтяження, за винятком таких випадків: 1) обтяжувач надав згоду на відчуження рухомого майна боржником без збереження обтяження; 2) відчуження належного боржнику на праві власності рухомого майна здійснюється в ході проведення господарської діяльності, предметом якої є систематичні операції з купівлі-продажу або інші способи відчуження цього виду рухомого майна.
Статтею 10 Закону України «Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень» визначено, що у разі відчуження рухомого майна боржником, який не мав права його відчужувати особа, що придбала це майно за відплатним договором, вважається його добросовісним набувачем згідно зі статтею 388 ЦК України за умови відсутності в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна відомостей про обтяження цього рухомого майна. Добросовісний набувач набуває право власності на таке рухоме майно без обтяжень.
Згідно зі статтею 12 Закону України «Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень» взаємні права та обов`язки за правочином, на підставі якого виникло обтяження, виникають у відносинах між обтяжувачем і боржником з моменту набрання чинності цим правочином, якщо інше не встановлено законом. Реєстрація обтяження надає відповідному обтяженню чинності у відносинах з третіми особами, якщо інше не встановлено цим Законом. У разі відсутності реєстрації обтяження таке обтяження зберігає чинність у відносинах між боржником і обтяжувачем, проте воно є не чинним у відносинах з третіми особами, якщо інше не встановлено цим Законом. На підставі реєстрації встановлюється пріоритет обтяження, якщо інші підстави для виникнення пріоритету не визначені цим Законом.
За таких обставин реалізація майна, що є предметом застави, без припинення обтяжень, не припиняє заставу, тому застава зберігає чинність при переході права власності на предмет застави до іншої особи.
20 березня 2019 року між громадянкою України ОСОБА_2 (Покупець) та TOO UKRIINVEST (Продавець) було укладено договір №200319/02-БВ купівлі-продажу цінних паперів.
Пунктом 1.1. Договору передбачено, що Продавець зобов`язується передати у власність Покупця, а Покупець зобов`язується прийняти та оплатити цінні папери.
Пунктом 1.2. Договору встановлено, що у відповідності до умов Договору, предметом купівлі- продажу є цінні папери за наступними реквізитами: вид та тим ЦП: Акції прості іменні; Емітент ЦП: Приватне акціонерне товариство “Дніпровський термінал”; код ЄДРПОУ емітента: 32851024; Форма існування ЦП: Бездокументарна; Міжнародний ідентифікаційний номер ЦП (код 181Н): ЦА4000100937; Номінальна вартість одного ЦП, грн: 100,00 грн; місце укладання договору на виконання: Поза фондовою біржею; Спосіб проведення розрахунків: Без дотримання принципу “Поставка ЦП проти оплати” Кількість ЦП, шт: 25310 штук; Вартість одного ЦП, грн: визначається шляхом поділу суми Договору на кількість ЦП; Загальна вартість ЦП за договором, грн: 149 000,00 гривень.
Відповідно до пункту 1.3. Загальна сума Договору становить: 149 000,00 грн. Без ПДВ.
Пунктом 2.1. передбачено, що Покупець зобов`язаний сплатити на поточний рахунок Продавця загальну суму Договору, вказану в п. 1.3. даного Договору до 27 грудня 2020 року включно, можлива оплата частками.
22 березня 2019 року між Громадянкою України ОСОБА_2 (Покупець) та TOO UKRIINVEST (Продавець) було укладено додаткову угоду до Договору № 200319/02-БВ від 20 березня 2019 року про зміну наступних умов:
Пункт 2.1. викладено у наступній редакції: “ Покупець зобов`язаний сплатити суму договору, зазначену в п. 1.3. даного Договору, до 25 грудня 2022 року, включно, можлива оплата частками”.
Пункт 2.2. викладено у наступній редакції: “Всі розрахунки за Договором здійснюються в національній валюті - гривні або в валюті - Євро чи долар США”.
При оплаті в валюті Євро чи долар США сума, що підлягає сплаті, встановлена в пункті 1.3. цього Договору, визначається в валюті за офіційним курсом Національного банку України, встановленим для відповідної валюти на день платежу.
Пункт 2.3. За цим Договором допускається розрахунок у спосіб не заборонений законодавством України, в тому числі шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог.
Пункт 2.4. виключено.
Матеріалами справи підтверджується, що у 2021 році TOO UKRIINVEST (Естонія) звернулося до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом до ОСОБА_2 , Товариства з обмеженою відповідальністю “Менеджмент технолоджіз”, ОСОБА_6 , треті особи, які не заявляють самостійних вимог на стороні Позивача - Приватне акціонерне товариство “Дніпровський термінал”, ОСОБА_5 про визнання договору купівлі-продажу недійсним та зобов`язання вчинити певні дії (справа № 923/515/23).
Постановою Центрального апеляційного господарського суду від 19 жовтня 2022 року залишеною без змін постановою Верховного суду Касаційного господарського суду від 13 червня 2023 року, у справі № 923/515/21 визнано недійсним договір №200319/02-БВ купівлі-продажу цінних паперів від 20 березня 2019 року, укладений між покупцем: громадянкою України ОСОБА_2 , від імені якої на підставі договору доручення №200319/01-БД від 20 березня 2019 року діє її повірений - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Гарант-Інвест", та Товариством з обмеженою відповідальністю "Укрінвест" (TOO UKRIINVEST), в особі уповноваженого представника - Кракалова Анатолія Федоровича, діючого на підставі довіреності №1479 від 28.02.2019. Також визнано недійсною додаткову угоду від 22 березня 2019 року до договору №200319/02-БВ від 20 березня 2019 року на купівлю-продаж цінних паперів, укладену між громадянкою України ОСОБА 6, ОСОБА_2 , представлена повіреним - Товариством з обмеженою відповідальністю "ФК Оберіг" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Укрінвест" (TOO UKRIINVEST), в особі уповноваженого представника - Кракалова Анатолія Федоровича, діючого на підставі довіреності №1479 від 28.02.2019. Зобов`язано Товариство з обмеженою відповідальністю "Менеджмент технолоджіз" (код ЄДРПОУ: 32987822, юридична адреса: 49000, м.Дніпро, вул.Воскресенська,30) провести безумовну облікову операцію списання 25310 штук іменних акцій бездокументарної форми існування, емітованих Приватним акціонерним товариством "Дніпровський термінал", код ЄДРПОУ: 32851024 (вид, тип і категорія цінних паперів: акції іменні прості, код 18Н ПА400010093 7, номінальна вартість однієї акції 100 грн.) з рахунку у цінних паперах № НОМЕР_5 , відкритого на ім`я ОСОБА_2 , паспорт серія НОМЕР_2 , виданий Кіровським РВ ДМУ УМВС України в Дніпропетровській області від 03.07.1993 року, в Товаристві з обмеженою відповідальністю "Менеджмент технолоджіз" (код ЄДРПОУ 32987822, юридична адреса: 49000, м. Дніпро, вул. Воскресенська, 30) та зарахувати їх на рахунок у цінних паперах, відкритий у депозитарній установі на ім`я TOO UKRINVEST (Естонія) ідентифікаційний код юридичної особи 12178370, місце знаходження: 10615, країна Естонія, м.Таллін, Ендла, буд.69.
Позивач стверджує, що з метою невиконання постанови Центрального апеляційного господарського суду від 19 жовтня 2022 року у справі № 923/515/21, ОСОБА_2 , знаючи, що договір купівлі-продажу було визнано недійним, на підставі невідомих договорів відчужила свої акції в тому числі й 10% (25 310 штук) акцій, які належать TOO UKRIINVEST (Естонія), третім особам, ОСОБА_1 , загальна кількість цінних паперів 25, номінальною вартістю 2 500,00, відсоток у статутному капіталі 0,009877%, ОСОБА_3 , загальна кількість цінних паперів 88 585, номінальною вартістю 8 858 500,00, відсоток у статутному капіталі 35% та Товариству з обмеженою відповідальністю “Інвестік” (код ЄДРПОУ: 44805809), загальна кількість цінних паперів 25 285, номінальною вартістю 2 528 500,00, відсоток у статутному капіталі 9,990122%, що підтверджується реєстром власників іменних цінних паперів № 96790 від 19 червня 2023 року. Відповідачка ОСОБА_2 не повідомила та відмовляється повідомляти, кому саме та у який спосіб спільні акції, з числа тих, які ОСОБА_2 зобов`язана повернути за рішенням суду, відповідно до постанови Центрального апеляційного господарського суду від 19 жовтня 2022 року у справі № 923/515/21, вона відчужила на користь Відповідачів 1, 2, 3.
Судом встановлено, що станом на 20 березня 2019 року (дату укладення договору купівлі-продажу цінних паперів) акції було заблоковані на підставі договору застави від 27.11.2018 р.
20 березня 2019 року ОСОБА_2 надала письмове підтвердження наступного змісту:
1. Вона підтверджує, що обізнана з договором застави від 27 листопада 2018 року та з тим, що до неї переходять усі обов`язки Заставодавця у повному обсязі, які вона зобов`язалась виконувати на умовах, визначених Договором.
2. Обізнана з тим, що станом на дату укладення договору купівлі-продажу на акції, що є предметом договору, накладено обтяження у вигляді їх блокування у депозитарній системі на підставі договору застави від 27.11.2018.
Отже, до ОСОБА_2 , як до нового володільця/власника перейшли всі зобов`язання заставодавця.
Судом встановлено, що станом на 27 квітня 2019 року (строк, встановлений у Договорі позики) зобов`язання К. R.ТRUST&АSSЕТ Мапаgеment з повернення позики не було виконане, отже, Заставодержатель набув права задовольнити вимоги за рахунок заставленого майна.
13 жовтня 2022 року ТОВ “Інвествік” на підставі договору про відступлення права вимоги № 13-10-22 набуло право вимоги за Договором позики від 27 листопада 2018 року, укладеного між Первісним кредитором FRAM TRADE OU та К.К.ТRUST&АSSЕТ Мапаgеment (т.2 а.с.166-167).
13 жовтня 2022 року ТОВ “Інвествік” на підставі договору про відступлення права вимоги № 13/10-22 набуло право вимоги за Договором застави від 27 листопада 2018 року, укладеного між FRAM TRADE OU та TOO UKRIINVEST на предмет застави 25 285 штук акцій емітента ПрАТ “Дніпровський термінал” (т.2 а.с.168-170).
Матеріалами справи підтверджується, що 13 жовтня 2022 року ОСОБА_1 на підставі договору про відступлення права вимоги № 13/10-22 набула право вимоги за Договором застави від 27 листопада 2018 року, укладеного між FRAM TRADE OU та TOO UKRIINVEST на предмет застави 25 штук акцій емітента ПрАТ “Дніпровський термінал”, що становить 0,01 % його статутного капіталу (т.3 а.с.67-69).
13 жовтня 2022 року ТОВ “Інвествік” та ОСОБА_1 направили вимогу ОСОБА_2 про передачу акцій у власність у позасудовому порядку, оскільки станом на 13 жовтня 2022 року акції знаходились на рахунку в цінних паперах ОСОБА_2 та вона була їх власником, а зобов`язання К.R.ТRUST&АSSЕТ Мапаgеment з повернення позики та відсотків залишилось невиконаним.
Відповідно до п.4.5. Договору застави - звернення стягнення на предмет застави може бути здійснено шляхом передачі заставодержателю права власності на предмет застави в рахунок виконання основного договору.
Відповідно до п. 4.3 Договору у випадку настання обставин, передбачених п.4.1. цього Договору, Заставодержатель направляє Заставодавцю письмове повідомлення з вимогами виконати порушене зобов`язання або передати предмет застави у володіння заставодержателю у встановлений у повідомленні строк.
Посилаючись на недійсність договору купівлі-продажу, відсутність у ОСОБА_2 права на відчуження акцій, набуття відповідачами без достатньої правової підстави у власність вказаних акцій, позивач звернувся з даним позовом до господарського суду.
Предметом позову у даній справі є вимога позивача про витребування акцій з чужого незаконного володіння ОСОБА_1 , Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвествік", а також похідна вимога про зобов`язання Товариства з обмеженою відповідальністю “Альянс Фінансових технологій” провести безумовну облікову операцію списання вказаних акцій.
Згідно зі ст. 387 ЦК власник має право витребувати своє майно від особи, яка незаконно, без відповідної правової підстави заволоділа ним.
Відповідно до п.3 ч.1 ст. 388 ЦК якщо майно за відплатним договором придбане в особи, яка не мала права його відчужувати, про що набувач не знав і не міг знати (добросовісний набувач), власник має право витребувати це майно від набувача лише у разі, якщо майно вибуло з володіння власника або особи, якій він передав майно у володіння, не з їхньої волі іншим шляхом.
Якщо майно було набуте безвідплатно в особи, яка не мала права його відчужувати, власник має право витребувати його від добросовісного набувача у всіх випадках (ч.3 ст. 388 ЦК).
Віндикація - це передбачений законом основний речово-правовий спосіб захисту цивільних прав та інтересів власника майна чи особи, що має речове право на майно (титульного володільця), який полягає у відновленні становища, що існувало до порушення, шляхом повернення об`єкта права власності у володіння власника (титульного володільця) з метою відновлення права використання власником усього комплексу його правомочностей.
Верховний Суд в постанові від 02.02.2026 у справі № 910/9924/19 зокрема вказав, що майно може бути витребувано від добросовісного набувача - з підстав, передбачених ч.1 ст. 388 ЦК. Витребування майна шляхом віндикації застосовується до відносин речово-правового характеру, зокрема якщо між власником (законним володільцем) і володільцем майна немає договірних відносин і майно перебуває у володільця не на підставі укладеного з власником договору. Власник з дотриманням вимог ст. 388 ЦК може витребувати належне йому майно від особи, яка є останнім його набувачем, незалежно від того, скільки разів це майно було відчужене до того, як воно потрапило у володіння останнього набувача. Для такого витребування не потрібно визнавати недійсними рішення органів державної влади чи місцевого самоврядування, які вже були реалізовані і вичерпали свою дію, чи оскаржувати весь ланцюг договорів та інших правочинів щодо спірного майна.
Верховний Суд викладав висновки щодо обставин, які становлять предмет доказування у справах за віндикаційним позовом (постанови від 25.04.2018 у справі №924/560/17, від 27.09.2018 у справі №903/844/17, від 27.08.2019 у справі №910/4622/18, від 21.01.2021 у справі №922/4140/19 тощо). За цими висновками Верховного Суду, предмет доказування у таких справах становлять обставини, які підтверджують правомірність вимог позивача про повернення йому його майна з чужого незаконного володіння, зокрема:
- обставини, що підтверджують його право власності або інше суб`єктивне право титульного володільця на витребуване майно;
- обставини вибуття майна з володіння позивача;
- наявність майна позивача в натурі у незаконному володінні відповідача;
- відсутність у відповідача правових підстав для володіння майном.
Щодо позовних вимог до відповідача ТОВ “Інвествік” суд зазначає наступне.
Враховуючи, що К. R.ТRUST&АSSЕТ Мапаgеment (позичальник) не виконав своє зобов`язання з повернення позики, ТОВ “Інвествік” набуло право власності на предмет застави у позасудовому порядку на умовах, визначених договором застави.
Умовами укладеного договору застави було погоджено зі сторони Заставодавця (TOO UKRIINVEST) можливість задоволення вимог заставодержателя у позасудовому порядку шляхом передачі акцій у власність заставодержателя у випадку невиконання боржником свого зобов`язання з повернення позики.
Тобто, в даних правовідносинах наявна воля позивача на передачу спірних акцій, у випадку не виконання зобов`язання з повернення позики боржником К. R.ТRUST&АSSЕТ Мапаgеment позикодавцю FRAM TRADE OU. Така воля була виражена TOO UKRIINVEST шляхом укладення договору застави, в якому передбачено право заставодержателя отримати у власність акції у позасудовому порядку у випадку неповернення позики боржником К. R.ТRUST&АSSЕТ Мапаgеment заставодавцю FRAM TRADE OU.
ТОВ “Інвествік” є добросовісним набувачем акцій. 
Застава, що виникла на підставі Договору застави була зареєстрована у встановленому законом порядку.
На виконання вимог закону було внесено обтяження застави на акції за розпорядженням № 1 від 05 березня 2019 року.
Станом на 27 квітня 2019 року зобов`язання К.К.ТRUST&АSSЕТ Мапаgеment з повернення позики не було виконане, отже Заставодержатель набув права задовольнити вимоги із заставленого майна.
13 жовтня 2022 року ТОВ “Інвествік” на підставі договору про відступлення права вимоги № 13-10-22 набуло право вимоги за Договором позики від 27 листопада 2018 року, укладеного між Первісним кредитором FRAM TRADE OU та К.К.ТRUST&АSSЕТ Мапаgеment.
13 жовтня 2022 року ТОВ “Інвествік” на підставі договору про відступлення права вимоги № 13/10-22 набуло право вимоги за Договором застави від 27 листопада 2018 року, укладеного між FRAM TRADE OU та TOO UKRIINVEST на предмет застави 25 285 штук акцій емітента ПрАТ “Дніпровський термінал”.
13 жовтня 2022 року ТОВ “Інвествік” направило вимогу ОСОБА_2 про передачу акцій у власність у позасудовому порядку, оскільки станом на 13 жовтня 2022 року, акції знаходились на рахунку в цінних паперах ОСОБА_2 та вона була їх власником, а зобов`язання К. R.ТRUST&АSSЕТ Мапаgеment з повернення позики та відсотків залишалось не виконане. Вказана вимога була виконана, акції були передані у власність ТОВ “Інвествік”.
Зобов`язання застави пов`язані не з особою заставодавця, а з належним йому майном, з переходом права власності застава не припиняється, відповідний статус предмета застави зберігається і для нового власника майна за прямою вказівкою Закону, відповідно право на набуття права власності пов`язується не з волею заставодавця на перехід права власності, а з фактом порушення грошового зобов`язання боржником.
Право на отримання акцій у власність ТОВ “Інвествік” випливає з договору застави, оскільки заставодержатель наділений правом задовольнити свої вимоги за рахунок предмета застави незалежно від того, у якого володільця вони знаходяться та на якій підставі, що випливає із закону.
Позасудове звернення стягнення є одним зі шляхів звернення стягнення на предмет застави. Підписавши договір застави, сторони визначили лише можливі шляхи звернення стягнення, які має право використати іпотекодержатель. Стягнення є примусовою дією заставодержателя, направленою на задоволення своїх вимог. При цьому право заставодержателя звернути стягнення на предмет застави (як у судовому, так і в позасудовому порядку) залежало не від наявності згоди заставодавця, а від наявності факту невиконання боржником умов договору.
ТОВ “Інвествік” було обрано позасудовий спосіб звернення стягнення на предмет застави шляхом набуття на нього права власності відповідно до законодавства про депозитарну систему України та умов укладеного Договору.
На момент звернення стягнення на предмет застави, застава не була припинена, як і не було підстав для її припинення, договір застави недійсним не визнавався, отже ТОВ “Інвествік” правомірно набуло право власності на спірні акції.
Факт визнання недійсним договору купівлі-продажу цінних паперів № 200319/02-БВ від 20 березня 2019 року, на підставі якого ОСОБА_2 набула у власність акції, не впливає на правомірність набуття права власності ТОВ “Інвествік”. 
Договором застави визначено зокрема й волевиявлення TOO UKRIINVEST щодо можливості звернення стягнення на предмет застави шляхом передачі такого предмету у власність у позасудовому порядку, у випадку невиконання боржником свого зобов`язання перед Кредитором.
Договір застави було укладено 27.11.2018 р., тобто до укладення договору купівлі-продажу акцій (20.03.2019) з реєстрацією такої застави.
Позичальник К. R.ТRUST&АSSЕТ Мапаgеment - підприємство, яке отримало позикові кошти, а TOO UKRIINVEST - підприємство, яке виступило заставодавцем для забезпечення договору позики. 
Враховуючи викладене, а саме: невиконання зобов`язання позичальником за договором позики, - суд дійшов висновку, що акції вибули з власності позивача з належної та дійсної правової підстави, а саме договору застави, який зокрема й підтверджує волевиявлення позивача на передачу спірних акцій у власність іншої особи, у тому числі й у позасудовому порядку, тому підстави для витребування спірних акцій у ТОВ “Інвествік” відсутні. 
Щодо позовних вимог до відповідача ОСОБА_1 суд зазначає наступне.
Враховуючи, що К. R.ТRUST&АSSЕТ Мапаgеment (позичальник) не виконав своє зобов`язання з повернення позики, ОСОБА_1 набула право власності на предмет застави у позасудовому порядку на умовах, визначених договором застави.
Умовами укладеного договору застави було погоджено зі сторони Заставодавця (TOO UKRIINVEST) можливість задоволення вимог заставодержателя у позасудовому порядку шляхом передачі акцій у власність заставо держателя у випадку не виконання боржником свого зобов`язання з повернення позики.
Тобто, в даних правовідносинах наявна воля позивача на передачу спірних акцій, у випадку не виконання зобов`язання з повернення позики боржником К. R.ТRUST&АSSЕТ Мапаgеment позикодавцю FRAM TRADE OU. Така воля була виражена TOO UKRIINVEST шляхом укладення договору застави, в якому передбачено право заставодержателя отримати у власність акції у позасудовому порядку у випадку неповернення позики боржником К. R.ТRUST&АSSЕТ Мапаgеment заставодавцю FRAM TRADE OU.
Застава, що виникла на підставі Договору застави була зареєстрована у встановленому законом порядку.
На виконання вимог закону було внесено обтяження застави на акції за розпорядженням № 1 від 05 березня 2019 року.
Станом на 27 квітня 2019 року зобов`язання К. R.ТRUST&АSSЕТ Мапаgеment з повернення позики не було виконане, отже Заставодержатель набув права задовольнити вимоги із заставленого майна.
13 жовтня 2022 року ОСОБА_1 на підставі договору про відступлення права вимоги № 13/10-22 набула право вимоги за Договором застави від 27 листопада 2018 року, укладеного між FRAM TRADE OU та TOO UKRIINVEST на предмет застави 25 285 штук акцій емітента ПрАТ “Дніпровський термінал”.
13 жовтня 2022 року ОСОБА_1 направила вимогу ОСОБА_2 про передачу акцій у власність у позасудовому порядку, оскільки станом на 13 жовтня 2022 року, акції знаходились на рахунку в цінних паперах ОСОБА_2 та вона була їх власником, а зобов`язання К. R.ТRUST&АSSЕТ Мапаgеment з повернення позики та відсотків залишалось не виконане. Вказана вимога була виконана, акції були передані у власність ОСОБА_1 .
Стаття 512 ЦК України передбачає, що кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок: передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги); правонаступництва; виконання обов`язку боржника поручителем або заставодавцем (майновим поручителем); виконання обов`язку боржника третьою особою. Кредитор у зобов`язанні може бути замінений також в інших випадках, встановлених законом. Кредитор у зобов`язанні не може бути замінений, якщо це встановлено договором або законом.
Таким чином, ТОВ “Інвествік” та ОСОБА_1 набули право вимоги на 25310 штук акцій емітента ПрАТ “Дніпровський термінал”, які є предметом даного спору.
Відповідно до ст. 27 Закону України «Про заставу» застава зберігає силу, якщо за однією з підстав, зазначених в законі, майно або майнові права, що складають предмет застави, переходять у власність іншої особи. 
Частиною 1 ст. 24 Закону України «Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень» визначено, що звернення стягнення на предмет забезпечувального обтяження здійснюється на підставі рішення суду, виконавчого напису нотаріуса в порядку, встановленому законом, або в позасудовому порядку згідно із цим Законом . 
Приписами ст. 26 Закону України «Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень» встановлено позасудові способи звернення стягнення на предмет забезпечувального обтяження. Так, обтяжувач має право на власний розсуд обрати один із позасудових способів звернення стягнення на предмет забезпечувального обтяження, серед яких є передача рухомого майна, що є предметом забезпечувального обтяження, у власність обтяжувача в рахунок виконання забезпеченого обтяженням зобов`язання в порядку, встановленому цим Законом (у тому числі передача цінних паперів електронної форми існування у власність обтяжувача відповідно до законодавства про депозитарну систему України ).
Тобто, Закон України «Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень» містить бланкетну норму, яка стосується порядку звернення стягнення саме на цінні папери. Зокрема, такий порядок регулюється законодавством про депозитарну систему. А сам Закон України «Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень» цю процедуру не регулює. Звернення стягнення на бездокументарні цінні папери та облікові операції зі списання/зарахування проводяться за Законом України «Про депозитарну систему України» та Положенням про провадження депозитарної діяльності, затвердженим рішенням НКЦПФР від 23.04.2013 № 735. 
Зокрема, підпункт 7 пункту 1 глави 2 розділу V Положення № 735 передбачає проведення депозитарною установою відповідних облікових операцій за розпорядженням заставодержателя, за умови його ідентифікації та наявності картки зі зразками підписів, а також згідно з договором між депонентом-заставодавцем, заставодержателем та депозитарною установою щодо звернення стягнення. Згідно з умовами відповідного договору між депонентом - заставодавцем, заставодержателем та депозитарною установою щодо звернення стягнення на предмет застави; або на підставі наданих заставодержателем оригіналів (копій) таких документів: договору застави; повідомлення про порушення забезпеченого заставою зобов`язання, надісланого згідно зі статтею 27 Закону України «Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень»; документа, що свідчить про реєстрацію відомостей щодо звернення стягнення на заставлені цінні папери в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна, за умови завершення з моменту такої реєстрації строку, визначеного частиною другою статті 28 Закону України «Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень».
Тобто, спеціальне законодавство не містить вимоги щодо наявності в реєстрі відомостей про звернення стягнення на предмет забезпечувального обтяження у випадку, якщо звернення стягнення здійснюється згідно з умовами відповідного договору між депонентом - заставодавцем, заставодержателем та депозитарною установою щодо звернення стягнення на предмет застави. Таке повідомлення необхідне виключно, якщо облікова операція здійснюється на підставі повідомлення про порушення забезпеченого заставою зобов`язання, надісланого згідно зі статтею 27 Закону України «Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень». Тому, твердження позивача про порушення порядку через відсутність реєстрацію відомостей щодо звернення стягнення на заставлені цінні папери в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна є безпідставними та спростовуються положеннями чинного законодавства. 
Зобов`язання застави пов`язані не з особою заставодавця, а з належним йому майном, з переходом права власності застава не припиняється, відповідний статус предмета застави зберігається і для нового власника майна за прямою вказівкою Закону, відповідно право на набуття права власності пов`язується не з волею заставодавця на перехід права власності, а з фактом порушення грошового зобов`язання боржником.
Право на отримання акцій у власність ОСОБА_1 випливає з договору застави, оскільки заставодержатель наділений правом задовольнити свої вимоги за рахунок предмета застави незалежно від того, у якого володільця вони знаходяться та на якій підставі, що випливає із закону.
Позасудове звернення стягнення є одним зі шляхів звернення стягнення на предмет застави. Підписавши договір застави, сторони визначили лише можливі шляхи звернення стягнення, які має право використати заставодержатель. Стягнення є примусовою дією заставодержателя, направленою на задоволення своїх вимог. При цьому право заставодержателя звернути стягнення на предмет застави (як у судовому, так і в позасудовому порядку) залежало не від наявності згоди заставодавця, а від наявності факту невиконання боржником умов договору.
ОСОБА_1 було обрано позасудовий спосіб звернення стягнення на предмет застави шляхом набуття на нього права власності відповідно до законодавства про депозитарну систему України та умов укладеного Договору.
На момент звернення стягнення на предмет застави, застава не була припинена, як і не було підстав для її припинення, договір застави недійсним не визнавався, отже ОСОБА_1 правомірно набула право власності на спірні акції.
Факт визнання недійсним договору купівлі-продажу цінних паперів № 200319/02-БВ від 20 березня 2019 року, на підставі якого ОСОБА_2 набула у власність акції, не впливає на правомірність набуття права власності ОСОБА_1 . 
Договором застави визначено зокрема й волевиявлення TOO UKRIINVEST щодо можливості звернення стягнення на предмет застави шляхом передачі такого предмету у власність у позасудовому порядку, у випадку невиконання боржником свого зобов`язання перед Кредитором.
Договір застави було укладено 27.11.2018 р., тобто до укладення договору купівлі-продажу акцій (20.03.2019) з реєстрацією такої застави.
Позичальник К. R.ТRUST&АSSЕТ Мапаgеment - підприємство, яке отримало позикові кошти, а TOO UKRIINVEST - підприємство, яке виступило заставодавцем для забезпечення договору позики. 
З огляду на те, що зобов`язання за договори позики, застави та відступлення вимоги недійними не визнавались, суд зазначає, що TOO UKRINVEST (Естонія) втратив право власності на 25310 акцій емітента ПрАТ “Дніпровський термінал”, які є предметом даного спору саме на підставі договору застави. Натомість ТОВ “Інвествік” та ОСОБА_1 є добросовісними набувачами та власниками вказаних акцій /ТОВ “Інвествік” став власником 25285 акцій, а ОСОБА_1 – 25 акцій/.
Доводи позивача, що жодного письмового повідомлення про повернення акцій позивачеві не направляли, спростовуються вищевикладеними твердження.
Отже, суд доходить висновку про відмову у позові в частині заявлених позовних вимог до ТОВ “Інвествік” та ОСОБА_1 .
Стосовно посилань позивача на недійсність договору купівлі продажу, суд зазначає наступне.
Постановою Центрального апеляційного господарського суду від 19.10.2022 залишеною без змін постановою Верховного суду Касаційного господарського суду від 13.06.2023 у справі №923/515/21 визнано недійсним договір №200319/02-БВ купівлі-продажу цінних паперів від 20 березня 2019 року, укладений між ОСОБА_2 та Товариством з обмеженою відповідальністю "Укрінвест" (TOO UKRIINVEST).
Правочин, визнаний судом недійсним, у відповідності до ст. 236 ЦК України є недійсним з моменту його вчинення.
З огляду на зазначене, суд погоджується із доводами позивача, що ОСОБА_2 на момент задоволення вимог ОСОБА_1 та ТОВ «Інвествік» про передачу у власність акцій, не була їх власником та не могла ними розпоряджатися.
Однак, суд звертає увагу позивача, що на момент звернення до суду із вказаним позовом акції, які є предметом спору, уже перебували у ОСОБА_1 та ТОВ «Інвествік», які набули право власності на них не на підставі недійсного договору купівлі-продажу і не на підставі договорів, укладених з ОСОБА_2 , а на підставі зазначених вище по тексту договорів позики, застави та відступлення права вимоги.
Суд підкреслює, що підставою позову, яку обрано позивачем у даному спорі, є недійсність договору купівлі-продажу.
Однак, недійсність договору купівлі-продажу та відсутність у ОСОБА_2 правомочності щодо розпорядження 25310 акціями, не спростовує юридичної сили договорів позики, застави та відступлення права вимоги, а також не спростовує факту того, що ОСОБА_1 та ТОВ «Інвествік» є добросовісними набувачами та законними власниками вказаних акцій.
Враховуючи викладене, суд відхиляє доводи позивача у цій частині.
З приводу позовних вимог до Товариства з обмеженою відповідальністю ,,Альянс Фінансових технологій” суд зазначає, що вказані вимоги є похідними, а відтак, оскільки у задоволенні основних позовних вимог відмолено, то відсутні підстави і для задоволення похідних вимог.
Враховуючи викладене, а саме: невиконання зобов”язання позичальником за договором позики, - суд дійшов висновку, що акції вибули з власності позивача з належної та дійсної правової підстави, а саме договору застави, який зокрема й підтверджує волевиявлення позивача на передачу спірних акцій у власність іншої особи, у тому числі й у позасудовому порядку, тому підстави для витребування спірних акцій у Відповідача-1 ОСОБА_1 - відсутні.
Таким чином, позивачем не доведено відсутність у відповідачів ТОВ “Інвествік” та ОСОБА_1 правових підстав для володіння майном.
Враховуючи викладене, позовні вимоги щодо відповідачів ТОВ “Альянс фінансових технологій” та ОСОБА_2 є похідними, в зв`язку з чим також задоволенню не підлягають.
Відповідно до ч. 1 ст. 16 ЦК України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.
За змістом ст. ст. 3, 15 та 16 ЦК України правовою підставою для звернення до господарського суду є захист порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів. За результатами розгляду такого спору має бути визначено, чи було порушене цивільне право особи, за захистом якого позивач звернувся до суду, яке саме право порушено, в чому полягає його порушення, оскільки в залежності від цього визначається належний спосіб захисту порушеного права, якщо воно мало місце.
Відсутність порушеного або оспорюваного права позивача є підставою для ухвалення рішення про відмову в задоволенні позову незалежно від інших встановлених судом обставин.
Порушення права пов`язане з позбавленням можливості здійснити, реалізувати своє право повністю або частково.
Дослідивши наявні у матеріалах справи документи, суд дійшов висновку, що позивачем не доведено належними та допустимими доказами порушення його прав як заставодавця у зобов`язанні. 
Доказів виконання зобов`язань за договором про надання позики матеріали справи не містять.
Встановивши наявність у особи, яка звернулася з позовом, суб`єктивного матеріального права або охоронюваного законом інтересу, на захист яких подано позов, суд з`ясовує наявність чи відсутність факту порушення або оспорення та, відповідно, ухвалює рішення про захист порушеного права або відмовляє позивачу у захисті, дійшовши висновку про безпідставність та необґрунтованість заявлених вимог.
У даному випадку судом встановлено фактичну відсутність у позивача порушеного відповідачами права, що є підставою для відмови у задоволенні позову.
Згідно з ст. 73, 76 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.
Належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Достовірними є докази, створені (отримані) за відсутності впливу, спрямованого на формування хибного уявлення про обставини справи, які мають значення для справи, а вірогідні докази - це ті, які на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування.
Відповідно до ст. 79 ГПК України наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.
Відповідно до статті 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).
Матеріали справи не містять доказів, які були б відхилені судом.
За правилами ч. 1 ст. 74 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.
Згідно з ч. 1 ст. 13 ГПК України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. 
Частиною 1 ст. 14 ГПК України визначено, що суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках. Збирання доказів у господарських справах не є обов`язком суду, крім випадків, встановлених цим Кодексом.
Відповідно до ч. ч. 2, 3, 4 ст. 13 ГПК України учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом. Кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.
Європейський суд з прав людини вказав, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (SERYAVIN AND OTHERS v. UKRAINE, № 4909/04, § 58, ЄСПЛ, від 10 лютого 2010 року).
При цьому доказами, згідно з частиною першою статті 73 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються, зокрема письмовими, речовими та електронними доказами, відповідно до частини другої наведеної норми. Докази, які надаються учасниками справи до суду, мають відповідати встановленим критеріям належності, допустимості, достовірності та достатності, що визначені статтями 76 - 79 ГПК України.
Враховуючи принципи змагальності сторін та диспозитивності господарського судочинства суд не збирає докази за власною ініціативою та ухвалює рішення на підставі наявних в матеріалах справи доказів.
За таких обставин, з урахуванням вищевикладеного, проаналізувавши та оцінивши належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності, суд приходить до висновку, що позовні вимоги не підлягають задоволенню, так як не обґрунтовані та не доведені. 
Відповідно до п. 2 ч. 1 ст. 129 ГПК України судовий збір покладається у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав - на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.
У зв`язку із відмовою у задоволенні позову, судовий збір в порядку ст. 129 ГПК України позивачу не відшкодовується.
Керуючись ст. ст. 4, 5, 74-75, 129, 237-241 Господарського процесуального кодексу України суд
ВИРІШИВ:
1. В задоволенні позовних вимог TOO UKRINVEST (Естонія) до ОСОБА_1 , Товариства з обмеженою відповідальністю “Інвествік”, Товариства з обмеженою відповідальністю “Альянс Фінансових технологій”, ОСОБА_2 , за участі третьої особи без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів - Товариства з обмеженою відповідальністю “Дніпровський термінал”, про витребування майна з чужого незаконного володіння та зобов`язання вчинити певні дії, - відмовити у повному обсязі. 
2. Судові витрати зі сплати судового збору у справі покласти на позивача.

Рішення суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги всіма учасниками справи, якщо апеляційну скаргу не було подано.
У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.
Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення.
Якщо в судовому засіданні було проголошено скорочене (вступну та резолютивну частини) рішення суду або якщо розгляд справи (вирішення питання) здійснювався без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення. 
Повне судове рішення складено та підписано 09 квітня 2026 р.

Суддя Н.Д. Петренко