КИЇВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД 

П О С Т А Н О В А
І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

16 квітня 2026 року м. Київ

Унікальний номер справи № 367/8286/21
Апеляційне провадження № 22-ц/824/8547/2026

Київський апеляційний суд в складі колегії суддів судової палати з розгляду цивільних справ: головуючого - Левенця Б.Б.,
суддів - Євграфової Є.П., Саліхова В.В.,
за участю секретаря судового засідання - Марченка М.С.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу ОСОБА_1 на рішення Ірпінського міського суду Київської області від 22 вересня 2025 року, ухвалене під головуванням судді Карабази Н.Ф., у справі за позовом ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Ленакс Україна», ОСОБА_2 , Виконавчого комітету Шепетівської міської ради, третя особа: Товариство з обмеженою відповідальністю «Кангор Трейд» про визнання недійсним договору, -

в с т а н о в и в :

У листопаді 2021 року позивач ОСОБА_1 звернувся до суду з вказаним позовом, в якому просив: визнати недійсним договір відчуження ТОВ «Ленакс Україна» на користь ОСОБА_2 частки у статутному капіталі ТОВ «Кангор Трейд» в розмірі 100%, що становить 2 900 000,00грн.;
скасувати у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань реєстраційні дії (записи) проведені на підставі договору відчуження TOB «Ленакс Україна» на користь ОСОБА_2 частки у статутному капіталі ТОВ «Кангор Трейд» в розмірі 100%, що становить 2 900 000,00грн.;
зобов`язати державних реєстраторів Виконавчого комітету Шепетівської міської ради внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань реєстраційний запис про частку ТОВ «Ленакс Україна» у статутному капіталі ТОВ «Кангор Трейд» в розмірі 100%, що становить 2 900000,00грн (т. 1 а.с. 1-6).
На обґрунтування позову зазначав, що 27 липня 2017року між ним та ТОВ «Ленакс Україна» укладено та нотаріально посвідчено договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Кангор Трейд», за умовами якого він продав покупцю свої корпоративні права (майнові та немайнові) емітовані ТОВ «Кангор Трейд», а покупець зобов`язався сплатити за них грошові кошти в розмірі 3 616 800,00грн., що становить еквівалент - 120000,00 євро за курсом НБУ. Такі дії могли бути вчинені виключно після повної сплати покупцем вартості корпоративних прав у ТОВ «Кангор Трейд» та за його письмової заяви як продавця.
Вартість купленої ТОВ «Ленакс Україна» частки у статутному капіталі в розмірі 2 900000,00грн. та заборона на її відчуження до повного розрахунку з ним, виконували забезпечувальну функцію у виконанні покупцем взятих на себе грошових зобов`язань, оскільки, будь-яких інших активів покупець не має.
Обставини щодо наявності боргу за договором встановлено постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 20.02.2019року у справі № 911/1729/18. 
Натомість, ТОВ «Ленакс Україна» здійснивши часткову оплату за договором та маючи заборгованість в розмірі понад 1 мільйон гривень, попри наявну заборону, здійснило відчуження набутих корпоративних прав у ТОВ «Кангор Трейд» на користь свого ж засновника - ОСОБА_2 наміром чого було уникнення виконання грошових зобов`язань за передані корпоративні права перед ним. 
Таким чином, ОСОБА_2 внаслідок вчинення оспорюваного правочину став одноособовим власником (засновником) ТОВ «Кангор Трейд» та у протиправний спосіб заволодів його корпоративними правами (майновими та немайновими), розрахунок за які з ним його товариством було проведено не в повному обсязі, а відтак, такий правочин порушує його права. 
Вказував, що спірний правочин оспорюється без наміру у поновленні його корпоративних прав у ТОВ «Кангор Трейд» (т. 1 а.с. 1-6).
17 січня 2023 року до суду від директора ТОВ «Ленакс Україна» - Лисої Ю. надійшли пояснення, в яких зазначено, що позовна заява є безпідставною, а докази, якими позивач обґрунтовує позовні вимоги,є неналежними та такими, що не стосуються предмету доказування. Позивачем не доведено той факт, що станом на момент посвідчення договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Кангор Трейд» між ТОВ «Ленакс Україна» та громадянином Королівства ОСОБА_3 за договором купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Кангор Трейд» від 27.07.2017 року ( ОСОБА_1 та ТОВ «Ленакс Україна») не було проведено повний розрахунок за договором. Постанова Північно-західного апеляційного господарського суду у справі № 911/1729/18 (якою, за твердженням позивача по справі, підтверджується наявність заборгованості за договором) була датована 20.02.2019 року, тобто після укладення договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Кангор Трейд» між ТОВ «Ленакс Україна» та громадянином Королівства ОСОБА_3 . Навіть за відсутності повного розрахунку між сторонами пункт 2.3. договору передбачав заборону відчуження покупцем (відповідачем по справі) частки статутного капіталу Товариства в розмірі 30 (тридцять) %. В такому випадку (якщо припустити факт підтвердження однією із сторін договору відсутності повного розрахунку за договором) така сторона мала право подати відповідне повідомлення про заборону відчуження покупцем частки статутного капіталу Товариства в розмірі 30 (тридцять) %, а не 100 %, як сформулював позивач в своїх позовних вимогах. Заборона відчуження покупцем (відповідачем по справі) частки статутного капіталу товариства мала бути зафіксована в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань шляхом внесення відповідного повідомлення, чого позивачем по справі зроблено не було. Факт відсутності повного розрахунку між сторонами не може бути підставою для визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Кангор Трейд» між ТОВ «Ленакс Україна» та громадянином Королівства ОСОБА_3 та скасування в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відповідних реєстраційних дій (записів). Договір між ТОВ «Ленакс Україна» та громадянином Королівства ОСОБА_3 було укладено в 2018 році, посвідчено нотаріально і на момент його укладання та посвідчення не існувало жодних заборон, обмежень та /або обтяжень накладених на ТОВ «Ленакс Україна», які б могли унеможливити користування та/або реалізацію належного йому на праві власності майна, в тому числі корпоративних прав. ТОВ «Ленакс Україна» здійснює свою господарську діяльність згідно чинного законодавства України. Виходячи із стратегії розвитку підприємства та для забезпечення господарської діяльності власником підприємства було прийнято рішення провести реалізацію корпоративних прав, які належать на праві власності ТОВ «Ленакс Україна», що не є забороненим і здійснювалося в межах поточної господарської діяльності підприємства (за результатами укладення згаданого договору ТОВ «Ленакс Україна» отримало від покупця корпоративних прав грошові кошти в повному обсязі, які в подальшому були використані для здійснення статутної діяльності). Позивач ніколи не був учасником чи співучасником (співзасновником) ТОВ «Ленакс Україна», не мав і не має впливу на обрання дій та стратегії розвитку підприємства при виконанні господарської діяльності підприємства. Позивач не надав до позову жодних документів, що підтверджують накладення відповідної заборони (внесення відповідних відомостей) на частку статутного капіталу ТОВ «Кангор Трейд» в розмірі 30%. При укладанні договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Кангор Трейд» між ТОВ «Ленакс Україна» та громадянином Королівства ОСОБА_3 сторонами було дотримано вимог щодо чинності правочину, в тому числі статті 203 Цивільного кодексу України, що унеможливлює визнання вказаного договору недійсним, а позивач в позовній заяві не довів зворотне. Позивачем також не обґрунтовано та, відповідно, не доведено підстави для скасування рішення державного реєстратора про скасування в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відповідних реєстраційних дій (записів); не обґрунтовано вимогу про зобов`язання державних реєстраторів Виконавчого комітету Шепетівської міської ради внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відповідних реєстраційний запис про частку ТОВ «Ленакс Україна» у статутному капіталі ТОВ «Кангор Трейд» в розмірі 100%, що становить 2 900000,00 грн. З огляду на викладене, просила відмовити ОСОБА_1 в задоволенні позову повністю (т. 1 а.с. 185-188).
Рішенням Ірпінського міського суду Київської області від 22 вересня 2025 року у задоволенні позову ОСОБА_1 до ТОВ «Ленакс Україна», ОСОБА_2 , Виконавчого комітету Шепетівської міської ради, третя особа: ТОВ «Кангор Трейд» про визнання недійсним договору - відмовлено (т. 2 а.с. 182-191).
Не погодившись з рішенням районного суду, 24 лютого 2026 рокупредставник ОСОБА_1 - адвокат Слівінський А.О. звернувся до суду з апеляційною скаргою, в якій просив скасувати оскаржуване рішення та ухвалити нове, яким задовольнити позовні вимоги (т. 3 а.с. 46-49, 69-72).
В обґрунтування доводів апеляційної скарги зазначав, що  ОСОБА_4 являється одночасно одноособовим засновником і ТОВ «ЛЕНАКС УКРАЇНА» і ТОВ «КАНГОР ТРЕЙД», в його, та діях пов`язаних з ним осіб, вбачається цілеспрямований намір у невиконанні перед ОСОБА_1 розрахунку за корпоративні права у ТОВ «КАНГОР ТРЕЙД», шляхом використання фіктивної,належної йому ж юридичної особи без жодних майнових активів - ТОВ «ЛЕНАКС УКРАЇНА».
Дана юридична особа, попри наявну заборону на відчуження набутих корпоративних прав, до здійснення повного розрахунку зі ОСОБА_1 , все ж вчинила таке відчуження на користь свого ж власника - ОСОБА_4 .
Такі дії доводять зловмисний характер правочину, оскільки на момент його вчинення діяла заборона на відчуження корпоративних прав, яка виконувала забезпечувальну функцію з виконання ТОВ «ЛЕНАКС УКРАЇНА» грошових зобов`язань зі сплати повної вартості корпоративних прав(т. 3 а.с. 46-49).
23 березня 2026 року представник ТОВ «Кангор Трейд» - Процун Є.В. подав відзив в якому просив апеляційну скаргу залишити без задоволення а оскаржуване рішення районного суду без змін (т. 3 а.с. 91-105).

Особи, які беруть участь у справі до суду не прибули, про час та місце розгляду справи апеляційним судом були сповіщені належним чином, про що у справі є докази. 
Повідомлення апелянта ОСОБА_1 повернулось із відміткою працівників пошти про відсутність адресата за зазначеною ним адресою, заяви про зміну адреси місця проживання від вказаної особи до суду не надходили. Поряд з цим про розгляд справи апеляційним судом 16 квітня 2026 року апелянт ОСОБА_1 був сповіщений 10 березня 2026 року повідомленням його представника - адвоката Слівінського А.О. до Електронного кабінету в ЄСІТС із забезпеченням технічної фіксації такого повідомлення. Відповідачі по справі були сповіщені завчасно належними повідомленнями, у т.ч. до Електронного кабінету в ЄСІТС, із забезпеченням технічної фіксації таких повідомлень (т. 3 а.с. 86-90, 106-108).
14 квітня 2026 року представник ОСОБА_1 - адвокат Слівінський А.О. подав клопотання про розгляд справи за його участі в режимі відео конференції пославшись на хворобу, проте доказів поважності причин такої неявки до суду не надав та не дотримав положень ч. 2 ст. 212 ЦПК України, тому ухвалою Київського апеляційного суду від 15 травня 2026 року відмовлено в задоволенні клопотання про проведення відео конференції, копію ухвали направлено заявнику і отримано адвокатом Слівінським А.О. 15.04.2025 року об 16:31:34 год. до Електронного кабінету в ЄСІТС про що у справі є докази, клопотань про відкладення розгляду справи до суду не заявляв (т. 3 а.с. 109-113).
Виходячи з положень ст. 13 ЦПК України кожна сторона розпоряджається своїми правами на власний розсуд, у т.ч. правом визначити свою участь в тому чи іншому судовому засіданні, визначивши важливість кожного на власний розсуд. 
Відповідно до частини 1 ст. 131 ЦПК України, учасники судового процесу зобов`язані повідомляти суд про зміну свого місця проживання (перебування, знаходження) або місцезнаходження під час провадження справи. У разі відсутності заяви про зміну місця проживання або місцезнаходження судова повістка надсилається учасникам справи, які не мають офіційної електронної адреси та за відсутності можливості сповістити їх за допомогою інших засобів зв`язку, що забезпечують фіксацію повідомлення або виклику, на останню відому судові адресу і вважається доставленою, навіть якщо учасник судового процесу за цією адресою більше не проживає або не знаходиться. 
Явка до суду апеляційної інстанції не є обов`язковою. 
На зацікавлену сторону покладається обов`язок проявляти належну увагу в захисті своїх інтересів та вживати необхідних заходів, щоб ознайомитись із подіями процесу (див. серед іншого «Гуржій проти України», заява № 326/3, 01 квітня 2008 року, «Олександр Шевченко проти України», № 8771/02, § 27, 26 квітня 2007 року). Вжиття заходів для прискорення процедури розгляду справ є обов`язком не тільки держави, а й осіб, які беруть участь у справі. Так, в рішенні від 07 липня 1989 року у справі «Юніон Аліментаріа Сандерс С. А. проти Іспанії» зазначено, що заявник зобов`язаний демонструвати готовність брати участь на всіх етапах розгляду, що стосуються безпосередньо його, утримуватися від використання прийомів, які пов`язані із зволіканням у розгляді справи, а також максимально використовувати всі засоби внутрішнього законодавства для прискорення процедури слухання.
Поряд з цим, Європейський суд з прав людини неодноразово наголошував, що національні суди мають організовувати судові провадження таким чином, щоб забезпечити їх ефективність та відсутність затримок (див. рішення ЄСПЛ від 02.12.2010 у справі "Шульга проти України", № 16652/04). При цьому запобігати неналежній і такій, що затягує справу, поведінці сторін у цивільному процесі - завдання саме державних органів (див. рішення ЄСПЛ від 20.01.2011 у справі "Мусієнко проти України", № 26976/06).
Зважаючи на вимоги п. 2 ч. 8, ч. 11 ст. 128, ч. 5 ст. 130, ст. 131, ч. 2 ст. 372 ЦПК України колегія суддів визнала повідомлення належним, а неявку такою, що не перешкоджає апеляційному розгляду справи.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши доповідача, доводи апеляційної скарги, перевіривши законність і обґрунтованість рішення суду, судова колегія дійшла висновку, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню за наступних підстав.

Фактичні обставини справи, встановлені судом.

Як вбачається з матеріалів справи та встановлено судом, 27 липня 2017 року ОСОБА_1 (продавець) уклав договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі з ТОВ «Ленакс Україна», в особі директора Лисої Ю.В. (покупець) (т. 1 а.с. 7-10).
Згідно п. 1.1. договору, відповідно до умов цього договору продавець передає у власність покупця частку в статутному капіталі Товариства (корпоративні (майнові та немайнові) права) в ТОВ «Кантор Трейд», код за ЄДРПОУ: 39906252 в розмірі 2 900 000(два мільйони дев`ятсот тисяч) гривень, що становить 100 (сто) % статутного капіталу Товариства (надалі - частка), на умовах цього договору, а покупець приймає у власність частку продавця в статутному капіталі Товариства (корпоративні (майнові та немайнові) права) та зобов`язується оплатити за неї продавцеві грошові кошти у розмірі та у порядку, визначеному цим договором.
Розділом 2 договору передбачено перехід права власності.
Згідно п. 2.1. договору, право власності на відчужувану за цим договором частку (корпоративні права) переходить до покупця з дати державної реєстрації статуту Товариства в новій редакції. 
Державна реєстрація статуту Товариства в новій редакції здійснюється до моменту остаточного розрахунку між сторонами.
Згідно п. 2.3. договору, до моменту повного розрахунку між сторонами відчуження покупцем частки статутного капіталу Товариства в розмірі 30 (тридцять) % забороняється, про що до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань вноситься відповідне повідомлення. Після проведення повного розрахунку між сторонами за заявою покупця казаного повідомлення в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань може бути скасовано за умови подання заяви продавця про відсутність матеріальних претензій за договором, справжність підпису на якій засвідчено нотаріально.
Згідно п. 6.1. договору за невиконання та/або неналежне виконання умов цього договору сторони несуть відповідальність відповідно до чинного законодавства України (т. 1 а.с. 7-10).
Постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 20 лютого 2019 року, залишеною без змін постановою Верховного Суду від 21 травня 2019 рокуу справі № 911/1729/18, апеляційну скаргу ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Хмельницької області від 06 грудня 2018 року в справі № 911/1729/18 - задоволено частково. Прийнято нове рішення, яким позов задоволено частково, виклавши його резолютивну частину в редакції наступного змісту: «1. Позов задовольнити частково. 
2. Стягнути з ТОВ«Ленакс Україна» (08200, Київська область, м. Ірпінь, вул. Надсонова, 15, Код ЄДРПОУ 32754018) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , ІПН НОМЕР_1 ) заборгованість в сумі 788 963 грн та пеню в розмірі 77 805 грн 13 коп.
3. В задоволенні позовних вимог в частині стягнення пені в розмірі 753 333 грн 87 коп. - відмовити» (т. 1 а.с. 11-19).
Зі змісту постанови вбачається, що предметом позову було не виконання в частині оплати в повному обсязі договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Кангор Трейд», укладеного та нотаріально посвідчено 27 липня 2017 року між ОСОБА_1 та ТОВ«Ленакс Україна», враховуючи прострочення розрахунків, ОСОБА_1 нараховано до стягнення з ТОВ «Ленакс Україна», окрім основного боргу, ще й пеню на підставі пункту 6.3 договору (т. 1 а.с. 11-19).
19 вересня 2018 року між ТОВ«Ленакс Україна», код ЄДРПОУ: 32754018, в особі директора гр. Лисої Ю.В. , яка діє на підставі Статуту затвердженого протоколом № 23 загальних зборів учасників ТОВ «Ленакс Україна» від 11 вересня 2018 року, протоколу № 25 загальних зборів учасників ТОВ «Ленакс Україна» від 11 вересня 2018 року, протоколу № 2 установчих зборів учасників ТОВ «Ленакс Україна» від 15 серпня 2004 року, наказу № 1/к від 15 серпня 2004 року, (Продавець) та гр. Королівства ОСОБА_6 , ІНФОРМАЦІЯ_1 , від імені якого по довіреності, посвідченої приватним нотаріусом Ірпінського міського нотаріального округу Київської області Калинушкою О.О. від 31 серпня 2018 року за реєстровим № 5195, 5196, діє гр. ОСОБА_7 (Покупець), укладено договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Кангор Трейд», що складає 100% в статутному капіталі Товариства, договір посвідчений приватним нотаріусом Ірпінського міського нотаріального округу Київської області Калинушкою О.О. та зареєстрований в реєстрі за № 5519 (т. 2 а.с. 142-143).
Предметом цього договору є придбання покупцем у продавця 100% частки у статутному капіталі ТОВ «Кангор Трейд» (надалі - Товариство) та пов`язаних з нею корпоративних прав на зазначених нижче умовах.
Згідно п. 1.1. договору продавець передає у власність покупця частку розміром 2 900000 (два мільйони дев`ятсот тисяч) грн. 00 коп., що складає 100% (сто відсотків) в статутному капіталі Товариства (надалі - Частка), а покупець приймає та оплачує цю Частку. Зазначена частка в статутному капіталі Товариства належить продавцю на підставі Статуту ТОВ «Кангор Трейд», затвердженого протоколом № 5 загальних зборів учасників від 11 серпня 2017 року.
Згідно п. 3.1. договору сторони домовились, що справедлива вартість частки за цим договором складає 810 972 грн. 50 коп.. що є еквівалентом 25000 євро 00 центів на дату укладання цього договору.
Згідно п. 2.1. договору продавець гарантує, що на дату підписання цього договору і на весь строк до передачі прав власності на частку покупцеві, частка, пойменована у цьому договорі, нікому іншому не відчужена, не є внеском до статутних капіталів інших юридичних осіб, під заставою (в тому числі податковою), забороною (арештом) не перебуває, судового спору щодо неї, а також прав у третіх осіб, як у межах, так і за межами України немає(т. 2 а.с. 142-143).
Згідно акту приймання-передачі частки (частини частки) у статутному капіталі товариства за договором купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Кангор Трейд» (код ЄДРПОУ 39906252), надалі - «Товариство» від 19 вересня 2018 року укладеного 19 вересня 12018 року між ТОВ«Ленакс Україна», код ЄДРПОУ: 32754018, в особі директора гр. Лисої Ю.В. , яка діє на підставі Статуту затвердженого протоколом № 23 загальних зборів учасників ТОВ «Ленакс Україна» від 11 вересня 2018 року, протоколу № 25 загальних зборів учасників ТОВ «Ленакс Україна» від 11 вересня 2018 року, протоколу № 2 установчих зборів учасників ТОВ «Ленакс Україна» від 15 серпня 2004 року, наказу № 1/к від 15 серпня 2004 року, (Продавець) та гр. Королівства ОСОБА_6 , ІНФОРМАЦІЯ_1 , від імені якого по довіреності, посвідченої приватним нотаріусом Ірпінського міського нотаріального округу Київської області Калинушкою О.О. від 31 серпня 2018 року за реєстровим № 5195, 5196, діє гр. ОСОБА_7 (Покупець), посвідченого приватним нотаріусом Ірпінського міського нотаріального округу Київської області Калинушкою О.О. та зареєстрованого в реєстрі за № 5522, 5523 продавець передав, а покупець прийняв частку у Статутному капіталі ТОВ «Кангор Трейд» (код ЄДРПОУ 39906252), що становить 100 % (відсотків) Статутного (складеного) капіталу Товариства, що в грошовому виразі складає 2 900 000 (два мільйони дев`ятсот тисяч) грн. 00 коп. (частку) (т. 2 а.с. 141).

Щодо юрисдикції спору.

Постановою Київського апеляційного суду від 31 травня 2022 року у цій справі, ухвалу судді Ірпінського міського суду Київської області від 8 листопада 2021 року скасовано, цивільну справу за позовом ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Ленакс Україна», ОСОБА_2 , виконавчого комітету Шепетівської міської ради, третя особа: Товариство з обмеженою відповідальністю «Кангор Трейд» про визнання договору недійсним направити до Ірпінського міського суду Київської області для продовження розгляду (т. 1 а.с. 132-135).
При цьому, колегія суддів зауважила, що ухвалою господарського суду Хмельницької області від 1 квітня 2019 року у справі №924/280/19, залишеною без змін постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 25 червня 2019 року, ОСОБА_1 позовну заяву було повернуто позивачу з підстав порушення правил об`єднання позовних вимог, які підлягають розгляду в порядку різного судочинства.
При цьому господарським судом відмічено, що ОСОБА_1 не є учасником ні ТОВ "Ленакс Україна", ні ТОВ "Кангор Трейд", та як вбачається із резолютивної частини позовної заяви, оскарження правочину та заявлення інших вимог не пов`язані із його участю у товаристві, а також не спрямовані на повернення/набуття корпоративних прав останнім. Фактично, як зазначає сам позивач, вимога про визнання недійсним договору та повернення корпоративних прав у ТОВ "Кангор Трейд" відповідачу 1 спричинена не проведенням розрахунку ТОВ "Ленакс Україна" по договору купівлі-продажу від 27.07.2017 року.
З наведеного, суд апеляційної інстанції погодився із висновком суду першої інстанції у справі № 924/280/19, що заявлений позов ОСОБА_1 , не є корпоративним спором, оскільки не пов`язаний із створенням, діяльністю, управлінням та припинення юридичної особи - суб`єкта господарювання, засновником, акціонером або членом якої є ОСОБА_1 , та не стосується корпоративних прав останнього.
Згідно з пунктом 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини та основоположних свобод (далі - Конвенція) кожен має право на справедливий розгляд його справи судом, встановленим законом, який вирішить спір щодо прав та обов`язків цивільного характеру.
Відповідно до статті 13 Конвенції кожен, чиї права та свободи, визнані в ційКонвенції, було порушено, має право на ефективний засіб юридичного захисту в національному органі, навіть якщо таке порушення було вчинено особами, які здійснювали свої офіційні повноваження.
ЄСПЛ неодноразово встановлював порушення Україною Конвенції через наявність юрисдикційних конфліктів між національними судами (див. mutatis mutandis рішення ЄСПЛ від 09 грудня 2010 року у справі «Буланов та Купчик проти України», (заяви № 7714/06 та № 23654/08), в якому ЄСПЛ установив порушення пункту 1 статті 6 Конвенції щодо відсутності в заявників доступу до суду касаційної інстанції з огляду на те, що відмова Вищого адміністративного суду України розглянути касаційні скарги заявників усупереч ухвалам Верховного Суду України не тільки позбавила заявників доступу до суду, але й знівелювала авторитет судової влади. Крім того, ЄСПЛ указав, що держава має забезпечити наявність засобів для ефективного та швидкого вирішення спорів щодо судової юрисдикції (§ 27, 28, 38-40).
У рішенні ЄСПЛ від 01 грудня 2011 року у справі «Андрієвська проти України» (заява № 34036/06) ЄСПЛ визнав порушення пункту 1 статті 6 Конвенції з огляду на те, що Вищий адміністративний суд України відмовив у відкритті касаційного провадження за скаргою заявниці, оскільки її справа мала цивільний, а не адміністративний характер, і тому касаційною інстанцією мав бути Верховний Суд України; натомість останній відмовив у відкритті касаційного провадження, зазначивши, що судом касаційної інстанції у справі заявниці є Вищий адміністративний суд України (§ 13, 14, 23, 25, 26);
Згідно з рішенням ЄСПЛ від 17 січня 2013 року у справі «Мосендз проти України» (заява № 52013/08), в якому ЄСПЛ визнав, що заявник був позбавлений ефективного національного засобу юридичного захисту, гарантованого статтею 13 Конвенції, через наявність юрисдикційних конфліктів між цивільними й адміністративними судами (§ 116, 119, 122-125).
У рішенні ЄСПЛ від 21 грудня 2017 року у справі «Шестопалова проти України» (заява № 55339/07) ЄСПЛ дійшов висновку, що заявниця була позбавлена права на доступ до суду всупереч пункту 1 статті 6 Конвенції, оскільки національні суди надавали їй суперечливі роз`яснення щодо юрисдикції, відповідно до якої позов заявниці мав розглядатися у судах України, а Вищий адміністративний суд України не виконав рішення Верховного Суду України щодо розгляду її позову за правилами адміністративного судочинства (§ 13, 18-24).
Виходячи з вищевикладеного, суд апеляційної інстанції погодився з висновком районного суду, що спір у цій справі належить розглядати в цивільній юрисдикції, при наявності ухвали господарського суду, яка набрала законної сили та у якій зазначено, що справа не підлягає розгляду у порядку господарського судочинства.

Щодо вирішення спору по суті заявлених вимог.

Кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу (частина перша статті 15, частина перша статті 16 ЦК України).
Порушення права пов`язане з позбавленням його суб`єкта можливості здійснити (реалізувати) своє приватне (цивільне) право повністю або частково. Для застосування того чи іншого способу захисту необхідно встановити, які ж приватні (цивільні) права (інтереси) позивача порушені, невизнані або оспорені відповідачем і за захистом яких приватних (цивільних) прав (інтересів) позивач звернувся до суду.
Відсутність порушеного, невизнаного або оспореного відповідачем приватного (цивільного) права (інтересу) позивача є самостійною підставою для відмови в позові (постанова Верховного Суду у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду від 15 березня 2023 року в справі № 753/8671/21 (провадження № 61-550св22), постанову Верховного Суду у складі Об`єднаної палати Касаційного цивільного суду від 18 вересня 2023 року у справа № 582/18/21 (провадження № 61-20968сво21)).
Правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків (частина 1 статті 202 ЦК України).
Відповідно до частини першої статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.
Частинами 1-3, 5, 6 статті 203 ЦК України передбачено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.
У постанові Великої Палати Верховного Суду від 27 листопада 2018 у справі № 905/1227/17 зазначено, що вирішуючи спори про визнання правочинів недійсними, суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає.
Отже, визнання недійсним у судовому порядку правочину можливо з підстав недодержання сторонами в момент його вчинення вимог, які встановлені 1-3, 5, 6 статті 203 ЦК України, а саме: правочин має відповідати вимогам ЦК України.
Недійсність правочину, договору, акту органу юридичної особи чи документу як приватно-правова категорія, покликана не допускати або присікати порушення цивільних прав та інтересів або ж їх відновлювати. По своїй суті ініціювання спору про недійсність правочину, договору, акту органу юридичної особи чи документу не для захисту цивільних прав та інтересів є недопустимим (постанова Верховного Суду у складі Об`єднаної палати Касаційного цивільного суду від 27 січня 2020 року в справі № 761/26815/17 (провадження № 61-16353сво18)).
Правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним (стаття 204 ЦК України).
Презумпція правомірності правочину означає те, що вчинений правочин вважається правомірним, тобто таким, що зумовлює набуття, зміну чи припинення породжує, змінює або припиняє цивільних прав та обов`язків, доки ця презумпція не буде спростована. Таким чином, до спростування презумпції правомірності правочину всі права, набуті сторонами за ним, можуть безперешкодно здійснюватися, а створені обов`язки підлягають виконанню. Спростування презумпції правомірності правочину відбувається тоді: коли недійсність правочину прямо встановлена законом (тобто має місце його нікчемність); якщо він визнаний судом недійсним, тобто існує рішення суду, яке набрало законної сили (тобто оспорюваний правочин визнаний судом недійсним) (постанова Верховного Суду у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду від 28 липня 2021 року в справі № 759/24061/19 (провадження № 61-8593св21)).
Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована сторона заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин) (частина третя стаття 215 ЦК України).
Для визнання судом оспорюваного правочину недійсним необхідним є: пред`явлення позову однією із сторін правочину або іншою заінтересованою особою; наявність підстав для оспорення правочину; встановлення, чи порушується (не визнається або оспорюється) суб`єктивне цивільне право або інтерес особи, яка звернулася до суду. Як наявність підстав для визнання оспорюваного правочину недійсним, так і порушення суб`єктивного цивільного права або інтересу особи, яка звернулася до суду, має встановлюватися саме на момент вчинення оспорюваного правочину (постанова Верховного Суду у складі Другої судової палати Касаційного цивільного суду від 17 червня 2021 року у справі № 761/12692/17 (провадження № 61-37390свп18)).
Відповідно до ст. 657 Цивільного кодексу України договір купівлі-продажу земельної ділянки, єдиного майнового комплексу, житлового будинку (квартири) або іншого нерухомого майна укладається у письмовій формі і підлягає нотаріальному посвідченню, крім договорів купівлі-продажу майна, що перебуває в податковій заставі. Виходячи з цього необхідно розуміти, що будь-який договір купівлі-продажу предметом якого є нерухоме майно підлягає обов`язковому нотаріальному посвідченню.
Згідно з положеннями ч.ч.1, 4, 5 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», учасник товариства має право відчужити свою частку (частину частки) у статутному капіталі товариства оплатно або безоплатно іншим учасникам товариства або третім особам. Учасник товариства може встановити вимогу нотаріального посвідчення правочину з відчуження, застави частки такого учасника у статутному капіталі відповідного товариства та скасувати таку вимогу, відомості про що вносяться до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань у порядку, визначеному законом. Така вимога учасника, а також скасування учасником цієї вимоги є одностороннім правочином та підлягає нотаріальному посвідченню. Договір, за яким виникнення, зміна чи припинення прав та обов`язків щодо відчуження частки у статутному капіталі товариства обумовлені обставинами, вчиняється у письмовій формі. Істотними умовами такого договору є розмір частки у статутному капіталі товариства, що відчужується, ціна договору, обставини, що обумовлюють настання, зміну або припинення прав та обов`язків сторін щодо відчуження частки у статутному капіталі товариства, строк дії договору.
Відповідно до ст. 215 ЦК України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1 - 3, 5 та 6 статті 203 Цивільного кодексу України. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).
Згідно з приписами ст. 203 ЦК України, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.
Звертаючись до суду з позовними вимогами, позивач посилався на те, що договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю, укладений між ТОВ «Ленакс Україна» та гр. Королівства Бельгії ОСОБА_4 від 19 вересня 2018 року, був укладений попри заборону, здійснення відчуження набутих корпоративних прав у ТОВ «Конгор Трейд» на користь свого ж засновника ОСОБА_8 .
Суд першої інстанції, відмовляючи в задоволенні позовних вимог, вірно виходив з того, що позивачем не надано жодного належного доказу заборони відчуження ТОВ «Ленакс Україна» частки статутного фонду ТОВ « Конгр Трейд» на час укладання спірного договору, станом на 19.09.2018 року, зокрема, не надано даних з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, що містило б відповідне повідомлення (заборону, застереження тощо).Крім того, із акту приймання-передачі частки (частини частки) у статутному капіталі товариства за договором купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Кангор Трейд», надалі - «Товариство» від 19 вересня 2018 року укладеного 19 вересня 2018 року між ТОВ«Ленакс Україна» та гр. Королівства ОСОБА_6 , що посвідчений приватним нотаріусом Ірпінського міського нотаріального округу Київської області Калинушкою О.О. та зареєстрований в реєстрі за № 5522, 5523 (п.3.1) вбачається, що продавець гарантує, що частка нікому іншому не відчужена, не є внеском до статутних капіталів інших юридичних осіб, під заставою (в тому числі податковою), забороною (арештом) не перебуває, судового спору щодо неї та прав у третіх осіб, як у межах, так і за межами України немає, а також відсутні інші обставини, що можуть перешкодити передачі частки.Станом на день звернення позивача до суду з даним позовом та на день розгляду справи суду не надано жодних належних доказів щодо наявності заборони відчуження ТОВ «Ленакс Україна» частки статутного фонду ТОВ «Кангор Трейд» станом на 19.09.2018 року згідно відповідного повідомлення в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.Посилання позивача на неотримання коштів в повному обсязі за договором від 27.07.2017 року за корпоративні права до укладання спірного договору не можуть бути підставою для визнання його недійсним, оскільки ст. 215 ЦК України пов`язує недійсність правочину з недодержанням вимог закону сторонами в момент його вчинення.Акт приймання-передачі частки від 19.09.2018 року є документом, який не спрямований на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків, а лише засвідчує факт приймання-передачі майна, а саме частки у статутному капіталі товариства, та є додатком до договору купівлі-продажу частки від 19.09.2018.
При цьому, постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 20 лютого 2019 року, залишеною без змін постановою Верховного Суду від 21 травня 2019 року у справі № 911/1729/18, захищено право ОСОБА_1 на отримання суми грошей за укладеним ним Договором від 27 липня 2017 року купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Кангор Трейд» та стягнути на користь ОСОБА_1 з ТОВ «Ленакс Україна» заборгованість в сумі 788 963 грн та пеню в розмірі 77 805 грн 13 коп. (т. 1 а.с. 11-19).
Доводи апеляційної скарги зводяться до переоцінки доказів, а тому відхиляються як необґрунтовані.
Відтак, оскаржуване рішення підлягає залишенню без змін, а доводи апеляційної скарги без задоволення.

Керуючись ст. 367, п. 1 ч. 1 ст. 374, ст. 375, ст.ст. 381-384 ЦПК України,-

п о с т а н о в и в :

Апеляційну скаргу ОСОБА_1 - залишити без задоволення.
Рішення Ірпінського міського суду Київської області від 22 вересня 2025 року - залишити без змін.
Постанова набирає законної сили з дня її ухвалення та може бути оскаржена в касаційному порядку до Верховного Суду протягом тридцяти днів з дня її проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частину судового рішення, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Дата складання повного судового рішення - 17 квітня 2026 року.

Судді Київського апеляційного суду: Б.Б. Левенець

Є.П. Євграфова 

В.В. Саліхов