П`ЯТИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ АДМІНІСТРАТИВНИЙ СУД
————————————————————————
П О С Т А Н О В А
І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

14 квітня 2026 р.	м. Одеса	Справа № 420/3070/25	

Головуючий в 1 інстанції Свида Л.І.
Дата і місце ухвалення 08.12.2025р., м. Одеса
П`ятий апеляційний адміністративний суд у складі колегії суддів:
Головуючого судді: Тарновецького І.І.,
суддів: Бойка А.В.,
Шевчук О.А., 

за участю секретаря - Сомик Ю.О.,
представника позивача - Титаренко Д.С.,
представника відповідача – Норель О.А.,
представника відповідача – Аветюк С.В.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в місті Одесі апеляційну скаргу Головного управління ДПС в Одеській області на рішення Одеського окружного адміністративного суду від 08 грудня 2025 р. у справі №420/3070/25 за адміністративним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "БЕЛОГВІ" до Головного управління ДПС в Одеській області про визнання протиправним та скасування податкового повідомлення-рішення, -

В С Т А Н О В И В:

У січні 2025 року Товариство з обмеженою відповідальністю "БЕЛОГВІ" звернулось до суду першої інстанції з позовом в якому просило, визнати протиправним та скасувати податкове повідомлення-рішення Головного управління ДПС в Одеській області №44508/15-32-23-02 від 15.10.2024 року.
Рішенням Одеського окружного адміністративного суду від 08 грудня 2025 р. позов задоволено.
Не погоджуючись з рішенням суду першої інстанції, Головне управління ДПС в Одеській області подало апеляційну скаргу, в якій посилалось на порушення судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, неповне з`ясування обставин справи та неправильне застосування положень чинного законодавства, що, на думку апелянта, призвело до ухвалення помилкового судового рішення.
В обґрунтування доводів апеляційної скарги апелянт зазначає, що суд першої інстанції, приймаючи судове рішення у справі, надав неналежну оцінку зібраним доказам та неправильно застосував норми матеріального права, що призвело до ухвалення незаконного та необґрунтованого рішення. 
На думку апелянта, суд порушив вимоги статті 242 КАС України, оскільки висновки суду не відповідають фактичним обставинам справи та зроблені без всебічного, повного й об`єктивного дослідження доказів.
Апелянт наголошує, що суд першої інстанції фактично ототожнив поняття податкового резидентства з поняттям бенефіціарного (фактичного) отримувача доходу, обмежившись встановленням наявності у нерезидента довідки про резидентність та факту отримання процентного доходу. Водночас, на переконання скаржника, суд не дослідив питання відповідності такого нерезидента критеріям бенефіціарного власника доходу у розумінні статті 103 ПК України та статті 11 Конвенції між Україною та Республікою Кіпр.
Скаржник зазначає, що застосування зменшеної ставки оподаткування можливе виключно за умови, якщо нерезидент є не лише резидентом договірної держави, а й фактичним власником доходу, тобто особою, яка має реальне право розпоряджатися таким доходом, не діє як агент чи номінальний утримувач та не зобов`язана передавати отримані кошти третім особам. Проте, на думку апелянта, суд першої інстанції не надав належної оцінки доводам контролюючого органу щодо відсутності у компанії-нерезидента економічної самостійності, достатніх активів, персоналу та фактичних ризиків.
Крім того, апелянт вказує, що суд першої інстанції проігнорував принцип пріоритету сутності над формою («substance over form»), не дослідив економічну реальність фінансових операцій та їх ділову мету, обмежившись формальним аналізом договорів та руху коштів. На переконання скаржника, встановлені під час перевірки обставини свідчать про використання проміжної компанії з метою отримання податкової вигоди, що виключає можливість застосування пільгового режиму оподаткування.
Також апелянт зазначає, що суд першої інстанції не врахував усталену судову практику щодо визначення статусу бенефіціарного власника доходу та неправильно розподілив обов`язок доказування, дійшовши помилкового висновку про недоведеність позиції контролюючого органу.
З огляду на викладене, апелянт просив суд скасувати рішення суду першої інстанції та ухвалити нове судове рішення, яким у задоволенні адміністративного позову відмовити.
У відзиві на апеляційну скаргу позивач заперечував проти її задоволення, вказуючи на безпідставність доводів апелянта та правомірність рішення суду першої інстанції.
Зокрема, позивач зазначав, що компанія RCU HOLDINGS LTD є податковим резидентом Республіки Кіпр, фактично отримувала дохід у вигляді процентів та не здійснювала його подальшого перерахування третім особам, що, на його думку, свідчить про наявність у неї статусу бенефіціарного (фактичного) власника доходу.
Крім того, позивач наголошував, що право вимоги за договором позики було правомірно відступлено на користь зазначеної компанії, яка здійснює самостійну господарську діяльність, а тому застосування положень міжнародного договору про уникнення подвійного оподаткування є обґрунтованим.
Також позивач посилався на те, що контролюючим органом не доведено протилежного, а висновки податкового органу ґрунтуються виключно на припущеннях та неправильному тлумаченні норм податкового законодавства.
Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, перевіривши законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів апеляційної скарги, колегія суддів доходить висновку про обґрунтованість апеляційної скарги та наявність підстав для її задоволення.
Судом апеляційної інстанції встановлено, що Головним управлінням ДПС в Одеській області у період з 30 серпня 2024 року по 05 вересня 2024 року проведено документальну позапланову виїзну перевірку Товариства з обмеженою відповідальністю «БЕЛОГВІ» з питань дотримання вимог податкового законодавства при нарахуванні та виплаті доходів нерезиденту у вигляді процентів.
Підставою для проведення зазначеної перевірки слугувала наявна у контролюючого органу податкова інформація щодо здійснення позивачем виплат на користь компанії-нерезидента «RCU HOLDINGS LTD» (Республіка Кіпр) із застосуванням положень міжнародного договору про уникнення подвійного оподаткування.
За результатами проведеної перевірки контролюючим органом складено акт від 12 вересня 2024 року №39348/15-32-23-02-12, у якому викладено висновки про порушення позивачем вимог пунктів 103.2, 103.3 статті 103, підпункту 141.4.2 пункту 141.4 статті 141 ПК України.
Зокрема, у зазначеному акті перевірки контролюючий орган дійшов висновку, що під час виплати процентів на користь компанії «RCU HOLDINGS LTD» позивачем безпідставно застосовано положення Конвенції між Урядом України і Урядом Республіки Кіпр про уникнення подвійного оподаткування, оскільки, на думку податкового органу, вказана компанія не є бенефіціарним (фактичним) власником отриманого доходу.
Як зазначено в акті перевірки, контролюючим органом встановлено, що право вимоги за договором позики було передано від компанії «WESTPARK BUSINESS LTD» до компанії «RCU HOLDINGS LTD» у межах пов`язаних осіб, які мають спільного кінцевого бенефіціарного власника - фізичну особу ОСОБА_1 .
Крім того, в акті перевірки наведено висновки про те, що зазначена структура правовідносин має ознаки формального характеру, спрямованого на отримання податкової вигоди, оскільки, на думку контролюючого органу, компанія «RCU HOLDINGS LTD» не має достатньої економічної самостійності, необхідної для визнання її бенефіціарним власником доходу.
Також контролюючий орган посилався на інформацію, отриману від компетентного органу Республіки Кіпр у межах міжнародного обміну податковою інформацією, відповідно до якої «RCU HOLDINGS LTD» є інвестиційним холдингом, єдиним засновником якого є ОСОБА_2 , при цьому отримані від позивача кошти обліковуються у складі активів компанії.
Разом з тим, у межах перевірки встановлено, що позивачем у 2020 році здійснювались виплати доходу у вигляді процентів на користь компанії «RCU HOLDINGS LTD» із застосуванням зменшеної ставки оподаткування відповідно до положень міжнародного договору, що, на думку контролюючого органу, призвело до заниження податкових зобов`язань.
У зв`язку із зазначеним контролюючий орган дійшов висновку про неутримання позивачем податку з доходів нерезидентів у загальній сумі 5 788 011 грн.
На підставі викладених в акті перевірки висновків Головним управлінням ДПС в Одеській області прийнято податкове повідомлення-рішення від 15 жовтня 2024 року №44508/15-32-23-02, яким позивачу визначено грошове зобов`язання з податку на доходи нерезидентів 5 788 011 грн.
Не погоджуючись із прийнятим податковим повідомленням-рішенням, позивач скористався правом на адміністративне оскарження, однак за результатами розгляду скарги рішення контролюючого органу залишено без змін.
Вважаючи зазначене податкове повідомлення-рішення протиправним та таким, що підлягає скасуванню, позивач звернувся до суду з даним адміністративним позовом.
Вирішуючи спір по суті, суд першої інстанції виходив з того, що позивачем під час виплати доходу у вигляді процентів на користь компанії «RCU HOLDINGS LTD» правомірно застосовано положення Конвенції між Урядом України і Урядом Республіки Кіпр про уникнення подвійного оподаткування, оскільки зазначена компанія є податковим резидентом Республіки Кіпр та фактичним отримувачем доходу.
Суд першої інстанції вважав, що надані позивачем докази підтверджують реальність господарських операцій та наявність у нерезидента статусу бенефіціарного (фактичного) власника доходу, у зв`язку з чим дійшов висновку про протиправність оскаржуваного податкового повідомлення-рішення.
Колегія суддів не погоджується з такими висновками суду першої інстанції з огляду на таке.
Спірні правовідносини регулюються положеннями ПК України, зокрема підпунктом 141.4.2 пункту 141.4 статті 141, пунктами 103.2, 103.3 статті 103, а також положеннями "Конвенції між Урядом України і Урядом Республіки Кіпр про уникнення подвійного оподаткування та запобігання податковим ухиленням стосовно податків на доходи" від 08.11.2012 (ратифікована Україною 04.07.2013 року, набрала чинності 07.08.2013 року) (далі Конвенція).
Відповідно до підпункту 141.4.2 пункту 141.4 статті 141 ПК України доходи нерезидента із джерелом їх походження з України у вигляді процентів підлягають оподаткуванню за ставкою 15 відсотків, якщо інше не передбачено міжнародними договорами України.
Згідно з пунктами 103.2, 103.3 статті 103 ПК України платник податку має право застосувати звільнення або зменшену ставку оподаткування, передбачену міжнародним договором, виключно за умови, що нерезидент є бенефіціарним (фактичним) отримувачем доходу та резидентом відповідної договірної держави.
Аналогічні положення закріплені у статті 11 Конвенції між Урядом України і Урядом Республіки Кіпр, яка прямо пов`язує можливість застосування пільгової ставки оподаткування процентів із наявністю у отримувача доходу статусу його фактичного власника.
Системний аналіз наведених норм дає підстави для висновку, що застосування міжнародного договору не може ґрунтуватися виключно на формальних ознаках - таких як наявність договору, платіжних документів або довідки про податкову резидентність - без встановлення особи, яка фактично контролює дохід і є його економічним носієм.
Колегія суддів враховує правові висновки Верховного Суду, викладені у постанові від 17 квітня 2025 року у справі №160/18691/23, відповідно до яких при вирішенні податкових спорів суд зобов`язаний досліджувати не лише формальну наявність первинних документів, а й реальний економічний зміст господарських операцій, їх ділову мету та фактичні обставини здійснення.
У зазначеній постанові Верховний Суд наголосив, що формальний підхід до оцінки доказів, який зводиться виключно до перевірки наявності документів та їх відповідності встановленим вимогам, не забезпечує належного встановлення обставин справи, оскільки не дозволяє з`ясувати, чи відображають такі документи реальні економічні процеси.
Верховний Суд також зазначив, що при оцінці правомірності рішень контролюючого органу суди повинні перевіряти обґрунтованість висновків такого органу саме по суті встановлених порушень, а не обмежуватись виключно аналізом дотримання процедурних вимог.
При цьому процедурні порушення, допущені контролюючим органом, можуть бути підставою для скасування податкового повідомлення-рішення лише у разі, якщо такі порушення призвели або могли призвести до неправильного визначення податкових зобов`язань платника податків.
Крім того, Верховний Суд звернув увагу, що платник податків не може посилатися виключно на формальну наявність документів як на безумовну підставу для підтвердження правомірності застосування податкових переваг, якщо сукупність встановлених обставин свідчить про відсутність реального економічного змісту відповідних операцій.
Отже, з урахуванням наведених правових висновків Верховного Суду, при вирішенні даного спору підлягає дослідженню не лише формальне оформлення спірних правовідносин, а й їх реальний економічний зміст, зокрема щодо наявності у нерезидента статусу бенефіціарного (фактичного) власника доходу.
Аналогічний підхід щодо необхідності оцінки реальності господарських операцій та дослідження їх економічного змісту відображений у постанові Верховного Суду від 04 грудня 2019 року у справі №826/16321/18, у якій суд зазначив, що первинні документи підлягають оцінці у сукупності з іншими доказами з урахуванням фактичних обставин здійснення господарських операцій, а їх наявність сама по собі не свідчить про реальність таких операцій.
Верховний Суд у своїй практиці також виходить з того, що при застосуванні положень міжнародних договорів України суди повинні з`ясувати не лише факт отримання доходу нерезидентом, а й встановити, чи є така особа його фактичним (бенефіціарним) власником, з урахуванням повноважень щодо розпорядження таким доходом, економічної самостійності та відсутності зобов`язань щодо його подальшого перерахування.
Формальний статус отримувача доходу та наявність довідки про резидентність самі по собі не є достатніми для застосування пільгового режиму оподаткування без встановлення реального економічного змісту відповідних правовідносин.
Зазначені підходи узгоджуються з принципом пріоритету сутності над формою («substance over form»), який застосовується при вирішенні спорів щодо оподаткування операцій з нерезидентами.
Статтею 11 Конвенції передбачено, що проценти, що виникають у Договірній Державі і сплачуються резиденту іншої Договірної Держави, можуть оподатковуватись в цій іншій Державі, якщо такий резидент є особою - фактичним власником таких процентів. Однак такі проценти можуть також оподатковуватись у Договірній Державі, в якій вони виникають, і відповідно до законодавства цієї Держави, але якщо особа - фактичний власник процентів є резидентом іншої Договірної Держави, податок, що стягується таким чином, не повинен перевищувати 2 відсотків від загальної суми процентів.
Докладне визначення терміну «бенефіціарний власник» наведено в Коментарях до Модельної конвенції ОЕСР.
Відповідно до пункту 9 Коментарів до статті 11, вимогу щодо бенефіціарного власника додано до пункту другого статті 11 для того, щоб роз`яснити значення слів «і сплачуються резиденту», які використовуються в пункті 1. Зрозумілим є той факт, що країна джерела не зобов`язана поступатись у праві оподатковувати проценти на тій лише підставі, що проценти були сплачені саме резиденту Держави, з якою укладено міжнародний договір. Термін «фактичний власник доходу» використовується не у вузькому технічному сенсі, а розуміється в контексті та світлі завдань і цілей Конвенції, включаючи уникнення подвійного оподаткування, попередження випадків ухилення від сплати податків та уникнення оподаткування.
Пільга або звільнення від оподаткування по будь-якому із видів доходу, що надається Державою, з якої походить дохід, резиденту іншої Договірної держави з метою уникнення повністю або частково подвійного оподаткування, яке може виникнути у зв`язку із повторним оподаткуванням такого доходу Державою резиденства. Коли цей вид доходу отримує резидент Договірної Держави, що діє як агент чи номінальний отримувач, надання Державою, з якої походить дохід, такої пільги або звільнення виключно на підставі статусу безпосереднього отримувача доходу як резидента іншої Договірної Держави буде суперечити цілям та завданням Конвенції. Безпосередній отримувач в цій ситуації кваліфікуватиметься як резидент, однак цей статус не призводить до потенційного подвійного оподаткування, оскільки отримувач не розглядається як власник доходу для цілей оподаткування в Державі резиденства. Надання державою, з якої походить дохід, пільги або звільнення від оподаткування також буде суперечити цілям та завданням Конвенції, якщо резидент Договірної Держави, не використовуючи такі інструменти, як агентування або номінальної власності, буде діяти як проміжна ланка для іншої особи, котра фактично отримує вигоду від відповідного доходу. Проміжна ланка не може розглядатися як фактичний власник, якщо навіть за свого формального статусу власника, на практиці вона має досить вузькі повноваження щодо такого доходу, що надає можливість її розглядати як просту довірену особу, або управляючу особу, що діє від імені зацікавлених осіб (пункт 10 Коментарів до статті 11).
Отже, Угоди про уникнення подвійного оподаткування не можуть застосовуватися до ситуацій, коли відповідні відносини між резидентом на нерезидентом не пов`язані з фактичним веденням господарської діяльності, а дії учасників цих відносин спрямовані лише на створення зручного (пільгового) податкового режиму. Пільги за міжнародними угодами щодо уникнення подвійного оподаткування повинні відноситися лише до податкового резидента, який є дійсним одержувачем доходу.
Застосування податкових преференцій визнається неправомірним, коли сукупність угод (операцій) дозволяє зробити висновок про те, що основною їхньою метою були виведення доходу з-під оподаткування і формальне здійснення операцій з метою використання переваг за міжнародною угодою.
Результатом такої оцінки може стати перекваліфікація виплати з відповідною зміною режиму оподаткування, а також кваліфікація сукупності угод із застосуванням норм національного законодавства по виведеному з-під оподаткування доходу.
У випадках, які наводяться в Коментарях (агент, номінал, посередник тощо), безпосередній отримувач процентів не вважається бенефіціарним власником, оскільки право отримувача вільно розпоряджатись такими процентами обмежено в силу наявності договірних або інших юридичних обов`язків передати отриманий платіж іншій особі. Такий обов`язок зазвичай випливає з юридичних документів, однак також може з`ясовуватись на підставі фактів та обставин, які вказують, що по суті отримувач процентів не має право вільно розпоряджатись такими процентами.
За загальним правилом ознаками, які можуть вказувати на те, що особа-нерезидент не є кінцевим бенефіціарним власником доходу у вигляді процентів, є, зокрема:
1) відсутність фактичного самостійного здійснення господарської діяльності особою нерезидентом, яка зареєстрована в Державі, з якою Україною укладений договір про уникнення подвійного оподаткування, на відповідній території;
2) характер грошових потоків свідчить про наявність юридичних та фактичних обов`язків щодо подальшого перерахування отримуваних процентів особо-нерезидентом третій особі та відсутність у особи-нерезидента можливості самостійного прийняття рішення щодо долі отримуваного доходу та контролю щодо отримуваного доходу;
3) мінімальний часовий інтервал між: укладенням договору (видачею позики) між резидентом та особою-нерезидентом, з Державою якого укладено договір про уникнення подвійного оподаткування, а також договору (видачею позики) між останнім та третьою особою; отриманням доходу особою-нерезидентом, з Державою якого укладено договір про уникнення подвійного оподаткування, і виплатою грошових коштів третій особі;
4) відсутність диференційованих, що розрізняються умов договорів, правових документів, на підставі яких особа-нерезидент отримує дохід і в подальшому перераховує кошти;
5) вчинення дзеркальних, тобто ідентичних операцій між резидентом та особою-нерезидентом, що зареєстрована в Державі, з якою укладено договір про уникнення подвійного оподаткування, та між останнім і третьою особою;
6) фактичні ризики, пов`язані із наданням позики резиденту, несе третя особа, а не особа-нерезидент.
Враховуючи зазначене правове регулювання, колегія суддів висновує, що право на застосування зменшеної ставки податку, передбачену відповідним міжнародним договором України, виникає, за умови одночасного виконання таких вимог:
- нерезидент є резидентом країни, з якою укладено міжнародний договір України;
- нерезидентом надано довідку (або її нотаріально засвідчену копію), яка підтверджує, що нерезидент є резидентом країни, з якою укладено міжнародний договір України;
- нерезидент є бенефіціарним власником доходу.
Для визначення особи як фактичного отримувача доходу, така особа повинна володіти не тільки правом на отримання доходу, але повинна бути і особою, яка визначає подальшу економічну долю доходу.
Аналогічні підходи сформульовані у практиці Суду Європейського Союзу, зокрема у справах C-116/16 та C-117/16, відповідно до яких держави мають право відмовити у застосуванні податкових пільг у разі встановлення, що відповідна структура правовідносин має штучний характер, а отримувач доходу не є його фактичним власником, з урахуванням відсутності реального економічного змісту та використання проміжних компаній.
Як встановлено судом першої інстанції та підтверджено матеріалами справи між компанією «WESTPARK BUSINESS LTD» (Ангілья, Британська Вест Індія ) (Позикодавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю «БЕЛОГВІ» (Україна) (Позичальник) укладено договір позики №1 від 16.03.2012, відповідно до якого позивач отримав грошові кошти на умовах повернення та сплати процентів.
У подальшому право вимоги за зазначеним договором було відступлено на користь компанії «RCU HOLDINGS LTD» (Республіка Кіпр) на підставі договору відступлення права вимоги №130320 від 13.03.2020, з урахуванням додаткової угоди №1 від 13.03.2020, у зв`язку з чим відбулася заміна кредитора у відповідному зобов`язанні.
Правовідносини сторін у межах зазначених договорів позики регулювалися також додатковими угодами, укладеними у різні періоди, що свідчить про тривалий характер взаємовідносин та їх подальшу трансформацію.
Таким чином, спірні правовідносини фактично пов`язані не зі створенням нових зобов`язань, а зі зміною особи кредитора у вже існуючому борговому зобов`язанні, що має значення для оцінки реального економічного змісту відповідних операцій.
Разом з тим, досліджуючи фактичні обставини справи, колегія суддів дійшла висновку, що формальна заміна кредитора у зобов`язанні не призвела до зміни особи, яка фактично здійснює контроль над відповідними фінансовими потоками.
Як убачається з матеріалів справи та не заперечувалось сторонами в судовому засіданні компанії «RCU HOLDINGS LTD» та «WESTPARK BUSINESS LTD» мають спільного бенефіціарного власника ОСОБА_2 (громадянин України). Крім цього «WESTPARK BUSINESS LTD» з02.07.2013 по 16.06.2020 була засновником позивача з часткою 100% статутного капіталу, кінцевий беніфіціарний власник (контролер) - ОСОБА_2 . З 16.06.2020 року «RCU HOLDINGS LTD» (республіка Кіпр), єдиним засновником якої є ОСОБА_2 , є засновником та володіє 100% статутного капіталу ТОВ "Белогві".
Крім того, відповідно до договору позики №1 від 16.03.2012, компанія «WESTPARK BUSINESS LTD» діяла в особі ОСОБА_1 , що підтверджує його участь у відповідних правовідносинах та контроль над первісним кредитором .
За таких обставин колегія суддів дійшла висновку, що як первісний кредитор, так і новий кредитор перебувають під контролем однієї особи.
З урахуванням наведеного, колегія суддів зазначає, що встановлені у справі обставини свідчать про наявність замкненої структури правовідносин, у межах якої як позичальник (ТОВ «БЕЛОГВІ»), так і кредитори (компанії «WESTPARK BUSINESS LTD» та «RCU HOLDINGS LTD») перебувають під контролем однієї фізичної особи.
За таких умов відступлення права вимоги за договором позики відбулося без зміни фактичного контролю над відповідними фінансовими потоками, оскільки особа, яка здійснює вирішальний вплив на первісного та нового кредитора, залишилася незмінною.
Формальна зміна кредитора у зобов`язанні за відсутності зміни економічного контролю не свідчить про виникнення нових самостійних правовідносин, а лише відображає внутрішньогрупове перерозподілення прав вимоги.
Крім цього суд оцінюючи отриману апелянтом відповідь компетентного органу Руспубліка Кіпр та документи по нерезиденту «RCU HOLDINGS LTD», на запит ДПС України від 09.12.2022 стосовно нерезидента «RCU HOLDINGS LTD» за період з 01.10.19 по 30.06.21 погоджується з висновком податкового органу, що зазначена компанія не є фактичним власником доходів у вигляді відсотків, отриманих від ТОВ "БЕЛОГВІ" за договором позики № 1 від 16.03.2012 року.
Зокрема, Компанія «RCU HOLDINGS LTD» зареєстрована на Кіпрі – 05.09.2019 року під реєстраційним номером 404675. Основним видом діяльності компанії є інвестиційний холдинг і фінансування пов`язаних компаній. Згідно структури власності «RCU HOLDINGS LTD» єдиним засновником підриємства та бенефіціарним власником є ОСОБА_2 .
Директор компанії – Mr.Andreas Konnaris. Інші співробітники відсутні.
Кредити надані нерезидентам за рахунок власних коштів через відступлення права вимоги від «WESTPARK BUSINESS LTD», який знаходився в процесі ліквідації.
Компанії «RCU HOLDINGS LTD» та «WESTPARK BUSINESS LTD» мають спільного
бенефіціарного власника ОСОБА_2 .
Згідно даних відкритих джерел інформації - сайту https://b2bhint.com: директор компанії Andreas Konnaris одночасно здійснює функції директора або секретаря у понад 98 кіпрських компаній, у т.ч. в компанії Themida Holdings Ltd, яка є секретарем компанії «RCU HOLDINGS LTD».
У відповідності до звітів про фінансовий стан фінансової звітності загальні суми активів «RCU HOLDINGS LTD» за 2020 рік становлять 7 176 430 євро та складаються переважно з дебіторської заборгованості в сумі 1 356 898 євро, переданої компанією «WESTPARK BUSINESS LTD» до «RCU HOLDINGS LTD» та грошових коштів на рахунках банку в сумі 5 818 832 євро, з яких 3 834 415 євро сума повернення позики і процентів за договором №1 від 16.03.2012 року від ТОВ «БЕЛОГВІ» та 2 000 000 євро отримана від ТОВ «БЕЛОГВІ» позика.
Загальні суми зобов`язань «RCU HOLDINGS LTD» за 2020 рік складають - 7 176 430 євро та на 100 % складаються з кредиторської заборгованості за кредитом акціонера ОСОБА_2 в сумі 5 196 942 євро та за позикою від ТОВ «БЕЛОГВІ» в сумі 2000 000 євро.
Колегія суддів також враховує дані фінансової звітності «RCU HOLDINGS LTD», які свідчать про відсутність витрат прибутку компанії, та могли б підтверджувати розпорядження отриманим прибутком в процесі здійснення діяльності. 
Суд апеляційної інстанції звертає увагу, що у податкових правовідносинах визначальним є не юридична форма операцій, а їх економічний зміст. У даному випадку встановлені обставини свідчать про те, що відбулося переміщення прав вимоги у межах пов`язаних осіб, фактичний контроль над доходом залишився у тієї ж особи, відсутні ознаки передачі доходу незалежному суб`єкту господарювання. 
Отже, спірні операції не призвели до зміни економічного власника доходу, а мають характер внутрішньогрупового структурування.
При цьому матеріали справи не містять доказів того, що компанія «RCU HOLDINGS LTD» здійснює самостійну господарську діяльність, має власні активи, персонал чи інфраструктуру, приймає незалежні управлінські рішення щодо отриманого доходу, несе економічні ризики, пов`язані з відповідними операціями. 
Натомість встановлені обставини свідчать, що така компанія функціонує у межах контрольованої структури та не має ознак самостійного економічного суб`єкта у спірних правовідносинах.
За таких обставин колегія суддів дійшла висновку, що компанія «RCU HOLDINGS LTD» не може вважатися фактичним (бенефіціарним) власником доходу у вигляді процентів, оскільки не доведено її економічної автономії, відсутня зміна контролю над доходом, операції здійснені у межах пов`язаних осіб, фактичний вигодоотримувач доходу залишився незмінним.
Отже, формальне отримання доходу компанією-нерезидентом за відсутності у неї статусу фактичного власника не створює підстав для застосування положень міжнародного договору щодо зменшення ставки оподаткування.
Колегія суддів критично оцінює експертний висновок, поданий позивачем, оскільки він складений на замовлення заінтересованої сторони поза межами судового провадження, ґрунтується на інформації, наданій самим позивачем, та містить елементи правової оцінки обставин справи, що належить до виключної компетенції суду.
При цьому такий висновок не має наперед встановленої доказової сили та підлягає оцінці судом разом з іншими доказами відповідно до вимог статті 90 КАС України.
Аналогічно довідка про кінцевого бенефіціарного власника має реєстраційний характер та сама по собі не є достатнім доказом для підтвердження статусу бенефіціарного (фактичного) власника доходу у розумінні податкового законодавства, оскільки не відображає реального економічного змісту відповідних правовідносин, не підтверджує наявності у такої особи повноважень щодо розпорядження доходом та не свідчить про її економічну самостійність.
Оцінюючи встановлені обставини у їх сукупності, колегія суддів виходить з того, що спірні правовідносини мають ознаки внутрішньогрупового структурування, у межах якого формальна зміна кредитора не призвела до зміни особи, яка фактично контролює відповідний дохід.
Наявні у справі докази свідчать, що компанія «RCU HOLDINGS LTD» отримувала доходи у вигляді процентів у межах контрольованої структури, не довівши при цьому наявності економічної самостійності та повноважень щодо розпорядження доходом.
За таких обставин колегія суддів дійшла висновку, що зазначена компанія не може вважатися бенефіціарним (фактичним) власником доходу у розумінні положень Податкового кодексу України та Конвенції між Україною і Республікою Кіпр.
Формальне отримання доходу нерезидентом, а також наявність довідки про його резидентність, за відсутності підтвердження фактичного права на такий дохід, не є достатніми підставами для застосування пільгового режиму оподаткування.
Таким чином, позивач безпідставно застосував положення міжнародного договору щодо зменшення ставки оподаткування процентного доходу, у зв`язку з чим контролюючий орган правомірно визначив податкові зобов`язання.
Висновки суду першої інстанції про задоволення позову є передчасними та такими, що зроблені без належного дослідження економічної сутності спірних правовідносин, з неправильним застосуванням норм матеріального права.
Відповідно до статті 317 КАС України підставами для скасування судового рішення суду першої інстанції є, зокрема, неправильне застосування норм матеріального права або порушення норм процесуального права.
Колегія суддів встановила, що суд першої інстанції, вирішуючи спір, обмежився формальним підходом до оцінки доказів, не дослідив реальний економічний зміст спірних правовідносин, не надав належної оцінки обставинам щодо відсутності у нерезидента статусу бенефіціарного власника доходу, в розрізі вимог Податкового кодексу України та Конвенції, та дійшов передчасних висновків про правомірність застосування позивачем положень міжнародного договору.
Такі порушення норм матеріального та процесуального права призвели до ухвалення незаконного рішення, що відповідно до статті 317 КАС України є підставою для його скасування з ухваленням нового рішення у справі.
Судові витрати розподілу не підлягають.
Керуючись статтями 242– 246, 308, 310, 315, 316, 317, 139 КАС України, суд -

П О С Т А Н О В И В:

Апеляційну скаргу Головного управління ДПС в Одеській області - задовольнити, рішення Одеського окружного адміністративного суду від 08 грудня 2025 р. у справі №420/3070/25 - скасувати.
Ухвалити у справі нове судове рішення, яким у задоволенні позову Товариства з обмеженою відповідальністю "БЕЛОГВІ" до Головного управління ДПС в Одеській області про визнання протиправним та скасування податкового повідомлення-рішення відмовити.
Постанова набирає законної сили з дати її прийняття та може бути оскаржена у касаційному порядку до Верховного Суду в строки та порядку, визначені статтями 328, 329 КАС України.
Повний текст судового рішення складено 20.04.2026 року.

Головуючий: І.І. Тарновецький

Судді: А.В. Бойко

О.А. Шевчук