ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

РІШЕННЯ
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

14.04.2026 Справа № 908/1495/25 (908/715/26)
м.Запоріжжя Запорізької області 

Суддя Юлдашев Олексій Олексійович, розглянувши матеріали позовної заяви
за позовом ОСОБА_1 (ел. пошта ІНФОРМАЦІЯ_1 , адреса АДРЕСА_1 РНОКПП НОМЕР_1 )
до відповідача-1 Товариства з обмеженою відповідальністю "Опт-Системс" (адреса 69002, м. Запоріжжя, вул. Крива Бухта, 2, оф. 216 ЄДРПОУ 44477735) 
до відповідача-2 Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська Злагода" (адреса 03056, м. Київ, вул. Борщагівська, 154, оф. 5-3 ЄДРПОУ 45522165)
про спростування майнових дій, стягнення 

в межах справи № 908/1495/25
про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Опт-Системс" (адреса 69002, м. Запоріжжя, вул. Крива Бухта, 2, оф. 216 ЄДРПОУ 44477735)

Представники сторін:
від позивача - Шиман Є.О.
від відповідача-2 - не з`явився

Процесуальні дії по справі, заяви, клопотання. 
До Господарського суду Запорізької області надійшла позовна заява арбітражного керуючого Шимана Є.О. до Товариства з обмеженою відповідальністю «Опт-Системс» та Товариства з обмеженою відповідальністю «Українська Злагода» про спростування майнових дій, стягнення 132 045 951,50 грн, для розгляду в межах справи № 908/1495/25 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Опт-Системс». 
24.03.2026 через підсистему «Електронний суд» надійшла уточнена позовна заява арбітражного керуючого Шимана Є.О. до Товариства з обмеженою відповідальністю «Опт-Системс» та Товариства з обмеженою відповідальністю «Українська Злагода» про спростування майнових дій, стягнення 132 045 951,50 грн. 
Згідно з протоколом передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 24.03.2026 визначено до розгляду судді Юлдашеву О.О. 
Ухвалою суду від 25.03.2026 позовну заяву прийнято до розгляду та відкрито провадження у справі, розгляд якої визначено проводити за правилами загального позовного провадження. Вказаною ухвалою встановлено строки для подачі відзиву на позовну заяву та відповіді на відзив, визначено дату проведення засідання у справі. Відстрочено позивачу сплату судового збору до винесення судового рішення по справі. 
25.03.2026 від позивача надійшла заява про залучення до участі у справі третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору. 
До суду через систему «Електронний суд» від арбітражного керуючого Шимана Є.О., надійшла заява, в порядку приписів ст. 197 ГПК України, в якій останній просить забезпечити проведення судових засідань у справі № 908/1495/25 (908/715/26) у режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів. 
Ухвалою суду від 26.03.2026 заяву позивача про забезпечення проведення судових засідань у справі № 908/1495/25 (908/715/26) у режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів задоволено. 
30.03.2026 через підсистему «Електронний суд» надійшла заява позивача про зміну предмету позову. 
09.04.2026 через підсистему «Електронний суд» отримано відзив адвоката Голуб Н.О. - представника ТОВ «Українська злагода» на позовну заяву, заперечення на заяву позивача про зміну предмета позову та заяву про закриття провадження у справі. 
13.04.2026 через підсистему «Електронний суд» від позивача надійшли додаткові пояснення з урахуванням поданого відповідачем відзиву та заява про визнання договору про відступлення права вимоги від 18.03.2025 недійсним в порядку ч. 3 ст. 237 ГПК України. 
Суд розглянув заяву позивача про зміну предмету позову та відмовив у її задоволенні, з огляду на наступне. 
В обгрунтування підстав для зміни предмету позову Позивач зазначає, що «на дату подання позовної заяви у цій справі у розпорядника майна був відсутній договір про відступлення права вимоги від 18.03.2025, на підставі якого боржником здійснювалися спірні оплати, а тому вимога про його спростування не заявлялась під час подання позову у даній справі. Однак, під час розгляду заяви ТОВ «Українська Злагода» про скасування заходів забезпечення позову, які були вжиті у даній справі, розпорядник майна отримав примірник договору про відступлення права вимоги від 18.03.2025, який укладено між боржником та ТОВ «Українська Злагода». Проаналізувавши положення договору про відступлення права вимоги від 18.03.2025, розпорядник майна виявив наявність підстав для визнання його недійсним, у зв`язку із чим виникла необхідність змінити предмет позову справі шляхом доповнення нової позовної вимоги.».
Отже як вбачається із пояснень Позивача, йому було відомо на момент подання позову про існування спірного Договору . Однак такий договір був у нього відсутній, тому вимога про спростування дій Боржника щодо укладення договору та визнання Договору недійсним ним не заявлялася. 
Однак, Відповідно до ч.ч. 1, 2, 4, 8 ст. 80 ГПК України учасники справи подають докази у справі безпосередньо до суду. Позивач, особи, яким законом надано право звертатися до суду в інтересах інших осіб, повинні подати докази разом з поданням позовної заяви . Якщо доказ не може бути поданий у встановлений законом строк з об`єктивних причин, учасник справи повинен про це письмово повідомити суд та зазначити: доказ, який не може бути подано ; причини, з яких доказ не може бути подано у зазначений строк; докази, які підтверджують, що особа здійснила всі залежні від неї дії, спрямовані на отримання вказаного доказу. Докази, не подані у встановлений законом або судом строк, до розгляду судом не приймаються, крім випадку, коли особа, яка їх подає, обґрунтувала неможливість їх подання у вказаний строк з причин, що не залежали від неї. 
Згідно з ч. 1, 5, 7 ст. 81 ГПК України учасник справи у разі неможливості самостійно надати докази вправі подати клопотання про витребування доказів судом . Таке клопотання частинах другій повинно та третій бути подане в строк, зазначений в статті 80 цього Кодексу. Якщо таке клопотання заявлено з пропуском встановленого строку, суд залишає його без задоволення, крім випадку, коли особа, яка його подає, обґрунтує неможливість його подання у встановлений строк з причин, що не залежали від неї. Суд може витребувати докази також до подання позову як захід забезпечення доказів у порядку, встановленому статтями 110-112 цього Кодексу. Будь-яка особа, в якої знаходиться доказ, повинна видати його на вимогу суду. 
Пунктом 8 ч. 3 ст. 162 ГПК України встановлено, що позовна заява повинна містити: перелік документів та інших доказів, що додаються до заяви; зазначення доказів, які не можуть бути подані разом із позовною заявою (за наявності); зазначення щодо наявності у позивача або іншої особи оригіналів письмових або електронних доказів, копії яких додано до заяви.
Отже ГПК України чітко передбачено порядок процесуальних дій на випадок коли Позивачу відомо про обставини, які безпосередньо впливають на предмет спору, однак докази таких обставин відсутні.
Суд розглянув заяву Позивача про залучення до участі у справі третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору та відмовляє у її задоволенні.
Суд зазначає, що відповідно до ст. 50 Господарського процесуального кодексу України треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, залучаються до участі у справі, якщо рішення суду може вплинути на їхні права чи обов`язки щодо однієї із сторін. Однак заявником не наведено належних та допустимих доказів того, що прийняте у справі рішення вплине на права чи обов`язки осіб, яких пропонується залучити, у зв`язку з чим підстави для їх залучення відсутні.
Розглянувши заяву Відповідача-2 про закриття провадження у справі у зв`язку з відсутністю предмета спору, суд також відмовляє у її задоволенні.
Суд зазначає, що згідно з п. 1 ч. 1 ст. 231 Господарського процесуального кодексу України підставою для закриття провадження у справі є відсутність предмета спору. Разом з тим подані матеріали та доводи заявника не свідчать про припинення спірних правовідносин чи відсутність спірного матеріального права, у зв`язку з чим підстави для закриття провадження у справі відсутні, а заява задоволенню не підлягає.
Крім того, до суду 13.04.2026 надійшла заява Відповідача-2 про відкладення судового засідання, у зв`язку з неможливістю забезпечити явку представника.
Суд зазначає, що відповідно до ч. 1 ст. 6 Конвенції кожен має право на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, встановленим законом, який вирішить спір щодо його прав та обов`язків цивільного характеру або встановить обґрунтованість будь-якого висунутого проти нього кримінального обвинувачення.
У рішеннях від 28 жовтня 1998 у справі "Осман проти Сполученого королівства" та від 19 червня 2001 року у справі "Креуз проти Польщі" Європейський суд з прав людини роз`яснив, що реалізуючи пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод щодо доступності правосуддя, держави-учасниці цієї Конвенції вправі встановлювати правила судової процедури, в тому числі й процесуальні заборони й обмеження, зміст яких полягає в запобіганні безладного руху в судовому процесі.
У рішеннях Європейського суду з прав людини у справах "Ryabykh v.Russia" від 24.07.2003 року, "Svitlana Naumenko v. Ukraine" від 09.11.2014 року зазначено, що право на справедливий судовий розгляд, гарантоване частиною 1 статті 6 Конвенції, повинно тлумачитись у світлі Преамбули Конвенції, яка проголошує верховенство права спільною спадщиною Високих Договірних Сторін.
Обов`язок швидкого здійснення правосуддя покладається, в першу чергу, на відповідні державні судові органи. Розумність тривалості судового провадження оцінюється в залежності від обставин справи та з огляду на складність справи, поведінку сторін, предмет спору. Нездатність суду ефективно протидіяти недобросовісно створюваним учасниками справи перепонам для руху справи є порушенням частини першої статті 6 згаданої Конвенції (рішення ЄСПЛ від 08.11.2005 у справі "Смірнова проти України", рішення ЄСПЛ від 27.04.2000 у справі "Фрідлендер проти Франції").
"Розумність" строку визначається окремо для кожної справи. Для цього враховують її складність та обсяг, поведінку учасників судового процесу, час, необхідний для проведення відповідної експертизи (наприклад, рішення Суду у справі "G. В. проти Франції"), тощо. Отже, поняття "розумний строк" є оціночним, суб`єктивним фактором, що унеможливлює визначення конкретних строків судового розгляду справи, тому потребує нормативного встановлення.
Точкою відліку часу розгляду справи протягом розумного строку умовно можна вважати момент подання позовної заяви до суду.
Роль національних суддів полягає у швидкому та ефективному розгляді справ (&51 рішення Європейського суду з прав людини від 30.11.2006 у справі "Красношапка проти України").
Отже, при здійсненні правосуддя судом мають враховуватися не тільки процесуальні строки, визначені ГПК України, а й рішення ЄСПЛ, як джерела права, зокрема, в частині необхідності забезпечення судового розгляду впродовж розумного строку. 
Відповідно до ч. 3 ст. 2 ГПК України основними засадами (принципами) господарського судочинства є: 1) верховенство права; 2) рівність усіх учасників судового процесу перед законом і судом; 3) гласність і відкритість судового процесу та його повне фіксування технічними засобами; 4) змагальність сторін; 5) диспозитивність; 6) пропорційність; 7) обов`язковість судового рішення; 8) забезпечення права на апеляційний перегляд справи; 9) забезпечення права на касаційне оскарження судового рішення у визначених законом випадках; 10) розумність строків розгляду справи судом; 11) неприпустимість зловживання процесуальними правами; 12) відшкодування судових витрат сторони, на користь якої ухвалене судове рішення.
Згідно ч. 1 ст. 43 Господарського процесуального кодексу України учасники судового процесу та їх представники повинні добросовісно користуватися процесуальними правами; зловживання процесуальними правами не допускається.
Суд звертає увагу на висновки Європейського суду з прав людини, викладені у рішенні від 07.07.1989 у справі "Юніон Аліментаріа Сандерс С.А. проти Іспанії", відповідно до якого заявник зобов`язаний демонструвати готовність брати участь на всіх етапах розгляду, що стосуються безпосередньо його, утримуватися від використання прийомів, які пов`язані із зволіканням у розгляді справи, а також максимально використовувати всі засоби внутрішнього законодавства для прискорення процедури слухання.
Обов`язком заінтересованої сторони є прояв особливої старанності при захисті власних інтересів (рішення Європейського суду з прав людини від 04.10.2001 у справі "Тойшлер проти Германії" (Teuschler v. Germany).
Таким чином, сторона повинна демонструвати зацікавленість у найшвидшому вирішенні її питання судом, брати участь на всіх етапах розгляду, що безпосередньо стосуються її, для чого має утримуватись від дій, що можуть безпідставно затягувати судовий процес, а також максимально використовувати всі засоби внутрішнього законодавства для прискорення процедури слухання.
Велика Палата Верховного Суду в постанові від 28.10.2021 у справі № 11-250сап21 акцентувала увагу на тому, що ЄСПЛ неодноразово висловлював позицію, згідно з якою відкладення розгляду справи має бути з об`єктивних причин і не суперечити дотриманню розгляду справи у розумні строки. Так, у рішенні у справі "Цихановський проти України" (Tsykhanovsky v. Ukraine) ЄСПЛ зазначив, що саме національні суди мають створювати умови для того, щоб судове провадження було швидким та ефективним. Зокрема, національні суди мають вирішувати, чи відкласти судове засідання за клопотанням сторін, а також чи вживати якісь дії щодо сторін, чия поведінка спричинила невиправдані затримки у провадженні. Суд нагадує, що він зазвичай визнає порушення пункту 1 статті 6 Конвенції у справах, які порушують питання, подібні до тих, що порушуються у цій справі. Аналогічну позицію висловлено у рішеннях ЄСПЛ "Смірнова проти України" (Smirnov v. Ukraine, Application N 36655/02), "Карнаушенко проти України" (Karnaushenko v. Ukraine, Application N23853/02).
Як відзначив Верховний Суд у постановах від 12.03.2019 у справі № 910/12842/17, від 01.10.2020 у справі № 361/8331/18, від 07.07.2022 у справі № 918/539/16 відкладення розгляду справи є правом та прерогативою суду, основною умовою для якого є не відсутність у судовому засіданні представників сторін, а неможливість вирішення спору у відповідному судовому засіданні.
Таким чином, згідно усталеної судової практики та позиції ЄСПЛ відкладення розгляду справи можливе з об`єктивних причин, як-то неможливість вирішення спору у відповідному судовому засіданні чи недостатність матеріалів для розгляду справи та ухвалення законного і обґрунтованого рішення.
Враховуючи викладене, а також те, що в матеріалах справи достатньо даних про права та взаємовідносини сторін, суд залишає заяву Відповідача-2 про відкладення судового засідання без задоволення, та вважає можливим вирішити справу на підставі наявних у ній матеріалів, з метою дотримання розумного строку розгляду справи. 
У судовому засіданні 14.04.2026 оголошено вступну та резолютивну частини рішення, відповідно до ст. 240 ГПК України.

Виклад позицій учасників судового процесу. 
Арбітражний керуючий Шиман Є.О. звернувся з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Опт-Системс» та Товариства з обмеженою відповідальністю «Українська Злагода» про спростування майнових дій, стягнення 132 045 951,50 грн. 
В обгрунтування позовних вимог, з урахуванням уточнень, зазначено, що розпорядником майна виявлено, що керівником боржника в період з 02.04.2025 по 30.04.2025 здійснено оплати на користь ТОВ «Українська Злагода» на загальну суму 132 045 951,50 грн. з призначенням платежу (оплата згідно договору про відступлення права вимоги від 18.03.2025р. Без ПДВ). Згідно відкритих відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, а також ресурсу YouControl вбачається, що станом на день укладення зазначеного договору відступлення права вимоги (18.03.2025) керівником ТОВ «Опт-Системс» був Василенко Микита Андрійович, а боржник мав назву ТОВ «Українська Торгова Дистрибуційна Компанія» (ТОВ «УТДК»). Однак, вже через 3 (три) дні - 21.03.2025 стосовно боржника було проведено ряд реєстраційних дій, а саме: Змінено найменування на ТОВ «Опт-Системс»; Змінено адресу реєстрації на 69002, м. Запоріжжя, вул. Крива Бухта, 2, оф. 216; Змінено керівника на громадянина Республіки Молдова ОСОБА_2 ; Змінено кінцевого бенефіціарного власника на громадянина Республіки Молдова ОСОБА_2 . 
Ці дії були спричинені тим, що 04.03.2025 ГУ ДПС у м. Києві прийнято рішення № 460 про припинення ТОВ «Опт-Системс» дії ліцензії на право провадження відповідного виду господарської діяльності, а саме: ліцензії на право оптової торгівлі алкогольними напоями - сидром та перрі (без додання спирту) № 990209202300012 та ліцензії на право оптової торгівлі алкогольними напоями, крім сидру та перрі (без додання спирту) № 990208202300015. 14.03.2025 на підставі акту перевірки від 17.02.2025 № 12826/Ж5/26-15-09-01/44477735 та висновку від 12.03.2025 № 6031/ж12/26-15-09-01-05, Центральним міжрегіональним управлінням ДПС по роботі з великими платниками податків прийнято податкове повідомлення-рішення від 14.03.2025 № 562/ж10/31-00-07-03-03-25, яким до ТОВ «УТДК» застосовано штрафні (фінансові) санкції у розмірі 97 084 812,60 грн. (48 524 406,30 грн х 200 %) за роздрібну торгівлю алкогольними напоями без наявності відповідної ліцензії. 18.03.2025 між ТОВ «Українська Торгова Дистрибуційна Компанія» (нова назва ТОВ «Опт-Системс») та ТОВ «Українська Злагода» укладено договір про відступлення права вимоги. 21.03.2025 вчинено ряд реєстраційних дій, за наслідком яких змінено найменування на ТОВ «Опт-Системс», адреса реєстрації, керівник, учасник та кінцевий бенефіціарний власник на громадянина Республіки Молдова. 02.04.2025 по 30.04.2025 здійснено оплати на користь ТОВ «Українська Злагода» на загальну суму 132 045 951,50 грн. за вказаним договором про відступлення права вимоги. 
Окрім того, зазначає, що загальна сума визнаних кредиторських вимог в межах справи №908/1495/25 про банкрутство ТОВ «Опт-Системс» складає 271 058 862,88 грн. Отже, суми, яка була заплачена боржником ТОВ «Українська Злагода», вистачило б на погашення майже половини суми визнаних у справі кредиторських вимог, строк виконання яких на момент вчинення майнових дій боржником, вже настав. 
Так, відповідно до ухвали господарського суду Запорізької області від 05.06.2025 було зобов`язано розпорядника майна в строк до 15.07.2025 провести інвентаризацію майна боржника та надати інвентаризаційні відомості господарському суду. 
Враховуючи ненадання керівником боржника жодних документів та припинення його повноважень, розпорядником майна, на виконання вимог вказаної ухвали суду, була проведена інвентаризація активів і пасивів ТОВ «Опт-Системс» станом на 19.03.2026, за результатми якої встановлено наявність кредиторської заборгованості на загальну суму 271 058 862,88 грн. та залишок грошових коштів на рахунку в розмірі 31 214,98 грн. Інших активів у боржника при проведенні інвентаризації розпорядником майна виявлено не було. 
Розпорядником майна до матеріалів справи було долучено Звіт за результатами проведення аналізу фінансово - господарської діяльності ТОВ «Опт-Системс».
Згідно аналізу фінансово-господарської діяльності ТОВ «Опт-Системс» були зроблені наступні висновки: загальна вартість майна підприємства станом на 31.12.2022 становить 1,2 тис. грн., а станом на 31.12.2024 склала 6 379 229,3 тис. грн. Збільшення вартості майна підприємства за розглянутий період пов`язане, насамперед, із збільшенням вартості активів підприємства.
Протягом аналізованого періоду в активах підприємства відбулися наступні зміни: необоротні активи збільшилися на 991 997,9 тис. грн.; оборотні активи збільшилися на 5 387 230,2 тис. грн.
Отже, спостерігається загальна тенденція щодо збільшення частки активів на підприємстві.
Необоротні активи станом на кінець аналізованого періоду склали 991 997,9 тис. грн. Варто зазначити, що станом на кінець аналізованого періоду основну частину необоротних активів становили інші необоротні активи. На даному підприємстві коефіцієнт зносу має високе значення більше 50%, що негативно впливає на потенціал підприємства та свідчить про його деградацію.
Оборотні активи підприємства станом на кінець аналізованого періоду рівні 5 387 231,4 тис. грн. У структурі оборотних активів підприємства основну частку займає дебіторська заборгованість та запаси. Станом на 31.12.2024 у структурі оборотних активів 49,0% становить дебіторська заборгованість за товари, роботи, послуги та 41,2% запаси. Всі інші становлять менше 1%.
Власні оборотні кошти - показник фінансової стійкості та ліквідності компанії, який являє собою суму грошових коштів, що залишилася після виключення зобов`язань фірми зі своїх оборотних активів. Іншими словами, це сума власних оборотних активів, яка доступна для щоденної операційної діяльності компанії.
Результати аналізу свідчать, що протягом усього аналізованого періоду основну частину зобов`язань підприємства складають інші поточні зобов`язання 86,2% та кредиторська заборгованість за товари, роботи, послуги 13,7% .
На основі наведених даних аналізу структури та динаміки поточних зобов`язань підприємства, можна зробити висновок про те, що підприємство нераціонально використовує позикові кошти для здійснення своєї фінансово-господарської діяльності, що, у свою чергу, призводить до подальшого погіршення платоспроможності підприємства.
З проведеного аналізу можна зробити висновок, що на підприємстві була можливість часткового розрахунку з кредиторами за рахунок дебіторів, що потребує додаткового пояснення щодо ужитих керівництвом підприємства заходів стягнення дебіторської заборгованості.
Протягом аналізованого періоду чистий дохід (виручка) від реалізації товарів, робіт та послуг збільшився, підприємство має прибуток. 
Значення коефіцієнтів рентабельності протягом аналізованого періоду маємо позитивні значення. 
Отже, без проведення заходів щодо відновлення платоспроможності підприємства, подальша його діяльність неможлива.
Разом з тим, для остаточного висновку потрібно проаналізувати договори, укладені керівництвом підприємства, та його дії щодо забезпечення дотримання сторонами взятих на себе обов`язків по договорам, а також провести аудит, що дозволить не лише оцінити поточний фінансовий стан підприємства, але і визначити ті фактори та причини, що його спричинили., а також витребувати додаткові пояснення щодо ужитих керівництвом підприємства заходів з приводу стягнення дебіторської заборгованості. 
У відзиві відповідач ТОВ «Українська злагода» стверджує про те, що відсутній предмет спору, оскільки, згідно умов Договору про відступлення права вимоги від 18.03.2025 строк виконання зобов`язання за ним не настав, а відтак і підстави для спростування майнових дій відсутні. Вказує на відсутність підстав для застосування для вказаних правовідносин ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства, адже ТОВ «Опт-Системс» перерахував на рахунок Відповідача-2 грошові кошти у розмірі 132 045 951,50 грн. у строк та на умовах, передбачених в Договорі. Жодних грошових зобов`язань, що призвели до несплатопроможності ТОВ «Опт-Системс» останній на себе не брав, а перерахував кошти на умовах поворотності у строк встановлений у Договорі, за що Відповідач-2 надавав та надає Боржнику послуги із стягнення дебіторської заборгованості, тобто навпакти примножує активи Боржника. Грошові кошти у розмірі 132 045 951,50 грн. не є відчуженими Боржником на користь Відповідача-2. Заставних зобов`язань Боржник на себе не брав. На момент укладення Договору процедура банкрутсва ще не була розпочата, а кредиторами не заявлялися грошові вимоги до Боржника. Боржник безоплатно не відчужував та не відмовлявся від свого майна. Відповідно до Договору Відповідач-2 також взяв на себе зобов`язання щодо стягнення дебіторської заборгованості та повернення всіх коштів Боржнику. Відповідач-2 не є заінтересованою особою з Боржником, протилежного Позивачем не доведено. Договір не є договором дарування вказаних грошових коштів, а отже позов є необгрунтованим.
Предметом позову у даній справі є вимога позивача про спростування майнових дій ТОВ «Опт-Системс» та стягнення 132 045 951,50 грн. Розгляд та захист порушених прав у межах справи про банкрутство має певні характерні особливості, що відрізняються від позовного провадження. Передусім це зумовлено специфікою провадження у справах про банкрутство, яка полягає у застосуванні специфічних способів захисту її суб`єктів, особливостях процедури, учасників стадій та інших елементів, які відрізняють це провадження від позовного.
До таких засобів віднесено інститут визнання недійсними правочинів боржника та спростування майнових дій боржника у межах справи про банкрутство, закріплений у статті 42 КУзПБ (постанова Верховного Суду від 29.01.2026 р. у справіі № 911/666/24(911/341/25).
Відтак на думку Відповідача-2 для спростування дій Боржника та стягнення 132 045 951,50 грн. з Відповідача першочерговим є визнання Договору недійсним.
Позивачем вимога про визнання Договору недійсним не заявляється, що унеможливлює стягнення з Відповідача-2 грошових коштів у розмірі 132 045 951,50 грн.
Відтак у вибраний Позивачем спосіб захисту порушеного права є неефективним. 
У додаткових поясненнях позивач вказує, що копія Договору про відступлення права вимоги від 18.03.2025 була долучена до матеріалів справи представником ТОВ «Українська Злагода» 25.03.2026. ТОВ «Українська Злагода» стверджує, що грошові кошти в розмірі 132 045 951,50 грн. були перераховані йому ТОВ «Опт-Системс» саме на виконання п 2.5. Договору відступлення. Звертає увагу, що згідно п. 1.1. Договору Первісний кредитор передає належне йому право вимоги згідно з Договорами поставки, які вказані в Додатку № 1 до цього Договору, укладені між боржниками, а Новий кредитор приймає право вимоги, що належне Первісному кредитору за Основними договорами. Проте сам Додаток № 1 з переліком боржників, право вимоги до яких було відступлено згідно договору від 18.03.2025, ТОВ «Українська Злагода» надано не було. Отже підтверджень що грошові кошти в розмірі 132 045 951,50 грн. були перераховані ТОВ «Опт-Системс» саме на виконання п 2.5. Договору відступлення, відсутні. Таким чином, за умовами укладеного Договору відступлення ТОВ «Опт-Системс» відступив на користь ТОВ «Українська Злагода» права вимоги на загальну суму 200 000 000,00 грн., ціна відступлення Договором не передбачена, і ТОВ «Українська Злагода» не зобов`язане здійснювати оплату отриманого права вимоги; ТОВ «Опт-Системс» додатково перерахував на користь ТОВ «Українська Злагода» грошові кошти в розмірі 132 045 951,50 грн. У разі ж дострокового повернення отриманої суми, гонорар ТОВ «Українська Злагода» з суми 132 045 951,50 грн., наприклад, становитиме 26 409 190,30 грн. Враховуючи зазначене, Договір про відступлення не має розумної економічної мети, є збитковим для ТОВ «Опт-Системс», спрямований на зменшення ліквідаційної маси та порушує права кредиторів, оскільки фактично відбулося подвійне вибуття активів ТОВ «Опт-Системс» без отримання будь-якої компенсації та з додатковими витратами на оплату гонорару. Свідоме ненадання Додатку № 1 до Договору про відступлення права вимоги від 18.03.2025 позбавляє права самого ж Відповідача-2 довести природу походження сплачених грошових коштів на його користь згідно вказаного договору. Згідно вказаної виписки повністю відслідковується шлях коштів, які входили на рахунок ТОВ «Опт-Системс» та їх перерахування на рахунок ТОВ «Українська Злагода» похвилинно. Рух коштів по вказаному рахунку за період з 02.04.2025 по 30.04.2025 спростовує твердження Відповідача-2 про те, що грошові кошти Відповідачем-1 були перераховані на його рахунок як стягнуті з дебіторів за договорами поставки на виконання п. 2.5. Договору про відступлення права вимоги від 18.03.2025, оскільки майже вся ця сума перераховувалась самим ТОВ «Українська Злагода» у якості оплати за готову продукцію. 
У заяві про визнання договору про відступлення права вимоги від 18.03.2025 недійсним, поданій 13.04.2026, позивач вказує, що положеннями ст. 237 Господарського процесуального кодексу України визначено питання, які вирішує суд під час ухвалення рішення суду. Зокрема, відповідно до ч. 3 ст. 237 Господарського процесуального кодексу України, ухвалюючи рішення у справі, суд за заявою позивача, поданою до закінчення підготовчого провадження, може визнати недійсним повністю чи у певній частині пов`язаний із предметом спору правочин, який суперечить закону, якщо позивач доведе, що він не міг включити відповідну вимогу до позовної заяви із незалежних від нього причин. 
Отже, вимога про визнання недійсним повністю чи у певній частині пов`язаного з предметом спору правочину, який суперечить закону, є за своєю природою вимогою, що з незалежних від позивача причин не могла бути включена до позовної заяви. Розгляд вимог, заявлених відповідно до частини 3 статті 237 Господарського процесуального кодексу України, має на меті призвести до повного захисту прав позивача, який не буде змушений ініціювати новий судовий процес з метою одержати судове рішення. (Аналогічну правову позицію викладено у постанові Верховного Суду від 01.04.2021 у справі № 914/825/19).
В межах справи про банкрутство ТОВ «Опт-Системс» директором не було передано жодних документів арбітражному керуючому, у зв`язку з чим, згідно ухвали господарського суду Запорізької області від 09.12.2025 повноваження керівника було припинено.
Позовна заява була подана до суду арбітражним керуючим в межах справи про банкрутство ТОВ «Опт-Системс» 24.03.2026 та не містила вимоги про визнання договору про відступлення права вимоги від 18.03.2025 недійсним з причин, які не залежали від нього, а саме відсутності самого договору у арбітражного керуючого.
Договір про відступлення права вимоги від 18.03.2025, укладений між ТОВ «Українська Торгова Дистрибуційна Компанія» (нова назва ТОВ «Опт-Системс») та ТОВ «Українська Злагода» є пов`язаним із предметом спору правочином, який суперечить закону та має очевидні ознаки фраудаторності. В свою чергу відомості з банківської виписки про рух коштів по рахунку ТОВ «Опт-Системс», який відкрито в АТ «Райффайзен Банк» документально це підтверджує. 
Позивач в судовому засіданні 14.04.2026 позовні вимоги та заяву від 13.04.2026 підтримав, просив задовольнити в повному обсязі. 
Представник відповідача-2 в судовому засіданні 14.04.2026 був відсутній. Повідомлений про дату і час судового засідання належним чином. 
Будь-які не розглянуті судом клопотання, подані учасниками процесу в межах розгляду справи, в матеріалах справи № 908/1495/25 (908/715/26) відсутні. 
Беручи до уваги приписи ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, стосовно розгляду спору впродовж розумного строку, норми ч. ч. 1, 3 ст. 202 Господарського процесуального кодексу України, згідно з якими, неявка у судове засідання будь-якого учасника справи, за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час та місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті і суд розглядає справу за відсутності такого учасника, враховуючи той факт, що треті особи належним чином повідомлені про дату, час та місце розгляду справи та те, що у суду є всі необхідні матеріали (докази) для вирішення спору по суті, спір належить вирішити у відсутності представників третіх осіб за матеріалами справи. 

Обставини, які є предметом доказування у справі, та докази, якими сторони підтверджують або спростовують їх наявність. 
18.03.2025 між ТОВ «Українська Торгова Дистрибуційна Компанія» (нова назва ТОВ «Опт-Системс» - Первісний кредитор) та ТОВ «Українська Злагода» (новий кредитор) укладено договір про відступлення права вимоги. 
Відповідно до п п. 1.1., 1.3. Договору, Первісний кредитор передав Новому кредитору належне йому право вимоги за Основними договорами на загальну суму в розмірі 200 000 000,00 гривень. 
У п. 1.4. визначено ряд дій, які Новий кредитор зобов`язується вчинити для отримання від боржників належного виконання грошових зобов`язань.
При цьому, умовами Договору відступлення не передбачено обов`язок ТОВ «Українська Злагода» щодо оплати отриманого права вимоги. 
Пунктом 2.1. Договору передбачено, що ТОВ «Українська Злагода» має право користуватися грошовими коштами, отриманими від дебіторів, не перераховувати їх ТОВ «Опт-Системс» в строк до 01.07.2027. 
Згідно п. 2.4. Новий кредитор (ТОВ «Українська Злагода») має право повернути за власним бажанням всі кошти отримані за цим Договором Первісному кредиторові достроково у період з 01 липня 2026 - 01 вересня 2027. У такому разі Новий кредитор має право залишити собі гонорар у розмірі 20 (двадцять) відсотків від суми повернутих (отриманих) коштів за цим договором. 
В свою чергу, у разі отримання самим Первісним кредитором коштів за Договорами поставки після укладання Договору відступлення, ТОВ «Опт-Системс» зобов`язаний перерахувати такі кошти на рахунок ТОВ «Українська Злагода» (п. 2.5. Договору). 
Згідно п. 1.1. Договору Первісний кредитор передає належне йому право вимоги згідно з Договорами поставки, які вказані в Додатку № 1 до цього Договору (далі - «Основний договір»), укладені між боржниками, а Новий кредитор приймає право вимоги, що належне Первісному кредитору за Основними договорами. 
Додаток № 1 з переліком боржників, право вимоги до яких було відступлено згідно договору від 18.03.2025 відсутній у матеріалах справи, ТОВ «Українська Злагода» його надано не було. 
Доказів, що грошові кошти були перераховані Первісному кредитору на виконання п 2.5. Договору відступлення, відсутні у матеріалах справи. 
ТОВ «Опт-Системс», до зміни найменування на підставі рішення учасника від 19.03.2025 №19/03/25 ТОВ «Українська Торгова Дистрибуційна Компанія» (далі - ТОВ «УТДК», код ЄДРПОУ 44477735) зареєстроване в якості юридичної особи. Основним видом економічної діяльності позивача є оптова торгівля напоями (код КВЕД 46.34). 
Наказом Головного управління ДПС у м. Києві від 06.02.2025 № 941-п, на підставі пп. 19-1.1.4, пп. 19-1.1.14, пп. 19-1.1.16, пп. 19-1.1.17 п. 19-1.1 ст. 19-1, пп. 20.1.4, пп. 20.1.6, пп. 20.1.8, пп. 20.1.9, пп. 20.1.10, пп. 20.1.11, пп. 20.1.12, пп. 20.1.13 п. 20.1 ст. 20, пп. 75.1.3 п. 75.1 ст. 75, пп. 80.2.2, пп. 80.2.5 п. 80.2 ст. 80, п. 69.2 підрозд. 10 розд. ХХ Перехідних положень Податкового кодексу України, Закону України від 18.06.2024 № 3817-IX «Про державне регулювання виробництва і обігу спирту етилового, спиртових дистилятів, біоетанолу, алкогольних напоїв, тютюнових виробів, тютюнової сировини, рідин, що використовуються в електронних сигаретах, та пального» наказано провести фактичну перевірку ТОВ «УТДК» за адресою: м. Київ, Солом`янський район, вул. Польова, 24, з 06.02.2025 тривалістю 10 діб з питань дотримання вимог законодавства, яке регулює виробництво та обіг спирту, спиртовмісної продукції, алкогольних напоїв, тютюнових виробів та рідин, що використовуються в електронних сигаретах за період з 01.01.2024 по 15.02.2025. 
На підставі направлень від 06.02.2025 № 3601/26-15-09-01, від 06.02.2025 № 3602/26-15-09-01, від 07.02.2025 № 3624/26-15-09-01 та наказу від 06.02.2025 № 941-п Головним управлінням ДПС у м. Києві у період з 06.02.2025 по 15.02.2025 проведено фактичну перевірку господарської одиниці (офіс) ТОВ «УТДК» за адресою: м. Київ, Солом`янський район, вул. Польова, 24 з питань дотримання вимог законодавства, що регулює виробництво та обіг спирту, спиртовмісної продукції, алкогольний напоїв, тютюнових виробів та рідин, що використовуються в електронних сигаретах. За результатами перевірки ГУ ДПС у м. Києві складено акт від 17.02.2025 № 12826/Ж5/26-15-09-01/44477735. 
На підставі акту перевірки від 17.02.2025 № 12826/Ж5/26-15-09-01/44477735 та висновку від 12.03.2025 № 6031/ж12/26-15-09-01-05, Центральним міжрегіональним управлінням ДПС по роботі з великими платниками податків прийнято податкове повідомлення-рішення від 14.03.2025 № 562/ж10/31-00-07-03-03-25, яким до ТОВ «УТДК» застосовано штрафні (фінансові) санкції у розмірі 97 084 812,60 грн. (48 524 406,30 грн х 200 %) за роздрібну торгівлю алкогольними напоями без наявності відповідної ліцензії. 
Згідно рішення Запорізького окружного адміністративного суду від 09.12.2025 визнано протиправним та скасовано податкове повідомлення-рішення Центрального міжрегіонального управління ДПС по роботі з великими платниками податків від 14.03.2025 № 562/ж10/31-00-07-03-03-25. Вказане рішення не набрало законної сили станом на поточну дату. 
Окрім того, згідно ухвали Господарського суду Запорізької області від 19.08.2025 у справі № 908/1495/25 про банкрутство ТОВ «Опт-Системс» визнані вимоги Центрального міжрегіонального управління ДПС по роботі з великими платниками податків у розмірі 97 084 812,60 грн. (штрафні санкції) з шостою чергою задоволення та 6 056, 00 грн. (судовий збір) з першою чергою задоволення. 
Головним управлінням ДПС у м. Києві 07.03.2023 видано ТОВ «УТДК» ліцензію на право оптової торгівлі алкогольними напоями - сидром та перрі (без додання спирту) №990209202300012 (термін дії з 07.03.2023 до 07.03.2028) та ліцензію на право оптової торгівлі алкогольними напоями, крім сидру та перрі (без додання спирту) № 990208202300015 (термін дії з 07.03.2023 до 07.03.2028). 
Посадовими особами ГУ ДПС у Житомирській області 06.02.2025 здійснено виїзд з метою проведення фактичної перевірки місця зберігання алкогольних напоїв ТОВ «Опт-Системс» (на той час ТОВ «УТДК»), внесеного до Єдиного державного реєстру місць зберігання, за адресою: Житомирська область, м. Житомир, вул. Кооперативна, 12.
Перевіркою встановлено факт відсутності уповноважених осіб за місцем зберігання та складено акт від 06.02.2025 № 71/09-01/44477735 «Про неможливість проведення перевірки ТОВ «Українська Торгова Дистрибуційна Компанія» за місцем фактичного провадження діяльності - Житомирська область, м. Житомир, вул. Кооперативна, 12 (далі - Акт).
Як зазначено в Акті, оскільки встановити, який саме склад орендує ТОВ «УТДК» неможливо, в результаті звернення до ТОВ ТК «Поліссся - Продукт» (код ЄДРПОУ 32265298) (орендодавець складу) останнім надано акт прийому-передачі приміщення з оренди та додаткову угоду до договору оренди від 15.03.2023 № 90. На підставі наданих документів встановлено, що достроково розірвано договір оренди приміщень між ТОВ ТК «Поліссся Продукт» та ТОВ «УТДК» з 31.03.2024. В Акті зазначено інформацію про додатки, в тому числі фото приміщення складу.
Зазначений Акт був направлений ТОВ «УТДК» 12.02.2025 в Електронний кабінет платника податків листом ГУ ДПС у Житомирській області 12.02.2025 № 4685/6/06-30-09-01.
Акт від 06.02.2025 № 71/09-01/44477735 про неможливість проведення перевірки ТОВ «УТДК» за місцем фактичного провадження діяльності (Житомирська область, м. Житомир, вул. Кооперативна, 12), а також інші матеріали, складені під час виходу для проведення перевірки, направлено до ГУ ДПС у м. Києві для вжиття заходів згідно з вимогами чинного законодавства. 
На підставі розгляду вищевказаних матеріалів, відповідно до ч. 1, п. 10 ч. 2, п. 2 ч. 4 ст. 46 Закону України від 18 червня 2024 року №3817-ІХ «Про державне регулювання виробництва і обігу спирту етилового, спиртових дистилятів, біоетанолу, алкогольних напоїв, тютюнових виробів, тютюнової сировини, рідин, що використовуються в електронних сигаретах, та пального», ГУ ДПС у м. Києві прийнято рішення від 04.03.2025 № 460 про припинення дії ліцензії на право провадження відповідного виду господарської діяльності, а саме: ліцензії на право оптової торгівлі алкогольними напоями - сидром та перрі (без додання спирту) № 990209202300012 та ліцензії на право оптової торгівлі алкогольними напоями, крім сидру та перрі (без додання спирту) № 990208202300015. 
ТОВ «Опт-Системс» звернулось до Запорізького окружного адміністративного суду з позовною заявою до Головного управління ДПС у м. Києві, в якій просило суд визнати протиправним та скасувати рішення контролюючого органу № 460 «Про припинення дії ліцензії на право провадження відповідного виду господарської діяльності». Згідно рішення Запорізького окружного адміністративного суду від 28.01.2026 у справі № 280/6567/25 у задоволені позовних вимог ТОВ «Опт-Системс» відмовлено. Не погодившись із вказаним рішенням ТОВ «Опт-Ситсемс» подана апеляційна скарга. Згідно ухвали Третього апеляційного адміністративного суду від 09.03.2026 апеляційну скаргу ТОВ «Опт-Системс» на рішення Запорізького окружного адміністративного суду від 28.01.2026 в адміністративній справі №280/6567/25 - повернуто заявнику. 
Таким чином рішення податкового органу від 04.03.2025 № 460 про припинення дії ліцензії на право провадження відповідного виду господарської діяльності ТОВ «Опт-Системс» залишилось в силі.
Згідно відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, вбачається, що станом на день укладення зазначеного договору відступлення права вимоги (18.03.2025) керівником ТОВ «Опт-Системс» був ОСОБА_3 , а боржник мав назву ТОВ «Українська Торгова Дистрибуційна Компанія» (ТОВ «УТДК»). 21.03.2025 стосовно боржника було проведено ряд реєстраційних дій, а саме: змінено найменування на ТОВ «Опт-Системс»; змінено адресу реєстрації на 69002, м. Запоріжжя, вул. Крива Бухта, 2, оф. 216; змінено керівника на громадянина Республіки Молдова ОСОБА_2 ; змінено кінцевого бенефіціарного власника на громадянина Республіки Молдова ОСОБА_2 . 
05.06.2025 ухвалою Господарського суду Запорізької області відкрито провадження у справі про банкрутство ТОВ «Опт-Системс».
У з`язку із невиконанням своїх обов`язків, розпорядник майна, в межах справи № 908/1495/25 про банкрутство ТОВ «Опт-Системс» звернувся до суду з клопотанням про припинення повноважень керівника ОСОБА_4 та покладення його повноважень на розпорядника майна арбітражного керуючого Шимана Є.О. Згідно ухвали суду від 09.12.2025 клопотання розпорядника майна про припинення повноважень керівника ТОВ «Опт-Системс» задоволено.
Судом встановлено, що попереднім директором - Ченушою Ігорем не було виконано вимоги а ні розпорядника майна, а ні суду щодо передачі бухгалтерської та іншої документації, печаток та штампів, матеріальних та інших цінностей боржника.

Норми права, застосовані судом, оцінка доказів, аргументів, наведених учасниками справи, та висновки щодо порушення, невизнання або оспорення прав чи інтересів, за захистом яких мало місце звернення до суду.
Відповідно до частини першої статті 3 Господарського процесуального кодексу України судочинство у господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Кодексу України з процедур банкрутства, Закону України "Про міжнародне приватне право", а також міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України. 
За приписами частини першої статті 2 Кодексу України з процедур банкрутства провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України. 
Згідно з положеннями статей 2, 4, 5 Господарського процесуального кодексу України, а також статей 15, 16 Цивільного кодексу України підставою для захисту цивільного права чи охоронюваного законом інтересу є його порушення, невизнання чи оспорення. Тому задоволення судом позову можливе лише за умови доведення позивачем обставин щодо наявності у нього відповідного права (охоронюваного законом інтересу), а також порушення (невизнання, оспорення) зазначеного права відповідачем з урахуванням належності обраного способу судового захисту. 
Аналіз положень Кодексу України з процедур банкрутства дає підстави для висновку, що з моменту порушення стосовно боржника справи про банкрутство він перебуває в особливому правовому режимі, який передбачає концентрацію спорів, стороною яких є боржник, у межах справи про банкрутство задля судового контролю в межах цього провадження за діяльністю боржника, залучення всього майна боржника до ліквідаційної маси та проведення інших заходів. 
Так, відповідно до положень статті 7 Кодексу України з процедур банкрутства спори, стороною в яких є боржник, розглядаються господарським судом за правилами, передбаченими Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, визначених цією статтею. 
Господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство (неплатоспроможність), в межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спори про визнання недійсними результатів аукціону; спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником; спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спори про відшкодування шкоди та/або збитків, завданих боржнику; спори про стягнення заробітної плати; спори про поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника; спори щодо інших вимог до боржника. Наведена норма кореспондується з пунктом 8 частини першої статті 20 Господарського процесуального кодексу України, яка визначає справи, що відносяться до юрисдикції господарських судів. 
Звертаючись із вимогами про визнання недійсним правочину, заявник згідно з положеннями статей 13, 74 Господарського процесуального кодексу України повинен довести наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів недійсними на момент їх вчинення. Без доведення обставин недодержання сторонами в момент вчинення оспорюваного правочину конкретних вимог законодавства у суду відсутні підстави для визнання його недійсним. 
Відповідно до статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, встановлених частинами 1-3, 5 та 6 статті 203 цього Кодексу, згідно з якими, зокрема: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. 
Розгляд та захист порушених справ у межах справи про банкрутство має певні характерні особливості, що відрізняються від позовного провадження. Передусім це зумовлено специфікою провадження у справах про банкрутство, яка полягає у застосуванні специфічних способів захисту її суб`єктів, особливостях процедури, учасників стадій та інших елементів, які відрізняють це провадження від позовного. 
До таких засобів віднесено інститут визнання недійсними правочинів боржника та спростування майнових дій боржника у межах справи про банкрутство, закріплений у статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства.
Відповідно до частини першої статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора, поданою в порядку, визначеному статтею 7 цього Кодексу, може визнати недійсними правочини або спростувати майнові дії, вчинені боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, якщо вони порушили права боржника або кредиторів, з таких підстав: боржник виконав майнові зобов`язання раніше встановленого строку; боржник до відкриття провадження у справі про банкрутство взяв на себе зобов`язання, внаслідок чого він став неплатоспроможним або виконання його грошових зобов`язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим; боржник здійснив відчуження або придбав майно за цінами, відповідно нижчими або вищими від ринкових, за умови що в момент прийняття зобов`язання або внаслідок його виконання майна боржника було (стало) недостатньо для задоволення вимог кредиторів; боржник оплатив іншій особі або прийняв майно в рахунок виконання грошових вимог у день, коли сума вимог кредиторів до боржника перевищувала вартість майна; боржник узяв на себе заставні зобов`язання для забезпечення виконання грошових вимог. 
Правочини, вчинені боржником протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора також з таких підстав: боржник безоплатно здійснив відчуження майна, взяв на себе зобов`язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог; боржник уклав договір із заінтересованою особою; боржник уклав договір дарування (частина друга статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства). 
Згідно з частиною третьою статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства у разі визнання недійсними правочинів боржника з підстав, передбачених частиною першою або другою цієї статті, сторона за таким правочином зобов`язана повернути боржнику майно, яке вона отримала від боржника, а в разі неможливості повернути майно в натурі - відшкодувати його вартість грошовими коштами за ринковими цінами, що існували на момент вчинення правочину. 
Отже, законодавство у сфері банкрутства містить спеціальні та додаткові, порівняно із нормами Цивільного кодексу України, підстави для визнання оспорюваних правочинів недійсними, і застосовуються тоді, коли боржник перебуває в особливому правовому режимі, який врегульовано законодавством про банкрутство. 
На відміну від Цивільного кодексу України, Кодекс України з процедур банкрутства не визначає вимоги до укладеного правочину, а встановлює спеціальні правила та врегульовує процедуру визнання недійсними правочинів (договорів), укладених боржником, щодо якого відкрито провадження у справі про банкрутство, та містить спеціальні положення щодо строків (сумнівного періоду протягом якого боржник вчиняє правочини), суб`єктів (осіб, які мають ініціювати право визнання договорів недійсними) і переліку підстав, за наявності яких можна визнавати правочини недійсними. 
Звернення в межах справи про банкрутство з позовом про визнання недійсними правочинів боржника можливе як на підставі загальних засад цивільного законодавства (в силу недопустимості зловживання правом), так і на підставі спеціальної норми, передбаченої Кодексом України з процедур банкрутства. Зазначені способи є належними способами захисту, які, з урахуванням обставин справи, гарантують практичну й ефективну можливість захисту порушених прав кредиторів та боржника. 
Інститут визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство є універсальним засобом захисту у відносинах неплатоспроможності та частиною єдиного механізму правового регулювання відносин неплатоспроможності, що спрямована на дотримання балансу інтересів не лише осіб які беруть участь у справі про банкрутство, а й осіб, залучених у справу про банкрутство, наприклад, контрагентів боржника. Визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство спрямоване на досягнення однієї з основних цілей процедури неплатоспроможності максимально можливе справедливе задоволення вимог кредиторів. 
Водночас однією з основоположних засад цивільного законодавства є добросовісність (пункт 6 частини 1 статті 3 Цивільного кодексу України) і дії учасників цивільних правовідносин мають бути добросовісними, відповідати певному стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення. 
Тобто цивільний оборот ґрунтується на презумпції добросовісності та чесності учасників цивільних відносин, які мають право розраховувати саме на таку поведінку інших учасників, що відповідатиме зазначеним критеріям і уявленням про честь та совість. 
Частиною третьою статті 13 Цивільного кодексу України визначено, що не допускаються дії особи, які вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах. 
Правочини, які укладаються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову та фактичну мету, яка не має бути очевидно неправомірною та недобросовісною. Правочин не може використовуватися учасниками цивільних відносин для уникнення сплати боргу або виконання судового рішення. 
Обираючи варіант добросовісної поведінки, боржник зобов`язаний піклуватися про те, щоб його юридично значимі вчинки були економічно обґрунтованими. Також поведінка боржника повинна відповідати критеріям розумності, й це передбачає, що кожне зобов`язання, яке правомірно виникло, повинно бути виконано належним чином, а тому кожний кредитор має право розраховувати, що всі існуючі перед ним зобов`язання за звичайних умов будуть належним чином та своєчасно виконані. Доброчесний боржник повинен мати на меті добросовісно виконати усі свої зобов`язання, а в разі неможливості такого виконання - надати справедливе та своєчасне задоволення (сатисфакцію) прав та правомірних інтересів кредитора. 
Використання особою належного їй суб`єктивного права не для задоволення легітимних інтересів, а з метою заподіяння шкоди кредиторам, ухилення від виконання зобов`язань перед кредиторами є очевидним використанням приватно-правового інструментарію всупереч його призначенню ("вживанням права на зло"). 
За цих умов недійсність договору як приватно-правова категорія є інструментом, який покликаний не допускати або присікати порушення цивільних прав та інтересів або ж їх відновлювати. 
Фраудаторними правочинами в юридичній науці та в останні роки в українській судовій практиці називають договори, що вчиняються з метою завдати шкоди кредитору. Цей термін походить від англ. "fraud" шахрайство, підроблення, афера. Значення цього слова розкривається внутрішнім змістом тих категорій і понять, які вони називають. 
У Цивільному кодексі України немає окремого визначення фраудаторних правочинів, їх ідентифікація досягається через застосування принципів (загальних засад) цивільного законодавства та меж здійснення цивільних прав. Спільною ознакою таких правочинів є вчинення сторонами дій з виведення майна боржника на третіх осіб з метою унеможливлення виконання боржником своїх зобов`язань перед кредиторами та з порушенням принципу добросовісності поведінки сторони у цивільних правовідносинах. 
Межі є невід`ємною рисою будь-якого суб`єктивного права. Суб`єктивні цивільні права, будучи мірою можливої поведінки уповноваженої особи, має певні межі за змістом і за характером здійснення. 
Зокрема, зловживання правом це особливий тип правопорушення, яке вчиняється правомочною особою при здійсненні нею належного їй права, пов`язаний з використанням недозволених конкретних форм в рамках дозволеного йому законом загального типу поведінки. За одним із сучасних визначень, під зловживанням правом розуміються випадки, коли суб`єкт цивільних правовідносин, якому належить певне суб`єктивне цивільне право, здійснює його неправомірно, коли суть здійснення права іде врозріз з його формальним змістом. Тобто уповноважена особа, маючи суб`єктивне право і спираючись на нього, виходить за межі дозволеної поведінки. Слово "зловживання" за своїм буквальним змістом означає використання, вживання чого-небудь з метою заподіяння певного зла, шкоди, збитків кому б то не було. Семантичне тлумачення терміну "зловживання правом" призводить до висновку про те, що його основним змістом є використання належного уповноваженій особі суб`єктивного цивільного права на шкоду іншому учаснику цивільних відносин. 
Отже, учасники цивільних відносин при здійсненні своїх прав зобов`язані діяти добросовісно, утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб; не допускаються дії, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах. На цих засадах мають ґрунтуватися і договірні відносини. У зв`язку з цим слід дійти висновку, що межею реалізації принципу свободи договору має бути неприпустимість зловживання правом. 
Рішенням Конституційного Суду України від 28.04.2021 №2-р(II)/2021 у справі №3-95/2020(193/20) визнано, що частина третя статті 13, частина третя статті 16 Цивільного кодексу України не суперечать частині другій статті 58 Конституції України та вказано, що "оцінюючи домірність припису частини третьої статті 13 Кодексу, Конституційний Суд України констатує, що заборону недопущення дій, що їх може вчинити учасник цивільних відносин з наміром завдати шкоди іншій особі, сформульовано в ньому на розвиток припису частини першої статті 68 Основного Закону України, згідно з яким кожен зобов`язаний не посягати на права і свободи, честь і гідність інших людей. Водночас словосполука "а також зловживання правом в інших формах", що також міститься у частині третій статті 13 Кодексу, на думку Конституційного Суду України, за своєю суттю є засобом узагальненого позначення одразу кількох явищ з метою уникнення потреби наведення їх повного або виключного переліку. Здійснюючи право власності, у тому числі шляхом укладення договору або вчинення іншого правочину, особа має враховувати, що реалізація свободи договору як однієї із засад цивільного законодавства перебуває у посутньому взаємозв`язку з установленими Кодексом та іншими законами межами здійснення цивільних прав, у тому числі права власності. Установлення Кодексом або іншим законом меж здійснення права власності та реалізації свободи договору не суперечить вимогам Конституції України, за винятком ситуацій, коли для встановлення таких меж немає правомірної (легітимної) мети або коли використано юридичні засоби, що не є домірними. У зв`язку з тим, що частина третя статті 13 та частина третя статті 16 Кодексу мають на меті стимулювати учасників цивільних відносин до добросовісного та розумного здійснення своїх цивільних прав, Конституційний Суд України дійшов висновку, що ця мета є правомірною (легітимною)". 
Що ж до фраудаторного правочину як зловживання правом, то намір заподіяти зло є неодмінним і єдиним надійним критерієм шикани (зловживання правом). 
Фраудаторні угоди це угоди, що завдали шкоди боржнику (як приклад, угода з метою виведення майна). Мета такого правочину в момент його укладання є прихованою, але проявляється через дії або бездіяльність, що вчиняються боржником як до, так і після настання строку виконання зобов`язання цілеспрямовано на ухилення від виконання обов`язку. Слід звернути увагу, що фраудаторним правочином може бути як оплатний, так і безоплатний договір, а також може бути як односторонній, так і двосторонній чи багатосторонній правочин. 
Формулювання критеріїв фраудаторності правочину залежить від того, який правочин на шкоду кредитору використовує боржник для уникнення задоволення їх вимог. Зокрема, але не виключно, такими критеріями можуть бути: 
-момент вчинення оплатного відчуження майна або дарування (вчинення правочину в підозрілий період, упродовж трьох років до порушення провадження у справі про банкрутство, після відкриття провадження судової справи, відмови в забезпеченні позову і до першого судового засідання у справі); 
-контрагент, з яким боржник вчинив оспорювані договори (родичі боржника, пов`язані або афілійовані юридичні особи); 
-щодо оплатних цивільно-правових договорів важливе значення має ціна (ринкова, неринкова ціна), і цей критерій має враховуватися. 
У постанові від 28.02.2024 у справі №908/70/22(908/1566/22) Верховний Суд виснував, що виходячи із закріпленого статтею 74 Господарського процесуального кодексу України обов`язку доказування, ураховуючи встановлені статтею 77 цього Кодексу вимоги щодо допустимості доказів у справі, суди, в межах наявних в них повноважень, передбачених статтями 86, 237, 269 Господарського процесуального кодексу України, досліджуючи питання недійсності правочину, укладеного боржником в "підозрілий період", мають надати належну правову оцінку заявленим вимогам позивача з урахуванням визначених ним підстав заявлених вимог (фактичної підстави вчинення правочинів на шкоду кредиторам та правової підстави, яка, окрім приписів статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства, ґрунтується на загальних нормах Цивільного кодексу України). 
Враховуючи визначені законодавцем загальні принципи господарського процесу (у тому числі обов`язок з доведення стороною всіх наведених нею обставин), презумпцію правомірності правочину (статті 204 Цивільного кодексу України), презумпцію добросовісності та розумності поведінки особи (частина п`ята статті 12 Цивільного кодексу України), позивач повинен довести наявність визначених законодавством підстав недійсності правочину, а саме: невідповідність його прямим імперативам, наявність зловживання боржником своїм правом, укладення правочину на шкоду кредиторам, відсутність реальної мети, вчинення його всупереч принципам розумності та добросовісності тощо. 
Суд зазначає, що за своєю юридичною природою оспорюваний договір є договором купівлі-продажу права вимоги. 
Частиною першою статті 177 Цивільного кодексу України передбачено, що об`єктами цивільних прав є речі, гроші, цінні папери, цифрові речі, майнові права, роботи та послуги, результати інтелектуальної, творчої діяльності, інформація, а також інші матеріальні та нематеріальні блага. 
В силу частини першої статті 178 Цивільного кодексу України об`єкти цивільних прав можуть вільно відчужуватися або переходити від однієї особи до іншої в порядку правонаступництва чи спадкування або іншим чином, якщо вони не вилучені з цивільного обороту, або не обмежені в обороті, або не є невід`ємними від фізичної чи юридичної особи. 
Майном як особливим об`єктом вважаються окрема річ, сукупність речей, а також майнові права та обов`язки. Майнові права є неспоживною річчю. Майнові права визнаються речовими правами (стаття 190 Цивільного кодексу України). 
Наведені норми права встановлюють спільний режим правового регулювання для речей та майнових прав. Речі та майнові права охоплюються спільним родовим поняттям майно, є об`єктами цивільних прав та можуть вільно відчужуватися або переходити від однієї особи до іншої в порядку правонаступництва чи спадкування або іншим чином. 
Відповідно до пункту 1 частини першої статті 512 Цивільного кодексу України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок, зокрема, передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги). 
Згідно з частиною першою статті 514 Цивільного кодексу України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом. 
Право вимоги у зобов`язанні є майновим правом, яке має цивільну оборотоздатність та може вільно відчужуватись з урахуванням обмежень, встановлених нормами глави 47 Цивільного кодексу України. Відступлення права вимоги може відбуватись, зокрема, на підставі договору купівлі-продажу (постанова Великої Палати Верховного Суду від 16.03.2021 у справі №906/1174/18). 
Відступлення права вимоги (цесія) це сам факт заміни особи в зобов`язанні, який є правовим результатом відповідного договору. Цесія не є окремим самостійним договором. Норми Цивільного кодексу України про відступлення права вимоги повинні застосовуватися саме до відповідного договору (зокрема, договору купівлі-продажу), правовим результатом якого є цесія (постанова Великої Палати Верховного Суду від 08.08.2023 у справі №910/19199/21). 
За умовами статті 655 Цивільного кодексу України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму. 
Двосторонній характер зобов`язань договору купівлі-продажу зумовлює взаємне виникнення у кожної зі сторін прав та обов`язків. З виникненням таких зобов`язань продавець бере на себе обов`язок передати у власність покупця майно і водночас набуває права вимагати його оплати, а покупець зі свого боку набуває права вимагати від постачальника передачі цього майна та зобов`язаний здійснити оплату. 
Наявність підстав для визнання недійсним договору поставки, укладеного боржником до відкриття провадження у справі про банкрутство, згідно зі статтею 42 Кодексу України з процедур банкрутства суди встановлюють відповідно до норм матеріального та процесуального права шляхом дослідження правової природи договору (а не лише його назви), аналізу змісту та умов укладеного договору зі встановленням фактичних обставин та здійсненням на їх підставі висновками щодо застосування відповідних норм законодавства у кожній конкретній справі. 
За змістом вказаної норми підстави, закріплені в ній, вказують визначальним критерієм недійсності правочинів боржника негативні наслідки виконання боржником/прийняття ним на себе майнових зобов`язань, що вимагає економіко-правову оцінку дій боржника, що призвели до зменшення його активів (приховування майна) та неплатоспроможності. 
Тобто «недійсність» за статтею 42 Кодексу України з процедур банкрутства перш за все пов`язується з оцінкою дій боржника, виконання яких мало негативні наслідки для боржника у вигляді зменшення його майнових активів та неплатоспроможності, а метою застосування наведених положень є відповідні, визначені законом (зокрема, частиною третьою статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства та статтею 216 Цивільного кодексу України) наслідки у вигляді повернення майна боржника у ліквідаційну масу задля унеможливлення для боржника зловживати своїми правами та вчиняти дії на шкоду кредиторам. 
У частині третій статті 2 Господарського процесуального кодексу України однією з основних засад (принципів) господарського судочинства визначено принцип змагальності сторін, сутність якого розкрита у статті 13 цього Кодексу. 
Відповідно до частин першої, другої статті 13 Господарського процесуального кодексу України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. 
Принцип змагальності сторін полягає в тому, що сторони у процесі зобов`язані в процесуальній формі довести свою правоту, за допомогою поданих ними доказів переконати суд в обґрунтованості своїх вимог чи заперечень. 
Отже, даний принцип забезпечує повноту дослідження обставин справи та покладення тягаря доказування на сторони. 
Частиною першою статті 73 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. 
В силу частини першої статті 76 Господарського процесуального кодексу України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. 
Відповідно до частини першої статті 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. 
Обов`язок із доказування необхідно розуміти як закріплену в процесуальному та матеріальному законодавстві міру належної поведінки особи, що бере участь у судовому процесі, із збирання та надання доказів для підтвердження свого суб`єктивного права, що має за мету усунення невизначеності, яка виникає в правовідносинах у разі неможливості достовірно з`ясувати обставини, які мають значення для справи. Доказування не може ґрунтуватися на припущеннях. 
Необхідність доводити обставини, на які учасник справи посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, в господарському процесі є складовою обов`язку сприяти всебічному, повному та об`єктивному встановленню усіх обставин справи, що передбачає, зокрема, подання належних доказів, тобто таких, що підтверджують обставини, які входять у предмет доказування у справі, з відповідним посиланням на те, які обставини цей доказ підтверджує. 
Збирання доказів у господарських справах не є обов`язком суду, крім випадків, встановлених цим Кодексом (стаття 14 Господарського процесуального кодексу України). 
Господарський суд наголошує на тому, що рішення суду не може ґрунтуватися на припущеннях та містити неточності у встановленні обставин, які мають вирішальне значення для правильного вирішення спору, натомість висновки суду про встановлені обставини і правові наслідки мають бути вичерпними, відповідати дійсності і підтверджуватися достовірними доказами. Згідно з правовою позицією об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду, викладеною в постанові від 05.06.2020 у справі №920/528/19. 
Кожна із сторін судового спору самостійно визначає докази, які, на її думку, належним чином підтверджують або спростовують заявлені позовні вимоги. Суд з дотриманням вимог щодо всебічного, повного, об`єктивного та безпосереднього дослідження наявних у справі доказів визначає певну сукупність доказів, з урахуванням їх вірогідності та взаємного зв`язку, які, за його внутрішнім переконанням, дають змогу дійти висновку про наявність або відсутність обставин справи, що входять до предмета доказування. 
Зі змісту оспорюваного правочину вбачається, що останній передбачає, що відповідно до п. 2.1. договору ТОВ «Українська Злагода» має право користуватися грошовими коштами, отриманими від дебіторів, не перераховувати їх ТОВ «Опт-Системс» в строк до 01.07.2027. 
Згідно п. 2.4. Новий кредитор (ТОВ «Українська Злагода») має право повернути за власним бажанням всі кошти отримані за цим Договором Первісному кредиторові достроково у період з 01 липня 2026 - 01 вересня 2027. У такому разі Новий кредитор має право залишити собі гонорар у розмірі 20 (двадцять) відсотків від суми повернутих (отриманих) коштів за цим договором. 
В свою чергу, у разі отримання самим ТОВ «Опт-Системс» коштів за Договорами поставки після укладання Договору відступлення, ТОВ «Опт-Системс» зобов`язаний перерахувати такі кошти на рахунок ТОВ «Українська Злагода» (п. 2.5. Договору). 
Згідно з п. 1.1. Договору Первісний кредитор передає належне йому право вимоги згідно з Договорами поставки, які вказані в Додатку № 1 до цього Договору (далі - «Основний договір»), укладені між боржниками, а Новий кредитор приймає право вимоги, що належне Первісному кредитору за Основними договорами. 
Проте сам Додаток № 1 з переліком боржників, право вимоги до яких було відступлено згідно договору від 18.03.2025, відповідачем-2 ТОВ «Українська Злагода» надано не було. Отже підтверджень що грошові кошти в розмірі 132 045 951,50 грн. були перераховані ТОВ «Опт-Системс» саме на виконання п 2.5. Договору відступлення, у матеріалах справи відсутні. 
Тобто, за умовами оскаржуваного Договору відступлення ТОВ «Опт-Системс» відступив на користь ТОВ «Українська Злагода» права вимоги на загальну суму 200 000 000,00 грн., ціна відступлення Договором не передбачена, і ТОВ «Українська Злагода» не зобов`язане здійснювати оплату отриманого права вимоги, ТОВ «Опт-Системс» додатково перерахував на користь ТОВ «Українська Злагода» грошові кошти в розмірі 132 045 951,50 грн. 
Враховуючи зазначене, Договір про відступлення не має розумної економічної мети, є збитковим для ТОВ «Опт Системс», спрямований на зменшення ліквідаційної маси та порушує права кредиторів, оскільки фактично відбулося подвійне вибуття активів ТОВ «Опт Системс» без отримання будь-якої компенсації та з додатковими витратами на оплату гонорару. 
Ліквідатором 11.04.2026 отримана виписка про рух грошових коштів по рахунку ТОВ «Опт-Системс» у АТ «Райффайзен Банк», у якій відслідковується шлях коштів, які входили на рахунок ТОВ «Опт-Системс» та їх перерахування на рахунок ТОВ «Українська Злагода» похвилинно. 
Рух коштів по вказаному рахунку за період з 02.04.2025 по 30.04.2025 спростовує твердження Відповідача-2 про те, що грошові кошти Відповідачем-1 були перераховані на його рахунок як стягнуті з дебіторів за договорами поставки на виконання п. 2.5. Договору про відступлення права вимоги від 18.03.2025, оскільки майже вся ця сума перераховувалась самим ТОВ «Українська Злагода» у якості оплати за готову продукцію. 
Суд також вбачає, що оспорюваний правочин був укладений у "підозрілий період" (протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство), який зумовлений тим, що 04.03.2025 ГУ ДПС у м. Києві прийнято рішення № 460 про припинення ТОВ «Опт-Системс» дії ліцензії на право провадження відповідного виду господарської діяльності, а саме: ліцензії на право оптової торгівлі алкогольними напоями - сидром та перрі (без додання спирту) № 990209202300012 та ліцензії на право оптової торгівлі алкогольними напоями, крім сидру та перрі (без додання спирту) № 990208202300015. 
14.03.2025 на підставі акту перевірки від 17.02.2025 № 12826/Ж5/26-15-09-01/44477735 та висновку від 12.03.2025 № 6031/ж12/26-15-09-01-05, Центральним міжрегіональним управлінням ДПС по роботі з великими платниками податків прийнято податкове повідомлення-рішення від 14.03.2025 № 562/ж10/31-00-07-03-03-25, яким до ТОВ «УТДК» застосовано штрафні (фінансові) санкції у розмірі 97 084 812,60 грн. (48 524 406,30 грн х 200 %) за роздрібну торгівлю алкогольними напоями без наявності відповідної ліцензії. 
18.03.2025 між ТОВ «Українська Торгова Дистрибуційна Компанія» (нова назва ТОВ «Опт-Системс») та ТОВ «Українська Злагода» укладено договір про відступлення права вимоги.
21.03.2025 вчинено ряд реєстраційних дій, за наслідком яких змінено найменування на ТОВ «Опт-Системс», адреса реєстрації, керівник, учасник та кінцевий бенефіціарний власник на громадянина Республіки Молдова. 
02.04.2025 по 30.04.2025 здійснено оплати на користь ТОВ «Українська Злагода» на загальну суму 132 045 951,50 грн. за вказаним договором про відступлення права вимоги. 
Отже, вищевказані реєстраційні дії з боку боржника в березні 2025 виглядають як цілеспрямована підготовка до виведення юридичної особи з роботи для свідомого уникнення розрахунків з податковим органом. 
В свою чергу здійснення платежів на значну суму одразу після призначення керівником та єдиним учасником ТОВ «Опт-Системс» громадянина Республіки Молдова за місяць до відкриття провадження у справі про банкрутство при наявності загрози застосування з боку податкових органів штрафних санкцій, а також в подальшому невчинення дій по стягненню придбаної дебіторської заборгованості, може свідчити про свідоме виведення грошових коштів з рахунків боржника з метою унеможливлення погашення кредиторської заборгованості та, як наслідок, доведення ТОВ «Опт-Системс» до банкрутства. 
Вчинення спірних правочинів у межах підозрілого періоду, визначеного статтею 42 Кодексу України з процедур банкрутства, створює обґрунтовану презумпцію їх потенційної спрямованості на порушення прав кредиторів. Така поведінка не відповідає стандарту добросовісного суб`єкта підприємницької діяльності та свідчить про спрямованість дій не на отримання економічної вигоди, а на виведення активів з-під потенційного звернення стягнення кредиторів. Використання конструкції відступлення права вимоги як формального механізму для унеможливлення зустрічного зарахування та фактичного зменшення майнової бази боржника є формою зловживання правом. 
Суд виходить із пріоритету оцінки економічного змісту правочину над його формально-юридичною конструкцією. Підприємницька діяльність за своєю природою спрямована на отримання економічного результату. Формальне дотримання вимог щодо укладення договору відступлення права вимоги не виключає необхідності перевірки реальної господарської мети та наслідків такого відчуження для майнової сфери боржника. Якщо правочин не має раціонального економічного пояснення з позиції інтересів боржника, він не може користуватися судовим захистом. 
Укладення правочину, які створює або поглиблюють дефіцит активів боржника без отримання адекватного компенсаційного еквівалента, є несумісним із природою процедур банкрутства. Такі дії змінюють структуру активів не з метою оптимізації господарської діяльності, а з метою ускладнення або унеможливлення задоволення вимог кредиторів, що становить порушення принципу добросовісності у цивільних (господарських) правовідносинах. 
Із моменту виникнення загрози неплатоспроможності поведінка боржника підлягає оцінці за підвищеним стандартом добросовісності. У такому стані органи управління боржника зобов`язані враховувати не лише корпоративний інтерес, а й інтереси кредиторів як осіб, за рахунок яких фактично формується економічний ризик подальшої діяльності. Вчинення правочинів, що об`єктивно зменшують активи або позбавляють боржника ефективних механізмів зменшення заборгованості, суперечить цьому стандарту та не може розцінюватися як належна та розумна господарська поведінка. 
У справах про оспорювання правочинів боржника доказування часто має характер оцінки непрямих доказів та економічних індикаторів. Відсутність прямого доказу змови чи спеціального умислу не перешкоджає встановленню фраудаторності, якщо сукупність встановлених обставин утворює логічний і послідовний ланцюг, що свідчить про спрямованість правочину на зменшення майнової бази боржника. 
Намір заподіяння шкоди кредиторам як елемент фраудаторності може встановлюватися не лише через прямі докази внутрішньої волі сторін, а й шляхом аналізу сукупності об`єктивних обставин укладення правочину. Невигідність умов для боржника, відстрочення платежу без забезпечення його виконання, укладення договору в період наявності судових спорів та фінансових труднощів у своїй сукупності є достатніми індикаторами недобросовісної спрямованості дій. 
Суд враховує, що твердження ТОВ «Українська Злагода», що грошові кошти Відповідачем-1 були перераховані на його рахунок як стягнуті з дебіторів за договорами поставки на виконання п. 2.5. Договору про відступлення права вимоги від 18.03.2025, повністю спростоване позивачем, оскільки банківськими виписками підтверджено, що майже вся ця сума перераховувалась самим ТОВ «Українська Злагода» у якості оплати за готову продукцію. Така поведінка має очевидний негативний вплив на майновий стан боржника та суперечить обов`язку діяти в інтересах усієї сукупності кредиторів, що є фундаментальним принципом процедури неплатоспроможності. 
Крім того, судом встановлено, що відповідно до банківської виписки два платежі, сплачені за договором про відступлення права вимоги від 18.03.2025 були повернуті і в подальшому повторно за цим договором не сплачувались, то загальна сума позову має бути зменшена на 15 788 000,00 грн. та повинна становити 116 257 951,50 грн. 
Суд оцінює обставини укладення спірних договорів у їх сукупності, з урахуванням часу вчинення правочинів, диспропорційності зустрічного надання, відстрочення платежу, відсутності доказів фактичного виконання та наявності судового спору, у якому право вимоги мало істотне значення. Саме сукупність зазначених обставин, а не кожна з них окремо, свідчить про фраудаторний характер правочинів та їх спрямованість на зменшення ліквідаційної маси боржника. 
Механізм оскарження правочинів боржника у процедурі банкрутства спрямований на відновлення справедливого балансу між приватною автономією сторін та публічним інтересом у захисті кредиторської спільноти. Допущення збереження правочину, який істотно зменшує активи боржника за відсутності еквівалентного зустрічного надання, фактично покладає негативні наслідки ризикової або недобросовісної поведінки боржника на кредиторів, що суперечить цілям процедури неплатоспроможності. 
Системний аналіз положень Кодексу України з процедур банкрутства свідчить, що інститут оскарження правочинів боржника має не каральний, а відновлювальний характер і спрямований на повернення активів до конкурсної маси. Тлумачення відповідних норм має здійснюватися таким чином, щоб забезпечити реальне, а не формальне відновлення платоспроможності або максимальне задоволення вимог кредиторів, що виключає можливість легалізації економічно безпідставного вибуття активів. 
Положення статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства є спеціальними щодо загальних норм цивільного законодавства про недійсність правочинів і спрямовані на досягнення публічно значущої мети захист прав та законних інтересів усієї сукупності кредиторів. Тому оцінка спірних договорів здійснюється крізь призму інтересів конкурсної маси, а не виключно з позиції формальної відповідності їх загальним вимогам цивільного права. 
Підсумовуючи викладене, суд зазначає, що сукупністю наявних у матеріалах справи доказів підтверджується факт існування негативного економічного впливу оспорюваного договору на платоспроможність боржника внаслідок відступлення права вимоги за цим договором, у тому числі через призму неможливості виконання боржником своїх зобов`язань перед кредиторами. 
Даній позиції суду повністю відповідає викладений у звіті про проведення аналізу фінансово-господарського стану суб`єкта господарювання щодо наявності ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства ТОВ «Опт-Системс». 
Докази на спростування відомостей, вказаних у вищенаведеному звіті, складеному відповідно до Порядку проведення аналізу фінансово-господарського стану суб`єктів господарювання щодо наявності ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства, затвердженому наказом Міністерства юстиції України №3105/5 від 10.09.2020, у матеріалах справи відсутні. 
Враховуючи вищевикладене, суд дійшов висновку про доведеність позивачем своїх тверджень стосовно фраудаторності оспорюваного договору, що зумовлює наявність правових підстав для часткового задоволення позовних вимог про визнання недійсним договору про відступлення прав вимоги від 18.03.2025, укладений між ТОВ «Українська Торгова Дистрибуційна Компанія» (нова назва ТОВ «Опт-Системс») та ТОВ «Українська Злагода» та спростувати майнові дії боржника ТОВ «Опт-Системс», які полягали в перерахуванні коштів на користь ТОВ «Українська Злагода» у розмірі 116 257 951 гривня 50 копійок з призначенням платежу (оплата згідно договору про відступлення права вимоги від 18.03.2025р. Без ПДВ). у період з 02.04.2025 по 30.04.2025, що підтверджується випискою про рух коштів по рахунку ТОВ «Опт-Системс» у АТ «Райффайзен Банк». 
Доводи відповідача про те, що оспорюваний договір був спрямовані на реальне настання обумовлених ними наслідків, судом до уваги не приймаються, оскільки вказані обставини жодним чином не виключають можливості кваліфікації відповідних договорів як фраудаторних правочинів. 
У викладі підстав для прийняття рішення суду необхідно дати відповідь на доречні аргументи та доводи сторін, здатні вплинути на вирішення спору; виклад підстав для прийняття рішення не повинен неодмінно бути довгим, оскільки необхідно знайти належний баланс між стислістю та правильним розумінням ухваленого рішення; обов`язок суддів наводити підстави для своїх рішень не означає необхідності відповідати на кожен аргумент заявника на підтримку кожної підстави; обсяг цього обов`язку суду може змінюватися залежно від характеру рішення. Згідно з практикою Європейського суду з прав людини очікуваний обсяг обґрунтування залежить від різних доводів, що їх може наводити кожна зі сторін, а також від різних правових положень, звичаїв та доктринальних принципів, а крім того, ще й від різних практик підготовки та представлення рішень у різних країнах (правова позиція Верховного Суду від 28.05.2020 у справі №909/636/16). 
Європейський суд з прав людини у рішенні в справі "Серявін та інші проти України" вказав, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення. 
У справі "Трофимчук проти України" Європейський суд з прав людини також зазначив, що хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довід. 
За умовами статті 236 Господарського процесуального кодексу України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним та обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на основі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи. 
Отже, судове рішення повинно прийматись у цілковитій відповідності з нормами матеріального і процесуального права та фактичними обставинами справи, з достовірністю встановленими господарським судом, тобто з`ясованими шляхом дослідження та оцінки судом належних і допустимих доказів у конкретній справі. 
Положеннями ст. 237 Господарського процесуального кодексу України визначено питання, які вирішує суд під час ухвалення рішення суду. Зокрема, відповідно до ч. 3 ст. 237 Господарського процесуального кодексу України, ухвалюючи рішення у справі, суд за заявою позивача, поданою до закінчення підготовчого провадження, може визнати недійсним повністю чи у певній частині пов`язаний із предметом спору правочин, який суперечить закону, якщо позивач доведе, що він не міг включити відповідну вимогу до позовної заяви із незалежних від нього причин. 
Отже, вимога про визнання недійсним повністю чи у певній частині пов`язаного з предметом спору правочину, який суперечить закону, є за своєю природою вимогою, що з незалежних від позивача причин не могла бути включена до позовної заяви. Розгляд вимог, заявлених відповідно до частини 3 статті 237 Господарського процесуального кодексу України, має на меті призвести до повного захисту прав позивача, який не буде змушений ініціювати новий судовий процес з метою одержати судове рішення. (Аналогічну правову позицію викладено у постанові Верховного Суду від 01.04.2021 у справі № 914/825/19). 
Відповідно до положень статті 129 Господарського процесуального кодексу України витрати зі сплати судового збору за подання в електронній формі через систему "Електронний суд" з понижуючим коефіцієнтом 0,8 позовної заяви та апеляційної скарги покладаються на відповідача. 
Керуючись положеннями ст.ст. 2, 7 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 73, 74, 123, 129, 232, 233, 236-241, 326 Господарського процесуального кодексу України, суд, - 
В И Р І Ш И В:

Позов ліквідатора ТОВ «Опт-Системс» арбітражного керуючого Шимана Євгена Олександровича задовольнити частково. 
Визнати недійсним Договір про відступлення права вимоги від 18.03.2025, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «Опт-Системс» (69002, м. Запоріжжя, вул. Крива Бухта, 2, оф. 216, Код ЄДРПОУ 44477735) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Українська Злагода» (03056, м. Київ, вул. Борщагівська, 154, оф. 5-3, Код ЄДРПОУ 45522165). 
Спростувати майнові дії боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Опт-Системс» (69002, м. Запоріжжя, вул. Крива Бухта, 2, оф. 216, Код ЄДРПОУ 44477735), які полягали в перерахуванні коштів на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Українська Злагода» (03056, м. Київ, вул. Борщагівська, 154, оф. 5-3, Код ЄДРПОУ 45522165), у розмірі 116 257 951 (сто шістнадцять мільйонів двісті п`ятдесят сім тисяч дев`ятсот п`ятдесят одна) гривня 50 копійок з призначенням платежу (оплата згідно договору про відступлення права вимоги від 18.03.2025р. Без ПДВ). у період з 02.04.2025 по 30.04.2025, що підтверджується випискою про рух коштів по рахунку ТОВ «Опт-Системс» у АТ «Райффайзен Банк». 
Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Українська Злагода» (03056, м. Київ, вул. Борщагівська, 154, оф. 5-3, Код ЄДРПОУ 45522165) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Опт-Системс» (69002, м. Запоріжжя, вул. Крива Бухта, 2, оф. 216, Код ЄДРПОУ 44477735) грошові кошти у розмірі 116 257 951 (сто шістнадцять мільйонів двісті п`ятдесят сім тисяч дев`ятсот п`ятдесят одна) гривня 50 копійок. 
В частині стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю «Українська Злагода» (03056, м. Київ, вул. Борщагівська, 154, оф. 5-3, Код ЄДРПОУ 45522165) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Опт-Системс» (69002, м. Запоріжжя, вул. Крива Бухта, 2, оф. 216, Код ЄДРПОУ 44477735) грошових коштів у розмірі 15 788 000 (п`ятнадцять мільйонів сімсот вісімдесят вісім тисяч) гривень 00 копійок - відмовити. 
Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Українська Злагода» (03056, м. Київ, вул. Борщагівська, 154, оф. 5-3, Код ЄДРПОУ 45522165) в дохід Державного бюджету України (отримувач: ГУК у Зап.обл/м.Зап.Вознес./22030101, код отримувача (код за ЄДРПОУ) 37941997, Банк отримувача: Казначейство України (ел.адм.подат.), код банку отримувача (МФО) 899998, рахунок отримувача UA768999980313131206083008513) судовий збір у розмірі 1 164 800 (один мільйон сто шістдесят чотири тисячі вісімсот) грн. 00 коп.
Накази видати після набрання рішенням законної сили.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закритті апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного провадження. 
Рішення може бути оскаржено до Центрального апеляційного господарського суду протягом 20 днів з дня складення повного судового рішення.

Повний текст рішення складено та підписано-20.04.26.

Суддя О.О. Юлдашев