ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 334-68-95, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua	
РІШЕННЯ
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
м. Київ
11.03.2026	Справа № 910/13300/25	

За позовом	Товариства з обмеженою відповідальністю «Нерон і партнери»	
до	Товариства з обмеженою відповідальністю «Виробничо-комерційне підприємство «Автофургон»	
про	визнання договору недійсним,	
Суддя Босий В.П.
секретар судового засідання Дупляченко Ю.О.
Представники сторін:
від позивача:	Линдюк С.С.;	
від відповідача:	ОСОБА_1	

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю «Нерон і партнери» (далі - ТОВ «Нерон і партнери») звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Виробничо-комерційне підприємство «Автофургон» (далі - ТОВ «ВКП «Автофургон») про визнання договору недійсним.
Позовні вимоги обґрунтовані тим, що ОСОБА_1, будучи керівником виконавчого органу ТОВ «Нерон і партнери», діючи у власних інтересах та з метою особистого збагачення, вивів активи підприємства на користь ТОВ «ВКП «Автофургон», над якою здійснює контроль, шляхом укладення між сторонами у справі договору відступлення права вимоги №1-2023 від 20.03.2023, у зв`язку з чим позивач просить суд визнати такий договір недійсним в частині відступлення права вимоги у розмірі 1 178 547,88 грн.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 06.11.2025 відкрито провадження у справі, вирішено розгляд справи здійснювати за правилами загального позовного провадження, призначено у справі підготовче засідання.
24.11.2025 до Господарського суду міста Києва від ТОВ «ВКП «Автофургон» надійшов відзив на позов, відповідно до якого відповідач заперечує проти позову та просить суд відмовити в задоволенні позовних вимог в повному обсязі з огляду на те, що спірний правочин укладено без порушення вимог діючого, на момент його укладення, законодавства, задовго до зміни учасників і директора позивача, а також не порушує законних прав та інтересів останнього. Крім того, відповідач стверджує, що позивачем не надано жодних належних та допустимих доказів у підтвердження своїх вимог.
28.11.2025 до Господарського суду міста Києва від ТОВ «Нерон і партнери» надійшла відповідь на відзив, в яких позивач надав додаткові пояснення по суті спору з урахуванням заперечень відповідача, викладених у відзиві на позов, звернув увагу на зловживання правом та порушення принципів добросовісності при укладення спірного правочину, підтримав позов та просив суд задовольнити позовні вимоги в повному обсязі.
05.12.2025 до Господарського суду міста Києва від ТОВ «ВКП «Автофургон» надійшли заперечення на відповідь на відзив, в яких відповідач надав додаткові пояснення по суті спору, з урахуванням заперечень позивача, викладених у відповіді на відзив, заперечив проти позову та просив суд відмовити в задоволенні позовних вимог в повному обсязі.
29.01.2026 до Господарського суду міста Києва від ТОВ «ВКП «Автофургон» надійшла заява про закриття провадження у справі, в задоволенні якої судом відмовлено з огляду на її необґрунтованість, що відображено в протоколі судового засідання від 02.02.2026.
В підготовчому судовому засіданні 02.02.2026 закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті на 25.02.2026, яке ухвалою Господарського суду міста Києва від 18.02.2026 призначено на 11.03.2026, у зв`язку з проходженням суддею Босим В.П. підготовки для підтримання кваліфікації в Національній школі суддів України.
Присутній в судовому засідання представник позивача надав пояснення по суті спору, позов підтримав та просив суд відмовити в задоволенні позовних вимог в повному обсязі.
Представник відповідача в судове засідання з`явився, надав пояснення по суті спору, проти позову заперечив та просив суд відмовити в задоволенні позовних вимог.
В судовому засіданні 11.03.2026 судом проголошено вступну та резолютивну частини рішення.
Розглянувши подані документи і матеріали, заслухавши пояснення представників сторін, всебічно і повно з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, Господарський суд міста Києва, -

ВСТАНОВИВ:

20.03.2023 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Міжнародна юридична компанія «Гапоненко Роман і партнери» (первісний кредиор), яке змінило назву на ТОВ «Нерон і партнери», та ТОВ «ВКП «Автофургон» укладено договір про відступлення права вимоги №1-2023 (далі - Договір), відповідно до п. 1.1 якого первісний кредитор відступає (передає), а новий кредитор приймає на себе, належне первісному кредитору, право вимагати від ТОВ «ЛАН» (код 30847388, юридична адреса 49051, м. Дніпро, вул. Богдана Хмельницького, 16) погашення частини заборгованості в розмірі 1 481 090,33 грн., що виникла на підставі договору №302-13/1017 про відступлення права вимоги від 13.1.2017 та постанови Центрального апеляційного господарського суду у справі №904/1169/17 від 23.09.2019 про визнання кредиторських вимог ТОВ «МЮК «Гапоненко Роман і партнери» в сумі 1 781 090,33 до боржника.
Згідно із п. 1.2 Договору новий кредитор одержує право (замість первісного кредитора) вимагати від боржника ТОВ «ЛАН» стягнення боргу в сумі 1 481 090,33 грн.
Пунктом 2.1 Договору передбачено, що первісний кредитор відступає право вимоги по даному договору новому кредитору у зв`язку з наявністю заборгованості по договору №1-2022 від 20.10.2022 первісного кредитора перед новим кредитором.
Відповідно до п. 5.1 Договору цей договір набирає чинності з моменту його підписання і діє до повного виконання сторонами своїх зобов`язань за цим договором.
Спір у справі виник у зв`язку із оспоренням ТОВ «Нерон і партнери» законності укладення Договору, у зв`язку з чим позивач просить суд визнати такий договір недійсним в частині відступлення права вимоги у розмірі 1 178 547,88 грн.
Відповідно до статті 11 Цивільного кодексу України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.
Частиною 1 статті 16 Цивільного кодексу України встановлено, що кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Частиною другою цієї статті визначено способи захисту цивільних прав та інтересів, якими можуть бути, зокрема, визнання правочину недійсним.
Статтею 204 Цивільного кодексу України закріплено презумпцію правомірності правочину та зазначено, що правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.
Ця презумпція означає, що вчинений правочин вважається правомірним, тобто, таким, що породжує, змінює або припиняє цивільні права й обов`язки, доки ця презумпція не буде спростована, зокрема, на підставі судового рішення (відповідна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду України від 06.07.2015 у справі №6-301цс15 та постанові Великою Палатою Верховного Суду від 23.05.2018 у справі №916/5073/15).
Таким чином, у разі неспростування презумпції правомірності договору всі права, набуті сторонами правочину за ним, повинні безперешкодно здійснюватися, а створені обов`язки підлягають виконанню.
Відповідно до частини 1 статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.
Статтею 203 Цивільного кодексу України встановлено загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, зокрема:
1) Зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.
2) Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.
3) Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі.
4) Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом.
5) Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
6) Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.
Частиною 3 статті 215 Цивільного кодексу України передбачено, що якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).
Як зазначив Пленум Верховного Суду України у постанові №9 від 06.11.2009 «Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними», під час розгляду справ про визнання угоди (правочину) недійсною, господарський суд встановлює наявність тих обставин, з якими закон пов`язує визнання угод недійсними та настання відповідних наслідків, а саме: відповідність змісту угоди вимогам закону, додержання встановленої форми угоди, правоздатність сторін за угодою, у чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та інші обставини, що мають значення для правильного вирішення спору. При цьому обставини, що мають істотне значення для вирішення спору повинні підтверджуватись сторонами належними та допустимими доказами відповідно до вимог статей 33, 34 Господарського процесуального кодексу України.
Таким чином, позивачем при зверненні до суду з вимогами про визнання договору недійсним повинно бути доведено наявність тих обставин, з якими закон пов`язує визнання угод недійсними, а також доведено наявність порушеного права.
Обґрунтовуючи позовні вимоги у даній справі позивач стверджує про те, що дії ОСОБА_1 , як керівника та кінцевого бенефіціарного власника позивача і відповідача були спрямовані на виведення активів ТОВ «Нерон і партнери» на користь підконтрольного йому підприємства ТОВ «ВКП «Автофургон». 
На думку позивача, укладення договорів відступлення права вимоги №1-2023 від 20.03.2023 та №3-2023 від 22.03.2023 призвело до передачі прав вимоги на загальну суму 2 934 957,88 грн., що значно перевищує розмір фактичної заборгованості у розмірі 1 756 410,00 грн., що свідчить про зловживання правом та порушення принципів добросовісності, закріплених у стаття 3 та 13 Цивільного кодексу України, у зв`язку з чим Договір в частині відступлення права вимоги на суму 1 178 547,88 грн. не відповідає вимогам статей 203, 216, 217, 228, 229, 230 та 232 Цивільного кодексу України, суперечить моральним засадам суспільства, а відтак підлягає визнанню недійсним у відповідній частині.
Судом встановлено, що Договір від імені позивача укладено керівником ОСОБА_1 , який на той момент був власником 100% часток участі у позивачі (одноосібним власником товариства), після укладання якого ініційовано питання заміни кредитора у справі №904/1169/17, яке вирішено Господарським судом Дніпропетровської області ухвалою від 30.10.2023. На виконання договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства ОСОБА_1 перестав бути учасником позивача, продаж частки номінальною вартістю 60 500,00 грн. вчинено за 2 000,00 грн., частки участі у позивачі були перепродані, та змінена назва товариства з ТОВ «Міжнародна юридична компанія «Гапоненко Роман і партнери» на ТОВ «Нерон і партнери» (обставини встановлені рішенням Господарського суду міста Києва від 13.06.2024 у справі №910/17001/23, яке набрало законної сили та має преюдиційне значення для даної справи). Даний позов подано ТОВ «Нерон і партнери» після зміни одноосібного власника Товариства.
Статтею 509 Цивільного кодексу України встановлено, що зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов`язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу. Зобов`язання має ґрунтуватися на засадах добросовісності, розумності та справедливості.
Відповідно до пункту 1 частини першої статті 512 Цивільного кодексу України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок, зокрема, передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).
Згідно із частиною першою статті 514 Цивільного кодексу України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.
Відповідно до частини першої статті 519 Цивільного кодексу України первісний кредитор у зобов`язанні відповідає перед новим кредитором за недійсність переданої йому вимоги, але не відповідає за невиконання боржником свого обов`язку, крім випадків, коли первісний кредитор поручився за боржника перед новим кредитором.
Велика Палата Верховного Суду в постанові від 16 березня 2021 року в справі №906/1174/18 (провадження №12-1гс21, пункт 38) навела такі ознаки, що притаманні договору відступлення права вимоги: 1) предметом договору є відступлення права вимоги виконання обов`язку у конкретному зобов`язанні; 2) зобов`язання, у якому відступлене право вимоги, може бути як грошовим, так і не грошовим (передача товарів, робіт, послуг тощо); 3) відступлення права вимоги може бути оплатним, а може бути безоплатним; 4) форма договору відступлення права вимоги має відповідати формі договору, у якому виникло відповідне зобов`язання; 5) наслідком договору відступлення права вимоги є заміна кредитора у зобов`язанні.
Право вимоги у зобов`язанні є майновим правом, яке має цивільну оборотоздатність та може вільно відчужуватись з урахуванням обмежень, встановлених нормами глави 47 Цивільного кодексу України. Відступлення права вимоги може відбуватись, зокрема, на підставі договору купівлі-продажу, дарування, міни (пункти 56, 57 постанови Великої Палати Верховного Суду від 16.03.2021 у справі №906/1174/18).
Суд відзначає, що відступлення права вимоги (цесія) - це сам факт заміни особи в зобов`язанні, який є правовим результатом відповідного договору. Цесія не є окремим самостійним договором.
Отже, положення Цивільного кодексу України (зокрема, про відступлення права вимоги) повинні застосовуватись саме до відповідного договору (купівлі-продажу, дарування, міни тощо), правовим результатом якого є цесія.
Аналогічний висновок міститься в постанові Великої Палати Верховного Суду від 08.08.2023 у справі №910/19199/21.
Згідно з умовами розділу 2 спірного договору, який має назву: «Ціна договору», первісний кредитор відступив новому кредитору, а новий кредитор прийняв право вимоги, що належить первісному кредитору у зв`язку з наявністю заборгованості первісного кредитора перед новим кредитором за договором про відступлення права вимоги №1-2022 від 20.10.2022.
Отже, фактично право вимоги на підставі Договору перейшло до відповідача в рахунок погашення частини заборгованості позивача перед відповідачем за договором про відступлення права вимоги №1-2022 від 20.10.2022.
Суд відзначає, що можлива різниця між вартістю права вимоги та ціною його продажу може бути зумовлена ліквідністю цього майнового права. Тому купівля права вимоги за іншою ціною, ніж вартість майна або сума грошових коштів, яку боржник за вимогою має передати кредитору, сама по собі (за відсутності інших ознак) не є підставою для визнання договору про відступлення права вимоги недійсним.
Таким чином, сам факт відступлення прав вимоги позивачем відповідачу на загальну суму, що перевищує розмір фактичної заборгованості позивача перед відповідачем не є достатньою підставою для визнання спірного Договору або його частини недійсним.
Разом з тим, позивачем не доведено належними та допустимими доказами факту не відповідності ціни продажу майнового права його ліквідності, позивачем не надано жодного доказу в підтвердження дійсної вартості відступленого права вимоги на момент укладення спірного Договору, а відтак суд не приймає до уваги твердження позивача про зловживання правом та порушення принципів добросовісності колишнім директором позивача.
Більш того, правова оцінка діям та/або бездіяльності уповноважених осіб (представників) юридичної особи надається у межах спору юридичної особи про стягнення збитків із таких осіб, при цьому посилання на те, що Договір укладався попереднім складом учасників суд вважає необґрунтованими оскільки позивач не довів, що нові бенефіціарні власники позивача на момент придбання не знали та не могли не знати про відсутність права вимоги за оспорюваним Договором, в той час як вартість продажу корпоративних прав за 2 000,00 грн. дає підстави для висновку про відсутність порушених прав позивача у даній справі.
Відповідно до ст. 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.
За приписами ст. 76, 77, 78, 79 Господарського процесуального кодексу України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування. Докази, одержані з порушенням закону, судом не приймаються. Достовірними є докази, створені (отримані) за відсутності впливу, спрямованого на формування хибного уявлення про обставини справи, які мають значення для справи. Наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.
Підсумовуючи викладені вище фактичні обставини, виходячи з системного аналізу положень чинного законодавства та матеріалів справи в цілому, позивачем не доведено наявності підстав для визнання недійсним Договору в частині відступлення права вимоги у розмірі 1 178 547,88 грн., а відтак суд дійшов висновку, що позовні вимоги є необґрунтованими та такими, що не підлягають задоволенню.
Відповідно до ст. 236 Господарського процесуального кодексу України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Судове рішення має відповідати завданню господарського судочинства, визначеному цим Кодексом. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.
Разом з тим, суд відзначає, що у викладі підстав для прийняття рішення суду необхідно дати відповідь на доречні аргументи та доводи сторін, здатні вплинути на вирішення спору; виклад підстав для прийняття рішення не повинен неодмінно бути довгим, оскільки необхідно знайти належний баланс між стислістю та правильним розумінням ухваленого рішення; обов`язок суддів наводити підстави для своїх рішень не означає необхідності відповідати на кожен аргумент заявника на підтримку кожної підстави; обсяг цього обов`язку суду може змінюватися залежно від характеру рішення. 
Згідно з практикою Європейського суду з прав людини очікуваний обсяг обґрунтування залежить від різних доводів, що їх може наводити кожна зі сторін, а також від різних правових положень, звичаїв та доктринальних принципів, а крім того, ще й від різних практик підготовки та представлення рішень у різних країнах. Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 28.05.2020 у справі №909/636/16.
Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів учасників справи та їх відображення у судовому рішенні, суд першої інстанції спирається на висновки, що зробив Європейський суд з прав людини від 18.07.2006 у справі «Проніна проти України», в якому Європейський суд з прав людини зазначив, що пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод (далі - Конвенція) зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень.
У рішенні Європейського суду з прав людини «Серявін та інші проти України» вказано, що усталеною практикою Європейського суду з прав людини, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункті 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (рішення у справі «Руїс Торіха проти Іспанії» (Ruiz Torija v. Spain) від 09.12.1994, серія A, №303-A, п. 29). Аналогічна правова позиція викладена у постанові від 13.03.2018 Верховного Суду по справі №910/13407/17.
З огляду на вищевикладене та встановлені фактичні обставини справи, суд надав вичерпну відповідь на всі питання, що входять до предмета доказування у даній справі та виникають при кваліфікації спірних відносин, як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах.
При цьому, суд зазначає, що іншим доводам оцінка судом не надається, адже, вони не спростовують встановлених судом обставин, та не впливають на результат прийнятого рішення.
З огляду на викладене суд дійшов висновку про відмову в задоволенні позовних вимог Товариства з обмеженою відповідальністю «Нерон і партнери».
Судові витрати по сплаті судового збору, відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України покладаються на позивача.
Керуючись статтями 129, 233, 237-240 Господарського процесуального кодексу України, суд -

В И Р І Ш И В:

1. У задоволенні позову Товариства з обмеженою відповідальністю «Нерон і партнери» відмовити повністю.
2. Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.
3. Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повне рішення складено 18.03.2026.

Суддя В.П. Босий