ЛЬВІВСЬКИЙ ОКРУЖНИЙ АДМІНІСТРАТИВНИЙ СУД

Р І Ш Е Н Н Я
І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

02 березня 2026 року	справа № 380/15554/25	

Львівський окружний адміністративний суд, у складі головуючого судді Морської Галини Михайлівни, розглянувши у письмовому провадженні в м. Львові в порядку спрощеного позовного провадження адміністративну справу за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "САД АГРО ТРЕЙД" до Західного міжрегіонального управління ДПС по роботі з великими платниками податків, Державної податкової служби України про визнання протиправним та скасування рішення, -
в с т а н о в и в :

Товариство з обмеженою відповідальністю "САД АГРО ТРЕЙД" (далі - позивач) звернувся в суд з позовом до Західного міжрегіонального управління ДПС по роботі з великими платниками податків (відповідач-1), Державної податкової служби України (далі - відповідач-2), в якому просить:
- визнати протиправним та скасувати рішення комісії з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних Західного міжрегіонального управління ДПС по роботі з великими платниками податків про реєстрацію/відмову у реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в ЄРПН від 18.04.2025 №12767882/37122702; 
- зобов`язати Державну податкову службу України зареєструвати в Єдиному реєстрі податкових накладних податкову накладу від 30.11.2024 № 64, складену ТОВ "САД АГРО ТРЕЙД" датою її подання.
Ухвалою від 01.08.2025 відкрите спрощене провадження у справі без виклику сторін.
Позовні вимоги обґрунтовані тим, що ТОВ «САД АГРО ТРЕЙД» (Комісіонер), 22.11.2024 року уклало з Товариством з обмеженою відповідальністю «ТБ ФРУТ КАПІТАЛ» (Комітент) договір комісії № 22/11/2024 (Договір), відповідно до п.1.1. якого в порядку та на умовах, визначених Договором, Комісіонер зобов`язується за дорученням Комітента за комісійну плату укласти за рахунок Комітента, але від свого імені, договір (-ори) щодо продажу соку яблучного концентрованого освітленого натурального. 
Відповідно до Договору комісії та Специфікації № 2 від 22.11.2024 року Комісіонером (ТОВ «САД АГРО ТРЕЙД») було нараховано комісійну винагороду в сумі 360 000,00 грн. в тому числі ПДВ в сумі 60 000,00 грн. про що Сторонами підписано Акт наданих послуг № 1929 від 30.11.2024 року. Оплата за дані послуги здійснена в повному обсязі 25.03.2025 року.
За результатами господарської операції, відповідно до першої події (послуги з реалізації (експорту) продукції), Позивачем було складено податкову накладну від 30.11.2024 року № 64 на загальну суму 360 000,00 грн. в тому числі ПДВ в сумі 60 000,00 грн. та направлено її засобами електронного зв`язку до Державної податкової служби України для реєстрації в Єдиному реєстрі податкових накладних. Проте, згідно з отриманою квитанцією від 13.12.2024 року, податкову накладну від 30.11.2024 року № 64, було прийнято, реєстрацію зупинено.
Запропоновано надати пояснення та копії документів достатніх для прийняття рішення про реєстрацію податкової накладної. 31.03.2025 року ТОВ «САД АГРО ТРЕЙД» було направлено контролюючому органу повідомлення № 2 про надання пояснень та пакет документів.
Відповідач-1 надіслав повідомлення про необхідність надання додаткових пояснень та/або документів від 07.04.2025 року № 12719138/37122702 у якому зазначено про необхідність надання копій документів на підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній. Позивач надіслав додаткові пояснення та копії документів.
Проте, комісія з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних Західного міжрегіонального управління ДПС по роботі з великими платниками податків не взяла до уваги подані Позивачем документи та прийняла рішення від 06.05.2025 року № 19544/37122702/2 про відмову в реєстрації податкової накладної. У графі Додаткова інформація (зазначити конкретні документи): відсутня будь-яка відмітка. Товариство з обмеженою відповідальністю «САД АГРО ТРЕЙД», просить звернути увагу суду на той факт, що контролюючим органом у рішенні від 18.04.2025 року про відмову у реєстрації податкової накладної № 64 від 30.11.2024 року не зазначено жодних чітких підстав відмови та не вказано, які саме документи не надано Позивачем і що вони мали б підтвердити або спростувати, при тому, що рішення повинне містити чітку підставу для відмови в реєстрації ПН із зазначенням, зокрема, які саме документи не надані платником податків, які були б достатніми для прийняття комісією рішення про реєстрацію ПН.
Із вказаних підстав просить суд задовольнити позов.
Відповідач-1 надіслав суду відзив, у якому заперечив проти задоволення позову, мотивуючи тим, що за результатами розгляду поданих позивачем пояснень та копій документів з метою розблокування реєстрації спірної ПН, Західним МУ ДПС по роботі з ВПП прийнято Повідомлення від 07.04.2025 року № 12719138/37122702 додаткових пояснень та/або документів про необхідність надання , необхідних для розгляду питання щодо реєстрації такої ПН. У зазначеному Повідомленні контролюючим органом вказано, що платником податку для підтвердження інформації, зазначеної у ПН, не надано пояснень та копій підтверджуючих документів: щодо формування розміру комісійної винагороди за надані послуги відповідно до умов договору комісії №22/11/2024 від 22.11.2024; перевезення товару (договори, ТТН, CMR, тощо); регістри бухгалтерського обліку, на яких обліковуються операції з надання послуг ТОВ «ТБ ФРУТ КАПІТАЛ» за листопад 2024 року. 
Позивачем 14.04.2025 року подано Додаткове повідомлення № 2, до якого надано копії документів. Разом з цим, до Повідомлення №2 не надано пояснення та копій підтверджуючих документів щодо формування розміру комісійної винагороди за надані послуги відповідно до умов договору комісії від 22.11.2024 року № 22/11/2024. Таким чином, ТОВ "САД АГРО ТРЕЙД" лише частково виконано вимоги Повідомлення від 07.04.2025 року № 12719138/37122702 про необхідність надання додаткових пояснень та/або документів.
Із вказаних підстав просить суд відмовити у задоволенні позову.
Розглянувши надані сторонами документи, з`ясувавши фактичні обставини справи, оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду спору по суті, проаналізувавши норми законодавства які регулюють спірні відносини та їх застосування сторонами, суд зазначає наступне. 
Товариство з обмеженою відповідальністю «САД АГРО ТРЕЙД» (Комісіонер), 22.11.2024 року уклало з Товариством з обмеженою відповідальністю «ТБ ФРУТ КАПІТАЛ» (Комітент) договір комісії № 22/11/2024.
Відповідно до п.1.1. Договору в порядку та на умовах, визначених Договором, Комісіонер зобов`язується за дорученням Комітента за комісійну плату укласти за рахунок Комітента, але від свого імені, договір(-ори) щодо продажу соку яблучного концентрованого освітленого натурального (надалі іменується «продукція»). Загальна кількість продукції, що передається Комітентом Комісіонеру та підлягає продажу становить 688 500,00 кілограм. 
Відповідно до п.1.3., ціна реалізації продукції буде вказана у Специфікаціях. Якісні характеристики продукції, що підлягає передачі визначаються також у Специфікації. 
За виконання умов Договору комісії Комітент сплачує Комісіонерові комісійну плату протягом тридцяти банківських днів з дати затвердження Звіту Комісіонера, але в будь-якому випадку не раніше дати перерахування Комітентові всієї грошової суми вартості продукції, переданої за цим Договором (п.7.1. Договору).
22 листопада 2024 року Сторонами підписано Специфікацію за № 2, якою узгоджено найменування, асортимент, кількість та ціну продукції, у відповідності до яких Комісіонер буде виконувати завдання Комітента, згідно якого Комісіонер від свого імені, але за рахунок і на користь Комітента продає на експорт наступну продукцію - Сік яблучний концентрований освітлений натуральний у кількості 75 000,00 кг., ціна за один кілограм 2,25 Євро (ПДВ не передбачено). Загальна вартість 498 375,00 Євро. 
Розмір комісійної плати Комісіонеру складає 4,80 з ПДВ за один кілограм реалізованої Продукції.
25 листопада 2024 року у Договір внесені зміни про те, що Комісіонер надає Комітенту звіти щодо виконання Договору та передає Комітентові все одержане за експортним контрактом. Комісіонер відповідає перед Комітентом за невиконання третьою особою (нерезидентом) грошових зобов`язань по зовнішньоекономічному договору купівлі-продажу товару.
02 грудня 2024 року Сторонами прийнято рішення змінити кількість продукції, що має передатися Комітентом Комісіонеру та підлягає продажу, про що Сторонами підписано Додаткову угоду. Таким чином, відповідно до Додаткової угоди кількість продукції становить 689 500,00 кг.
Із метою експорту, відповідно до Договору комісії № 22/11/2024 від 22.11.2024 року, Комітент передав Комісіонеру продукцію (Сік яблучний концентрований освітлений натуральний) у кількості 75 000,00 кг., а саме: - 50 000,00 кг. – 28.11.2024 року, про що Сторони підписали Акт приймання-передачі за № 3; - 25 000,00 кг. – 28.11.2024 року, про що Сторони підписали Акт приймання-передачі за № 4.
У листопаді 2024 року Комісіонером, відповідно до Специфікації № 2 від 22.11.2024 року було експортовано продукцію в загальній кількості 75 000,00 кг., що підтверджується Звітом Комісіонера від 30 листопада 2024 року. 
Відповідно до Договору комісії та Специфікації № 2 від 22.11.2024 року Комісіонером (ТОВ «САД АГРО ТРЕЙД») нарахована комісійна винагорода в сумі 360 000,00 грн. в тому числі ПДВ в сумі 60 000,00 грн. про що Сторонами підписано Акт наданих послуг № 1929 від 30.11.2024 року. Оплата за дані послуги здійснена в повному обсязі 25.03.2025 року.
За результатами господарської операції, відповідно до першої події (послуги з реалізації (експорту) продукції), Позивачем було складено податкову накладну від 30.11.2024 року № 64 на загальну суму 360 000,00 грн. в тому числі ПДВ в сумі 60 000,00 грн. та направлено її засобами електронного зв`язку до Державної податкової служби України для реєстрації в Єдиному реєстрі податкових накладних. 
Згідно з отриманою квитанцією від 13.12.2024 року, податкову накладну від 30.11.2024 року № 64, реєстраційний номер документа: 9379482776, було прийнято, реєстрацію зупинено відповідно до п. 201.16 ст. 201 Податкового кодексу України. Обсяг постачання товару/послуги 46.17, перевищує величину залишку, визначеного як різниця обсягу придбання такого товару/послуги та обсягу його постачання, що відповідає п. 1 Критеріїв ризиковості здійснення операцій. Додатково повідомлено: показник "D"=.2693%, "Рпоточ"=320419.59. Запропоновано надати пояснення та копії документів достатніх для прийняття рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних. Запропоновано надати пояснення та копії документів (договори, у тому числі зовнішньоекономічні контракти, з додатками до них; договори, довіреності, акти керівного органу платника податку, якими оформлено повноваження осіб, які одержують продукцію в інтересах платника податку для здійснення операції; первинні документи щодо постачання/ придбання товарів / послуг, зберігання і транспортування, навантаження, розвантаження продукції, складські документи, інвентаризаційні описи, у тому числі рахунки-фактури / інвойси, акти приймання-передачі товарів (робіт, послуг) з урахуванням наявності певних типових форм і галузевої специфіки, накладні; розрахункові документи та/або банківські виписки з особових рахунків; документи щодо підтвердження відповідності продукції (декларації про відповідність, паспорти якості, сертифікати відповідності), наявність яких передбачено договором та/або законодавством; інші документи, що підтверджують інформацію, зазначену у податковій накладній / розрахунку коригування, реєстрацію яких зупинено в Реєстрі), достатніх для прийняття рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі.
31.03.2025 року ТОВ «САД АГРО ТРЕЙД» направив контролюючому органу повідомлення № 2 про надання пояснень та пакет документів:
1. Письмове пояснення щодо податкової накладної реєстрація якої зупинена (Документ довільного формату № 1 від 31.03.2025 року);
2. Договір комісії № 22/11/2024 від 22.11.2024 року між ТОВ «САД АГРО ТРЕЙД» та ТОВ «ТБ ФРУТ КАПІТАЛ» (Документ довільного формату № 2 від 31.03.2025 року);
3. Додаткова угода від 25.11.2024 року до Договору комісії № 22/11/2024 від 22.11.2024 року (Документ довільного формату № 3 від 31.03.2025 року);
4. Додаткова угода від 02.12.2024 року до Договору комісії № 22/11/2024 від 22.11.2024 року (Документ довільного формату № 4 від 31.03.2025 року);
5. Специфікація № 2 від 22.11.2024 року до Договору комісії № 22/11/2024 від 22.11.2024 року (Документ довільного формату № 5 від 31.03.2025 року);
6. Акт наданих послуг № 1929 від 30 листопада 2024 року (Документ довільного формату № 6 від 31.03.2025 року);
7. Банківська виписка АБ «Південний» від 23 грудня 2024 року про отримання оплати (Документ довільного формату № 7 від 31.03.2025 року);
8. Банківська виписка АБ «Південний» від 03 лютого 2025 року про отримання оплати (Документ довільного формату № 8 від 31.03.2025 року);
9. Акти приймання-передачі Товару (сік яблучний концентрований освітлений натуральний) до Договору комісії № 22/11/2024 від 22.11.2024 року: - № 3 від 28.11.2024 року (у кількості 50 000 кг.); - № 4 від 1128.11.2024 року (у кількості 25 000 кг.) (Документ довільного формату № 9 від 31.03.2025 року);
10. Митна декларація № 24UA209170101268U8 від 28.11.2024 року, рахунок-фактура № SAT-FR/2024/115 від 26.11.2024 року, повідомлення про фактичне вивезення товарів від 29.11.2024 року (Документ довільного формату № 10 від 31.03.2025 року); 
11. Митна декларація № 24UA209170101270U0 від 08.11.2024 року, рахунок-фактура № SAT-FR/2024/116 від 26.11.2024 року, повідомлення про фактичне вивезення товарів від 29.11.2024 року (Документ довільного формату № 11 від 31.03.2025 року);
12. Митна декларація № 24UA209170101284U0 від 28.11.2024 року, рахунок-фактура № SAT-FR/2024/117 від 26.11.2024 року, повідомлення про фактичне вивезення товарів від 29.11.2024 року (Документ довільного формату № 12 від 31.03.2025 року);
13. Звіт комісіонера від 30.11.2024 року до Договору комісії № 22/11/2024 від 22.11.2024 року (Документ довільного формату № 13 від 31.03.2025 року);
Комісією з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних Західного міжрегіонального управління ДПС по роботі з великими платниками податків було направлено ТОВ «САД АГРО ТРЕЙД» повідомлення про необхідність надання додаткових пояснень та/або документів від 07.04.2025 р № 12719138/37122702 у якому зазначено про необхідність надання копій документів на підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній, а саме: - копії документів на підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній/ розрахунку коригування: - первинних документів щодо постачання/придбання товарів/послуг, зберігання і транспортування, навантаження, розвантаження продукції, складських документів; інвентаризаційні описи, у тому числі рахунків-фактури /інвойсів, актів приймання-передачі товарів (робіт, послуг) з урахування наявності певних типових форм та галузевої специфіки, накладних (документи, які не надано підкреслити), однак жодних позначень чи підкреслень комісією не було здійснено. - первинних документів щодо постачання послуг, транспортування продукції. У полі «Додаткова інформація» - не надано пояснення та копій підтверджуючих документів щодо формування розміру комісійної винагороди за надані послуги відповідно до умов договору комісії № 22/11/2024 від 22.11.2024; перевезення товару (договори, ТТН, CMR, тощо); регістри бухгалтерського обліку, на яких обліковуються операції з надання послуг ТОВ «ТБ ФРУТ КАПІТАЛ» за листопад 2024 року.
14.04.2025 Позивач направив відповідачу-1 повідомлення за № 2 про подання додаткових пояснень та/або документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних за № 64 від 30.11.2024, до якого було долучено копії наступних документів: 
1. Письмове пояснення до повідомлення про надання додаткових пояснень щодо податкової накладної реєстрація якої зупинена (Документ довільного формату № 1 від 14.04.2025 року); 
2. Договір перевезення та надання транспортно-експедиційних послуг № 11 від 30.07.2024 року укладений між ТОВ «САД АГРО ТРЕЙД» та ТОВ «АВРОРА ГРУП» (Документ довільного формату № 2 від 14.04.2025 року);
3. Акт наданих послуг перевезення вантажів № 2457 від 02.12.2024 року із CMR від 27.11.2024 року (Документ довільного формату № 3 від 14.04.2025 року);
4. Акт наданих послуг перевезення вантажів № 2506 від 03.12.2024 року із CMR від 27.11.2024 року (Документ довільного формату № 4 від 14.04.2025 року);
5. Акт наданих послуг перевезення вантажів № 2483 від 03.12.2024 року із CMR від 26.11.2024 року (Документ довільного формату № 5 від 14.04.2025 року);
6. Банківська виписка за 27.01.2025 року (оплата за транспортні послуги) (Документ довільного формату № 6 від 14.04.2025 року);
7. Банківська виписка за 20.12.2024 року (оплата за транспортні послуги) (Документ довільного формату № 7 від 14.04.2025 року);
8. Банківська виписка за 11.03.2025 року (оплата за транспортні послуги) (Документ довільного формату № 8 від 14.04.2025 року); 
9. Банківська виписка за 09.04.2025 року (оплата за транспортні послуги) (Документ довільного формату № 9 від 14.04.2025 року);
10. Банківська виписка за 23.12.2024 року (оплата за сік) (Документ довільного формату № 10 від 14.04.2025 року);
11. Банківська виписка за 24.02.2025 року (оплата за транспортні послуги) (Документ довільного формату № 11 від 14.04.2025 року); 
12. Оборотно-сальдова відомість по рахунку 361 за листопад 2024 року (Документ довільного формату № 12 від 14.04.2025 року). 13) Картка рахунку по рахунку 361 за листопад 2024 року (Документ довільного формату № 13 від 14.04.2025 року).
Комісія з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних Західного міжрегіонального управління ДПС по роботі з великими платниками податків прийняла рішення від 18.04.2025 року № 12767882/37122702 про відмову в реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних у зв`язку з: ненаданням/ частковим наданням додаткових письмових пояснень та копій документів стосовно підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній/розрахунку коригування, реєстрацію яких зупинено в Єдиному реєстрі податкових, при отриманні повідомлення про необхідність надання додаткових пояснень та/або документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, платником податку. У графі Додаткова інформація (зазначити конкретні документи): відсутня будь-яка відмітка.
29.04.2025 року Позивачем було подано до комісії центрального рівня з питань зупинення реєстрації податкової накладної/ розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних в порядку адміністративного оскарження Скаргу щодо оскаржуваного рішення про відмову в реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних від 16.04.2025 року. 
Проте скаргу ТОВ «САД АГРО ТРЕЙД» було залишено без задоволення, а рішення комісії регіонального рівня про відмову у реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних без змін.
Не погодившись із рішенням, позивач звернувся до суду.
Надаючи оцінку обґрунтованості позову, суд застосовує наступні правові норми.
Статтею 19 Конституції України визначено, що органи державної влади, їх посадові особи повинні діяти лише на підставі, в межах повноважень та у спосіб, що передбачені Конституцією та законами України.
Податковий кодекс України (далі - ПК України) є спеціальним законом з питань оподаткування та установлює порядок погашення зобов`язань юридичних або фізичних осіб перед бюджетами та державними цільовими фондами з податків і зборів (обов`язкових платежів), нарахування і сплати пені та штрафних санкцій, що застосовуються до платників податків, визначені заходи, які вживаються контролюючим органом з метою погашення платниками податків податкового боргу.
Згідно із п.п. "а", "б" п. 185.1 ст. 185 ПК України об`єктом оподаткування податком на додану вартість є операції платників податку з постачання товарів та послуг місце постачання яких розташоване на митній території України.
Датою виникнення податкових зобов`язань з постачання товарів/послуг згідно з приписами пункту 187.1 статті 187 ПК України вважається дата, яка припадає на податковий період, протягом якого відбувається будь-яка з подій, що сталася раніше: дата зарахування коштів від покупця/замовника на банківський рахунок платника податку як оплата товарів/послуг, що підлягають постачанню, а в разі постачання товарів/послуг за готівку - дата оприбуткування коштів у касі платника податку, а в разі відсутності такої - дата інкасації готівки у банківській установі, що обслуговує платника податку; дата відвантаження товарів, а в разі експорту товарів - дата оформлення митної декларації, що засвідчує факт перетинання митного кордону України, оформлена відповідно до вимог митного законодавства, а для послуг - дата оформлення документа, що засвідчує факт постачання послуг платником податку.
База оподаткування операцій з постачання товарів/послуг визначається виходячи з їх договірної вартості з урахуванням загальнодержавних податків та зборів (крім акцизного податку на реалізацію суб`єктами господарювання роздрібної торгівлі підакцизних товарів, збору на обов`язкове державне пенсійне страхування, що справляється з вартості послуг стільникового рухомого зв`язку, податку на додану вартість та акцизного податку на спирт етиловий, що використовується виробниками - суб`єктами господарювання для виробництва лікарських засобів, у тому числі компонентів крові і вироблених з них препаратів (крім лікарських засобів у вигляді бальзамів та еліксирів) (п. 188.1 ст.188 ПК України).
Пунктом 201.7 ст. 201 ПК України визначено, що податкова накладна складається на кожне повне або часткове постачання товарів/послуг, а також на суму коштів, що надійшли на поточний рахунок як попередня оплата (аванс).
Згідно з п. 201.10 ст. 201 ПК України при здійсненні операцій з постачання товарів/послуг платник податку - продавець товарів/послуг зобов`язаний в установлені терміни скласти податкову накладну, зареєструвати її в Єдиному реєстрі податкових накладних та надати покупцю за його вимогою.
Податкова накладна, складена та зареєстрована в Єдиному реєстрі податкових накладних платником податку, який здійснює операції з постачання товарів/послуг, є для покупця таких товарів/послуг підставою для нарахування сум податку, що відносяться до податкового кредиту.
Податкова накладна та/або розрахунок коригування до неї, складені та зареєстровані після 01 липня 2017 року в Єдиному реєстрі податкових накладних платником податку, який здійснює операції з постачання товарів/послуг, є для покупця таких товарів/послуг достатньою підставою для нарахування сум податку, що відносяться до податкового кредиту, та не потребує будь-якого іншого додаткового підтвердження.
Податкові накладні, які не надаються покупцю, а також податкові накладні, складені за операціями з постачання товарів/послуг, які звільнені від оподаткування, підлягають реєстрації в Єдиному реєстрі податкових накладних.
Підтвердженням продавцю про прийняття його податкової накладної та/або розрахунку коригування до Єдиного реєстру податкових накладних є квитанція в електронному вигляді у текстовому форматі, яка надсилається протягом операційного дня.
Датою та часом надання податкової накладної та/або розрахунку коригування в електронному вигляді до центрального органу виконавчої влади, що реалізує державну податкову і митну політику, є дата та час, зафіксовані у квитанції.
Якщо надіслані податкові накладні/розрахунки коригування сформовано з порушенням вимог, передбачених пунктом 201.1 цієї статті та/або пунктом 192.1 статті 192 цього Кодексу, а також у разі зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування відповідно до пункту 201.16 цієї статті, протягом операційного дня продавцю/покупцю надсилається квитанція в електронному вигляді у текстовому форматі про неприйняття їх в електронному вигляді або зупинення їх реєстрації із зазначенням причин.
Помилки в реквізитах, визначених пунктом 201.1 цієї статті (крім коду товару згідно з УКТ ЗЕД), які не заважають ідентифікувати здійснену операцію, її зміст (товар/послугу, що постачаються), період, сторони та суму податкових зобов`язань, не можуть бути причиною неприйняття податкових накладних в електронному вигляді.
Квитанція про зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування надсилається одночасно продавцю та покупцю платнику податку.
Відповідно до п. 201.16 ст. 201 ПК України реєстрація податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних може бути зупинена в порядку та на підставах, визначених Кабінетом Міністрів України.
На виконання цієї норми 11.12.2019 Кабінетом Міністрів України прийняв постанову № 1165, якою затвердив Порядок зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних (далі - Порядок № 1165).
Правові норми застосовуються у редакції станом на час виникнення спірних правовідносин.
За змістом п. 4 Порядку № 1165 у разі коли за результатами перевірки податкової накладної/розрахунку коригування визначено, що податкова накладна/розрахунок коригування відповідають одній з ознак безумовної реєстрації, визначених у пункті 3 цього Порядку, реєстрація таких податкової накладної/розрахунку коригування не зупиняється в Реєстрі.
Пунктом 5 Порядку № 1165 передбачено, що платник податку, яким складено та/або подано для реєстрації в Реєстрі податкову накладну/розрахунок коригування, що не відповідають жодній з ознак безумовної реєстрації, перевіряється щодо відповідності критеріям ризиковості платника податку, показникам, за якими визначається позитивна податкова історія платника податку. Податкова накладна/розрахунок коригування, що не відповідають жодній з ознак безумовної реєстрації, перевіряються щодо відповідності відображених у них операцій критеріям ризиковості здійснення операцій.
Відповідно до п. 6 Порядку № 1165 у разі коли за результатами автоматизованого моніторингу платник податку, яким складено податкову накладну/розрахунок коригування, відповідає хоча б одному критерію ризиковості платника податку, реєстрація таких податкової накладної/розрахунку коригування зупиняється. Питання відповідності/невідповідності платника податку критеріям ризиковості платника податку розглядається комісією регіонального рівня. У разі встановлення відповідності платника податку хоча б одному з критеріїв ризиковості платника податку комісією регіонального рівня приймається рішення про відповідність платника податку критеріям ризиковості платника податку.
У разі коли за результатами автоматизованого моніторингу податкової накладної/розрахунку коригування встановлено, що відображена в них операція відповідає хоча б одному критерію ризиковості здійснення операції, крім податкової накладної/розрахунку коригування, складених платником податку, який відповідає хоча б одному показнику, за яким визначається позитивна податкова історія, реєстрація таких податкової накладної/розрахунку коригування зупиняється (п. 7 Порядку № 1165).
Відповідно до п. 10 Порядку № 1165 у разі зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі контролюючий орган протягом операційного дня надсилає (в електронній формі у текстовому форматі) в автоматичному режимі платнику податку квитанцію про зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування, яка є підтвердженням зупинення такої реєстрації.
У квитанції про зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування зазначаються: 1) номер та дата складення податкової накладної/розрахунку коригування; 2) критерій (критерії) ризиковості платника податку та/або ризиковості здійснення операцій, на підставі якого (яких) зупинено реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі, з розрахованим показником за кожним критерієм, якому відповідає платник податку; 3) пропозиція щодо надання платником податку пояснень та копій документів, необхідних для розгляду питання прийняття контролюючим органом рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі або відмову в такій реєстрації (пункт 11 Порядку № 1165).
Комісії регіонального рівня приймають рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі або відмову в такій реєстрації, врахування або неврахування таблиці даних платника податку, відповідність/невідповідність платника податку критеріям ризиковості платника податку (п. 25 Порядку № 1165).
Як встановлено судом, реєстрація ПН зупинена з тієї підстави, що «… Обсяг постачання товару/послуги 46.17, перевищує величину залишку, визначеного як різниця обсягу придбання такого товару/послуги та обсягу його постачання, що відповідає п. 1 Критеріїв ризиковості здійснення операцій. Додатково повідомляємо: показник "D"=.2693%, "Рпоточ"=320419.59. …».
Пунктом 2 Порядку № 520 визначено, що рішення про реєстрацію / відмову в реєстрації податкових накладних / розрахунків коригування в Реєстрі, реєстрацію яких зупинено, приймають комісії з питань зупинення реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі територіальних органів ДПС (далі - комісія регіонального рівня).
Відповідно до пунктів 3, 4 Порядку № 520 комісія регіонального рівня приймає рішення про реєстрацію або відмову в реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі у терміни, визначені пунктом 9 цього Порядку, та надсилає його платнику податку на додану вартість (далі - платник податку) засобами електронного зв`язку в електронній формі з дотриманням вимог Кодексу та Законів України «Про електронні документи та електронний документообіг» і «Про електронні довірчі послуги». У разі зупинення реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі платник податку має право подати копії документів та письмові пояснення стосовно підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній / розрахунку коригування, для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію / відмову в реєстрації податкової накладної/ розрахунку коригування в Реєстрі.
Разом з цим, пунктом 5 Порядку № 520 визначено перелік документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію/відмову в реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі, реєстрацію яких зупинено в Реєстрі, серед яких:
- договори, зокрема зовнішньоекономічні контракти, з додатками до них;
- договори, довіреності, акти керівного органу платника податку, якими оформлено повноваження осіб, які одержують продукцію в інтересах платника податку для здійснення операції;
- первинні документи щодо постачання/придбання товарів/послуг, зберігання і транспортування, навантаження, розвантаження продукції, складські документи (інвентаризаційні описи), у тому числі рахунки-фактури/інвойси, акти приймання-передачі товарів (робіт, послуг) з урахуванням наявності певних типових форм і галузевої специфіки, накладні;
- розрахункові документи та/або банківські виписки з особових рахунків;
- документи щодо підтвердження відповідності продукції (декларації про відповідність, паспорти якості, сертифікати відповідності), наявність яких передбачено договором та/або законодавством.
При цьому письмові пояснення та копії документів, зазначені у пункті 5 цього Порядку, платник податку має право подати до контролюючого органу протягом 365 календарних днів, що настають за датою виникнення податкового зобов`язання, відображеного в податковій накладній/розрахунку коригування.
Платник податку має право подати письмові пояснення та копії документів до декількох податкових накладних / розрахунків коригування, якщо такі податкові накладні / розрахунки коригування складено на одного отримувача - платника податку за одним і тим самим договором або якщо в таких податкових накладних / розрахунках коригування відображено однотипні операції (з однаковими кодами товарів згідно з Українською класифікацією товарів зовнішньоекономічної діяльності (УКТ ЗЕД) або кодами послуг згідно з Державним класифікатором продукції та послуг (ДКПП)).
Письмові пояснення та копії документів, зазначені у пункті 5 цього Порядку, платник податку подає до ДПС засобами електронного зв`язку в електронній формі з дотриманням вимог Кодексу та Законів України «Про електронні документи та електронний документообіг» та «Про електронні довірчі послуги». (пункти 6, 7 Порядку № 520).
Згідно з п. 9, п. 10 та п. 11 Порядку № 520 письмові пояснення та копії документів, подані платником податку до контролюючого органу відповідно до пункту 4 цього Порядку, розглядаються комісіями контролюючих органів.
Комісія регіонального рівня приймає рішення про: реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі; відмову у реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі.
Підставами для прийняття комісією регіонального рівня рішення про відмову в реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування є: ненадання платником податку письмових пояснень стосовно підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній/розрахунку коригування, реєстрацію яких зупинено в Реєстрі; та/або ненадання платником податку копій документів відповідно до пункту 5 цього Порядку; та/або надання платником податку копій документів, складених/оформлених із порушенням законодавства.
Аналіз наведених правових норм дає підстави для висновку, що рішення комісії повинно містити чітку підставу для відмови в реєстрації податкової накладної.
Суд зауважує, що відповідач 1 додатково витребував у позивача: «… копії документів на підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній/ розрахунку коригування:
- договорів, зокрема зовнішньоекономічних контрактів, з додатками до них;
- первинних документів щодо постачання/придбання товарів/послуг, зберігання і транспортування, навантаження, розвантаження продукції, складських документів; інвентаризаційні описи, у тому числі рахунків-фактури /інвойсів, актів приймання передачі товарів (робіт, послуг) з урахування наявності певних типових форм та галузевої специфіки, накладних (документи, які не надано підкреслити), однак жодних позначень чи підкреслень комісією не було здійснено; - первинних документів щодо постачання, придбання послуг, транспортування продукції.
У полі «Додаткова інформація» - не надано пояснення та копій підтверджуючих документів щодо формування розміру комісійної винагороди за надані послуги відповідно до умов договору комісії № 22/11/2024 від 22.11.2024; перевезення товару (договори, ТТН, CMR, тощо); регістри бухгалтерського обліку, на яких обліковуються операції з надання послуг ТОВ «ТБ ФРУТ КАПІТАЛ» за листопад 2024 року.
При цьому, як слідує зі змісту оскаржуваного рішення, підставою для відмови податковим органом позивачу в реєстрації податкової накладної слугувало «…ненаданням / частковим наданням додаткових письмових пояснень та копій документів ..стосовно …підтвердження … інформації, …зазначеної у податковій накладній / розрахунку коригування, реєстрацію яких зупинено в Єдиному реєстрі податкових накладних, при отриманні повідомлення про необхідність надання додаткових пояснень та/або документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію податкової накладної / розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, платником податку. Додаткова інформація (зазначити конкретні документи) ВІДСУТНЯ …».
Тобто відповідач 1 сам не визначив які документи позивач не надав для прийняття рішення щодо реєстрації ПН № 64 від 30.11.2024.
Із досліджених матеріалів справи суд встановив, що позивач надав відповідачу-1 всі документи на підтвердження здійснення господарської операції для реєстрації ПН № 64 від 30.11.2024, перелік яких наведений вище.
Суд також зазначає, що факт зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування у Єдиному реєстрі податкових накладних не спростовує факту здійснення платником податків господарської операції, що підтверджується первинними документами, на підставі яких складається податкова накладна/розрахунок коригування.
Одночасно в межах спірних правовідносин суд звертає особливу увагу на те, що, приймаючи рішення про реєстрацію податкової накладної, контролюючий орган не повинен здійснювати повний аналіз господарської операцій позивача на предмет їх реальності. Змістовна оцінка господарської операції може бути проведена лише за результатом здійснення податкової перевірки, підстави та порядок проведення якої визначено нормами Податкового кодексу України. У свою чергу, при реєстрації податкової накладної фактично проводиться моніторинг операції чи платника податків лише за зовнішніми (формальними) критеріями. Тому і суд за результати розгляду цієї справи не робить висновків щодо реальності господарської операції за участю позивача, а лише оцінює наявність чи відсутність підстав для реєстрації податкових накладних.
Суд зауважує, що у відзиві відповідач-1 наполягає, що позивач не надав податковому органу додатково витребувані документи, ігноруючи надані позивачем докази зворотного.
Крім цього податковий орган залишив поза увагою, що позивач надіслав додаткові пояснення, у яких детально описав вид діяльності, яким займається та господарську операцію, за якою складені податкові накладні: «… ТОВ «Сад Агро Трейд» 22.11.2024р. уклав договір комісії № 22/11/2024 з ТОВ «ТБ Фрут Капітал» щодо експорту продукції, а саме соку яблучного концентрованого освітленого натурального.
Комітент (ТОВ «ТБ Фрут Капітал») передав, а Комісіонер (ТОВ «Сад Агро Трейд») прийняв товар на комісію з метою експорту.
Відповідно до звіту комісіонера за листопад 2024 року по специфікації №2 від 22.11.2024 р. Комісіонером експортовано товару в кількості 75 000 кг.
Відповідно до п. 8 Специфікації № 2 від 22.11.2024 р. до договору комісії № 22/11/2024 від 22.11.2024 р. розмір комісійної плати складає 4,80 грн з ПДВ за один кілограм реалізованого товару. Оскільки реалізовано товару по специфікації № 2 в кількості 75 000 кг. комісійна винагорода становить 360 000,00 грн з ПДВ (75 000 кг. *4,80 грн. з ПДВ), що підтверджується актом наданих послуг № 1929 від 30.11.2024 року.
На основі акту № 1929 від 30.11.2024 року сформовано податкову накладну № 64 від 30.11.2024 р. на суму 360 000,00 грн з ПДВ (в т. ч. ПДВ 60 000,00 грн.).
Оплата за надані послуги здійснено в повному обсязі, про що свідчать банківська виписка, додана до даного повідомлення.
На підставі договору комісії № 22/11/2024 від 22.11.2024 р. ТОВ “Сад Агро Трейд” перераховує ТОВ «ТБ Фрут Капітал» суму вартості продукції переданої на комісію. Перерахування коштів здійснено в повному обсязі, про що свідчать банківські виписки.
При виконанні своїх зобов`язань ТОВ “Сад Агро Трейд ” поніс витрати (витрати на транспортні перевезення), які ТОВ «ТБ Фрут Капітал» зобов`язаний відшкодувати.
ТОВ “Сад Агро Трейд” уклав договір щодо надання послуг з міжнародних транспортних послуг №11 від 30.07.2024 з ТОВ Аврора Груп. Акти надання послуг додаються. ТОВ “Сад Агро Трейд” здійснив оплату за надані транспортні послуги, що підтверджується доданими банківськими виписками…».
Із наведеного слідує, що позивач на вимогу податкового органу надав пояснення щодо формування комісійної винагороди.
Отже, зважаючи на надання позивачем достатньо первинних документів для спростування тверджень відповідача-1 щодо ризиковості здійснення операції, та враховуючи, що наданих контролюючому органу документів та письмових пояснень було достатньо для прийняття рішення про реєстрацію ПН № 64 від 30.11.2024, суд дійшов висновку про протиправність рішення відповідача-1 від 18.04.2025 року № 12767882/37122702 про відмову в реєстрації ПН.
Відтак, відповідність обсягу реалізованих позивачем товарів/послуг підтверджується належними та допустимими письмовими доказами, які за допомогою сервісу “Електронний кабінет платника” були надіслані позивачем Державній податковій службі України для врахування під час вирішення питання про реєстрацію податкової накладної.
Суд не бере до уваги посилання відповідача-1 на постанову Верховного Суду від 24.03.2025 у справі № 140/32696/23, оскільки обставини цієї справи не є релевантними до обставин справи № 140/32696/23.
Так у справі, на яку посилається відповідач-1, мали місце обставини, що відмінні від даної справи. Зокрема, при отриманні повідомлення про необхідність надання додаткових пояснень та/або документів від податкового органу платник не подав жодних документів, що і стало підставою прийняття рішення податковим органом про відмову у реєстрації податкової накладної. Натомість у даній справі, що розглядається, позивачем надано Додаткові пояснення та долучені документи за наслідками отримання Повідомлення, щодо підтвердження господарської операції
За таких обставин, суд дійшов висновку про задоволення позовних вимог про визнання протиправними та скасування рішення Відповідача-1 про реєстрацію або відмову в реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в ЄРПН від 18.04.2025 року №12767882/37122702 про відмову в реєстрації ПН № 64 від 30.11.2024 в Єдиному реєстрі податкових накладних.
Щодо вимоги про реєстрацію ПН № 64 від 30.11.2024 в Єдиному реєстрі податкових накладних датою її подання на реєстрацію, суд зазначає таке.
Відповідно до вимог пп. 201.1, 201.10 ст. 201 ПК України реєстрацію податкової накладної в Єдиному реєстрі податкових накладних віднесено до обов`язків платника податків.
У той же час, наведені норми розраховані на відсутність спірних правовідносин, оскільки у випадку зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування механізм її подальшої реєстрації в Єдиному реєстрі податкових накладних є іншим.
Згідно з нормами п.п. 19, 20 Порядку ведення Єдиного реєстру податкових накладних, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України № 1246 від 29.12.2010 (далі - Порядок № 1246), податкова накладна та/або розрахунок коригування, реєстрацію яких зупинено, реєструється у день настання однієї з таких подій: прийняття в установленому порядку та набрання чинності рішенням про реєстрацію податкової накладної та/або розрахунку коригування; набрання рішенням суду законної сили про реєстрацію податкової накладної та/або розрахунку коригування (у разі надходження до ДФС відповідного рішення); неприйняття та/або відсутність реєстрації в установленому порядку рішення про реєстрацію або відмову в реєстрації податкової накладної та/або розрахунку коригування.
У разі надходження до ДПС рішення суду про реєстрацію або скасування реєстрації податкових накладних та/або розрахунків коригування, яке набрало законної сили, такі податкові накладні та/або розрахунки коригування реєструються після проведення перевірок, визначених пунктом 12 цього Порядку (крім абзацу десятого), або їх реєстрація скасовується. При цьому датою реєстрації або скасування реєстрації вважається день, зазначений в такому рішенні, або день набрання законної сили рішенням суду.
Отже, реєстрація в ЄРПН податкових накладних/розрахунку коригування, реєстрацію яких попередньо було зупинено, є повноваженням ДПС України.
Як встановлено судом та підтверджено матеріалами справи, надані позивачем документи складені з дотриманням вимог законодавства та були достатніми для реєстрації податкової накладної в Єдиному реєстрі податкових накладних.
Обставин, які б унеможливлювали реєстрацію податкової накладної в Єдиному реєстрі податкових накладних, судом не встановлено.
Відтак, беручи до уваги вимоги КАС України щодо ефективності способу захисту порушеного права, суд вважає, що порушене право позивача підлягає захисту шляхом зобов`язання ДПС України зареєструвати в Єдиному реєстрі податкових накладних, подану позивачем ПН № 64 від 30.11.2024, датою її первинного подання на реєстрацію.
Висновки суду у цій справі узгоджуються із висновками Верховного Суду, викладеними у постановах від 02.04.2019 у справі № 822/1878/18 та від 18.07.2019 у справі №1740/2004/18 та від 03.11.2021 у справі № 360/2460/20, від 20.01.2022 у справі №140/4162/21, від 27.01.2022 у справі №380/2365/21.
Відтак, покладання на Державну податкову службу України обов`язку зареєструвати податкову накладну не вважатиметься втручанням у його дискреційні повноваження.
З огляду на викладене вище, суд задовольняє позовні вимоги повністю.
Відповідно до ч. 1 ст. 139 КАС України при задоволенні позову сторони, яка не є суб`єктом владних повноважень, усі судові витрати, які підлягають відшкодуванню або оплаті відповідно до положень цього Кодексу, стягуються за рахунок бюджетних асигнувань суб`єкта владних повноважень, що виступав відповідачем у справі, або якщо відповідачем у справі виступала його посадова чи службова особа.
Керуючись ст.ст.2, 6, 8-10, 13, 14, 72-77, 139, 241-246, 250, підп.15.5 п.15 Перехідних положень Кодексу адміністративного судочинства України, суд, -

в и р і ш и в :

Позов задовольнити повністю.
Визнати протиправними та скасувати рішення комісії з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних Західного міжрегіонального управління ДПС по роботі з великими платниками податків від 18.04.2025 №12767882/37122702.
Зобов`язати Державну податкову службу України (04053, м. Київ, пл. Львівська, буд. 8; ЄДРПОУ 43005393) зареєструвати в Єдиному реєстрі податкових накладних податкову накладну ПН № 64 від 30.11.2024, складену Товариством з обмеженою "САД АГРО ТРЕЙД" (ЄДРПОУ 37122702, адреса: вул. Шкільна, 4, с. Братковичі, Львівський р-н, Львівська обл., 81524), датою її подання на реєстрацію.
Стягнути за рахунок бюджетних асигнувань Західного міжрегіонального управління ДПС по роботі з великими платниками податків (ЄДРПОУ 44045187, адреса: вул. Стрийська, 35,м. Львів, Львівська обл., Львівський р-н,79026) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "САД АГРО ТРЕЙД" (ЄДРПОУ 37122702, адреса: вул. Шкільна, 4, с. Братковичі, Львівський р-н, Львівська обл., 81524) судовий збір у сумі 1211(одна тисяча двісті одинадцять) грн, 20 коп.
Стягнути за рахунок бюджетних асигнувань Державної податкової служби України (04053, м. Київ, пл. Львівська, буд. 8; ЄДРПОУ 43005393) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "САД АГРО ТРЕЙД" (ЄДРПОУ 37122702, адреса: вул. Шкільна, 4, с. Братковичі, Львівський р-н, Львівська обл., 81524) судовий збір у сумі 1211(одна тисяча двісті одинадцять) грн, 20 коп.
Рішення суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги всіма учасниками справи, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови судом апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.
Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом тридцяти днів з дня складення повного судового рішення безпосередньо до Восьмого апеляційного адміністративного суду.

Суддя	Морська Галина Михайлівна