ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

15 квітня 2026 року	м. Львів	Справа № 909/864/25	
Західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів: 
головуючого судді О.С. Скрипчук 
суддів І.Ю. Панова
Н.М. Кравчук,
секретар судового засідання Постолатій В.Р., 
розглянувши матеріали апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю «Калуська соляна компанія» б/н від 06.11.2025 (вх.№01-05/3256/25 від 06.11.2025)
на рішення Господарського суду Івано-Франківської області від 14.10.2025 (повний текст рішення складено 21.10.2025, суддя Шкіндер П.А)
у справі № 909/864/25
за позовом: Акціонерного товариства «Оріана» 
до відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю «Калуська соляна компанія» 
до відповідача-2: Товариства з обмеженою відповідальністю «Оріана-Еко» 
про витребування частки в статутному капіталі.
за участю представників сторін:
від позивача: не з`явився
від відповідача-1: Легін В.Б.
від відповідача-2: не з`явився
ВСТАНОВИВ:
Акціонерне товариство «Оріана» звернулося до Господарського суду Івано-Франківської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Калуська соляна компанія» та Товариства з обмеженою відповідальністю «Оріана-Еко» про витребування частки в статутному капіталі. 
В обґрунтування позовних вимог позивач вказує на те, що рішенням Господарського суду Івано-Франківської області від 21.10.2022 у справі №909/326/21, яке набрало законної сили 22.11.2022, суд ухвалив визнати недійсним договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Оріана-Еко» від 27.04.2018, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «Оріана-Еко» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Калуська соляна компанія» в частині скасування в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань реєстраційного запису №11201050003002620 від 03.05.2018 та проведення державної реєстрації щодо набуття, зміни чи припинення корпоративних прав у розмірі 0,003 % у статутному капіталі ТОВ «Оріана-Еко» на користь АТ «Оріана» в позові відмовлено з огляду на обрання позивачем невірного способу захисту порушеного права.
При цьому, як зазначає позивач, відмовляючи в цій частині позовних вимог, суд вказав на те, що особа, яка вважає себе власником частки, що незаконно вибула з її володіння, має звертатися до володільця частки (особи, вказаної як власник в ЄДР) з позовом про стягнення частки (витребування частки з чужого незаконного володіння) або позовом про визначення розміру статутного капіталу та розміру часток учасників. Саме такий спосіб захисту є належним, адже судове рішення, що набрало законної сили, про задоволення такої вимоги є підставою для внесення відповідних змін до ЄДР.
Відтак, позивач зазначає, що наведені обставини зумовили звернення позивача до суду з даним позовом. При цьому, посилається на приписи ст.75 Господарського процесуального кодексу України, 215, 216 Цивільного кодексу України, ст.17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» та усталену судову практику, викладену, зокрема, у постановах Верховного Суду від 29.05.24 у справі №911/39/23, від 28.02.24 у справі №906/43/22, від 01.02.24 у справі №914/3630/21, від 22.10.19 у справі №923/876/16 та від 01.04.20 у справі №813/1056/18.
Рішенням Господарського суду Івано-Франківської області від 14.10.2025 задоволено позов Акціонерного товариства «Оріана» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Калуська соляна компанія» та Товариства з обмеженою відповідальністю «Оріана-Еко» про витребування частки в статутному капіталі. Ухвалено витребувати з чужого незаконного володіння у Товариства з обмеженою відповідальністю «Калуська соляна компанія» на користь Акціонерного товариства «Оріана» частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Оріана-Еко» в розмірі 5633,00 гривень, що становить 0,003 %.
Судом першої інстанції встановлено, що Рішенням Господарського суду Івано-Франківської області від 21.10.2022 у справі №909/326/21, яке набрало законної сили 22.11.2022, визнано недійсним договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Оріана-Еко» від 27.04.2018, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «Оріана-Еко» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Калуська соляна компанія», відповідно до умов якого ТОВ «Оріана-Еко» передало ТОВ «Калуська соляна компанія» частку у розмірі 0,003% у статутному капіталі ТОВ «Оріана-Еко», що еквівалентно 5633,00 грн. Згідно вказаного рішення власником частки у розмірі 0,003% у статутному капіталі ТОВ «Оріана-Еко» є АТ «Оріана» - позивач у справі №909/864/25. Таким чином, відповідач-1 володіє часткою у розмірі 0,003% у статутному капіталі ТОВ «Оріана-Еко» без законних підстав.
Так, місцевий суд зазначив, що відповідно до частини п`ятої статті 17 Закону «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» учасник товариства може звернутися до суду з позовом про визначення розміру статутного капіталу товариства з обмеженою / додатковою відповідальністю та розмірів часток учасників у такому товаристві або ж з позовом про стягнення (витребування з володіння) з відповідача частки (частини частки) у статутному капіталі товариства з обмеженою / додатковою відповідальністю, які відповідно до зазначеної норми є належними способами захисту.
Враховуючи наведене, суд вказав, що відповідач - 1 набув право власності на частку у статному капіталі відповідача - 2, яка належала позивачу, на підставі правочину, який визнаний судом недійсним. При цьому, в силу статті 216 Цивільного кодексу України недійсний правочин не породжує правових наслідків, в той час як захищене законом право власника витребувати своє майно від будь-кого, хто володіє ним без правових підстав, є абсолютним. Відтак, місцевий господарський суд дійшов висновку про наявність підстав для задоволення позовної вимоги про витребування з володіння відповідача - 1 на користь позивача частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Оріана-Еко» в розмірі 5633,00 гривень, що становить 0,003 %.
Не погоджуючись з рішенням Господарського суду Івано-Франківської області від 14.10.2025, відповідачем -1 через систему «Електронний суд» було подану апеляційну б/н від 06.11.2025 (вх.№01-05/3256/25 від 06.11.2025) в якій апелянт просить оскаржуване рішення скасувати, прийняти нове рішення, яким відмовити в задоволені позовних вимог.
Апелянт звертає увагу на те, що ВАТ «Оріана» виявило волю на реалізацію належної йому частини частки у статутному капіталі ТОВ «Оріана-Еко» в розмірі 0,003% на користь ТОВ «Калуська соляна компанія» та реалізувало своє волевиявлення у протоколі загальних зборів № 4 від 27.04.2018 року та новій редакції статуту ТОВ «Оріана - Еко», а також в подальшому у протоколі Загальних зборів № 5, яким було закріплено рішення учасників ТОВ «Оріана-Еко» збільшити статутний капітал товариства шляхом внесення ТОВ «Калуська соляна компанія» коштів, технологічного обладнання, ноу - хау в еквіваленті 180 384 543 грн.
Разом з тим скаржник вказує про те, що суд першої інстанції поклав в основу свого рішення обставини, встановлені рішенням Господарського суду Івано-Франківської області від 21.10.2022 у справі № 909/326/21, яким визнано недійсним договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Оріана-Еко» від 27.04.2018, укладений між ТОВ «Оріана-Еко» та ТОВ «Калуська соляна компанія», однак на переконання скаржника не врахував те, що АТ «Оріана», не був стороною визнаного недійсним договору, а тому не може заявляти вимогу про витребування у ТОВ «Калуська соляна компанія» на користь АТ «Оріана» частки в статутному капіталі ТОВ «Оріана-Еко» в розмірі 5 633,00 грн, що становить 0,003%.
Крім того, відповідач -1 зазначає, що ефективним способом захисту при зверненні до суду в даному випадку було б звернення з вимогою про встановлення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства, в межах якого суд мав би встановити та перевірити обставини, пов`язані із законністю вибуття в учасника частки, та надає оцінку добросовісності поведінки відповідачів.
Позивач подав до суду відзив на апеляційну скаргу, в якому просить апеляційну скаргу залишити без задоволення, а рішення Івано-Франківської області без змін.
Відзив на апеляційну скаргу мотивований тим, що апеляційна скарга є необґрунтованою та висновків місцевого господарського суду не спростовує.
У судове засідання 15.04.2026 з?явився представник відповідача-1, надав пояснення, доводи апеляційної скарги підтримав.
У судове засідання 15.04.2026 позивач та відповідач -2 явки уповноважених представників не забезпечили, хоча належним чином були повідомлені про час та дату засідання. Через систему «Електронний суд» 14.04.2026 від позивача надійшло клопотання про розгляд справи без участі представника Акціонерного товариства «Оріана».
Відповідно до п. 4 ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.
Розглянувши матеріали справи, з`ясувавши всі фактичні обставини, об`єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи, суд встановив наступне.
14.04.2021 АТ «Оріана» звернулося до Господарського суду Івано-Франківської області із позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю «Оріана-Еко», Товариства з обмеженою відповідальністю «Калуська соляна компанія» про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі від 27.04.2018, скасування в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань реєстраційного запису №11201050003002620 від 03.05.2018 та одночасного проведення державної реєстрації щодо набуття, зміни чи припинення корпоративних прав у розмірі 0,003 % у статутному капіталі ТОВ «Оріана-Еко» на користь АТ «Оріана».
Рішенням Господарського суду Івано-Франківської області від 21.10.2022 у справі №909/326/21, яке набрало законної сили 22.11.2022, суд ухвалив позов задовольнити частково: визнати недійсним договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Оріана-Еко» від 27.04.2018, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «Оріана-Еко» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Калуська соляна компанія» в частині скасування в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань реєстраційного запису №11201050003002620 від 03.05.2018 та проведення державної реєстрації щодо набуття, зміни чи припинення корпоративних прав у розмірі 0,003 % у статутному капіталі ТОВ «Оріана-Еко» на користь АТ «Оріана» в позові відмовлено.
Зокрема, зазначеним рішенням встановлено наступні обставини:
- рішенням загальних зборів учасників від 08.02.2017, оформленим протоколом №1 від 08.02.2017, створено ТОВ «Оріана-Еко» та затверджено Статут Товариства; засновником та єдиним учасником Товариства було ВАТ «Оріана» з часткою в статутному капіталі 100%, вартістю 156439735,00 грн; 
- відповідно до статуту ТОВ «Оріана-Еко», затвердженого загальними зборами учасників Товариства (протокол №3 від 17.04.2018), статутний капітал Товариства збільшився і визначений у розмірі 187758 682,00 грн; склад і частка учасника Товариства не змінились;
- 27 квітня 2018 року відбулись позачергові загальні збори учасників ТОВ «Оріана-Еко», оформлені протоколом № 4 від 27.04.2018, на яких були присутні: представник засновника як єдиного учасника ТОВ «Оріана-Еко», якому належало 100% голосів, - керуючий санацією ВАТ «Оріана» ОСОБА_1 ; ОСОБА_2 - директор ТОВ «Оріана-Еко», ОСОБА_3 - заступник директора з охорони безпеки та збереження майна ВАТ «Оріана», Марчук А.С. - представник ТОВ «Калуська соляна компанія»;
- на зазначених позачергових загальних зборах учасників ТОВ «Оріана-Еко» прийняті рішення про: 1) обрання голови зборів, секретаря; 2) введення до складу засновників ТОВ «Оріана-Еко» Товариства з обмеженою відповідальністю «Калуська соляна компанія»; 3) відступлення частки в розмірі 0,003% статутного капіталу ТОВ «Оріана-Еко», номінальною вартістю 5633,00 грн Товариству з обмеженою відповідальністю "Калуська соляна компанія" шляхом продажу за ціною 10000,00 грн, які мають бути перераховані на розрахунковий рахунок ТОВ «Оріана-Еко»; 4) внесення змін до Статуту ТОВ «Оріана-Еко» та затвердження нової редакції Статуту товариства; 5) призначення відповідального за державну реєстрацію нової редакції статуту.
- вказані рішення прийняті одноосібним голосуванням: «За» 100% голосів; протокол позачергових загальних зборів учасників ТОВ «Оріана-Еко» № 4 від 27.04.2018 підписаний головою зборів та секретарем;
- у статуті ТОВ «Оріана-Еко», затвердженому загальними зборами учасників Товариства (протокол №4 від 27.04.2018) відображено, що учасниками Товариства є: ВАТ «Оріана» - розмір частки у статному капіталі 99,997%, вартістю 187753049,00 грн, ТОВ «Калуська соляна компанія» - розмір частки у статному капіталі 0,003%, вартістю 5633,00 грн; статут підписано, зокрема представником ВАТ «Оріана» (керуючий санацією ВАТ «Оріана») Юрків В.В., справжність його підпису засвідчена нотаріально.
- у договорі купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Оріана-Еко» від 27.04.2018 зазначено, що ТОВ «Оріана-Еко» в особі директора ОСОБА_2 (продавець) передає ТОВ "Калуська соляна компанія" в особі директора ОСОБА_4 (покупець) частку у розмірі 0,003% у статутному капіталі ТОВ «Оріана-Еко», що еквівалентно 5 633,00 грн;
- відповідно до п. 1.3 договору продавцю належить частка у статутному капіталі ТОВ «Оріана-Еко» в розмірі 100%.
- згідно з п.п. 2.1, 2.2 договору ціна частки, що складає 0,003% статутного капіталу ТОВ «Оріана-Еко» становить 10000,00 грн; оплата вартості частки здійснюється покупцем протягом 15 днів з моменту укладення цього договору шляхом перерахування коштів на розрахунковий рахунок ТОВ «Оріана-Еко».
- рішенням позачергових загальних зборів учасників ТОВ «Оріана-Еко», яке оформлене протоколом № 5 від 05.05.2018, збільшено статутний капітал Товариства шляхом внесення учасником ТОВ «Калуська соляна компанія» грошових коштів, технологічного обладнання, ноу-хау та ін. в еквіваленті на суму 180384543,00 грн, здійснено перерозподіл часток учасників ТОВ «Оріана-Еко»: ВАТ «Оріана» - 51% (187753049,00 грн), ТОВ «Калуська соляна компанія» - 49% (180 390 184,00 грн), внесено зміни та затверджено нову редакцію Статуту Товариства; у новій редакції Статуту ТОВ «Оріана-Еко», затвердженому загальними зборами учасників Товариства (протокол №5 від 05.05.2018 року), відображено вказані зміни часток учасників;
- кошти за продаж спірної частки через 15 днів були перераховані ТОВ «Калуська соляна компанія» на рахунок ТОВ «Оріана-Еко», після чого ТОВ «Оріана-Еко» намагалося вказані кошти перерахувати на рахунок АТ «Оріана» після спливу річного терміну, з моменту укладення спірного договору; зазначені кошти були повернуті на рахунок ТОВ «Калуська соляна компанія», як помилково перераховані;
- спірний договір укладено особою без необхідного обсягу цивільної дієздатності; 
- укладення спірного договору між ТОВ «Оріана-Еко» та ТОВ «Калуська соляна компанія» порушують законні права та інтереси позивача, як власника частки в розмірі 0,003% яка перебувала в статутному капіталі АТ «Оріана», що є правовою підставою, передбаченою приписами ст. 215 ЦК України, для визнання вказаного договору недійсним.
При винесенні постанови колегія суддів виходила з наступного.
Згідно зі ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. У випадках, встановлених цим Кодексом, нікчемний правочин може бути визнаний судом дійсним. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).
За змістом ч.4ст.75 ГПК України обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.
Так, колегією суддів встановлено, що рішенням Господарського суду Івано-Франківської області від 21.10.2022 у справі №909/326/21, яке набрало законної сили 22.11.2022, суд ухвалив визнати недійсним договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Оріана-Еко» від 27.04.2018, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «Оріана-Еко» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Калуська соляна компанія», відповідно до умов якого ТОВ «Оріана-Еко» передало ТОВ «Калуська соляна компанія» частку у розмірі 0,003% у статутному капіталі ТОВ «Оріана-Еко», що еквівалентно 5633,00 грн. Згідно вказаного рішення власником частки у розмірі 0,003% у статутному капіталі ТОВ «Оріана-Еко» є АТ «Оріана» - позивач у справі №909/864/25. Таким чином, відповідач-1 володіє часткою у розмірі 0,003% у статутному капіталі ТОВ «Оріана-Еко» без законних підстав.
За змістом ч.4ст.75 ГПК України обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.
Недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов`язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування(ст.216 Цивільного кодексу України).
Відповідно до усталеної практики Верховного Суду частка у статутному капіталі товариства є майном в розумінні статті 190 Цивільного кодексу України та може бути об`єктом права власності. Зазначене підтверджується висновком Верховного Суду, викладеним у постанові судової палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів‚ корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду в складі Верховного Суду від 11 грудня 2023 року у справі № 907/922/21, відповідно до якого частка у статутному капіталі товариства є особливим видом майна, тому загальні засади захисту права власності застосовуються й для захисту права власника частки у статутному капіталі, якщо інше не випливає із змісту або характеру цих прав (пункт 115 постанови).
Таким чином, власник майна з дотриманням вимог статей 387, 388 Цивільного кодексу може витребувати належне йому майно від будь-якої особи, яка є останнім набувачем майна та яка набула його з незаконних підстав, незалежно від того, скільки разів це майно було відчужене попередніми набувачами до того, як воно потрапило у володіння останнього набувача.
Згідно зі статтею 15 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.
Право кожної особи на звернення до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу закріплено ст.16 цього Кодексу. Суд шляхом провадження у справах здійснює захист їх прав і охоронюваних законом інтересів, які порушені або оспорюються.
Згідно з частинами першою, другою статті 2 ГПК України завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних зі здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави. Суд та учасники судового процесу зобов`язані керуватися завданням господарського судочинства, яке превалює над будь-якими іншими міркуваннями в судовому процесі.
Відповідно до частин першої, другої статті 4 ГПК України право на звернення до господарського суду в установленому цим Кодексом порядку гарантується. Ніхто не може бути позбавлений права на розгляд його справи у господарському суді, до юрисдикції якого вона віднесена законом. Юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.
Порушенням вважається такий стан суб`єктивного права, за якого воно зазнало протиправного впливу з боку правопорушника, внаслідок чого суб`єктивне право особи зменшилося або зникло як таке; порушення права пов`язано з позбавленням можливості здійснити, реалізувати своє право повністю або частково.
Водночас позивач, тобто особа, яка подала позов, самостійно визначається з порушеним, невизнаним чи оспорюваним правом або охоронюваним законом інтересом, які потребують судового захисту. Обґрунтованість підстав звернення до суду оцінюються судом у кожній конкретній справі за результатами розгляду позову.
Оцінюючи належність обраного позивачем способу захисту та обґрунтовуючи відповідний висновок щодо нього, суди мають ураховувати його ефективність. Це означає те, що вимога про захист цивільного права має відповідати змісту порушеного права, характеру правопорушення та забезпечувати поновлення порушеного права, а в разі неможливості такого поновлення - гарантувати особі можливість отримання нею відповідного відшкодування.
Велика Палата Верховного Суду неодноразово звертала увагу на те, що застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту права чи інтересу, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Такі право чи інтерес мають бути захищені судом у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам. Подібні висновки сформульовані, зокрема, у постановах Великої Палати Верховного Суду від 05.06.2018 у справі № 338/180/17, від 11.09.2018 у справі № 905/1926/16, від 30.01.2019 у справі № 569/17272/15-ц, від 02.07.2019 у справі № 48/340.
Отже, коли особа звернулася до суду по захист порушеного, невизнаного чи оспорюваного права або інтересу, а суд позов задовольнив, виконання його рішення має настільки, наскільки це можливо, відновити стан позивача, який існував до відповідного порушення, чи не допустити таке порушення. Судове рішення не має породжувати стан невизначеності у відносинах позивача з відповідачем і вимагати від них подальшого вчинення узгоджених дій для вичерпання конфлікту (постанова Великої Палати Верховного Суду від 08.02.2022 у справі № 209/3085/20).
Крім того, за висновками Великої Палати Верховного Суду, викладеними в постанові від 26.01.2021 у справі № 522/1528/15-ц, спосіб захисту права або інтересу має бути таким, щоб у позивача не виникала необхідність повторного звернення до суду.
Таким чином, судовий захист повинен бути повним та відповідати принципу процесуальної економії, тобто забезпечити відсутність необхідності звернення до суду для вжиття додаткових засобів захисту (постанова Великої Палати Верховного Суду від 22.09.2020 у справі № 910/3009/18).
Заявлена у даній справі зазначена позовна вимога направлена на захист порушених майнових та корпоративних прав позивача. Поновлення порушених корпоративних прав позивача у разі здійснення їх захисту в судовому порядку безпосередньо пов`язане зі здійсненням державної реєстрації змін до відомостей про склад учасників відповідача-2 та розмір їх часток, що належить до відносин у сфері державної реєстрації юридичних осіб, а тому ефективність обраного позивачем способу захисту його порушених корпоративних прав визначається з урахуванням можливості у разі задоволення позову поновити такі права, зокрема здійснити державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу (відповідача-2). 
При цьому суд виходить з того, що відносини, що виникають у сфері державної реєстрації юридичних осіб, громадських формувань, що не мають статусу юридичної особи, та фізичних осіб - підприємців регулюються Законом України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань».
Відповідно до частини п`ятої статті 17 Закон України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» для державної реєстрації змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю подаються такі документи:
1) заява про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі (ЄДР);
2) документ про сплату адміністративного збору;
3) один із таких відповідних документів, зокрема:
д) судове рішення, що набрало законної сили, про визначення розміру статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю та розмірів часток учасників у такому товаристві;
е) судове рішення, що набрало законної сили, про стягнення (витребування з володіння) з відповідача частки (частини частки) у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю.
Отже, у частині п`ятій статті 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» міститься перелік судових рішень, на підставі яких проводиться державна реєстрація змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства. Цей перелік є чітко визначеним і є вичерпним, тобто у зазначеній нормі міститься вичерпний перелік способів захисту порушених прав учасників товариства з обмеженою відповідальністю або з додатковою відповідальністю, норми якого є спеціальними для зазначених товариств.
Аналогічні висновки Верховного Суду щодо застосування частини п`ятої статті 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду у постанові від 22 жовтня 2019 року у справі № 923/876/16.
Отже, відповідно до частини п`ятої статті 17 Закону «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» учасник товариства може звернутися до суду з позовом про визначення розміру статутного капіталу товариства з обмеженою / додатковою відповідальністю та розмірів часток учасників у такому товаристві або ж з позовом про стягнення (витребування з володіння) з відповідача частки (частини частки) у статутному капіталі товариства з обмеженою / додатковою відповідальністю, які відповідно до зазначеної норми є належними способами захисту.
Верховний Суд неодноразово зазначав про те, що відповідно до пунктів «д» та «е» пункту 3 частини п`ятої статті 17 Закону «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» особа, яка вважає себе власником частки, що незаконно вибула з її володіння, має звертатися до володільця частки (особи, вказаної як власник в ЄДР) з позовом про стягнення частки (витребування частки з чужого незаконного володіння) або позовом про визначення розміру статутного капіталу та розміру часток учасників (постанови Великої Палати Верховного Суду від 22 жовтня 2019 року у справі № 923/876/16, від 17 грудня 2019 року у справі № 927/97/19, від 18 березня 2020 року у справі № 466/6221/16-а). Саме такий спосіб захисту є належним, оскільки судове рішення, що набрало законної сили, про задоволення такої вимоги є підставою для внесення відповідних змін до ЄДР.
Велика Палата Верховного Суду у постановах від 18 березня 2020 року у справі №466/3221/16-а та від 01 квітня 2020 року у справі № 813/1056/18 також вказала, що у разі, якщо позивач прагне відновити склад учасників товариства, який існував до стверджуваного порушення його прав або інтересів, і таке відновлення не може бути здійснене шляхом стягнення (витребування з володіння) з відповідача частки (частини частки) у статутному капіталі товариства (пункт «е» пункту 3 частини п`ятої статті 17 цього Закону), то належним способом захисту в цьому разі є позов про визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства (пункт д" пункту 3 частини п`ятої статті 17 цього Закону). Цей висновок Верховного Суду застосований та підтверджений також у постановах Великої Палати Верховного Суду від 17 грудня 2019 року у справі № 927/97/19, від 22 жовтня 2019 року у справі № 923/876/16, від 08 вересня 2020 року у справі № 916/667/19, від 03 листопада 2020 року у справі № 922/88/20.
Зазначені висновки Верховного Суду мають загальний характер та мають враховуватись при вирішенні питання щодо належності обраного позивачем способу захисту в усіх справах, що стосуються зміни розміру часток та відновлення складу учасників товариства, який існував до стверджуваного порушення прав або інтересів учасників товариства.
При постановленні рішення у справі суд враховує зазначені вище висновки Верховного Суду щодо належних способів захисту порушених прав та / або інтересів особи, яка вважає себе власником частки у статутному капталі товариства, яка незаконно вибула з її володіння, та приходить до висновку про те, що позовна вимога про витребування майна (частки у статутному капіталі товариства) з чужого незаконного володіння, пред`явлена до володільця спірної частки (особи, щодо якої у ЄДР містяться відомості як про власника спірної частки), є належним та ефективним способом захисту порушених прав та інтересів позивача.
Колегія суддів зазначає, що відповідач - 1 набув право власності на частку у статному капіталі відповідача - 2, яка належала позивачу, на підставі правочину, який визнаний судом недійсним. При цьому, в силу статті 216 Цивільного кодексу України недійсний правочин не породжує правових наслідків, в той час як захищене законом право власника витребувати своє майно від будь-кого, хто володіє ним без правових підстав, є абсолютним.
За таких обставин суд першої інстанції дійшов правомірно висновку, про наявність підстав для задоволення позовної вимоги про витребування з володіння відповідача - 1 на користь позивача частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Оріана-Еко» в розмірі 5633,00 гривень, що становить 0,003 %.
Разом з тим, колегія суддів зазначає, що відповідно до ст. 215 та 216 ЦК України вимога про застосування наслідків недійсності оспорюваного правочину, як і про визнання його недійсним, може бути заявлена однією зі сторін правочину або іншою заінтересованою особою, права та законні інтереси якої порушено вчиненням правочину. Така вимога може бути об`єднана з вимогою про визнання правочину недійсним, що в цілому сприяє швидкому відновленню правового становища сторін, яке існувало до вчинення правочину (постанови Верховного Суду від 29.05.2024 у справі № 911/39/23, від 28.02.2024 у справі № 906/43/22, від 01.02.2024 у справі № 914/3630/21).
Відтак твердження апелянта про відсутність у АТ «Оріана» права вимагати повернення частки в статутному капіталі, яка вибула з його володіння поза його волею, є необгрунтованим.
Разом з тим, колегія суддів відхиляє доводи апелянта про те, що ВАТ «Оріана» виявило та реалізувало волю на відчуження своєї частки з посиланням на протокол №5 від 05.05.2018, оскільки відповідний протокол був поданий разом із відзивом, який суд першої інстанції ухвалою від 23.09.2025 залишив без розгляду. Відтак, з огляду на вимоги ч. 8 ст. 80 ГПК України, такі докази, подані з порушенням установлених строків, не можуть бути прийняті та враховані судом.
Доводи скаржника про те, що судом першої інстанції досліджувався протокол №5 від 05.05.2018, не знайшли свого підтвердження в ході апеляційного перегляду.
Щодо доводів скаржника про те, що ефективним способом захисту при зверненні до суду в даному випадку було б звернення з вимогою про встановлення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства, колегія суддів вказує наступне.
Обставини, пов`язані із законністю вибуття в учасника (АТ «Оріана») частки, а також оцінка добросовісності поведінки відповідачів при укладені договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Оріана-Еко» вже була предметом судового розгляду, результати якого зафіксовані в рішенні Господарського суду Івано-Франківської області від 21.10.2022, яке набрало законної сили та має преюдиційний характер щодо даного спору. 
Оскільки належна АТ «Оріана» частка у статутному капіталі ТОВ «Оріана-Еко» у розмірі 0,003 % вибула з володіння позивача поза його волею на підставі недійсного договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Оріана-Еко» від 27.04.2018, колегія суддів зазначає, що висновок суду першої інстанції про витребувати з незаконного володіння ТОВ «Калуська соляна компанія» належної АТ «Оріана» частки є законним та обгрунтованим.
Підсумовуючи все вищевказане, колегія суддів зазначає, що доводи скаржника не спростовують фактів, покладених в основу рішення Господарського суду Івано-Франківської області від 14.10.2025 у справі № 909/864/25.
За приписами частин 1, 2, 4 статті 269 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.
Суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів (ч. 1 ст. 86 Господарського процесуального кодексу України).
Відповідно до ч.ч. 1-5 статті 236 Господарського процесуального кодексу України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Судове рішення має відповідати завданню господарського судочинства, визначеному цим Кодексом. При виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.
Згідно з практикою Європейського Суду з прав людини, яка відображає принцип належного здійснення правосуддя, у рішеннях судів та органів, що вирішують спори, має бути належним чином викладено підстави, на яких вони ґрунтуються. Обсяг цього обов`язку щодо обґрунтовування рішення може бути різним залежно від характеру самого рішення і має визначатись з урахуванням обставин відповідної справи. Пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент.
З огляду на вищевказане, колегія суддів приходить до висновку про те, що суд першої інстанції вірно встановив обставини, що мають значення для справи, надав належну оцінку дослідженим доказам, прийняв законне обґрунтоване рішення у відповідності з вимогами матеріального і процесуального права, тому їх необхідно залишити без змін, апеляційну скаргу – без задоволення.
Судові витрати
З огляду на те, що суд залишає апеляційну скаргу без задоволення, судові витрати, пов`язані з розглядом справи у суді апеляційної інстанції, покладаються на скаржника відповідно до статті 129 Господарського процесуального кодексу України.
Керуючись ст. ст. 86, 269, 270, 275, 276, 282 Господарського процесуального кодексу України, Західний апеляційний господарський суд – 
УХВАЛИВ :
1.Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Калуська соляна компанія» б/н від 06.11.2025 (вх.№01-05/3256/25 від 06.11.2025) залишити без задоволення.
2.Рішення Господарського суду Івано-Франківської області від 14.10.2025 у справі № 909/864/25 залишити без змін.
3. Судовий збір сплачений за апеляційну скаргу покласти на апелянта.
4. Постанова набирає законної сили з дня її прийняття. Строки та порядок оскарження постанов апеляційного господарського суду визначені в § 1 глави 2 Розділу IV ГПК України.

Головуючий суддя О.С. Скрипчук
Суддя І.Ю. Панова
Суддя Н.М. Кравчук