ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

16 лютого 2026 року 
м. Київ
справа № 120/15958/24
адміністративне провадження № К/990/33772/25 
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного адміністративного суду судді-доповідача Коваленко Н.В., суддів: Берназюка Я.О., Рибачука А.І., розглянувши у попередньому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «ЕКСПРЕС ФІНАНС» на рішення Вінницького окружного адміністративного суду від 06 березня 2025 року, ухвалене у складі колегії суддів: Альчука М.П., Дмитришеної Р.М., Комара П.А., та постанову Сьомого апеляційного адміністративного суду від 01 липня 2025 року, ухвалену у складі колегії суддів: Полотнянка Ю.П., Драчук Т.О., Смілянця Е.С., у справі за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «ЕКСПРЕС ФІНАНС» до Національного банку України про визнання протиправним та скасування рішення,
УСТАНОВИВ:
ВСТУП
Позов у цій справі поданий щодо оскарження рішення Національного банку України про анулювання ліцензії на здійснення діяльності з надання фінансових послуг у зв`язку з невиконанням їх надавачем вимог, встановлених нормативно-правовими актами Нацбанку, що регулюють умови ліцензування діяльності з надання фінансових послуг.
Суть порушення полягала у тому, що позивач не подав у встановлений постановою НБУ від 12 серпня 2022 року № 177 та рішеннями НБУ строк інформації/документів, передбачених наведеною постановою, і необхідних Нацбанку для здійснення ним оцінки відповідності фінансового/майнового стану власника істотної участі в небанківській фінансовій установі.
Справи у подібних правовідносинах вже були на розгляді у Верховному Суді, який у постанові від 18 лютого 2025 року у справі № 420/31415/23 зазначив, що обов`язок надавача фінансових послуг щодо подання ним інформації та/або документів на вимогу НБУ охоплюється умовами провадження діяльності з надання фінансових послуг (ліцензійними умовами), а тому його невиконання ототожнюється із недотриманням (порушенням) ліцензійних умов.
Розглядаючи в касаційному порядку справу № 320/13809/23 у подібних правовідносинах, Верховний Суд у постанові від 05 березня 2025 року виснував, що зазначені порушення ліцензійних умов є достатньою й обґрунтованою правовою підставою для застосування до надавача фінансових послуг відповідальності у вигляді анулювання ліцензій.
Застосування такого заходу впливу за встановлених у справі обставин імперативно передбачено нормами пункту 5 частини першої статті 50 Закону України «Про фінансові послуги та фінансові компанії» на підставі рішення НБУ, яке повинно відповідати вимогам частини восьмої статті 48 вказаного Закону, зокрема, містити обґрунтування адекватності застосування заходу впливу, у тому числі у вигляді анулювання ліцензії.
I. ІСТОРІЯ СПРАВИ
I.I Короткий зміст позовних вимог
1. У листопаді 2024 року Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «ЕКСПРЕС ФІНАНС» (далі також ТОВ «ФК «ЕКСПРЕС ФІНАНС», Товариство, позивач) звернулося до суду з позовом до Національного банку України (далі також НБУ, Нацбанк, відповідач), у якому просило визнати протиправним та скасувати рішення Національного банку України № 21/526-рк від 27 травня 2024 року «Про застосування до Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова «ЕКСПРЕС ФІНАНС» заходу впливу у вигляді анулювання ліцензії на діяльність фінансової компанії» (далі - також спірне, оскаржене рішення).
2. В обґрунтуванні підстав позову та заявлених у ньому вимог наводились аргументи про те, що зазначене рішення НБУ, на думку Товариства, є протиправним й водночас найсуворішим видом санкції, руйнує роботу учаснику ринку капіталів і несе значний ризик для зупинення його діяльності в умовах правового режиму воєнного стану. 
3. Товариство покликалось й на те, що відповідач не обґрунтував, яким чином неподання певної звітності призводить до порушення прав учасників ринків капіталу та чи є ці наслідки пропорційними до тих негативних наслідків, які настали для позивача внаслідок застосованої до нього санкції. Також вказувало, що Нацбанк не врахував характер, обставини та причини порушень, ужиті позивачем заходи для їх припинення та законодавчі обмеження в умовах війни.
Короткий зміст рішень судів першої та апеляційної інстанцій
4. Вінницький окружний адміністративний суд рішенням від 06 березня 2025 року, яке залишене без змін постановою Сьомого апеляційного адміністративного суду від 01 липня 2025 року, в задоволенні позову відмовив.
5. Ухвалюючи таке рішення, суд першої інстанції, з висновками якого погодився й апеляційний суд, виходив з того, що ТОВ «ФК «ЕКСПРЕС ФІНАНС» як надавач фінансових послуг та учасник ринку небанківських фінансових послуг в силу імперативних приписів законодавства зобов`язаний протягом усього строку дії ліцензії на такий вид діяльності виконувати, зокрема, вимоги, розпорядження, рішення Національного банку (включаючи ті, що стосуються усунення виявлених порушень вимог) й надавати на його вимогу інформацію, документи і звітність у встановлений НБУ строк.
6. Водночас, як з`ясували суди попередніх інстанцій на підставі установлених судовим розглядом цієї справи обставин та наявних у ній доказів, позивач, не маючи для цього поважних причин, обумовлених наявністю об`єктивних і непереборних обставин, не виконав обов`язкових для нього вимог постанови Правління Національного банку України від 12 серпня 2022 року №177 «Про особливості застосування процедур реєстрації та ліцензування учасників ринку небанківських фінансових послуг у період дії воєнного стану та внесення змін до постанови Правління Національного банку України від 06.03.2022 року №39», чим допустив порушення нормативно-правових актів у сфері небанківських фінансових послуг й не усунув їх на вимогу Нацбанку у встановлений ним строк, не привів свою діяльність у відповідність з вимогами законодавства України у вказаній сфері відносин.
7. В оскаржених судових рішеннях суди попередніх інстанцій дійшли висновку про те, що допущені й не усунуті позивачем порушення створюють суттєві ризики несвоєчасного виконання або невиконання небанківською фінансовою установою власних зобов`язань перед клієнтами та іншими кредиторами, а тому, з метою досягнення мети державного регулювання ринку фінансових послуг, НБУ повинен реагувати на такі порушення шляхом застосування заходів впливу, які б відповідали характеру допущених порушень та їх можливим негативним наслідкам для клієнтів і кредиторів фінансової компанії або для фінансової стабільності.
8. Суди також зауважили, що під час перебування країни у військовому стані на державу покладений посилений обов`язок захищати права, свободи громадян, які активно звертаються до компаній для захисту майнового інтересу, шляхом витребування у засновників таких компаній доказів фінансової стабільності, що в таких умовах є цілком обґрунтованими й підтверджує адекватність та співмірність застосованого у спірних відносинах заходу впливу.
I.III Короткий зміст вимог касаційної скарги
9. Не погоджуючись із вищевказаними судовими рішеннями, позивач подав касаційну скаргу, в якій, посилаючись на неправильне застосування судами норм матеріального та порушення норм процесуального права, просить їх скасувати та ухвалити нове судове рішення про задоволення позову.
II. СТИСЛИЙ ВИКЛАД ОБСТАВИН СПРАВИ, ВСТАНОВЛЕНИХ СУДАМИ ПЕРШОЇ ТА АПЕЛЯЦІЙНОЇ ІНСТАНЦІЙ
10. Суди попередніх інстанцій з`ясували, що ТОВ «Фінансова компанія «ЕКСПРЕС ФІНАНС» внесена до Державного реєстру фінансових установ з 27 січня 2020 року.
11. З метою забезпечення безпеки та фінансової стабільності фінансової системи і запобігання кризовим явищам у період запровадження воєнного стану Нацбанк прийняв постанову від 12 серпня 2022 року № 177 «Про особливості застосування процедур реєстрації та ліцензування учасників ринку небанківських фінансових послуг у період дії воєнного стану та внесення змін до постанови Правління Національного банку України від 06 березня 2022 року № 39», вимоги якої є обов`язковими для всіх учасників ринку.
12. 15 серпня 2022 року Нацбанк на сторінці офіційного Інтернет-представництва повідомив всі небанківські фінансові установи про те, що їм відповідно до пункту 1 постанови НБУ від 12 серпня 2022 року № 177 необхідно подати документи щодо відповідності фінансового та майнового стану їхніх власників істотної участі протягом 90 календарних днів із дня набрання чинності цією постановою.
13. Постановою Правління Національного банку України від 01 грудня 2022 року № 237 «Про внесення змін до деяких нормативно-правових актів Національного банку України» внесені зміни до пункту 1 постанови НБУ від 12 серпня 2022 року № 177 та доповнено її новим пунктом, відповідно до якого страховики подають інформацію, визначену в пункті 1 цієї постанови до 31 березня 2023 року.
14. Позивач листом від 30 березня 2023 року № 30032023/1 подав до Національного банку України запевнення у довільній формі про відповідність прямих та кінцевих власників істотної участі в небанківській фінансовій установі вимогам щодо фінансового/майнового стану, установленим постановою НБУ від 12 серпня 2022 року № 177.
15. У встановлений зазначеною постановою НБУ строк ТОВ «Фінансова компанія «ЕКСПРЕС ФІНАНС» законодавчо затверджений перелік документів до Національного банку України не надала.
16. У зв`язку з цим Нацбанк листом від 19 жовтня 2023 року № 27-0008/77403 направив ТОВ «Фінансова компанія «ЕКСПРЕС ФІНАНС» вимогу щодо надання протягом п`ятнадцяти робочих днів Національному банку України інформації та документів стосовно з`ясування обставин, які можуть свідчити про наявність/відсутність факту порушення об`єктом нагляду нормативно-правових актів у сфері небанківських фінансових послуг.
17. Листом від 08 листопада 2023 року № 08112023/1 Товариство повідомило НБУ про те, що оцінка фінансового стану власників істотної участі знаходиться в процесі підготовки, надавши до вказаного листа копії відповідних договорів з аудиторською компанією.
18. У зв`язку із невиконанням вимоги від 19 жовтня 2023 року № 27-0008/77403 Національний банк України склав довідку про порушення від 26 лютого 2024 року № В/27-0026/24096.
19. Надалі НБУ листом від 08 березня 2024 року № 27-0026/18361 надіслав позивачеві запрошення для розгляду питання про застосування заходу впливу у зв`язку із порушенням вимог пункту 43 глави 3 розділу ІІ Положення про авторизацію надавачів фінансових послуг та умови здійснення ними діяльності з надання фінансових послуг, затвердженого постановою Правління Національного банку від 29 грудня 2023 року № 199.
20. Комітет з питань нагляду та регулювання діяльності ринків небанківських фінансових послуг Національного банку України прийняв рішення від 18 березня 2024 року № 21/229-рк «Про вимогу до ТОВ «Фінансова компанія «ЕКСПРЕС ФІНАНС» про вжиття заходів, спрямованих на усунення (виправлення) виявлених під час нагляду порушень та приведення діяльності товариства у відповідність з вимогами законодавства України», відповідно до якого позивачеві необхідно було у строк до 15 квітня 2024 року вжити заходів для усунення (виправлення) виявлених під час нагляду порушень, привести діяльність Товариства у відповідність з вимогами законодавства України та не пізніше п`яти робочих днів після закінчення вищезазначеного строку подати до Національного банку звіт про усунення (виправлення) виявлених порушень та приведення діяльності товариства у відповідність з вимогами законодавства України, а також відповідні документи та/або інформацію на підтвердження.
21. Водночас, як з`ясував суд першої інстанції, ТОВ «Фінансова компанія «ЕКСПРЕС ФІНАНС» листом від 19 квітня 2024 року № 1904224/1 звернулось до Нацбанку з клопотанням щодо продовження строку виконання вищенаведеного рішення на 30 днів у зв`язку із завантаженістю аудиторської компанії.
22. З огляду на невиконання ТОВ «Фінансова компанія «ЕКСПРЕС ФІНАНС» рішення № 21/229-рк, відповідач направив товариству вимогу від 25 квітня 2024 року № 27-0026/32475 щодо надання інформації та документів стосовно з`ясування обставин, які можуть свідчити про наявність/відсутність факту порушення об`єктом нагляду нормативно-правових актів у сфері небанківських фінансових послуг у триденний строк.
23. У відповідь на зазначену вимогу НБУ ТОВ «Фінансова компанія «ЕКСПРЕС ФІНАНС» листом від 30 квітня 2024 року № 30042024/1 повідомило, що вчиняє дії на виконання рішення № 21/229-рк, але через обмежений людський ресурс та дефіцит часу у колег, які задіяні в аудиті, не змогли вчасно виконати дане рішення, а тому просить продовжити строк його виконання.
24. Національний банк України листом від 21 травня 2024 року № 27-0026/39245 надіслав ТОВ «Фінансова компанія «ЕКСПРЕС ФІНАНС» запрошення для розгляду питання застосування заходу впливу у зв`язку з невиконанням товариством рішення Комітету № 21/229-рк.
25. У зв`язку із ненаданням позивачем відповідної інформації (документів), комітет з питань нагляду та регулювання діяльності ринків небанківських фінансових послуг Національного банку України прийняв рішення № 21/526-рк, яким ТОВ «Фінансова компанія «ЕКСПРЕС ФІНАНС» анульована ліцензія на діяльність фінансової компанії, а саме - на надання послуг з факторингу та фінансового лізингу.
26. Вважаючи зазначене рішення протиправним, Товариство оскаржило його у судовому порядку.
III. ДОВОДИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ
27. Касаційне провадження у цій справі відкрите на підставі доводів касаційної скарги про те, що суди першої та апеляційної інстанцій в оскаржених судових рішеннях застосували норми частини другої статті 2 Кодексу адміністративного судочинства України і частин третьої, п`ятої статті 48 Закону України «Про фінансові послуги та фінансові компанії» без врахування правової позиції Верховного Суду, викладеної у постанові від 11 березня 2025 року у справі № 120/18717/23 щодо належного обґрунтування у юрисдикційному акті пропорційності застосованої санкції шкідливості допущеного правопорушення, навіть якщо воно є.
28. Обґрунтовуючи такі доводи, скаржник покликається на те, що згідно з усталеною правозастосовчою практикою Верховного Суду в подібних, на думку Товариства, правовідносинах анулювання ліцензії є найсуворішою санкцією та водночас одним із крайніх заходів впливу як адміністративної господарської санкції.
29. Послуговуючись зазначеними висновками Верховного Суду, скаржник викладає думку про те, що у випадку, коли йде мова про настільки суворий захід реагування (санкцію) як анулювання ліцензії, рішення регулятора щодо його застосування до учасника ринку небанківських фінансових послуг повинне містити обґрунтування щодо тяжкості вчиненого ним правопорушення.
30. Інакше, за позицією Товариства, таке рішення не відповідатиме закріпленим у частині другій статті 2 Кодексу адміністративного судочинства України критеріям й порушуватиме принцип «пропорційності порушення та покарання», який полягає у відповідності (пропорційності) визначення міри покарання або величини штрафних санкцій за правопорушення ступеню тяжкості правопорушення.
31. ТОВ «ФК «ЕКСПРЕС ФІНАНС» впевнене у тому, що дотримання вказаного принципу зумовлює обов`язок суб`єкта владних повноважень, при визначенні розміру санкції, обґрунтовувати в своєму рішенні ступінь тяжкості вчиненого правопорушення та його небезпечність.
32. При цьому наголошує, що враховуючи особливу суворість санкції у вигляді припинення дії ліцензії, відповідач і суд (у випадку відмови у позові) повинні були обґрунтувати правомірність застосування такої санкції особливо ретельно.
33. Попри це, за доводами скаржника, суд першої інстанції, відповідаючи на цей аргумент позивача, обмежився формальним цитуванням позиції відповідача в оскарженому судовому рішенні, що являє собою неправильне застосування (незастосування) норм матеріального і недотримання (порушення) норм процесуального права, яке суд апеляційної інстанції, здійснюючи апеляційний перегляд справи, не усунув, ухваливши в результаті незаконне судове рішення.
34. У відзиві на касаційну скаргу Нацбанк проти доводів та вимог скаржника заперечує і повністю підтримує висновки судів попередніх інстанцій по суті спору.
35. Вважає, що оскаржені рішення судів попередніх інстанцій є законними та обґрунтованими, оскільки, на думку НБУ, ухвалені з правильним застосуванням норм матеріального і дотриманням норм процесуального права при повному та усебічному з`ясуванні усіх обставин справи, які мали значення для правильного вирішення спору.
36. НБУ підкреслює, що висновки судів попередніх інстанцій відповідають правовим позиціям Верховного Суду, викладеним у постановах від 18 лютого 2025 року у справі № 420/31415/23 та від 05 березня 2025 року у справі № 320/13809/23 у подібних правовідносинах, в яких Суд підтвердив обов`язок надавачів фінансових послуг та учасників ринку небанківських фінансових послуг виконувати рішення та вимоги НБУ та наявність у нього повноважень застосовувати такий захід реагування як анулювання ліцензії за допущення порушення ліцензійних умов, аналогічних тим, які вчинив позивач у справі, яка розглядається.
37. Відповідач акцентує увагу й на тому, що вимоги ліцензійних умов, які не були дотримані Товариством, є визначальними для самої можливості ведення такого виду діяльності, на чому наголошував й Верховний Суд у зазначених вище постановах, у зв`язку з чим застосування такого виду санкції як анулювання ліцензії є адекватним вчиненому порушенню і відповідає принципу пропорційності, прав позивача не порушує.
38. З огляду на це НБУ просить Суд касаційну скаргу Товариства залишити без задоволення, а оскаржені судові рішення - без змін.
IV. РЕЛЕВАНТНІ ДЖЕРЕЛА ПРАВА ТА АКТИ ЇХ ЗАСТОСУВАННЯ
39. За нормами частини другої статті 2 Закону України від 20 травня 1999 року № 679-XIV «Про Національний банк України» Національний банк України є центральним банком України, особливим центральним органом державного управління, юридичний статус, завдання, функції, повноваження і принципи організації якого визначаються Конституцією України, цим Законом та іншими законами України.
40. Відповідно до пункту 8-1 частини першої статті 7 цього ж Закону Національний банк виконує такі функції: здійснює державне регулювання та нагляд на індивідуальній та консолідованій основі на ринках небанківських фінансових послуг за діяльністю небанківських фінансових установ, інших осіб, які не є фінансовими установами, але мають право надавати окремі фінансові послуги, та осіб, які надають супровідні послуги, в межах, визначених Законом України «Про фінансові послуги та фінансові компанії» та іншими законами України. 
41. Закон України від 14 грудня 2021 року № 1953-IX «Про фінансові послуги та фінансові компанії»:
1) встановлює загальні засади функціонування ринку фінансових послуг, діяльності надавачів фінансових та/або супровідних послуг, державного регулювання та нагляду за такою діяльністю, а також захисту прав клієнтів;
2) визначає правовий статус фінансових компаній та ломбардів, організаційно-правові засади їх створення, діяльності, реорганізації та припинення діяльності з надання фінансових послуг, а також повноваження Регулятора щодо державного регулювання та нагляду за такими установами.
Такі приписи містяться у частині першій статті 2 зазначеного Закону.
42. За визначенням понять, наведених у частині першій статті 1 Закону України «Про фінансові послуги та фінансові компанії»:
Фінансова установа - юридична особа, метою створення якої є здійснення діяльності з надання фінансових послуг, яка відповідно до закону надає одну чи декілька фінансових послуг на підставі відповідної ліцензії, виданої Регулятором. Не є фінансовими установами надавачі супровідних послуг, які одночасно не надають також фінансові послуги, а також інші особи, які отримали ліцензію на здійснення діяльності з надання фінансових послуг без набуття статусу фінансової установи (пункт 65).
Регулятор - Національний банк України або Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку згідно з розподілом повноважень, визначеним цим Законом (пункт 47);
43. Згідно з положеннями пункту 2 частини першої статті 22 зазначеного Закону державне регулювання та нагляд за діяльністю з надання фінансових послуг здійснюють: щодо діяльності з надання фінансових послуг, визначених пунктами 1-8 частини першої статті 4 цього Закону, та супровідних до них послуг - Національний банк України.
44. Своєю чергою, у розумінні пунктів 4, 5 частини першої статті 4 Закону України «Про фінансові послуги та фінансові компанії» видами фінансових послуг, є, зокрема: фінансовий лізинг; факторинг.
45. Згідно з підпунктом 9 пункту 6 Положення про авторизацію надавачів фінансових послуг та умови здійснення ними діяльності з надання фінансових послуг, затвердженого постановою Правління Національного банку України від 29 грудня 2023 року № 199 це Положення визначає порядок та процедури авторизації діяльності осіб, які мають намір здійснювати / право здійснювати діяльність з надання фінансових послуг, та умови здійснення ними діяльності з надання фінансових послуг, включаючи: вимоги, обов`язкові для виконання надавачами фінансових послуг, державне регулювання і нагляд за якими здійснює Національний банк, під час здійснення ними діяльності з надання фінансових послуг.
46. Підпунктом 13 пункту 41 наведеного Положення передбачено, що юридична особа, яка має намір здійснювати / здійснює діяльність, зазначену в пункті 36 глави 3 розділу II цього Положення, на день звернення для отримання ліцензії / протягом усього строку дії ліцензії / на день звернення для зміни обсягу ліцензії повинна відповідати, зокрема вимозі щодо того, що фінансовий / майновий стан учасників, які здійснили внески до статутного (складеного) капіталу заявника, незалежно від їх розміру, та всіх власників істотної участі в заявнику / небанківській фінансовій установі відповідають вимогам законів України, цього Положення, інших нормативно-правових актів Національного банку, якими визначено вимоги до фінансового / майнового стану власників істотної участі в небанківських фінансових установах.
47. 12 серпня 2022 року Правління Національного банку України прийняло постанову № 177 «Про особливості застосування процедур реєстрації та ліцензування учасників ринку небанківських фінансових послуг у період дії воєнного стану та внесення змін до постанови Правління Національного банку України від 06 березня 2022 року № 39», відповідно до пункту 1 якої (в редакції набрання чинності цією постановою - 16 серпня 2022 року) небанківські фінансові установи зобов`язані протягом 90 календарних днів із дня набрання чинності цією постановою в один із способів, визначених у пункті 20 глави 2 розділу I Положення про ліцензування та реєстрацію надавачів фінансових послуг та умови провадження ними діяльності з надання фінансових послуг, затвердженого постановою Правління Національного банку України від 24 грудня 2021 року № 153 (зі змінами) (далі - Положення про ліцензування та реєстрацію), подати до Національного банку України (далі - Національний банк):
1) письмове запевнення в довільній формі про відповідність прямих та кінцевих власників істотної участі в небанківській фінансовій установі вимогам щодо фінансового/майнового стану, установленим у пунктах 5 (щодо власників істотної участі юридичних осіб) та 6 (щодо власників істотної участі фізичних осіб) цієї постанови (далі - запевнення);
2) документи згідно з главами 38, 39 розділу V Положення про ліцензування та реєстрацію для оцінки фінансового/майнового стану прямих і кінцевих власників істотної участі в небанківській фінансовій установі станом на дату подання запевнення.
48. Пункти 309, 310, 314, 315 та 328 глави 38 розділу V Положення про ліцензування та реєстрацію (методика оцінки фінансового стану юридичної особи) передбачає, що заявник надає Національному банку інформацію аудитора, що містить розрахунок розміру власних коштів юридичної особи станом на визначену цим Положенням дату та висновок щодо наявності або відсутності в неї власних/грошових коштів у необхідному розмірі, зроблені аудитором на підставі даних фінансової звітності юридичної особи, якщо цим Положенням вимагається підтвердження розміру власних/грошових коштів юридичної особи.
До інформації аудитора обов`язково додається фінансова звітність, підготовлена та складена відповідно до правил, визначених у пунктах 310-316 глави 38 розділу V цього Положення.
Фінансова звітність юридичної особи, яка подається до Національного банку, має бути складена станом на останню звітну дату, що передує відповідній даті, а також станом на дату підтвердження розміру власних/грошових коштів юридичної особи (якщо таке підтвердження вимагається та здійснюється станом на іншу дату, ніж остання звітна дата). Така фінансова звітність має включати всі форми фінансової звітності з примітками, передбачені законодавством, що застосовується до юридичної особи.
Фінансова звітність юридичної особи подається разом зі звітом (висновком) аудитора, складеним за підсумками проведеної перевірки достовірності та повноти фінансової звітності, її відповідності вимогам положень (стандартів) бухгалтерського обліку країни, у якій зареєстровано головний офіс юридичної особи, та/або міжнародним стандартам фінансової звітності.
Звіт (висновок) аудитора підлягає оформленню згідно з вимогами законодавства, що застосовується до такого аудитора.
Національний банк під час розгляду наданої інформації про фінансовий стан юридичної особи має право вимагати від заявника та аудитора:
1) подання документів, що були використані аудитором для аналізу;
2) подання додаткових документів та інформації з метою перевірки висновку аудитора щодо наявності або відсутності достатніх підтверджень джерел походження грошових коштів юридичної особи та/або розкриття траси платежу;
3) подання додаткових пояснень щодо обраних аудитором методів аналізу, здійснених ним розрахунків, сформованих за результатами аналізу висновків;
4) здійснення аналізу фінансового стану юридичної особи-нерезидента за додатковими параметрами за потреби підтвердження фінансової стійкості юридичної особи.
49. Пункти 335, 337 та 338 глави 39 розділу V Положення про ліцензування та реєстрацію (методика оцінки майнового стану фізичної особи) визначають, що заявник - фізична особа надає Національному банку оригінал документа аудитора, що містить висновок щодо відповідності розміру власних/грошових коштів відповідному критерію оцінки майнового стану, визначеного в цьому Положенні, а також наявності достатніх підтверджень джерел їх походження та/або оригінал висновку про наявність в особи фінансових ресурсів, якщо цим Положенням вимагається підтвердження розміру власних/грошових коштів фізичної особи та джерел їх походження та/або підтвердження інформації про фінансові ресурси.
Заявник - фізична особа до інформації аудитора додає заповнену на відповідну дату і підписану такою фізичною особою інформацію про майновий стан фізичної особи, підготовлену та складена за формою та згідно з вимогами, визначеними в додатку 9 до цього Положення.
Інформація аудитора відповідно до пункту 335 глави 39 розділу V цього Положення надається згідно з вимогами, визначеними в розділі VI цього Положення.
Фізична особа подає до Національного банку для підтвердження її платоспроможності письмове запевнення про те, що немає підстав для погіршення майнового стану, визначених у пункті 336 глави 39 розділу V цього Положення. Письмове запевнення має містити обґрунтування, що таких підстав немає, та засвідчувати, що таких підстав:
1) на відповідну дату немає;
2) не було або вони усунені протягом року, що передує відповідній даті (якщо вони були, то надається їх детальний опис, причини їх виникнення та підтвердження їх усунення);
3) не буде з огляду на наявну в особи інформацію та її очікування.
Національний банк під час розгляду наданої інформації про майновий стан фізичної особи має право вимагати:
1) подання документів, що були використані аудитором для підготовки інформації аудитора;
2) подання додаткових документів та інформації з метою перевірки висновку аудитора щодо наявності або відсутності достатніх підтверджень джерел походження власних/грошових коштів фізичної особи;
3) подання додаткових пояснень щодо обраних аудитором методів аналізу, здійснених ним розрахунків, сформованих за результатами аналізу висновків.
50. Постановою Національного банку від 01 грудня 2022 року № 237 постанову Правління НБУ від 12 серпня 2022 року № 177 доповнено новим пунктом 1-1 згідно з абзацом другим якого небанківські фінансові установи (крім страховиків, кредитних спілок та осіб, визначених у пунктах 8, 10 та 12 Постанови № 217) подають інформацію, визначену в пункті 1 цієї постанови, до 31 березня 2023 року.
51. Порядок застосування Національним банком України (далі - Національний банк) заходів впливу, заходів раннього втручання та коригувальних заходів визначає Положення про застосування Національним банком України коригувальних заходів, заходів раннього втручання, заходів впливу у сфері державного регулювання діяльності на ринках небанківських фінансових послуг, затверджене постановою Правління Національного банку України від 25 грудня 2023 року № 183.
52. Пунктом 3 згаданого Положення визначено, що Національний банк застосовує заходи впливу, заходи раннього втручання, заходи реагування, коригувальні заходи у випадках, визначених законодавством України, на підставі результатів (матеріалів):
1) інспекційних перевірок осіб, зазначених у підпункті 1 пункту 4 глави 2 розділу I цього Положення;
2) безвиїзного нагляду за діяльністю осіб, зазначених у підпункті 1 пункту 4 глави 2 розділу I цього Положення;
3) нагляду на консолідованій основі за небанківськими фінансовими групами;
4) нагляду за ринковою поведінкою, включаючи за додержанням законодавства України про захист прав споживачів фінансових послуг;
5) контролю за дотриманням вимог нормативно-правового акта Національного банку, що визначає вимоги до структури власності;
6) нагляду за дотриманням вимог законодавства України щодо умов ліцензування (авторизації) діяльності з надання фінансових послуг.
53. Національний банк має право відповідно до частини четвертої статті 48 Закону про фінансові послуги та фінансові компанії застосувати до фінансових компаній, ломбардів один чи декілька заходів впливу, до яких належить, зокрема: вимога до фінансової компанії, ломбарду, їх керівників про вжиття заходів, спрямованих на усунення (виправлення) виявлених під час нагляду порушень та приведення діяльності фінансової компанії, ломбарду у відповідність з вимогами законодавства України (підпункт 1 пункту 260 статті 36 розділу V Положення про застосування Національним банком України коригувальних заходів, заходів раннього втручання, заходів впливу у сфері державного регулювання діяльності на ринках небанківських фінансових послуг).
54. Вимога до фінансової компанії, ломбарду, їх керівників про вжиття заходів, спрямованих на усунення (виправлення) виявлених під час нагляду порушень вимог Закону про фінансові послуги та фінансові компанії та/або інших законів України, та/або нормативно-правових актів Національного банку, вимог, рішень та/або розпоряджень Національного банку та приведення діяльності фінансової компанії, ломбарду у відповідність з вимогами законодавства України застосовується шляхом прийняття рішення про вимогу до фінансової компанії, ломбарду, їх керівників про вжиття заходів, спрямованих на усунення (виправлення) виявлених під час нагляду порушень та приведення діяльності фінансової компанії, ломбарду у відповідність з вимогами законодавства України (далі - рішення про вжиття заходів та приведення діяльності у відповідність).
Фінансова компанія, ломбард не пізніше п`яти робочих днів після закінчення строку для усунення (виправлення) виявлених порушень та приведення діяльності фінансової компанії, ломбарду у відповідність з вимогами законодавства України, встановленого Національним банком, зобов`язані подати до Національного банку:
1) звіт про усунення (виправлення) виявлених порушень та приведення діяльності фінансової компанії, ломбарду у відповідність з вимогами законодавства України;
2) документи (їх копії) та/або інформацію, що підтверджують усунення (виправлення) фінансовою компанією, ломбардом, їх керівниками виявлених порушень та приведення діяльності фінансової компанії, ломбарду у відповідність з вимогами законодавства України (пункти 264, 268 статті 37 розділу V Положення про застосування Національним банком України коригувальних заходів, заходів раннього втручання, заходів впливу у сфері державного регулювання діяльності на ринках небанківських фінансових послуг).
55. Відповідно до пункту 10-2 постанови Правління НБУ від 12 серпня 2022 року № 177 небанківські фінансові установи відповідно до рішення Національного банку про застосування заходу впливу/письмової вимоги Національного банку, прийнятого/надісланої у зв`язку з неподанням до Національного банку в строки, визначені в пункті 1-1 цієї постанови, інформації/документів для оцінки фінансового/майнового стану прямих та/або кінцевих власників істотної участі в небанківській фінансовій установі, повинні після набрання чинності цією постановою подати в строки, визначені таким рішенням/письмовою вимогою Національного банку, такі документи:
1) письмове запевнення в довільній формі про відповідність прямих та/або кінцевих власників істотної участі в небанківській фінансовій установі вимогам щодо фінансового/майнового стану, установленим у підпунктах 2, 3 пункту 5, підпунктах 2, 3 пункту 6 та пунктах 10-5, 10-6 цієї постанови;
2) документи згідно з главами 39, 41 розділу V Положення про авторизацію для оцінки фінансового/майнового стану прямих та/або кінцевих власників істотної участі в небанківській фінансовій установі, стосовно яких подано письмове запевнення, визначене в підпункті 1 пункту 10-2 цієї постанови, станом на дату подання такого запевнення.
56. Метою державного регулювання та нагляду за діяльністю з надання фінансових та супровідних послуг є забезпечення захисту законних інтересів клієнтів, сталого розвитку і стабільності фінансового ринку, а також створення сприятливих умов для розвитку економіки України і належного конкурентного середовища на фінансовому ринку (частина перша статті 21 Закону України «Про фінансові послуги та фінансові компанії»).
57. Частина друга статті 21 зазначеного Закону передбачає, що основними завданнями, які виконує Регулятор для досягнення мети, визначеної частиною першою цієї статті, є: 
1) формування та реалізація єдиної та ефективної державної політики щодо державного регулювання та нагляду на ринку фінансових послуг; 
2) захист прав та законних інтересів учасників ринку фінансових послуг; 
3) забезпечення ефективності та цілісності ринку фінансових послуг, створення сприятливих умов для його розвитку та функціонування; 
4) створення умов для ефективної мобілізації і розміщення фінансових ресурсів учасниками ринку фінансових послуг; 
5) створення належного конкурентного середовища на ринку фінансових послуг та запобігання монополізації; 
6) сприяння створенню рівних можливостей для доступу до ринку фінансових послуг; 
7) недопущення конфлікту інтересів у діяльності надавачів фінансових та супровідних послуг та/або врегулювання конфлікту інтересів; 
8) забезпечення фінансової стабільності та недопущення накопичення системного ризику у фінансовій системі; 
9) додержання учасниками ринку фінансових послуг вимог законодавства України; 
10) контроль за прозорістю та відкритістю функціонування ринку фінансових послуг; 
11) сприяння інтеграції в європейський та міжнародний ринки фінансових послуг; 
12) сприяння просвітницькій роботі з метою забезпечення обізнаності споживачів, отримання ними навичок, знань та впевненості щодо розуміння ризиків, відповідальності та можливостей, пов`язаних із отриманням фінансових послуг; 
13) забезпечення відкритих та прозорих відносин з учасниками ринку фінансових послуг у межах законодавства України, у тому числі своєчасного взаємного обміну необхідною інформацією.
58. Серед принципів, якими керується Регулятор при здійсненні державного регулювання та нагляду за діяльністю з надання фінансових та супровідних послуг, частина третя статті 21 Закону України «Про фінансові послуги та фінансові компанії» (її пункти 1, 2, 4, 6, 7) визначає такі:
законності, який передбачає, що державне регулювання та нагляд за діяльністю з надання фінансових та супровідних послуг здійснюється Регулятором відповідно до законодавства України;
співмірності (пропорційності), який передбачає, що державне регулювання та нагляд за діяльністю з надання фінансових та супровідних послуг мають здійснюватися пропорційно, виходячи з мети державного регулювання та нагляду і необхідності забезпечення розумного балансу між приватними та публічними інтересами, з урахуванням ризик-орієнтованого підходу, а також обставин та умов конкретної ситуації (включаючи розмір надавача фінансових або супровідних послуг, види здійснюваної ним діяльності та притаманні їй ризики, фінансовий стан такого надавача фінансових або супровідних послуг і власників істотної участі в ньому);
відкритості та прозорості процесу нагляду, що забезпечується шляхом:
а) оприлюднення з дотриманням режиму збереження інформації про надання фінансової послуги, таємниці фінансової послуги у встановленому нормативно-правовими актами Регулятора порядку, узагальненої та знеособленої інформації про планування та результати наглядової діяльності на сторінці офіційного інтернет-представництва (офіційному веб-сайті) Регулятора;
б) забезпечення доступності інформації у сфері нагляду відповідно до закону;
6) об`єктивності та неупередженості здійснення нагляду, у тому числі інспектування, у порядку, визначеному законом та нормативно-правовими актами Регулятора;
7) плановості, пропорційності і системності нагляду, його орієнтованості на запобігання правопорушенням на ринку фінансових послуг.
59. Шляхи здійснення Регулятором державного регулювання та нагляду за діяльністю з надання фінансових та супровідних послуг закріплені в нормах частини четвертої статті 21 Закону України «Про фінансові послуги та фінансові компанії», яким відповідно до пунктів 2-5, 7, зокрема, є:
авторизації діяльності з надання фінансових послуг та діяльності з надання супровідних послуг у випадках, визначених спеціальними законами;
нормативно-правового регулювання діяльності з надання фінансових та супровідних послуг та нагляду за такою діяльністю;
здійснення пруденційного нагляду та нагляду за ринковою поведінкою учасників ринку фінансових послуг;
застосування коригувальних заходів, заходів раннього втручання та заходів впливу;
здійснення інших заходів, передбачених цим Законом та спеціальними законами.
60. За приписами частини першої статті 48 Закону України «Про фінансові послуги та фінансові компанії» Регулятор має право застосовувати до фінансової компанії, ломбарду коригувальні заходи або заходи впливу.
61. Пункт 13 абзацу першого частини четвертої цієї ж статті встановлює, що Регулятор адекватно вчиненому порушенню та/або рівню загрози, у разі порушення фінансовими компаніями, ломбардами, їх посадовими особами, керівниками, власниками істотної участі вимог цього Закону та/або інших законів та/або нормативно-правових актів, вимог, рішень та/або розпоряджень Регулятора; та/або здійснення ризикової діяльності, яка загрожує інтересам клієнтів чи кредиторів фінансової компанії, ломбарду та/або застосування іноземними державами або міждержавними об`єднаннями, або міжнародними організаціями санкцій до фінансової компанії, ломбарду чи власника істотної участі у них, що становлять загрозу інтересам клієнтів та кредиторів фінансової компанії, ломбарду та/або стабільності фінансової системи, застосовує один чи декілька заходів впливу, до яких належать, зокрема: анулювання ліцензії фінансової компанії, ломбарду.
62. Підстави для застосування такого заходу впливу як анулювання ліцензії на діяльність фінансової компанії або ліцензії на діяльність ломбарду визначені окремою статтею Закону України «Про фінансові послуги та фінансові компанії».
63. Так, за правилами пункту 5 частини першої статті 50 зазначеного Закону Регулятор приймає рішення про анулювання ліцензії на діяльність фінансової компанії або ліцензії на діяльність ломбарду з таких підстав: невиконання фінансовою компанією, ломбардом вимоги Регулятора про усунення виявлених порушень або вимог, встановлених цим Законом та нормативно-правовими актами Регулятора, що регулюють умови ліцензування діяльності з надання фінансових послуг.
V. ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ
V.I Оцінка доводів учасників справи і висновків судів попередніх інстанцій
64. Відповідно до частин першої - третьої статті 242 Кодексу адміністративного судочинства України рішення суду повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим.
Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права.
Обґрунтованим є рішення, ухвалене судом на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин в адміністративній справі, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.
65. Згідно з частинами першою, другою статті 341 Кодексу адміністративного судочинства України суд касаційної інстанції переглядає судові рішення в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.
Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.
66. Перевіряючи у межах повноважень, встановлених процесуальним законом, та доводів касаційної скарги, які зумовили відкриття касаційного провадження у справі, правильність застосування судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального і дотримання норм процесуального права, Верховний Суд виходить з такого.
67. На момент розгляду касаційної скарги, поданої на ухвалені у цій справі судові рішення судів попередніх інстанцій, Верховний Суд вже сформував висновки щодо застосування норм права у подібних правовідносинах.
68. Зокрема, Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного адміністративного суду ухвалив постанови від 18 лютого 2025 року у справі № 420/31415/23 та від 05 березня 2025 року у справі № 320/13809/23, предмет спору в яких як і справі, що розглядається, пов`язаний з оскарженням рішень НБУ про відкликання (анулювання) ліцензій надавачам фінансових послуг у зв`язку з невиконанням ними вимог постанови Правління НБУ від 12 серпня 2022 року № 177 щодо надання у визначений нею строк інформації/документів для оцінки фінансового/майнового стану прямих та/або кінцевих власників істотної участі в небанківській фінансовій установі, й неусуненням таких порушень відповідно до письмової вимоги Регулятора.
69. Розглядаючи у касаційному порядку зазначені справи, Верховний Суд виклав правові позиції, які узагальнено можна сформулювати так:
Повноваження Національного банку України щодо розробки і затвердження нормативно-правових актів, які є обов`язковими до виконання учасниками ринків фінансових послуг, контролю за їх виконанням, здійснення нагляду (контролю) за додержанням небанківськими фінансовими установами умов провадження діяльності з надання фінансових послуг та застосовування заходів впливу визначені на законодавчому рівні;
Надавачі фінансових послуг повинні дотримуватись установлених ліцензійних вимог, а власники істотної участі в надавачі фінансових послуг повинні враховувати зазначені вимоги як визначальні для самої можливості ведення діяльності з надання фінансових послуг;
Оцінка, зокрема, майнового стану власників істотної участі та визнання відповідності майнового стану в небанківській фінансовій установі вимогам законодавства України, здійснюється за результатами розгляду та аналізу поданих небанківськими фінансовими установами усіх документів, передбачених пунктом 1 Постанови Правління НБУ від 12 серпня 2022 року № 177. Неподання всіх документів унеможливлює розгляд НБУ питання про відповідність власників істотної участі у небанківській фінансовій установі вимогам законодавства України;
Неможливість здійснення оцінки Національним банком відповідності фінансового/майнового стану прямих і кінцевих власників істотної участі в небанківській фінансовій установі створює суттєві ризики несвоєчасного або невиконання небанківською фінансовою установою власних зобов`язань перед клієнтами та іншими кредиторами, а відтак з метою досягнення мети державного регулювання ринку фінансових послуг Національний банк України повинен реагувати на такі порушення.
Неподання надавачем фінансових послуг у визначений постановою Правління НБУ від 12 серпня 2022 року № 177 та рішеннями НБУ строк інформації/документів для оцінки фінансового/майнового стану прямих та/або кінцевих власників істотної участі в небанківській фінансовій установі, необхідних Нацбанку для здійснення ним оцінки відповідності фінансового/майнового стану власника істотної участі в небанківській фінансовій установі, є порушенням ліцензійних умов та достатньою й обґрунтованою правовою підставою для застосування до надавача фінансових послуг відповідальності у вигляді анулювання ліцензій.
70. Колегія суддів вважає, що зазначені правові позиції Верховного Суду є застосовними й до справи, яка розглядається, оскільки викладені у подібних правовідносинах, які є подібними до тих, у яких виник спір у цій справі, та стосуються оскарження рішення регулятора про анулювання ліцензій на здійснення діяльності з надання фінансових послуг надавачам таких послуг у зв`язку з невиконанням ними обов`язків, визначених постановою Правління НБУ від 12 серпня 2022 року № 177 та пунктом 74 глави 5 розділу II Положення про ліцензування та реєстрацію надавачів фінансових послуг та умови провадження ними діяльності з надання фінансових послуг, затвердженого постановою Правління Національного банку України від 24 грудня 2021 року № 153.
71. Так, пункт 74 глави 5 (Загальні умови провадження діяльності з надання фінансових послуг) розділу ІІ (Умови провадження діяльності з надання фінансових послуг) наведеного Положення закріплює за надавачем фінансових послуг обов`язок протягом усього строку дії ліцензії дотримуватися вимог законодавства України з питань регулювання ринків небанківських фінансових послуг, виконувати вимоги цього Положення, а також виконувати вимоги, розпорядження, рішення Національного банку (уключаючи ті, що стосуються усунення виявлених порушень вимог, передбачених цим Положенням), надавати на вимогу Національного банку інформацію, документи і звітність у встановлений Національним банком строк.
72. Визначений вказаними нормами обов`язок надавача фінансових послуг щодо подання ним інформації та/або документів на вимогу НБУ охоплюється умовами провадження діяльності з надання фінансових послуг (ліцензійними умовами), а тому його невиконання ототожнюється із недотриманням (порушенням) ліцензійних умов, оскільки положення, що містяться у главі 5 Розділу ІІ Положення № 153 є загальними ліцензійними вимогами, які застосовуються до всіх суб`єктів, на яких поширюється дія цього Положення.
73. Такий підхід до застосування означених норм права відповідає правовим позиціям, викладеним у постанові Верховного Суду від 18 лютого 2025 року у справі № 420/31415/23.
74. На підставі приписів підпункту 2 пункту 2 глави 1 розділу I, пункту 65 глави 5 розділу II Положення про ліцензування та реєстрацію надавачів фінансових послуг та умови провадження ними діяльності з надання фінансових послуг, а також з огляду на обставини, установлені судовим розглядом цієї справи, Верховний Суд констатує, що вимоги зазначеного Положення поширюються й на ТОВ «ФК «ЕКСПРЕС ФІНАНС», яке станом на момент виникнення спірних правовідносин та на дату прийняття відповідачем спірного рішення мало ліцензію на надання таких видів фінансових послуг як факторинг та фінансовий лізинг.
75. Тобто згадане Положення було обов`язковим до виконання для позивача як ліцензійні умови провадження діяльності з надання ним зазначених фінансових послуг.
76. У справі, яка розглядається, суди попередніх інстанцій з`ясували, що ТОВ «ФК «ЕКСПРЕС ФІНАНС», всупереч закріплених за ним обов`язків у пункті 74 глави 5 розділу ІІ Положення про ліцензування та реєстрацію надавачів фінансових послуг та умови провадження ними діяльності з надання фінансових послуг, у строк, встановлений постановою НБУ від 12 серпня 2022 року № 177 (з урахуванням його продовження до 31 березня 2023 року), не виконало вимог пункту 1 вказаної постанови й не подало до НБУ усіх документів для оцінки фінансового/майнового стану прямих і кінцевих власників істотної участі в небанківській фінансовій установі.
77. Суди також установили, що Товариство зазначених порушень самостійно не усунуло (не виправило), у зв`язку з чим Комітет з питань нагляду та регулювання діяльності ринків небанківських фінансових послуг Національного банку України прийняв рішення від 18 березня 2024 року № 21/229-рк «Про вимогу до ТОВ «Фінансова компанія «ЕКСПРЕС ФІНАНС» про вжиття заходів, спрямованих на усунення (виправлення) виявлених під час нагляду порушень та приведення діяльності товариства у відповідність з вимогами законодавства України», відповідно до якого позивачеві необхідно було у строк до 15 квітня 2024 року вжити заходів для усунення (виправлення) виявлених під час нагляду порушень, привести діяльність Товариства у відповідність з вимогами законодавства України та не пізніше п`яти робочих днів після закінчення вищезазначеного строку подати до Національного банку звіт про усунення (виправлення) виявлених порушень та приведення діяльності товариства у відповідність з вимогами законодавства України, а також відповідні документи та/або інформацію на підтвердження.
78. Вказана вимога Комітету з питань нагляду та регулювання діяльності ринків небанківських фінансових послуг Національного банку України Товариством також не виконана, що підтверджується установленими у цій справі обставинами, відображеними в оскаржених судових рішеннях судів попередніх інстанцій.
79. Згідно з обставинами, установленими судовим розглядом цієї справи, позивач не навів поважних причин, які б унеможливлювали або утруднювали своєчасне виконання ним вимог пункту 1 постанови НБУ від 12 серпня 2022 року № 177, своїх обов`язків, визначених ліцензійними умовами, та вимоги НБУ про усунення допущених порушень у встановлений Регулятором строк, у зв`язку з чим відповідач обґрунтовано не надавав додатковий час для усунення таких порушень й правомірно, керуючись нормами пункту 13 частини четвертої статті 48, пункту 5 частини першої статті 50 Закону України «Про фінансові послуги та фінансові компанії», прийняв оспорене у цій справі рішення про застосування до ТОВ «ФК «ЕКСПРЕС ФІНАНС» заходів впливу у вигляді анулювання ліцензії на здійснення діяльності з надання фінансових послуг, а саме - на надання послуг з факторингу та фінансового лізингу.
80. Колегія суддів критично оцінює доводи касаційної скарги про застосування судами попередніх інстанцій норм частин третьої та п`ятої статті 48 Закону України «Про фінансові послуги та фінансові компанії» без врахування правових позицій Верховного Суду, викладених у постанові від 11 березня 2025 року у справі № 120/18717/23, у подібних, як вважає позивач, правовідносинах щодо наявності у контролюючого суб`єкта владних повноважень обов`язку навести у відповідному адміністративному акті належне обґрунтування пропорційності застосованої санкції шкідливості, тяжкості й небезпечності допущеного правопорушення, особливо якщо йде мова про найсуворішу санкцію та крайній захід впливу, зокрема, у вигляді анулювання ліцензії на здійснення діяльності з надання фінансових послуг.
81. Щодо цих аргументів Товариства Суд зауважує, що з огляду на зміст постанови Верховного Суду від 11 березня 2025 року у справі № 120/18717/23 спірні у вказаній справі правовідносини не були регламентовані Законом України «Про фінансові послуги та фінансові компанії», зокрема, нормами статей 48, 50 цього Закону, і тому не застосовувались судами до таких правовідносин під час розгляду справи по суті.
82. У справі № 120/18717/23 суди установили обставини, згідно з якими предметом оскарження у тій справі охоплювалась постанова Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку про накладення санкції за правопорушення на ринках капіталу та організованих товарних ринках у вигляді анулювання ліцензії на провадження професійної діяльності на ринках капіталу - діяльності з управління активами інституційних інвесторів (діяльності з управління активами).
83. Оспорена у справі № 120/18717/23 постанова прийнята на підставі пункту 14 частини першої статті 73 Закону України від 23 лютого 2006 року № 3480-IV «Про ринки капіталу та організовані товарні ринки», відповідно до якого Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку має право анулювати видану ліцензію на провадження певного виду діяльності на ринках капіталу та організованих товарних ринках у разі, якщо, зокрема професійний учасник ринків капіталу та організованих товарних ринків не виконав надіслане офіційним каналом зв`язку розпорядження Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку про усунення порушень законодавства про ринки капіталу та організовані товарні ринки (зокрема щодо порушення ліцензійних умов).
84. Ухвалюючи постанову від 11 березня 2025 року у справі № 120/18717/23, Верховний Суд виходив з того, що вжите законодавцем словосполучення «…має право анулювати видану ліцензію на провадження певного виду діяльності на ринках капіталу та організованих товарних ринках…» вказує на необов`язковість застосування такого роду санкції як анулювання ліцензії та визначається виключно за власним розсудом Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, тобто наділяє Регулятора дискреційними повноваженнями, які, однак, не є необмеженими і вимагають від уповноваженого на застосування відповідних санкцій владного суб`єкта дотримуватися принципів пропорційності порушення і покарання, який полягає у відповідності (пропорційності) визначення міри покарання або величини штрафних санкцій за правопорушення ступеню тяжкості правопорушення.
85. У зв`язку з цим та з огляду на визначені у частині другій статті 2 Кодексу адміністративного судочинства України критерії правомірності рішення суб`єкта владних повноважень, Верховний Суд у постанові від 11 березня 2025 року у справі № 120/18717/23 виснував, що Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку, приймаючи постанову про застосування такого виду санкції як анулювання ліцензії на провадження певного виду діяльності на ринках капіталу та організованих товарних ринках, не може обмежуватись лише формальним покликаннями на відповідні норми права, які надають такі повноваження, й повинна розкрити фактичні підстави та мотиви, що зумовили Комісію застосувати зазначену санкцію як найсуворіший вид відповідальності.
86. З указаних підстав Суд також виокремив, що у такій категорії справ відповідач повинен довести, що при накладені санкції у виді анулювання ліцензії ним з`ясовувались усі обставини вчиненого позивачем порушення, адже вони безумовно мали бути враховані при розгляді справи про правопорушення на ринках капіталу та організованих товарних ринках та впливати на обсяг відповідальності позивача.
87. Водночас спірні у справі, що розглядається, правовідносини врегульовані іншими ніж у справі № 120/18717/23 нормами права, зокрема, статей 48 та 50 Законом України «Про фінансові послуги та фінансові компанії», які регламентують підстави та порядок анулювання ліцензії на здійснення діяльності з надання фінансових послуг.
88. Юридичний аналіз статті 48 Закону України «Про фінансові послуги та фінансові компанії» дозволяє констатувати, що частина перша цієї статті наділяє Регулятора (НБУ) правом, а не обов`язком застосовувати, у тому числі до фінансової компанії, зокрема, заходи впливу, до яких за змістом пункту тринадцятого абзацу першого частини четвертої наведеної статті належить анулювання ліцензії фінансової компанії за вчинення передбачених у зазначеній частині порушень на ринку фінансових послуг.
89. Ця ж стаття у її частині п`ятій закріплює правило, згідно з яким вибір адекватних заходів впливу, які застосовуються до фінансової компанії, ломбарду, їх посадових осіб, керівників, власників істотної участі, має здійснюватися з урахуванням таких критеріїв як характер, повторність та / або систематичність порушень, причини їх виникнення, оцінка можливих негативних наслідків для клієнтів і кредиторів фінансової компанії або для фінансової стабільності тощо.
90. Поряд із цим пункт п`ятий частини першої статті 50 Закону України «Про фінансові послуги та фінансові компанії» містить імперативні приписи про те, що Регулятор приймає рішення про анулювання ліцензії на діяльність фінансової компанії з підстав невиконання нею вимоги Регулятора про усунення виявлених порушень або вимог, встановлених цим Законом та нормативно-правовими актами Регулятора, що регулюють умови ліцензування діяльності з надання фінансових послуг.
91. Такі приписи законодавства приводять Суд до висновку, що НБУ, діючи у спірних правовідносинах як Регулятор, який здійснює державне регулювання та нагляд за діяльністю з надання фінансових послуг, наділений дискреційними повноваженнями і має право на власний розсуд застосовувати до фінансових компаній - надавачів фінансових послуг один або декілька заходів впливу, передбачених пунктами 1-13 абзацу першого частини четвертої статті 48 Закону України «Про фінансові послуги та фінансові компанії», у тому числі у вигляді анулювання ліцензії, за правопорушення, визначені у цьому абзаці.
92. У такому разі НБУ зобов`язаний здійснювати вибір адекватних заходів впливу, які застосовуються до фінансової компанії з урахуванням критеріїв (умов, обставин), наведених у частині п`ятій статті 48 Закону України «Про фінансові послуги та фінансові компанії» і наводити відповідні мотиви у своєму рішення про застосування таких заходів.
93. Проте конкретні підстави для прийняття Регулятором рішення про анулювання ліцензії на діяльність фінансової компанії за вичерпним і остаточним переліком визначає частина перша статті 50 вказаного Закону, яка окремо врегульовує питання щодо анулювання ліцензії та виключення з ліцензії окремого виду фінансових послуг.
94. Зокрема, відповідно до пункту 5 частини першої статті 50 Закону України «Про фінансові послуги та фінансові компанії» у разі невиконання фінансовою компанією вимоги Регулятора про усунення порушень або вимог, що регулюють умови ліцензування, Регулятор приймає рішення про анулювання ліцензії. Зазначена норма викладена імперативно, а тому застосовується так, що за наявності відповідної підстави Регулятор не має права обрати інший захід впливу.
95. При цьому, обов`язкові вимоги до усіх рішень Регулятора про застосування заходу впливу до надавача фінансових послуг (без конкретизації виду) визначені у частині восьмій статті 48 Закону України «Про фінансові послуги та фінансові компанії», яке має містити:
1) відомості про встановлені обставини (факти);
2) кількісні та якісні оцінки, висновки Регулятора, включаючи обґрунтування адекватності застосування відповідного заходу впливу на підставі встановлених обставин (фактів);
3) відомості про результати розгляду пояснень/заперечень фінансової компанії, ломбарду, їх посадових осіб або іншої особи, яка стала об`єктом перевірки Регулятора, щодо якої прийнято рішення (за наявності).
96. Фактичні обставини справи, яка розглядається, підтверджують, що у спірних правовідносинах НБУ застосував до Товариства захід впливу у вигляді анулювання ліцензії на здійснення діяльності з надання фінансових послуг (факторингу та фінансового лізингу) на підставі пункту 5 частини першої статті 50 Закону України «Про фінансові послуги та фінансові компанії», а саме - за невиконання фінансовою компанією вимог, встановлених нормативно - правовими актами НБУ, що регулюють умови ліцензування діяльності з надання фінансових послуг.
97. Відображені у оскаржених рішеннях обставини засвідчують відповідність спірного рішення НБУ вимогам частини восьмої статті 48 Закону України «Про фінансові послуги та фінансові компанії», зокрема, в частині, яка стосується обґрунтування адекватності застосування до Товариства заходу впливу у вигляді анулювання ліцензії на здійснення діяльності з надання фінансових послуг, з приводу чого відповідач навів мотиви про те, що невиконання позивачем вимог постанови Правління Національного банку України від 12 серпня 2022 року № 177 позбавляє Нацбанк можливості здійснити покладені на нього законодавством функції перевірки відповідності ТОВ «ФК «ЕКСПРЕС ФІНАНС» встановленим умовам здійснення діяльності з надання фінансових послуг.
98. Наведене у спірному рішенні НБУ мотивування адекватності застосування Регулятором заходу впливу у вигляді анулювання ліцензії Товариству на діяльність щодо надання ним фінансових послуг з факторингу та фінансового лізингу відповідає правовим позиціям Верховного Суду, висловленим у постанові від 05 березня 2025 року у справі № 320/13809/23, згідно з якими неподання надавачем фінансових послуг у визначений постановою Правління НБУ від 12 серпня 2022 року № 177 та рішеннями НБУ строк інформації/документів для оцінки фінансового/майнового стану прямих та/або кінцевих власників істотної участі в небанківській фінансовій установі, необхідних Нацбанку для здійснення ним оцінки відповідності фінансового/майнового стану власника істотної участі в небанківській фінансовій установі, є порушенням ліцензійних умов та достатньою й обґрунтованою правовою підставою для застосування до надавача фінансових послуг відповідальності у вигляді анулювання ліцензій.
99. Як засвідчує зміст оскаржених судових рішень, суди попередніх інстанцій, при виборі і застосуванні норм права до спірних правовідносин, врахували правові позиції Верховного Суду, зазначені у постанові від 05 березня 2025 року у справі № 320/13809/23, як цього вимагає частина п`ята статті 242 Кодексу адміністративного судочинства України, й обґрунтовано вважали їх релевантними до встановлених у цій справі обставин і такими, що викладені у подібних правовідносинах.
100. В обсязі з`ясованих судами обставин, з урахуванням правової регламентації спірних відносин та релевантної їм правозастосовчої практики Верховного Суду, колегія суддів визнає, що суди попередніх інстанцій правильно застосували норми матеріального і не допустили порушення норм процесуального права, вирішили цей спір відповідно до закону та ухвалили законні й обґрунтовані судові рішення, підстави для скасування яких відсутні.
101. Доводи касаційної скарги такого висновку не спростовують, а зазначені скаржником покликання на неврахування судами попередніх інстанцій правових позицій Верховного Суду, наведених у постанові від 11 березня 2025 року у справі № 120/18717/23, є безпідставними, оскільки правовідносини у вказаній справі та у справі, яка розглядається, не є подібними, що обумовлено різністю сфер суспільних відносин, у яких виник спір, їх неоднаковим правовим регулюванням й нетотожними обставинами справ.
V.IІ Висновки за результатами розгляду касаційної скарги
102. За правилами пункту 1 частини першої статті 349 Кодексу адміністративного судочинства України суд касаційної інстанції за наслідками розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішення судів першої та (або) апеляційної інстанцій без змін, а скаргу без задоволення.
103. Відповідно до частини першої статті 350 Кодексу адміністративного судочинства України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо рішення, переглянуте в передбачених статтею 341 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права.
Не може бути скасовано правильне по суті і законне судове рішення з мотивів порушення судом норм процесуального права, якщо це не призвело і не могло призвести до неправильного вирішення справи.
104. Провівши касаційний розгляд справи у межах доводів касаційної скарги, які слугували підставою для відкриття касаційного провадження у справі, та повноважень касаційного суду, визначених статтею 341 Кодексу адміністративного судочинства України, Верховний Суд дійшов висновку, що суди першої та апеляційної інстанцій правильно застосували норми матеріального та не допустили порушення норм процесуального права, ухвалили законні та обґрунтовані судові рішення, у зв`язку з чим підстави для їх скасування відсутні.
105. Керуючись статтями 340, 341, 343, 349, 350, 355, 356 Кодексу адміністративного судочинства України, Суд
ПОСТАНОВИВ:
Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «ЕКСПРЕС ФІНАНС» залишити без задоволення, а рішення Вінницького окружного адміністративного суду від 06 березня 2025 року та постанову Сьомого апеляційного адміністративного суду від 01 липня 2025 року - без змін.
Постанова набирає законної сили з дати її прийняття, є остаточною і не оскаржується.

Суддя-доповідач Н.В. Коваленко

Судді: Я.О. Берназюк

А.І. Рибачук