ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 334-68-95, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua	
РІШЕННЯ
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
м. Київ
31.03.2026	Справа № 910/10611/25	

Господарський суд міста Києва у складі:
Судді - Бондаренко-Легких Г. П.
за участю секретаря (помічника судді) - Конона В. В.
розглянувши у відкритому засіданні в залі суду в місті Києві матеріали господарської справи №910/10611/25

За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю агентство нерухомості «РЕСТРІЕЛТ» (61004, м. Харків, вул. Катерининська, буд. 46)
До Антимонопольного комітету України (03035, м. Київ, вул. Митрополита Василя Липківського, 45)
про скасування рішення № 2-р/тк від 03.06.2025 в частині

За участі представників сторін:
Від позивача: Квартенко О. Р. - адвокат, довіреність від 02.08.2024;
Від відповідача: Рудченко Є. Д. - самопредставництво, витяг з ЄДРПОУ;

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:
Товариство з обмеженою відповідальністю агентство нерухомості «Рестріелт» звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом до Антимонопольного комітету України про скасування рішення Тимчасової адміністративної колегії Антимонопольного комітету України №2-р/тк від 03.06.2025 в частині, що стосується позивача у справі.
У позові позивач також виклав клопотання про залучення до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача - ПП «Фірма «Оберон».
05.09.2025 суд дійшов висновку про наявність підстав для залишення позовної заяви без руху, про що постановив відповідну ухвалу.
15.09.2025 до суду від позивача надійшла заява про усунення недоліків позовної заяви, якою позивач усунув недоліки, встановлені ухвалою суду від 05.09.2025.
22.09.2025 суд ухвалою відкрив провадження у справі, розгляд справи ухвалив здійснювати у порядку загального позовного провадження, підготовче судове засідання призначив на 04.11.2025. Також даної ухвалою суд відмовив у задоволенні клопотання позивача про залучення третьої особи - ПП «Фірма «Оберон» до участі у справі.
09.10.2025 до суду від відповідача надійшов відзив, в якому відповідач виклав клопотання про розгляд справи у закритому судовому засіданні.
30.10.2025 до суду від позивача надійшла заява про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції.
У судовому засіданні 04.11.2025 суд на місці ухвалив: (1) задовольнити заяву позивача про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції, (2) відмовити у задоволенні клопотання відповідача про розгляд справи у закритому судовому засіданні, (3) закрити підготовче провадження та призначити розгляд справи по суті на 02.12.2025.
У судовому засіданні 02.12.2025 суд на місці ухвалив оголосити перерву у судовому засіданні по суті справи на 20.01.2026.
У судовому засіданні 20.01.2026 суд на місці ухвалив оголосити перерву у судовому засіданні по суті справи на 03.02.2026.
Судове засідання, призначене на 03.02.2026 не відбулось, у зв`язку з перебуванням судді у відпустці.
17.02.2026 суд ухвалою викликом-повідомленням повідомив учасників справи про визначення нової дати судового засідання по суті справи на 31.03.2026.
У судове засідання 31.03.2026 прибули представники сторін. 
Дослідивши наявні в матеріалах справи докази та заслухавши виступ у судових дебатах представників сторін, які підтримали власні правові позиції, що викладені у заявах по суті справи, Суд -

ВСТАНОВИВ:
1. Фактичні обставини, що встановлені судом.
ТОВ Агентство Нерухомості «Рестріелт» (далі - ТОВ АН «Рестріелт», позивач) і Приватне Підприємство Фірма «Оберон» (далі - ПП Фірма «Оберон») брали участь у відкритих торгах «ДК 021:2015 45450000-6 - Інші завершальні будівельні роботи (Завершення будівництва об`єкту незавершеного будівництва учбово-виробничих майстерень під службове житло з приміщеннями учбового призначення з виділенням черг будівництва за адресою: місто Харків, майдан Повстання, 3 (коригування)», які проводила Національна Академія Національної Гвардії Украіни в системі електронних публічних закупівель «Prozorro», ідентифікатор закупівлі №UA-2018-08-16-002918-b (надалі -Торги), які проводились у період 16.08.2018 по 17.09.2018 року.
Розпорядженням адміністративної колегії Харківського обласного територіального відділення Антимонопольного комітету України від 16.01.2020 № 70/14-рп/к розпочато розгляд справи №3/01-11-20 за ознаками вчинення ТОВ АН «Рестріелт» і ПП Фірмою «Оберон» порушення, передбаченого пунктом 1 статті 50, пунктом 4 частини 2 статті 6 Закону України «Про захист економічної конкуренції», у вигляді антиконкурентних узгоджених дій, що стосуються спотворення результатів Торгів.
За результатами розгляду справи, Тимчасовою адміністративною колегією Антимонопольного комітету України (надалі - Комітет, відповідач) постановлено рішення «Про порушення законодавства про захист економічної конкуренції та накладення штрафу» №2-р/тк від 03.06.2025 (надалі - Рішення №2-р/тк, оскаржуване рішення).

На порушників накладено штрафи:
- на ТОВ АН «Рестріелт» - 1 971 305 грн;
- на ПП Фірму «ОБЕРОН» - 339 999 грн.
ТОВ АН «Рестріелт»», не погоджуючись із прийнятим Рішенням №2-р/тк, звернулось до суду з даним позовом у порядку статті 59 Закону України «Про захист економічної конкуренції» в якому просить частково скасувати оскаржуване рішення.

2. Предмет та підстави позову.
Предметом позову є позовні вимоги позивача до відповідача про скасування Рішення №2-р/тк в частині, що стосується ТОВ АН «Рестріелт»
Фактичними підставами позову є прийняття Рішення №2-р/тк за недоведеності обставин, які покладені в основу оскаржуваного рішення, а також з неврахуванням спливу строку давності притягнення до відповідальності позивача.
Юридичними підставами позову є стаття 59 Закону України «Про захист економічної конкуренції».

3. Доводи позивача щодо суті позовних вимог.
- Комітет повинен був дослідити суть конкурсної пропозиції на предмет економічної обґрунтованості розміру ціни та співвідношення ціни із запропонованими розрахунками. Втім, Комітет не провів комплексний економічний аналіз щодо механізму формування цінових пропозицій, а обмежився лише аналізом зовнішнього оформлення заявок учасниками Торгів;
- учасники Торгів здійснюють окрему господарську діяльність, мають різних директорів, та не пов`язані взаємовідносинами впливу чи контролю один на одного;
- використання однієї ІР-адреси мало місце лише щодо перегляду майданчика, а не подання пропозиції та участі у Торгах, що, в свою чергу, пояснюється розташуванням одного з офісів ТОВ АН «Рестріелт» в офісній будівлі, де також знаходиться офіс іншого учасника;
- подання тендерних пропозицій учасниками Торгів відбувалось з різних ІР-адрес та у різні проміжки часу;
- отримання учасниками Торгів витягів з ЄДР через одних і тих самих третіх осіб не заборонено Законом України «Про публічні закупівлі»;
- синхронність дій учасників Торгів щодо оплати коштів на рахунок оператора електронного майданчика Торгів з різницею у 5 годин не може свідчити про узгодженість дій учасників, оскільки зумовлено часовою обмеженістю проведення Торгів;
- Закон України «Про публічні закупівлі» не встановлює обмежень для учасників Торгів, що є клієнтами однієї страхової компанії;
- наявність господарських відносин між учасниками Торгів також не є забороненим, та не свідчить про узгодженість дій;
- при оформленні електронних файлів у складі тендерної пропозиції позивач керувався зразками документів з самої тендерної документації замовника без зміни їх характеристик (розмір шрифту, розміщення тексту тощо);
- висновки Комітету ґрунтуються виключно на формальних збігах;
- розгляд справи Комітету тривав більше ніж 5 років, що стало надмірним тягарем для ТОВ АН «Рестріелт» та не відповідає принципу верховенства права. 
Отже, оскаржуване рішення щодо притягнення позивача до відповідальності за порушення антимонопольного законодавства по Торгам, що були проведені у 2018 році, прийняте поза межами строків давності, що встановлені у частині 1 статті 42 Закону України «Про захист економічної конкуренції».

4. Заперечення відповідача щодо суті позовних вимог.
- Позивач не використав своє право спростувати встановлені Комітетом факти погодженості поведінки учасників під час підготовки та участі в Торгах, а лише обмежився твердженнями про відсутність заборони в чинному законодавстві на розташуванні в одному офісі кількох суб`єктів господарювання, звернення до одного й того ж адвокатського бюро, страхової компанії та наявність господарських відносин;
- Рішенням №2-р/тк було встановлено сукупність обставин, які з більшою вірогідністю свідчать про вчинення учасниками Торгів узгоджених дій в процедурі закупівлі;
- Законодавством про захист економічної конкуренції не зобов`язує Комітет проводити дослідження цінової складової пропозиції учасників Торгів;
- у відповідності до частини 2 статті 42 Закону України «Про захист економічної конкуренції» перебіг строку давності притягнення до відповідальності зупинявся на період з 16.01.2020 (дата розпорядження про початок розгляду справи) по 03.06.2025 (дата оскаржуваного рішення), а матеріали позовної заяви ТОВ АН «Рестріелт» не містять доказів, що строк розгляду антимонопольної справи став для позивача надмірним тягарем та вплинув на його права, у тому числі, майнові.

5. Оцінка доказів судом та висновки суду.
Причиною виникнення спору у справі стало питання щодо наявності чи відсутності підстав для визнання недійсними Рішення №2-р/тк в частині, що стосується ТОВ АН «Рестріелт».
Оцінивши наявні в справі докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, Суд дійшов висновку, що заявлені позовні вимоги підлягають задоволенню, виходячи з наступного.
Відповідно до приписів Закону України «Про захист економічної конкуренції»:
- економічна конкуренція (конкуренція) - це змагання між суб`єктами господарювання з метою здобуття завдяки власним досягненням переваг над іншими суб`єктами господарювання, внаслідок чого споживачі, суб`єкти господарювання мають можливість вибирати між кількома продавцями, покупцями, а окремий суб`єкт господарювання не може визначати умови обороту товарів на ринку (абзац другий статті 1);
- антиконкурентними узгодженими діями є узгоджені дії, які призвели чи можуть призвести до недопущення, усунення чи обмеження конкуренції (частина перша статті 6);
- антиконкурентними узгодженими діями, зокрема, визнаються узгоджені дії, які стосуються спотворення результатів торгів, аукціонів, конкурсів, тендерів (пункт 4 частини другої статті 6);
- порушеннями законодавства про захист економічної конкуренції є антиконкурентні узгоджені дії (пункт 1 статті 50);
- порушення законодавства про захист економічної конкуренції тягне за собою відповідальність, встановлену законом (стаття 51);
- за порушення, передбачені, зокрема, пунктом 1 статті 50 цього Закону, накладаються штрафи у розмірі, встановленому частиною другою статті 52 Закону.

Рішенням №2-р/тк було встановлено сукупність обставин, які свідчать про вчинення ТОВ АН «Рестріелт» та ПП Фірма «Оберон» антиконкурентних узгоджених дій, а саме:
• використання ІР-адреси НОМЕР_1 під час участі в Торгах, під час підготовки тендерної пропозиції для участі, для подання тендерної пропозиції та входу в аукціон (пункт 30 Рішення);
• використання ТОВ АН «Рестріелт» та ПП Фірма «Оберон» ІР-адреси НОМЕР_1 при створенні та користуванні електронними поштовими скриньками під час реєстрації на майданчику для участі в Торгах (пункт 34 Рішення);
• замовлення засновником та бенефіціарним власником ТОВ АН «Рестріелт», ОСОБА_1 , витягів із ЄДР для ТОВ АН «Рестріелт» та ПП Фірма «Оберон» із використанням однієї електронної поштової скриньки ukrtechnosfera@ukr.net та однієї ІР-адреси НОМЕР_1 (пункт 43 Рішення);
• перерахування коштів за отримання зазначених витягів із ЄДР щодо ТОВ АН «Рестріелт» та ПП Фірма «Оберон» здійснювала одна й та ж особа - ОСОБА_1 , який є одним із засновників та бенефіціарних власників ТОВ АН «Рестріелт» (пункти 44-45 Рішення);
• синхронність дій під час здійснення запитів на отримання витягів із ЄДР в один день, 27.08.2018 (за 4 дні до подання тендерних пропозицій для участі в Торгах), о 16:35:18 та о 16:39:43, відповідно, з різницею в часі 4 хв (табл. 4 Рішення);
• синхронність дій під час перерахунку коштів на рахунок операторів електронних майданчиків як оплати послуг майданчика (пункт 54-55 Рішення);
• синхронність дій під час подання тендерних пропозицій у Торгах з різницею в часі 2 год 47 хв, хоча замовник визначив, що тривалість періоду прийому тендерних пропозицій для участі в Торгах становить з 16.08.2018 о 18:55 до 31.08.2018 о 21:00 - 15 календарних днів (табл. 5 Рішення);
• надання страхових гарантій від однієї страхової компанії, хоча ринок страхових послуг є висококонкурентним і ТОВ АН «Рестріелт» та ПП Фірма «Оберон» могли звернутися до будь-якого іншого з 285 надавачів послуг страхування, а ПрАТ «Страхова компанія «Престиж» не має дирекції в місті Харкові (пункти 62-67 Рішення);
• наявність господарських взаємовідносин між ТОВ АН «Рестріелт» та ПП Фірма «Оберон» за період з 18.01.2018 по 08.04.2019 (табл. 6 Рішення);
• комунікація між ТОВ АН «Рестріелт» та ПП Фірма «Оберон» (пункти 74-84 Рішення):
• однакові властивості електронних файлів, завантажених у складі тендерних пропозицій у Торгах, у вигляді одних і тих самих виробників та одних і тих самих версій програм (пункти 87 Рішення);
• схожості в оформленні документів, завантажених у складі тендерних пропозицій у Торгах, наприклад, фон схожого кольору по краях аркушів, ідентичні параметри тексту та табличних налаштувань, ідентичний перелік частини обладнання в довідках щодо матеріально-технічної бази та обладнання (пункти 91, 93, 95 Рішення):
• економічна поведінка під час участі в Торгах: ТОВ АН «Рестріелт» та ПП Фірма «Оберон» не скористалися можливістю зниження ціни, а залишали незмінною первинну пропозицію, хоча обидва учасники Торгів заходили в аукціон та мали можливість знижувати ціни, враховуючи, що в Торгах розмір мінімального кроку пониження ціни був 648 000,00 грн (пункт 112 Рішення).

Підставами для зміни, скасування чи визнання недійсними рішень органів Антимонопольного комітету України, зокрема, є: неповне з`ясування обставин, які мають значення для справи; не доведення обставин, які мають значення для справи і які визнано встановленими; невідповідність висновків, викладених у рішенні, обставинам справи; порушення або неправильне застосування норм матеріального чи процесуального права (частина 1 статті 59 Закону України «Про захист економічної конкуренції»).
Суд враховує, що господарські суди у розгляді справ про визнання недійсними рішень Комітету не повинні перебирати на себе не притаманні суду функції, які здійснюються виключно органами Комітету, але при цьому зобов`язані перевіряти правильність застосування органами Комітету відповідних правових норм (правова позиція, викладена у низці постанов Верховного Суду, у тому числі, в постанові Великої Палати Верховного Суду від 02.07.2019 у справі №910/23000/17).
Велика Палата Верховного Суду зазначила, що дискреційні повноваження не повинні використовуватися органом свавільно, а суд повинен мати можливість переглянути рішення, прийняті на підставі реалізації цих дискреційних повноважень, що є запобіжником щодо корупції та свавільних рішень в умовах максимально широкої дискреції державного органу (пункт 75 постанови від 02.07.2019 у справі №910/23000/17).

В силу положень статті 8, статті 9, частини 2 статті 19 Конституції України, які є нормами прямої дії, Комітет як державний орган має виконувати свої дискреційні повноваження керуючись принципом верховенства права, як одним з основних принципів демократичного суспільства.
Згідно пункту 3 статті 1 Закону України "Про Антимонопольний комітет України" основним завданням Антимонопольного комітету України є участь у формуванні та реалізації конкурентної політики в частині:
1) здійснення державного контролю за дотриманням законодавства про захист економічної конкуренції на засадах рівності суб`єктів господарювання перед законом та пріоритету прав споживачів, запобігання, виявлення і припинення порушень законодавства про захист економічної конкуренції;
2) контролю за концентрацією, узгодженими діями суб`єктів господарювання та дотриманням вимог законодавства про захист економічної конкуренції під час регулювання цін (тарифів) на товари, що виробляються (реалізуються) суб`єктами природних монополій;
3) сприяння розвитку добросовісної конкуренції;
4) методичного забезпечення застосування законодавства про захист економічної конкуренції;
5) здійснення контролю щодо створення конкурентного середовища та захисту конкуренції у сфері публічних закупівель;
6) проведення моніторингу державної допомоги суб`єктам господарювання та здійснення контролю за допустимістю такої допомоги для конкуренції.
Згідно частини 1 статті 35 Закону України "Про захист економічної конкуренції" (в редакції, що була чинна станом на дату прийняття рішення Комітету) розгляд справ про порушення законодавства про захист економічної конкуренції починається з прийняття розпорядження про початок розгляду справи та закінчується прийняттям рішення у справі.
Частиною 2 статті 35 Закону України "Про захист економічної конкуренції" (в редакції, що була чинна станом на дату прийняття рішення Комітету) передбачено, що при розгляді справи про порушення законодавства про захист економічної конкуренції органи Антимонопольного комітету України:
збирають і аналізують документи, висновки експертів, пояснення осіб, іншу інформацію, що є доказом у справі, та приймають рішення у справі в межах своїх повноважень;
отримують пояснення осіб, які беруть участь у справі, або будь-яких осіб за їх клопотанням чи з власної ініціативи.

Зі змісту статті 35 Закону України "Про захист економічної конкуренції" (в редакції, що була чинна станом на дату прийняття рішення Комітету) вбачається, що діями, які підпадають під поняття визначення "розгляд справи", законодавець визначає збір та аналіз доказів (документів, висновків експертів, пояснень осіб, іншої інформації).
Відповідно до частини 1 статті 42 Закону України "Про захист економічної конкуренції" (в редакції, що була чинна станом на дату прийняття рішення Комітету) суб`єкт господарювання не може бути притягнений до відповідальності за порушення законодавства про захист економічної конкуренції, якщо минув строк давності притягнення до відповідальності.
Строк давності притягнення до відповідальності за порушення законодавства про захист економічної конкуренції становить п`ять років з дня вчинення порушення, а в разі триваючого порушення - з дня закінчення вчинення порушення.
Строк давності притягнення до відповідальності за порушення законодавства про захист економічної конкуренції, передбачені пунктами 13-16 статті 50 цього Закону, становить три роки з дня вчинення порушення, а в разі триваючого порушення - з дня закінчення вчинення порушення. Проте дана норма не застосовується до порушення, встановленого в оскаржуваному у даній справі рішенні АМК.
Відповідно до частини 2 статті 42 Закону України "Про захист економічної конкуренції" (в редакції, що була чинна станом на дату прийняття рішення Комітету) перебіг строку давності зупиняється на час розгляду органами Антимонопольного комітету України справи про порушення законодавства про захист економічної конкуренції.
01.01.2024 набрав чинності Закон №3295-IX, яким внесені зміни до Закону України "Про захист економічної конкуренції" та доповнено його положення статтею 37-1 "Строки розгляду справ про порушення законодавства про захист економічної конкуренції". Тобто, до 01.01.2024 у Законі України "Про захист економічної конкуренції" була відсутня норма, яка чітко визначала строки розгляду справ про порушення законодавства про захист економічної конкуренції, і така норма (стаття 37-1) вступила в дію з набранням чинності Закону № 3295-IX, тобто з 01.01.2024, який у Прикінцевих та перехідних положеннях не встановлює зворотної дії в часі його норм, зокрема: справи про узгоджені дії, концентрацію суб`єктів господарювання, справи про порушення законодавства про захист економічної конкуренції, розгляд яких розпочато до дня набрання чинності цим Законом, розглядаються відповідно до законодавства, яке діяло до дня набрання чинності цим Законом.
Суд констатує, що ні Законом України "Про захист економічної конкуренції", ані Правилами розгляду заяв і справ порушення законодавства про захист економічної конкуренції, затвердженими розпорядженням Комітету від 19.04.1994 № 5 (далі - Правила розгляду заяв і справ) у редакціях до 01.01.2024, не визначалось строків, які встановлюють тривалість розслідування антимонопольної справи з моменту його початку та до винесення відповідного рішення Комітету.
Необхідно зазначити, що норма статті 42 Закону України "Про захист економічної конкуренції" не зазнавала змін з моменту прийняття цього нормативного акта, а отже як на момент початку розгляду антимонопольної справи (16.01.2020), так і на момент ухвалення Комітетом оспорюваного рішення (03.06.2025), існували визначені строки давності притягнення особи до відповідальності за порушення законодавства про захист економічної конкуренції (п`ять років з дня вчинення порушення, а в разі триваючого порушення - з дня закінчення вчинення порушення) та встановлене імперативне правило, за яким суб`єкт господарювання не може бути притягнений до відповідальності поза межами визначених строків давності.
Оскільки, у частині 1 статті 42 Закону України "Про захист економічної конкуренції" визначалися строки давності притягнення до відповідальності, відповідно, розгляд антимонопольної справи мав бути здійснений в такі строки, які б не перевищували строків давності притягнення до відповідальності, недотримання яких має наслідком звільнення особи від відповідальності, отже важливим є дотримання строків давності, встановлених в статті 42 Закону України "Про захист економічної конкуренції", і положення частини 2 цієї статті не скасовують, підміняють та/або продовжують визначені частиною 1 цієї статті строків давності.
Також положення статті 19 Конституції України та пункту 1 статті 3 Закону України "Про Антимонопольний комітет України" (в редакції як на момент початку розгляду антимонопольної справи - 16.01.2020, так і на момент ухвалення Комітетом оспорюваного рішення - 03.06.2025) не наділяють правом органи Комітету щодо притягнення суб`єкта господарювання до відповідальності за порушення конкурентного законодавства поза межами, визначеними у частині першій статті 42 Закону України "Про захист економічної конкуренції".
Вказаний висновок викладено, зокрема, у постанові Верховного Суду від 04.09.2025 у справі №916/5677/23.
Суд враховує, що законодавче регулювання не є і не може бути всеосяжним за формою та змістом. Відтак, під час здійснення органом своїх повноважень наявність у нього певної міри розсуду є допустимою та належною. Попри це, межі дискреційних повноважень такого органу не можуть бути неоглядними. Міра такого розсуду повинна бути мінімально достатньою, зокрема, з метою уникнення порушення нормативно-правових приписів та запобіганню зловживання.
З позиції гарантування основоположних прав людини, надання дискреційних повноважень органам обсяг яких не має чітко визначених меж було б несумісним з принципом верховенства права, як одним з основних принципів демократичного суспільства, гарантованих Конвенцією про захист прав людини і основоположних свобод (далі - Конвенція) і Конституцією України.
Суд зазначає, що такий підхід узгоджується з судовою практикою Європейського суду з прав людини (далі - ЄСПЛ) юрисдикція якого поширюється на всі питання тлумачення і застосування Конвенції.
Згідно з судовою практикою в межах розслідування порушення конкурентного законодавства ЄСПЛ неодноразово зазначав, що адміністративні органи, приймаючи рішення, не можуть забезпечувати дотримання гарантій, передбачених Конвенцією. Тому такі рішення згодом повинні бути предметом перевірки судового органу, що має "повну юрисдикцію" та насправді забезпечує гарантії пунктом 1 статті 6 Конвенції (зокрема, Albert and Le Compte v. Belgium, Tsfayo v. the United Kingdom, Vasteberga Taxi Aktiebolag And Vulic v. Sweden).
За висновками ЄСПЛ "повна юрисдикція" передбачає наявність у суду повноважень дослідити всі питання факту і права, що мають значення для відповідного спору, та поетапно оцінити всі аргументи сторони. Лише такий орган судової влади відповідає поняттю "Суд" у розумінні статті 6 Конвенції (рішення Terra B. V. Woningen v. the Netherlands, Sigma Radio Television Ltd v. Cyprus та Produkcija Plus Storitveno Podjetje d.o.o. v. Slovenia).
Крім того ЄСПЛ неодноразово звертав увагу, що формулювання законів не завжди чіткі. Тому їх тлумачення та застосування залежить від практики. І роль розгляду справ у судах полягає саме у тому, щоб позбутися таких інтерпретаційних сумнівів з урахуванням змін у повсякденній практиці (див. mutatis mutandis рішення ЄСПЛ від 11.11.1996 у справі "Кантоні проти Франції"; від 11.04.2013 у справі "Вєренцов проти України").
У справі "Funke, Crйmieux and Miailhe" ЄСПЛ вважає, що оскаржувані операції в сфері конкуренції не можна розглядати як суворо пропорційні переслідуваним законним цілям (пункт 49 рішення).
Таким чином, в силу положень Закону України "Про Антимонопольний комітет України" питання щодо тривалості розслідування в антимонопольній справі з моменту його початку до винесення відповідного рішення Комітету, незважаючи на відсутність нормативно запроваджених у Законі України "Про захист економічної конкуренції" до 01.01.2024 строків розгляду й прийняття відповідного рішення, не дозволяє сприймати стан розв`язання цього питання безмежним, безкінечним, таким, що може тривати невиправдано довго.
Отже, на переконання суду, тривалість розгляду антимонопольної справи з перевищенням строків давності притягнення до відповідальності за порушення законодавства про захист економічної конкуренції має бути виправдано об`єктивними обставинами.
Періодом проведення Торгів є 16.08.2018-17.09.2018.
Отже, строк давності притягнення ТОВ АН «Рестріелт» до відповідальності сплив 17.09.2023.
Разом з тим, розгляд антимонопольної справи № 3/01-11-20 за ознаками вчинення ТОВ АН «Рестріелт» та ПП Фірма «Оберон» порушень законодавства про захист економічної конкуренції, передбачених пунктом 1 статті 50, пунктом 4 частини другої статті 6 Закону України "Про захист економічної конкуренції", що мали місце у 2018 році розпочато 16.01.2020 відповідно до розпорядження адміністративної колегії Харківського обласного територіального відділення Антимонопольного комітету України (з 02.06.2020 Східного міжобласного територіального відділення Антимонопольного комітету України).
Рішення №2-р/тк у справі № 3/01-11-20 прийнято лише 03.06.2025 тобто суд, в тому числі враховує, що загальний розгляд антимонопольної справи тривав 5 років 4 місяці і 19 днів (тобто розгляд справи тривав поза межами строку давності притягнення до відповідальності за порушення законодавства про захист економічної конкуренції).

Як вбачається зі змісту Рішення №2-р/тк, більшість доказів були зібрані після направлення відповідних вимог Комітету на початковому етапі розслідування у 2019 та 2020 роках. Зокрема, в основу висновків Комітету покладено інформацію, що отримана на підставі:
Листа ДП «ПРОЗОРРО» від 12.03.2019 № 206/913/03;
Листа ТОВ «ЗАКУПКИ.ПРОМ.УА» від 10.04.2019 № 434/04;
Листа ТОВ «Е-ТЕНДЕР» від 25.04.2019 №153;
Листа ПрАТ «МЕТА» від 17.10.2019 № 17-10/1;
Листа ДП «НАІС» від 14.01.2020 № 127/19.2-09 
Листа ТОВ «УКРНЕТ» від 03.02.2020 № 39/01/01-08;
Листа ГУ ДФС у Харківській області від 07.03.2019 № 7481/9/20-40-56-09-10
Листа ПрАТ «СТРАХОВА КОМПАНІЯ «ПРЕСТИЖ» від 19.06.2019 № 06-19-0088
Лист АТ «АЛЬФА-БАНК» від 20.06.2019 № 4645/БТ-26-б/б
Лист ТОВ АН «Рестріелт» від 15.02.2019 № 15
Лист ПрАТ «ФАРЛЕП-ІНВЕСТ» від 07.10.2019 № 656/04-11 
Лист АТ «АЛЬФА-БАНК» від 27.01.2020 № Вих.02109/БТ
Лист ПрАТ «КИЇВСТАР» від 17.02.2020 № 3768/02
Матеріали антимонопольної справи не містять жодних вимог Комітету, що надсилались запитуючим суб`єктам (адресатам) з метою зібрання доказів впродовж 2021, 2022 та 2023 років.
Отже, впродовж трьох років Комітет не здійснював жодних дій з метою з`ясування всіх обставин антимонопольної справи. 
Суд враховує, що предмет закупівлі є однотипним, а сама справа антимонопольного Комітету стосується лише однієї процедури закупівлі.
Наступні вимоги Комітету надсилались вже з 2024 році, у відповідь на які було отримано:
Лист ДП «НАІС» від 13.08.2024 № 3875/19.1-09
Лист ТОВ «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ ЮАПЕЙ» від 30.10.2024 № 10/2024-448к
Листом АТ КБ «ПРИВАТБАНК» від 13.11.2024 № 20.1.0.0.0/7-241113/8336-БТ;
Лист ДП «ПРОЗОРРО» від 27.05.2024 № 206/01/961/12
АТ «СЕНС БАНК» від 11.06.2024 № 6714-БТ-32.2/2024
Втім, суд зазначає що інформація, яка отримана Комітетом на підставі листа ДП «НАІС» від 13.08.2024 № 3875/19.1-09 фактично дублює собою інформацію, яка запитувалась і була отримана Комітетом на підставі попереднього листа від 14.01.2020 № 127/19.2-09 (пункт 37), лист АТ «СЕНС БАНК» від 11.06.2024 № 6714-БТ-32.2/2024 лише підтверджує інформацію, яка раніше була отримана на підставі листів ТОВ «ЗАКУПКИ.ПРОМ.УА» від 10.04.2019 № 434/04, ГУ ДФС у Харківській області від 07.03.2019 № 7481/9/20-40-56-09-10, ТОВ «Е-ТЕНДЕР» від 25.04.2019 №153 (пункти 52, 53, 54 рішення).
Жодного пояснення, чому розгляд антимонопольної справи здійснювався Комітетом з перевищенням строку давності притягнення до відповідальності за порушення законодавства про захист економічної конкуренції (тобто тривав після 17.09.2023), а загальний строк розгляду справи тривав понад п`ять років, а також чому впродовж трьох років після початку розгляду справи (а саме впродовж 2021-2023 років) Комітет не вчиняв дій щодо встановлення всіх обставин справи та прийняття рішення, враховуючи обсяг наданих на вимоги АМК документів ще у 2019-2020 роках, АМК суду не надано.
Комітет лише посилається на те, що справу №3/01-11-20 було розпочато відповідним розпорядженням від 16.01.2020, тобто до набрання чинності Законом №3295-IX та внесення змін до Закону України «Про захист економічної конкуренції» у вигляді запровадження строків розгляду справ про порушення законодавства про захист економічної конкуренції статтею 37-1, а у відповідності до частини 2 статті 42 Закону України «Про захист економічної конкуренції» перебіг строку давності притягнення до відповідальності зупинявся на період з 16.01.2020 (дата розпорядження про початок розгляду справи) по 03.06.2025 (дата оскаржуваного рішення).
Втім, з огляду на вище встановлене, суд враховує, що зупинення строку давності (частина 2 статті 42 Закону України «Про захист економічної конкуренції») не може бути використано для необґрунтованого затягування розслідування. 
У даному випадку, Комітет не пояснив суду об`єктивних (поважних) причин для тривалості розслідування після 17.09.2023 (тобто поза межами строку давності притягнення до відповідальності) з огляду на те, що основна частина доказів була зібрана Комітетом ще у 2019-2020 роках, як і не пояснив об`єктивних причин загальної тривалості розгляду справи понад 5-ть років, що за висновками суду, свідчить про зловживання правом на зупинення строку давності.
Зокрема, такий підхід свідчить про фактичну бездіяльність та сприйняття наданих повноважень як необмеженої дискреції.
Суд звертається до рішення Європейський суд з прав людини (далі - ЄСПЛ) у справі "Рисовський проти України" [заява № 29979/04, прийняте 20.10.2011, набуло статусу остаточного 20.01.2012].
У пункті 70 ЄСПЛ вказав таке: "Суд підкреслює особливу важливість принципу "належного урядування". Він передбачає, що у разі, коли йдеться про питання загального інтересу, зокрема, якщо справа впливає на такі основоположні права людини, як майнові права, державні органи повинні діяти вчасно та в належний і якомога послідовніший спосіб (див. рішення у справах "Беєлер проти Італії" [ВП] (Beyeler v. Italy [GC]), заява № 33202/96, п. 120, ECHR 2000-I, "Онер`їлдіз проти Туреччини" [ВП] (Oneryildiz v. Turkey [GC]), заява №48939/99, п. 128, ECHR 2004-XII, "Megadat.com S.r.l. проти Молдови" (Megadat.com S.r.l. v. Moldova), заява №21151/04, п. 72, від 8 квітня 2008 року, і "Москаль проти Польщі" (Moskal v. Poland), заява №10373/05, п. 51, від 15 вересня 2009 року). Зокрема, на державні органи покладено обов`язок запровадити внутрішні процедури, які посилять прозорість і ясність їхніх дій, мінімізують ризик помилок (див., наприклад, рішення у справах "Лелас проти Хорватії" (Lelas v. Croatia), заява №55555/08, п. 74, від 20 травня 2010 року, і "Тошкуце та інші проти Румунії" (Toscuta and Others v. Romania), заява №36900/03, п. 37, від 25 листопада 2008 року) і сприятимуть юридичній визначеності у цивільних правовідносинах, які зачіпають майнові інтереси (див. зазначені вище рішення у справах "Онер`їлдіз проти Туреччини" (Oneryildiz v. Turkey), п. 128, та "Беєлер проти Італії" (Beyeler v. Italy), п. 119)".
Отже, принцип "належного урядування" покладає обов`язок на орган діяти вчасно та в належний і якомога послідовніший спосіб,запровадити внутрішні процедури, які посилять прозорість і ясність їхніх дій, мінімізують ризик помилок і сприятимуть юридичній визначеності у цивільних правовідносинах, які зачіпають майнові інтереси.

Комітет також стверджує, що матеріали позовної заяви ТОВ АН «Рестріелт» не містять доказів, що строк розгляду антимонопольної справи став для позивача надмірним тягарем та вплинув на його права, у тому числі, майнові, з чим суд погодитись не може.
Суд вказує, що в результаті прийняття оскаржуваного рішення на позивача було накладено штраф у розмірі 1971305,00 грн., а також в результаті прийняття рішення про притягнення позивача до відповідальності у сфері законодавства про захист економічної конкуренції, позивач позбавлений в силу законодавчих приписів брати участь у процедурах публічних закупівель, що впливає на права та охоронювані законом інтереси позивача та його майнову сферу.

Натомість, суд зазначає, що сам по собі розгляд Комітетом антимонопольної справи позам межами строку давності притягнення до відповідальності без об`єктивних причин, як і загальна тривалість розгляду справи понад 5-ть років, вже є надмірним тягарем для позивача, з огляду на відсутність юридичної визначеності і остаточності щодо вирішення питання відповідності дій останнього вимогам Закону України «Про захист економічної конкуренції».
Подібні висновки містяться також у п. 7.63. постанови Верховного суду від 14.05.2024 у справі №910/19008/21.
У висновках Верховного Суду у подібних справах щодо застосування строків давності притягнення до відповідальності до моменту набрання чинності Законом №3295-IX, а саме у справах №910/19008/21 постанова від 04.09.2025, №916/5677/23 постанова від 04.09.2025, №922/3820/24 постанова від 11.09.2025, №922/10/25 постанова від 07.10.2025 також зазначено, що у разі якщо господарські суди під час розгляду справи встановлять обставини саме щодо бездіяльності органів Комітету, яка полягає у зволіканні щодо прийняття рішення за наслідками розгляду антимонопольної справи, в межах строків притягнення до відповідальності, які встановлені у статті 42 Закону України «Про захист економічної конкуренції» за відсутності об`єктивних і поважних причин, що пов`язані безпосередньо із розглядом справи (складність справи/поведінка сторін антимонопольної справи/дії або бездіяльність відповідних державних органів), бездіяльність органу Комітету не може визнаватися такою, що узгоджується з положеннями статті 59 Закону України «Про захист економічної конкуренції».
Судом встановлено, що Комітет порушив строки притягнення до відповідальності, передбачені частиною 1 статті 42 Закону України "Про захист економічної конкуренції", а отже допустив бездіяльність, яка полягає у зволіканні щодо прийняття рішення за наслідками розгляду антимонопольної справи №3/01-11-20, що є самостійною та достатньою підставою для задоволення позовних вимог позивача та скасування рішення Комітету на підставі статті 59 Закону України «Про захист економічної конкуренції». 
Відтак, суд з огляду на вище встановлене, суд задовольняє позовні вимоги в повному обсязі.

6. Розподіл судових витрат.
Судовий збір покладається у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, - на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог (пункт 2 частини 1 статті 129 ГПК України).
Інші судові витрати, пов`язані з розглядом справи, покладаються у разі часткового задоволення позову - на обидві сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог (пункт 3 частини 4 статті 129 ГПК України).
У зв`язку із задоволенням позовних вимог суд, керуючись пунктом 2 частини 1 статті 129 ГПК України, покладає понесені позивачем судові витрати, що складаються із судового збору на відповідача.
Також у позові позивач з посиланням на частину 8 статті 129 ГПК України зазначив, що він очікує понести витрати на професійну правничу допомогу у розмірі 200 000, 00 грн та такі докази будуть подані до суду протягом п`яти днів після ухвалення рішення суду.
Розмір судових витрат, які сторона сплатила або має сплатити у зв`язку з розглядом справи, встановлюється судом на підставі поданих сторонами доказів (договорів, рахунків тощо). Такі докази подаються до закінчення судових дебатів у справі або протягом п`яти днів після ухвалення рішення суду, за умови, що до закінчення судових дебатів у справі сторона зробила про це відповідну заяву (частина 8 статті 129 ГПК України).
Отже, питання щодо розподілу витрат позивача на професійну правничу допомогу будуть вирішені судом, у випадку подання відповідних доказів в порядку статті 129, 244 ГПК України.
На підставі викладеного, керуючись ст. 13, 73-77, 86, 129, 182, 183, 236-238 ГПК України, суд

ВИРІШИВ:
1. Позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю агентство нерухомості «Рестріелт» - задовольнити.
2. Скасувати рішення Тимчасової адміністративної колегії Антимонопольного комітету України від 03.06.2025 року №2-р/тк "Про порушення законодавства про захист економічної конкуренції та накладення штрафу" у справі №3/01-11-20 в частині, що стосується Товариства з обмеженою відповідальністю «Агентство нерухомості «Рестріелт».
3. Стягнути з Антимонопольного комітету України (03035, м. Київ, вул. Митрополита Василя Липківського, 45; ідентифікаційний код: 00032767) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю агентство нерухомості «Рестріелт» (61004, м. Харків, вул. Катерининська, буд. 46; ідентифікаційний код: 24137933) судовий збір у розмірі 2 422 (дві тисячі чотириста двадцять дві) грн 40 коп.
4. Видати наказ після набрання рішенням законної сили.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.
Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення безпосередньо до суду апеляційної інстанції. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повний текст рішення складено 10.04.2026.

Суддя Г. П. Бондаренко - Легких