ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

07 квітня 2026 року	м. Львів	Справа № 914/2968/24	

Західний апеляційний господарський суд в складі колегії:
головуючого судді Кравчук Н.М.
суддів Прядко О.В.
Скрипчук О.С. 
секретар судового засідання Копець Х.А.

розглянувши апеляційну скаргу ОСОБА_1 від 06.01.2026
(вх. №ЗАГС 01-05/52/26 від 07.01.2026)
на рішення Господарського суду Львівської області від 10.12.2025 ( повний текст
рішення складено 18.12.2025, суддя О.Ю. Бортник)
у справі № 914/2968/24
за позовом:  ОСОБА_1 (надалі ОСОБА_1 ), м. Львів
до відповідача-1: ОСОБА_2 (надалі ОСОБА_2 ),
м. Львів
до відповідача-2: ОСОБА_3 (надалі ОСОБА_3 ), м. Львів
за участі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача: Товариства з обмеженою відповідальністю “Ярмарок” (надалі ТОВ
“Ярмарок”), м. Львів,
про: визнання удаваним договору дарування частки в статутному капіталі
ТОВ “Ярмарок” та переведення прав та обов`язків покупця,

з участю представників:
від позивача (в режимі відеоконференції): Костків Н.С.; 
від відповідача-1: не з`явився;
від відповідача-2: Шегинський Р.А.;
від третьої особи: не з`явився
ВСТАНОВИВ:
ОСОБА_1 звернулася до Господарського суду Львівської області з позовом до ОСОБА_3 про визнання удаваним договору дарування частки в статутному капіталі ТОВ “Ярмарок” від 27.01.2022, який оформлений актом приймання-передачі частки в статутному капіталі ТОВ «Ярмарок» між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 , вчиненим для приховання договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Ярмарок» та переведення із ОСОБА_3 на ОСОБА_1 прав та обов`язків покупця за договором купівлі-продажу від 27.01.2022, за номінальною вартістю частки (14% статутного капіталу), що відчужена ОСОБА_2 – 80 500,00 грн. 
Позовні вимоги обґрунтовано тим, що 04.02.2022 на адресу ТОВ “Ярмарок” надійшло повідомлення про те, що відповідач-1 відчужив належну йому частку в статутному капіталі ТОВ “Ярмарок” (14 % статутного капіталу) відповідачу-2. Без згоди учасників Товариства до його складу увійшов ОСОБА_3 , якому ОСОБА_2 на підставі договору дарування частки в статутному капіталі ТОВ “Ярмарок” від 27.01.2022 відчужив свою частку. Позивач вважає, що договір дарування частки в статутному капіталі ТОВ “Ярмарок” від 27.01.2022, на який відповідач-2 покликається як на підставу набуття частки в статутному капіталі Товариства, є удаваним. Цей договір вчинено з метою приховати реальний договір купівлі-продажу частки.
Ухвалою місцевого господарського суду від 24.12.2024 залучено до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача: Товариство з обмеженою відповідальністю «Ярмарок». 
Рішенням Господарського суду Львівської області від 10.12.2025 у справі №914/2968/24 (суддя О.Ю. Бортник) в задоволенні позову відмовлено повністю.
При ухваленні рішення суд першої інстанції виходив з того, що визнання правочину удаваним лише з підстав недоведеності розумних мотивів, з яких укладено, зокрема договір дарування, без встановлення факту укладення між відповідачами у справі правочину, який вони намагались приховати шляхом укладення договору дарування, є неможливим. Суд дійшов висновку, що позивачем не надано жодного належного, допустимого та достатнього доказу на підтвердження обставин, викладених у позовній заяві та які б доводили факт передачі ОСОБА_2 на користь ОСОБА_3 частки у статутному капіталі ТОВ «Ярмарок» в обмін на сплату коштів. На переконання суду, надані позивачем заяви свідків, у яких такі свідки стверджують, що відповідач ОСОБА_2 висловлював свій намір продати належну йому частку в статутному капіталі та майні ТОВ «Ярмарок», у тому числі на користь позивача, не можна вважати ані прямими, ані непрямими доказами продажу такої частки на користь відповідача ОСОБА_3 .
Не погодившись з вказаним рішенням, ОСОБА_1 звернулася до Західного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду Львівської області від 10.12.2025 у даній справі та ухвалити нове рішення, яким позовні вимоги задовольнити повністю.
Скаржник вважає оскаржуване рішення незаконним, ухваленим при неповному з`ясуванні обставин, що мають значення для справи, з неправильним застосуванням норм матеріального та порушенням норм процесуального права. Зокрема, судом першої інстанції не надано жодної оцінки доводам позивача щодо різного матеріального стану відповідачів. При цьому судом не враховано, що відповідач 2 - ОСОБА_3 , є суттєво старший (на 29 років) від відповідача 1 - ОСОБА_2 . Відтак, на переконання скаржника, наявність цієї дружби, її характер, мотиви дарування нічим не підтверджено. Скаржник зазначає, що суд першої інстанції надав неналежну оцінку щодо правової природи удаваного правочину, звівши доказування виключно до встановлення факту передачі грошових коштів. Скаржник наголошує, що згідно з приписами ст. 235 ЦК України та усталеної практики Верховного Суду, удаваність правочину доводиться сукупністю непрямих доказів, а не лише фактом оплати. Покладення на позивача обов`язку довести сам факт оплати за договором, є порушенням принципу змагальності та справедливості, оскільки суд фактично поставив неможливий стандарт доказування. Також суд допустив порушення процесуального законодавства, долучивши до справи докази, які були надані відповідачами після спливу визначеного законом строку для подання доказів, без обгрунтування причин поважності пропуску строку.
Відповідач-2 у відзиві на апеляційну скаргу заперечує проти доводів скаржника, вважає апеляційну скаргу необґрунтованою та безпідставною, а рішення суду першої інстанції законним, ухваленим у відповідності до норм чинного законодавства, на підставі доказів, поданих сторонами на підтвердження своїх позицій, з урахуванням усталеної практики Верховного Суду. Зазначає, що 27.01.2022 між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 було укладено договір дарування частки статутного капіталу ТОВ «Ярмарок». Договір укладений між відповідачами не є договором купівлі-продажу, оскільки не є взаємним, консенсуальним та відплатним. Натомість вказаний договір є договором дарування, адже засвідчує саме безоплатний перехід (дарування) у власність частки, яка складає 14% у статутному капіталі ТОВ "Ярмарок", від ОСОБА_2 до ОСОБА_3 . Оскільки укладений договір є договором дарування, будь-яких розрахунків між сторонами за відчужену ОСОБА_2 на користь ОСОБА_3 належну йому частку не проводилося, жодних доказів, які б підтверджували проведення таких розрахунків та доводили обгрунтованість припущень позивача, останнім під час розгляду справи судом першої інстанції надано не було. Зауважує, що відповідачами на спростування підстав заявленого позову було подано висновок №1-14/05/2025 від 14.05.2025 за результатами проведення психологічної експертизи із застосуванням поліграфа у господарській справі №914/2968/24, яким підтверджено укладення відповідачами саме договору дарування частки у статутному капіталі ТОВ «Ярмарок». Окрім того, під час розгляду справи судом першої інстанції було встановлено, що впродовж часу коли ОСОБА_2 був учасником ТОВ «Ярмарок», останнє жодного разу не прийняло рішення про виплату дивідендів своїм учасникам. Будь-які докази протележного, як то рішення загальних зборів або платіжні доручення про виплату дивідендів відсутні. Фактично ОСОБА_2 , як і ОСОБА_3 не отримували жодних виплат від доходів Товариства. Відповідач-2 також звертає увагу суду апеляційної інстанції на те, що про вступ до ТОВ «Ярмарок» нового учасника позивач довідався 04.02.2022, однак впродовж практично трьох років не вчиняв будь-яких дій щодо оспорювання договору дарування, укладеного між відповідачами. Більше того, позивач фактично погодився із тим, що відповідач-2 став новим учасником Товариства, ОСОБА_3 регулярно запрошувася на загальні збори учасників Товариства, був допущений до участі у них, брав участь у голосуванні з питань порядку денного, підписував протоколи загальних зборів ТОВ «Ярмарок», нову редакцію Статуту Товариства. Просить рішення Господарського суду Львівської області від 10.12.2025 у даній справі залишити без змін, апеляційну скаргу без задоволення.
Відпровідач-1 та третя особа не надали суду письмових відзивів на апеляційну скаргу.
Представник позивача (скаржник) в судовому засіданні підтримав доводи, наведені у апеляційній скарзі.
Відповідач-2 просив залишити без змін оскаржуване рішення місцевого господарського суду, апеляційну скаргу – без задоволення.
Відповідач-1 та третя особа не делегували уповноважених представників в судове засідання, хоча про час та місце розгляду справи були повідомлені належним чином, що підтверджується довідками про доставку електронного листа, складеними відповідальним працівником Західного апеляційного господарського суду.
Відповідно до ч. 12 ст. 270 ГПК України неявка сторін або інших учасників справи, належним чином повідомлених про дату, час і місце розгляду справи, не перешкоджає розгляду справи.
Враховуючи те, що явка сторін у справі не визнавалася судом обов`язковою, участь у судовому засіданні є правом, а не обов`язком сторони, колегія суддів прийшла до висновку, що відповідно до частини 12 статті 270 Господарського процесуального кодексу України, справу може бути розглянуто при відсутності уповноважених представників відповідача-1 та третьої особи у справі.
Вивчивши апеляційну скаргу, здійснивши оцінку доказів, що містяться в матеріалах справи, заслухавши пояснення представників позивача та відповідача-2, Західний апеляційний господарський суд встановив таке.
Згідно з Витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб – підприємців та громадських формувань № 34132550 від 28.11.2024, дата державної реєстрації Товариства з обмеженою відповідальністю «Ярмарок» 11.12.1995. Основним видом діяльності ТОВ «Ярмарок» є: надання в оренду власного чи орендованого нерухомого майна (т. 1, а.с. 23-30).
Як зазначає позивач, в січні 2022 року ТОВ «Ярмарок» діяло на підставі статуту, затвердженого рішенням Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Ярмарок» (протокол № 1/2021 від 23.03.2021) (т. 1, а.с. 40-50).
Станом на 26.01.2022 учасниками Товариства були: ОСОБА_4 , яка володіє часткою в статутному капіталі Товариства номінальною вартістю 57 500,00 грн., що становить 10% статутного капіталу; ОСОБА_1 , яка володіє часткою в статутному капіталі Товариства номінальною вартістю 299 000,00 грн., що становить 52% статутного капіталу; ОСОБА_2 , який володіє часткою в статутному капіталі Товариства номінальною вартістю 80 500,00 грн., що становить 14% статутного капіталу; ОСОБА_5 , який володіє часткою в статутному капіталі Товариства номінальною вартістю 80 500,00 грн., що становить 14% статутного капіталу; ОСОБА_6 , яка володіє часткою в статутному капіталі Товариства номінальною вартістю 57 500,00 грн., що становить 10% статутного капіталу. Дані відомості підтверджуються статутом ТОВ «Ярмарок» від 23.03.2021 та відомостями з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб – підприємців та громадських формувань.
04.02.2022 на адресу ТОВ «Ярмарок» надійшло повідомлення від приватного нотаріуса ОСОБА_7 (від 28.01.2022 № 14/01-09) із випискою з Єдиного державного реєстру, що сформована за результатами реєстраційної дії у зв`язку із зміною складу учасників ТОВ «Ярмарок» (т. 1, а.с. 36-37). З Єдиного державного реєстру юридичних осіб ОСОБА_1 дізналася, що ОСОБА_2 відчужив належну йому частку (14% статутного капіталу ТОВ «Ярмарок») іншій особі – ОСОБА_3 .
27.01.2022 між ОСОБА_2 (Дарувальник) та ОСОБА_3 (Обдарований) було укладено договір дарування частки статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Ярмарок». Відповідно до п. 1 даного договору гр. ОСОБА_2 подарував, а гр. ОСОБА_3 прийняв у дар частку капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Ярмарок», що складає 14 % статутного капіталу Товариства та становить 80 500,00 грн. (т. 1, а.с. 112).
Згідно з п. 2 договору частка статутного капіталу, що відчужується, належить ОСОБА_8 на праві власності на підставі свідоцтва про право на спадщину за законом, виданим Мазур О.І., приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу 08.07.2017 за реєстровим номером 632. Дар цей сторони оцінюють в сумі 80 500,00 грн. (п.6 договору).
Відповідно до п. 7 договору до Обдарованого переходять всі права та обов`язки учасника, передбачені чинним законодавством та статутом Товариства, в тому числі право на отримання не виплачених Дарувальнику дивідендів за будь-який період.
Сторони свідчать без будь-яких застережень про те, що зміст договору точно відповідає їхнім дійсним намірам (п. 8 договору).
27.01.2022 ОСОБА_2 та ОСОБА_3 було підписано акт приймання - передачі частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Ярмарок, який був посвідчений 27.01.2022 ОСОБА_7 приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу та зареєстрованого в реєстрі за номером 78, 79 (т. 1, а.с. 113).
Позивач вважає договір дарування частки в статутному капіталі ТОВ “Ярмарок” від 27.01.2022 удаваним, укладеним сторонами з метою позбавити інших учасників ТОВ «Ярмарок» їхнього переважного права на купівлю частки у статутному капіталі Товариства, що закріплено в Законі України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» та статуті Товариства. Цей договір вчинено з метою приховати реальний договір купівлі-продажу частки.
В матеріалах справи наявні нотаріально завірені заяви свідків (долучені позивачем та відповідачами) (т. 1, а.с. 31, 33-34, 201, т. 2, а.с. 42-58). 
Також міститься висновок Національної асоціації поліграфологів України № 1-14/05/2025 від 14.05.2025 за результатами проведення психологічної експертизи із застосуванням поліграфа у господарській справі №914/2968/24 (долучено відповідачем-2) (т. 3, а.с. 47-56).
Відповідно до вказаного висновку наданого фахівцем-поліграфологом сформульовано наступні висновки: - в ході дослідження із застосуванням поліграфа у ОСОБА_3 виявлено реакції, які свідчать про те, що він не домовлявся з ОСОБА_2 укласти договір дарування частки 14% у статутному капіталі ТОВ «Ярмарок» замість фактичного укладення договору купівлі-продажу даної частки; - у ОСОБА_2 виявлено реакції, які свідчать про те, що він не домовлявся із ОСОБА_3 укласти договір дарування частки 14% у статутному капіталі ТОВ «Ярмарок» замість фактичного укладення договору купівлі-продажу даної частки; - в ході дослідження у ОСОБА_2 виявлено реакції, які свідчать про те, що він не отримував від ОСОБА_3 винагороду (кошти, права, зобов`язання) у рахунок оплати частки 14% у статутному капіталі ТОВ «Ярмарок», відчуження якої відбулося на підставі договору дарування частки 27 січня 2022 року; - у ОСОБА_3 виявлено реакції, які свідчать про те, що він не передавав ОСОБА_2 винагороду (кошти, права, зобов`язання) у рахунок оплати частки 14% у статутному капіталі ТОВ «Ярмарок», відчуження якої відбулося на підставі договору дарування частки 27 січня 2022 року; - у ОСОБА_2 були відсутні системні виражені реакції, у зв`язку з чим неможливо сформувати висновок про те, що між ним та ОСОБА_3 існують дружні (товариські) відносини; - у ОСОБА_3 виявлено реакції, які свідчать про те, що між ним та ОСОБА_2 існують дружні (товариські) відносини.
Наведені обставини стали підставою звернення позивача до суду з даним позовом.
При ухваленні постанови суд апеляційної інстанції виходив з такого.
Згідно з частиною 2 статті 11 Цивільного кодексу України підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.
За приписами ст. 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Правочини можуть бути односторонніми та дво- чи багатосторонніми (договори). Одностороннім правочином є дія однієї сторони, яка може бути представлена однією або кількома особами
Відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості (ч.1 ст.627 Цивільного кодексу України).
Загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, визначені статтею 203 ЦК України, зокрема відповідно до частини п`ятої даної статті правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
Відповідно до ст. 235 ЦК України удаваним є правочин, який вчинено сторонами для приховання іншого правочину, який вони насправді вчинили. Якщо буде встановлено, що правочин був вчинений сторонами для приховання іншого правочину, який вони насправді вчинили, відносини сторін регулюються правилами щодо правочину, який сторони насправді вчинили.
Визначення договору дарування міститься у ст. 717 ЦК України, відповідно до ч.1 якої за договором дарування одна сторона (дарувальник) передає або зобов`язується передати в майбутньому другій стороні (обдаровуваному) безоплатно майно (дарунок) у власність.
Дарунком можуть бути майнові права, якими дарувальник володіє або які можуть виникнути у нього в майбутньому (ч. 2 ст. 718 ЦК України).
Договір дарування частки у статутному капіталі товариства має вчинятися у письмовій формі. У разі недодержання письмової форми цей договір є нікчемним. Письмова форма договору дарування частки може вважатися дотриманою, зокрема, якщо волевиявлення сторін викладено в заяві учасника на ім`я товариства та протоколі загальних зборів учасників товариства за умови, що в цих документах зазначено про безоплатність передачі частки і протокол містить підписи обох сторін правочину (дарувальника і обдаровуваного (аналогічний висновок міститься у постанові Великої Палати Верховного Суду від 01.10.2019 у справі №909/1294/15).
Відповідно до ч.1 ст.655 ЦК за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.
Договір купівлі- продажу за своєю правовою природою відноситься до двосторонніх, консенсуальних, оплатних договорів, укладення якого зумовлює взаємне виникнення у кожної зі сторін прав та обов`язків. У таких правовідносинах обов`язку продавця (постачальника) з передачі у власність (поставки) покупцю товару відповідає обов`язок покупця з прийняття та оплати цього товару.
Ціна товару, як правило, визначається у договорі за згодою сторін, та є істотною умовою договору.
На відміну від договору купівлі-продажу, договір дарування завжди є безоплатним, а тому ціна не є його істотною умовою.
Договір дарування і договір купівлі-продажу мають споріднену правову спрямованість - передачу відповідного майна у власність іншої особи. Основною ознакою договору дарування є передача майна у власність обдарованого саме на безоплатній основі. Натомість відносини купівлі-продажу передбачають передачу відповідного майна у власність іншої особи на оплатній основі (п.28 постанови Верховного Суду від 13.10.2021 у справі №912/3747/20). Аналогічні висновки наведедно Верховним Судом у постанові від 09.10.2024 у справі № 523/8621/20.
У постанові Верховного Суду від 07.09.2021 у справі № 911/106/20 зазначено, що правова природа договору не залежить від його назви, а визначається з огляду на зміст договору, а тому, оцінюючи відповідність волі сторін та укладеного договору фактичним правовідносинам, суд повинен надати правову оцінку його умовам, правам та обов`язкам сторін для визначення спрямованості як їх дій, так і певних правових наслідків.
Матеріалами даної господарської справи підтверджено, що 27.01.2022 між ОСОБА_2 (Дарувальник) та ОСОБА_3 (Обдарований) було укладено договір дарування частки статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Ярмарок». Згідно умов даного договору гр. ОСОБА_2 подарував, а гр. ОСОБА_3 прийняв у дар частку капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Ярмарок», що складає 14 % статутного капіталу Товариства та становить 80 500,00 грн.
Пунктом 8 договору сторони засвідчили без будь-яких застережень про те, що зміст договору відповідає їхнім дійсним намірам.
Також 27.01.2022 ОСОБА_2 та ОСОБА_3 було підписано акт приймання-передачі частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Ярмарок, який був посвідчений 27.01.2022 ОСОБА_7 приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу та зареєстрованого в реєстрі за номером 78, 79.
Згідно з ч. 1 ст. 21 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» учасник товариства має право відчужити свою частку (частину частки) у статутному капіталі товариства оплатно або безоплатно іншим учасникам товариства або третім особам.
Відчуження частки в статутному капіталі товариства має своєю метою припинення права власності на цю частку в особи, яка відчужує її, щоб певна інша особа (один учасник чи кілька учасників цього товариства або треті особи) набула право на цю частку.
Частиною 1 ст. 20 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" встановлено, що учасник товариства має переважне право на придбання частки (частини частки) іншого учасника товариства, що продається третій особі.
З аналізу наведедних норм права вбачається, що право учасника на відчуження своєї частки (її частини) обмежене переважним правом інших учасників товариства на придбання цієї частки (її частини). Водночас, переважне право на придбання частки (її частини) інших учасників товариства також не є абсолютним та має певні межі - воно не поширюється на правовідносини, в яких частку (її частини) відчужують безоплатно (зокрема, шляхом дарування).
Ознаками договору дарування є його безоплатний характер (кредитор не отримує від боржника майнового чи немайнового зустрічного задоволення свого інтересу); збільшення майна обдарованого за рахунок майна дарувальника; згода обдарованого на одержання дарунку.
У постановах від 13.10.2021 у справі № 912/3747/20 та від 23.02.2022 у справі №922/2182/21 Верховний Суд дійшов висновку, що встановити факт усної домовленості про оплату частки та сам факт оплати, якщо оплата відбувалася у готівковій формі і сторони правочину це приховують, дуже складно або неможливо. Доведення оплатності передання частки відбувається за допомогою інших, непрямих доказів.
Таким чином, визнання правочину удаваним лише з підстав недоведеності розумних мотивів, з яких укладено, зокрема договір дарування, без встановлення факту укладення між відповідачами у справі правочину, який вони намагались приховати шляхом укладення договору дарування, є неможливим.
В силу правових норм, які закріплено у ст. 235 ЦК України, факт укладення між сторонами у справі правочину, для приховання якого вони уклали договір дарування, має бути встановлено судом. Інакше неможливим є застосування наслідків удаваного правочину, визначення правил, якими мають регулюватись відносини між сторонами договору дарування та переведення на позивача прав та обов`язків покупця.
Актом приймання-передачі частки в статутному капіталі ТОВ “Ярмарок” підтверджується факт передачі 27.01.2022 відповідачем-1 відповідачу-2, у зв`язку з укладенням договору дарування частки в статутному капіталі ТОВ “Ярмарок” спірної частки у розмірі 14 % статутного капіталу Товариства, що становило 80 500,00 грн.
Справжність підписів відповідачів на акті приймання-передачі засвідчено приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Дерев`янко Л.М. Нотаріусом також засвідчено той факт, що підписи відповідачами зроблено у його присутності. Нотаріусом встановлено особи, які підписали документ, їх дієздатність перевірено та зареєстровано згаданий акт в реєстрі за № 78. 79. 
Наявною у матеріалах справи належно завіреною копією першої сторінки паспорта громадянина України ОСОБА_3 (т. 1, а.с. 198) підтверджується той факт, що ОСОБА_3 народився ІНФОРМАЦІЯ_1 . Відповідач-1 зазначає, що подарував свою частку у статутному капіталі Товариства своєму другу ОСОБА_3 .
У матеріалах справи немає та сторонами суду не надано жодних (прямих чи непрямих) доказів, які б підтверджували факт передачі відповідачем-1 у власність відповідачу-2 частки у статутному капіталі ТОВ “Ярмарок” в обмін на сплату відповідачем-2 певної грошової суми. При цьому оплатність договору купівлі-продажу є його істотною умовою. Суд апеляційної інстанції звертає увагу, що в матеріалах даної справи також відсутні докази, які б підтверджували проведення таких розрахунків та доводили обгрунтованість припущень скаржника (позивача). 
Отже, суд приходить до висновку, що спірний договір, укладений між відповідачами, не є договором купівлі-продажу, оскільки не є взаємним, консенсуальним та відплатним. Натомість вказаний договір є договором дарування, адже засвідчує саме безоплатний перехід (дарування) у власність частки, яка складає 14% у статутному капіталі ТОВ "Ярмарок", від ОСОБА_2 до ОСОБА_3 .
Колегія суддів також враховує, що ОСОБА_1 володіє прямим вирішальним впливом у ТОВ “Ярмарок”, оскільки їй належить на праві власності частка у статутному капіталі товариства в розмірі 52 %, що підтверджується Витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань. При цьому зауважує, як представник позивача так і представник відповідача-2 в суді апеляційної інстанції визнали факт неприязного ставлення ОСОБА_2 до ОСОБА_1 .
Окрім того, під час розгляду справи судами першої та апеляційної інстанцій встановлено, що впродовж часу коли ОСОБА_2 був учасником ТОВ «Ярмарок», останнє жодного разу не прийняло рішення про виплату дивідендів своїм учасникам. Будь-які докази протележного, як то рішення загальних зборів або платіжні доручення про виплату дивідендів в матеріалах справи відсутні. Фактично ОСОБА_2 , як і ОСОБА_3 не отримували жодних виплат від доходів Товариства.
Більше того, позивач фактично погодився з тим, що відповідач-2 став новим учасником Товариства, сторонами не заперечується, що ОСОБА_3 регулярно запрошувася на загальні збори учасників Товариства, був допущений до участі у них, брав участь у голосуванні з питань порядку денного, підписував протоколи загальних зборів ТОВ «Ярмарок». 
Колегія суддів також враховує, що позивач про вступ до ТОВ «Ярмарок» нового учасника довідався 04.02.2022, разом з тим, впродовж практично трьох років не вчиняв будь-яких дій щодо оскарження договору дарування укладеного між відповідачами.
Щодо долучених позивачем та відповідачами до матеріалів справи нотаріально засвідчених заяв свідків, колегія суддів зазначає, що в силу приписів ч. 1 ст. 87 ГПК України показання свідка - це повідомлення про відомі їм обставини, які мають значення для справи. Не є доказом показання свідка, який не може назвати джерела своєї обізнаності щодо певної обставини, або які ґрунтуються на повідомленнях інших осіб.
Показання свідка, що ґрунтуються на повідомленнях інших осіб, не беруться судом до уваги (ч. 4 ст. 87 ГПК України).
Водночас, як слушно зауважив суд першої інстанції, факти, пов`язані із тривалістю знайомства відповідачів, обізнаністю чи необізнаністю родичів відповідача-1, його знайомих чи інших учасників Товариства з обставинами знайомства (дружби) відповідачів, ступінь щирості дружніх стосунків відповідачів й мотиви укладення договору дарування ані самі по собі, ані у сукупності не підтверджують фактичне укладення між відповідачами у справі договору купівлі-продажу частки і, як наслідок, удаваність спірного договору дарування.
Відповідно до ч. 3 ст. 2 ГПК України одним із основних засад (принципів) господарського судочинства є змагальність сторін. Цей принцип розкрито в статті 13 ГПК України за змістом котрої кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом. Суд, зберігаючи об`єктивність і неупередженість, лише керує ходом судового процесу, сприяє учасникам судового процесу в реалізації ними прав, передбачених цим Кодексом, а також запобігає зловживанню учасниками судового процесу їхніми правами та вживає заходів для виконання ними їхніх обов`язків.
Велика Палата Верховного Суду неодноразово наголошувала, що принцип змагальності не створює для суду обов`язку вважати доведеною та встановленою обставину, про яку стверджує сторона. Таку обставину треба доказувати таким чином, аби реалізувати стандарт більшої переконливості, за яким висновок про існування стверджуваної обставини з урахуванням поданих доказів видається вірогіднішим, ніж протилежний. Тобто певна обставина не може вважатися доведеною, допоки інша сторона її не спростує (концепція негативного доказу), оскільки за такого підходу принцип змагальності втрачає сенс (п. 81 постанови ВПВС від 18.03.2020 у справі № 129/1033/13-ц; п. 9.58 постанови ВПВС від 16.11.2021 у справі № 904/2104/19).
Згідно з ч. 1, 3 ст. 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.
Стандарт доказування “вірогідності доказів” підкреслює необхідність співставлення судом доказів, які надає позивач та відповідач. Для сторони необхідним є не надати достатньо доказів для підтвердження певної обставини, а надати їх саме ту кількість, яка зможе переважити доводи протилежної сторони судового процесу.
Відповідно до ст. 79 ГПК України наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.
Виходячи з вищенаведених норм права, беручи до уваги характер спірних правовідносин, фактичні обставини справи, вірогідність наявних у матеріалах справи та перевірених судом доказів, колегія суддів констатує відсутність правових підстав для задоволення заявлених позовних про визнання удаваним договору дарування частки в статутному капіталі ТОВ “Ярмарок” від 27.01.2022, який оформлений актом приймання-передачі частки в статутному капіталі ТОВ «Ярмарок» між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 та переведення із ОСОБА_3 на ОСОБА_1 прав та обов`язків покупця за договором купівлі-продажу від 27.01.2022, за номінальною вартістю частки (14% статутного капіталу), що відчужена ОСОБА_2 – 80 500,00 грн.
Підсумовуючи все вищевказане, колегія суддів зазначає, що доводи скаржника не знайшли свого підтвердження в ході розгляду апеляційної скарги. Ці доводи не спростовують висновків, покладених в основу рішення Господарського суду Львівської області від 10.12.2025 у справі №914/2968/24.
За приписами частин 1, 2, 4 статті 269 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.
Відповідно до статті 76 Господарського процесуального кодексу України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.
Суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів (ч. 1 ст. 86 Господарського процесуального кодексу України).
Таким чином, у господарському процесі обов`язок сторін довести ті обставини, на які вони посилаються, як на підставу своїх вимог чи заперечень, коригується (співвідноситься) з правом суду прийняти чи не прийняти докази в контексті їхнього значення для справи, що і є предметом оцінки господарського суду.
Відповідно до ч.ч.1-5 статті 236 Господарського процесуального кодексу України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Судове рішення має відповідати завданню господарського судочинства, визначеному цим Кодексом. При виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.
Згідно з практикою Європейського Суду з прав людини, яка відображає принцип належного здійснення правосуддя, у рішеннях судів та органів, що вирішують спори, має бути належним чином викладено підстави, на яких вони ґрунтуються. Обсяг цього обов`язку щодо обґрунтовування рішення може бути різним залежно від характеру самого рішення і має визначатись з урахуванням обставин відповідної справи. Пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент.
Підсумовуючи вищевказане, колегія суддів приходить до висновку про те, що суд першої інстанції вірно встановив обставини, що мають значення для справи, надав належну оцінку дослідженим доказам, прийняв законне обґрунтоване рішення у відповідності з вимогами матеріального і процесуального права, тому його необхідно залишити без змін, апеляційну скаргу – без задоволення.
З огляду на те, що суд залишає апеляційну скаргу без задоволення, судові витрати, пов`язані з розглядом справи у суді апеляційної інстанції, покладаються на скаржника відповідно до статті 129 Господарського процесуального кодексу України.
Керуючись, ст. ст. 269, 270, 275, 276, 282, 284 Господарського процесуального кодексу України, Західний апеляційний господарський суд
у х в а л и в:
1. Апеляційну скаргу ОСОБА_1 залишити без задоволення.
2. Рішення Господарського суду Львівської області від 10.12.2025 у справі №914/2968/24 залишити без змін.
3. Витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги залишити за скаржником. 
4. Постанова набирає законної сили з дня її ухвалення та може бути оскаржена в касаційному порядку в строки, передбачені ст.ст. 287-288 ГПК України.
5. Справу повернути до Господарського суду Львівської області.
Веб-адреса судового рішення в Єдиному державному реєстрі судових рішень: http//reyestr.court.gov.ua.

Головуючий суддя Н.М. Кравчук
Судді О.В. Прядко
О.С. Скрипчук