ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД 
вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116 (044) 230-06-58 inbox@anec.court.gov.ua 

ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
"23" березня 2026 р. Справа№ 910/16015/24
Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів: 
головуючого: Корсака В.А.
суддів: Євсікова О.О. 
Алданової С.О. 

за участю секретаря судового засідання: Замай А.О.,
за участю представників учасників справи:
від позивача: не з`явився 
від відповідача: не з`явився
від третьої особи-1: не з`явився
від третьої особи-2: не з`явився
розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали апеляційної скарги ОСОБА_1 
на рішення Господарського суду міста Києва від 07.08.2025, повний текст якого складено та підписано 12.09.2025
у справі №910/16015/24 (суддя Смирнова Ю.М.)
за позовом ОСОБА_2 
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Медичний центр "Медгруп"
за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача - 1. ОСОБА_1 
2. Відділу з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців Голосіївської районної державної адміністрації
про визнання припиненими трудових відносин та про зобов`язання вчинити дії,

В С Т А Н О В И В :

Короткий зміст позовних вимог

26.12.2024 ОСОБА_2 звернувся до Господарського суду міста Києва позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Медичний центр "Медгруп", в якому просить суд:
- визнати припиненими трудові відносини між ОСОБА_2 та Товариством з обмеженою відповідальністю "Медичний центр "Медгруп", як керівника юридичної особи, у зв`язку із звільненням ОСОБА_2 з посади директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Медичний центр "Медгруп" за власним бажанням на підставі ст.38 Кодексу законів про працю України з дня набрання рішенням суду законної сили;
- зобов`язати державного реєстратора вчинити реєстраційні дії щодо виключення відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань про ОСОБА_2 (ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ), як керівника Товариства з обмеженою відповідальністю "Медичний центр "Медгруп" (ідентифікаційний код 43862908).
Позовні вимоги обґрунтовані тим, що Відповідачем не було виконано вимоги трудового законодавства та не здійснено дій, спрямованих на вирішення питання про звільнення Позивача з посади директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Медичний центр "Медгруп", чим порушуються охоронювані законом права Позивача. Крім того Позивач зазначає, що звільнення директора із займаної посади має супроводжуватися внесенням відповідних відомостей до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.
Матеріально-правовою підставою позову Позивач обрав ст. 43 Конституції України, ст.ст. 24, 29, 30, 32, 39 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», ст.ст. 9, 25 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань», ст. 38 Кодексу законів про працю України, ст.ст. 15, 16, 98, 99 ЦК України. 

Доводи та заперечення учасників справи 

Відповідач проти позовних вимог заперечував в судовому засіданні, проте відзиву на позовну заяву не надав.
Третя особа-1, ОСОБА_1 , проти позовних вимог Позивача заперечував, оскільки вважає позов безпідставним, поданим недобросовісно та таким, що базується на сфабрикованих фактах, а саме:
- підробленість ключових документів та фізична неможливість їх підписання Позивачем: Третя особа - 1 стверджує, що заява про звільнення та повідомлення про проведення загальних зборів були підписані не особисто Позивачем, а за допомогою факсиміле, оскільки Позивач тривалий час перебуває за кордоном;
- загальні збори 25.09.2024 року були фіктивними (не проводилися): Третя особа-1 категорично заперечує твердження Позивача про його неприбуття на збори. Навпаки, він стверджує, що збори були лише імітацією, організованою для створення штучної підстави для позову;
- неналежна організація зборів: Третя особа-1 вважає, що організація загальних зборів була проведена неналежним чином. Третя особа-1 зазначає, що він прибув на збори за вказаною адресою, однак збори там не проводились, а за цією адресою знаходиться інша клініка;
- неналежні докази: надані Позивачем докази, на думку Третьої особи-1, є неналежними, оскільки підписані неуповноваженою особою;
- відсутність предмету спору: Третя особа-1 вважає, що у справі відсутній предмет спору, оскільки мало місце не порушення прав Позивача, а неналежна організація та проведення загальних зборів;
- бездіяльність Позивача: Третя особа-1 вказує на бездіяльність Позивача як директора, що призвела до порушення прав найманих працівників, судових процесів проти товариства та завдання товариству збитків. 

Короткий зміст рішення місцевого господарського суду та мотиви його прийняття

Рішенням Господарського суду міста Києва від 07.08.2025 у справі № 910/16015/24 позов задоволено. Визнано припиненими трудові відносини між ОСОБА_2 та Товариством з обмеженою відповідальністю "Медичний центр "Медгруп" як керівника юридичної особи, у зв`язку із звільненням ОСОБА_2 з посади директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Медичний центр "Медгруп" за власним бажанням на підставі ст. 38 Кодексу законів про працю України. Зобов`язано державного реєстратора вчинити реєстраційні дії щодо виключення відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань про ОСОБА_2 як керівника Товариства з обмеженою відповідальністю "Медичний центр "Медгруп". Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Медичний центр "Медгруп" на користь ОСОБА_2 судовий збір у розмірі 6056 грн 00 коп.
Рішення, з посиланням на ст.ст. 8, 43 Конституції України, ст.ст. 28, 29, 31 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", ст.ст. 1, 25 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань", положення Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Медичний центр "Медгруп" мотивоване тим, що:
- кожен працівник, включаючи директора, має право на звільнення за власним бажанням, попередивши про це власника; 
- звільнення директора товариства відбувається за рішенням загальних зборів учасників;
- бездіяльність Відповідача та другого учасника товариства позбавила Позивача можливості припинити свої повноваження в позасудовому порядку, що порушує його права;
- у даному випадку звернення до суду є належним та ефективним способом захисту прав Позивача;
- вимогу про зобов`язання державного реєстратора вчинити реєстраційні дії суд визнав похідною від основної вимоги про визнання трудових відносин припиненими та такою, що підлягає задоволенню.

Короткий зміст вимог апеляційної скарги та узагальнення її доводів 

Не погоджуючись з цим рішенням, третя особа-1 - ОСОБА_1 звернувся з апеляційною скаргою, в якій просить його скасувати повністю та прийняти нове рішення, яким провадження у справі закрити на підставі п. 2 ч. 1ст. 231 ГПК України. 
А саме апелянт посилається на те, що:
- суд першої інстанції помилково кваліфікував спір як виключно трудовий, проігнорувавши його корпоративну природу;
- суд не надав належної оцінки ключовим доводам та доказам апелянта, що призвело до хибних висновків. Зокрема апелянт стверджує, що він прибув у призначений час за вказаною адресою, однак виявив там інший медичний заклад («Expertum Clinic») (докази долучені до матеріалів справи), а про збори ТОВ "МЕДИЧНИЙ ЦЕНТР "МЕДГРУП" ніхто з персоналу не знав, що на його думку свідчить про те, що збори або не проводилися взагалі, або Позивач навмисно вказав невірне місце проведення, створивши штучні підстави для позову. Суд не взяв до уваги ці доводи та не надав їм оцінки, формально пославшись на надані Позивачем протоколи, які, за твердженням Скаржника, не відповідають дійсності;
- висновoк суду про відсутність другого учасника на зборах 25.09.2024 порушила право Позивача на звільнення та ґрунтується на недоведеному факті, оскільки на думку скаржника, самі збори були фіктивними і не проводились. Суд не дослідив цю обставину, безпідставно відхиливши клопотання про витребування доказів, які могли б підтвердити неможливість організації цих зборів Позивачем особисто;
- процедура звільнення директора ТОВ, на думку скаржника, не вичерпується ст. 38 КЗпП. Вона вимагає корпоративного рішення загальних зборів, яке є первинним. Навіть посилання Позивача на постанову ВС у справі №758/1861/18 підтверджує, що до суду можна звертатись лише у випадку бездіяльності загальних зборів. У нашому випадку Позивач сфабрикував таку бездіяльність шляхом імітації скликання зборів;
- суд першої інстанції грубо порушив принципи змагальності та всебічного розгляду справи, безпідставно відмовивши у задоволенні клопотання апелянта про витребування доказів;
- низка обставин вказує на те, що Позивач і Відповідач (в особі Позивача як директора) діяли узгоджено з метою ввести суд в оману, оскільки Відповідач не подав до суду письмового відзиву чи будь-яких заперечень, а скаржник заявляв обґрунтовані сумніви щодо особистого підписання Позивачем заяви про звільнення та повідомлення про збори від 22.08.2024.
Крім того, в апеляційні скарзі апелянт просив поновити пропущений строк на апеляційне оскарження. 

Доводи та заперечення Позивача

У своєму відзиві на апеляційну скаргу Позивач з апеляційною скаргою не погодився, просить залишити оскаржене рішення без змін посилаючись на те, що:
- норми трудового законодавства не розповсюджуються на спори між виконавчими органами товариства та самими товариствами, а є корпоративними, отже повинні розглядатися у порядку господарського судочинства;
- твердження апелянта не підтверджені жодними належними, допустимими та достовірними доказами, та не вказують на неможливість двозначно трактувати дійсні наміри Позивача щодо звільнення з посади директора Товариства, зважаючи на пред`явлення ним даної Позовної заяви та звернення до суду з відповідним предметом позову. Відсутність у позовній заяві обґрунтування Позивачем, який є директором товариства, участі у відносинах управління останнім і їхнього припинення у разі задоволення позову не впливає на існування спору, пов`язаного з управлінням товариством;
- суд першої інстанції підтвердив, що і заява про звільнення, і повідомлення про проведення загальних зборів підписані ним особисто;
- доводи апелянта про неможливість підписання Позивачем заяви про звільнення та повідомлення про проведення загальних зборів власноручно не відповідають дійсності та є лише припущеннями;
- твердження апелянта про те, що Повідомлення та Заява Позивача підписані ним за допомогою факсиміле, не відповідає дійсності, оскільки Третя особа-1 поштове відправлення, у яких містились дані документи, взагалі не отримував (були направлені йому поштою). При цьому, до матеріалів справи в якості додатків Позивачем долучались копії зазначених Повідомлень та Заяви (додаток до позовної заяви № 9, № 10, № 11), з яких вбачається, що підписи на заяві та на Повідомленнях, виконані власноручно ОСОБА_2 ;
- доводи апеляційної скарги про те, що загальні збори, проведення яких було заплановано на 25.09.2024, були фіктивними (не проводились), а організація загальних зборів була проведена неналежним чином не відповідають дійсності. Позивачем було прийнято рішення про звільнення за власним бажанням з посади директора Товариства, про що була складена відповідна заява про звільнення від 22.08.2024 року. Для звільнення директором, у встановленому законодавством порядку, було скликано позачергові загальні збори учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Медичний центр «МЕДГРУП» із запланованою датою проведення - 25.09.2024 року о 10:00;
- ініціювання проведення загальних зборів скаржником з датою призначення 15 серпня 2025 року містить штучний характер, є зловживанням правом та спрямоване на затягування судового розгляду;
- подання відзиву на позовну заяву є правом Відповідача, а не обов`язком, та не скасовує право Відповідача викласти власні заперечення щодо предмету позову, дати необхідні пояснення безпосередньо під час судового розгляду. Окрім того, Сторони, зокрема Позивач, не наділений правом оцінювати дії Відповідача щодо відсутності чи пред`явлення ним процесуальних документів;
- іншого способу звільнення з посади директора Товариства з обмеженою відповідальністю «МЕДИЧНИЙ ЦЕНТР «МЕДГРУП» окрім як на підставі рішення суду - Позивач не має, що і слугує підставою звернення до Суду за захистом свого особистого немайнового права;

Дії суду апеляційної інстанції щодо розгляду апеляційної скарги по суті

Відповідно до витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 08.10.2025 апеляційну скаргу передано на розгляд колегії суддів у складі: головуючий суддя - Корсак В.А., судді: Алданова С.О., Євсіков О.О.
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 09.10.2025 постановлено витребувати у Господарського суду міста Києва матеріали справи №910/16015/24 та відкладено вирішення питань, пов`язаних з рухом апеляційної скарги до надходження матеріалів справи №910/16015/24. Копію ухвали надіслано суду першої інстанції. 
22.10.2025 матеріали справи надійшли до апеляційного суду.
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 27.10.2025 апеляційну скаргу залишено без руху на підставі ст.ст. 174, 234, 258, 260 ГПК України у зв`язку з відсутністю доказів сплати судового збору. Роз`яснено скаржнику, що протягом десяти днів з дня вручення даної ухвали останній має право усунути недоліки зазначені у її мотивувальній частині, надавши суду відповідні докази.
07.11.2024 недоліки апеляційної скарги усунено. 
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 11.11.2025 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ОСОБА_1 на рішення Господарського суду міста Києва від 07.08.2025 у справі № 910/16015/24. Закінчено проведення підготовчих дій. Повідомлено учасників справи про призначення апеляційної скарги до розгляду на 22.12.2025. Роз`яснено учасникам справи право подати до суду апеляційної інстанції відзив на апеляційну скаргу в письмовій формі до 15.12.2025 (включно). Встановлено учасникам справи строк для подачі всіх заяв та клопотань в письмовій формі до 15.12.2025 (включно). Запропоновано учасникам справи завчасно у строк до 15.12.2025 (включно) надати до суду письмові пояснення, клопотання, заяви стосовно клопотання ОСОБА_1 про витребування доказів. Участь у судовому засіданні для учасників справи не визнано обов`язковою.
Розгляд справи відкладався, зокрема до 16.03.2026.
У судовому засіданні 16.03.2026, після судових дебатів, колегія оголосила про перехід до стадії ухвалення судового рішення у цій справі, яка відбудеться 23.03.2026.

Явка представників учасників справи

У судовому засіданні 23.03.2026 проголошено короткий текст постанови без участі представників сторін. 
На стадії судових дебатів, у судовому засіданні 16.03.2026 представник Відповідача підтримав вимоги своєї апеляційної скарги та просив її задовольнити. Представник Позивача заперечив проти доводів апелянта з підстав, викладених у відзиві та просив оскаржуване рішення залишити без змін, а апеляційну скаргу - без задоволення. 

Розгляд клопотань та заяв учасників справи

В апеляційні скарзі та у клопотанні від 22.12.2025 апелянт просив вирішити питання про витребування у Державної прикордонної служби України (вул. Володимирська, буд. 26, м. Київ, 01601, електронна пошта: adpsu@dpsu.gov.ua) інформації про перетин громадянином України ОСОБА_2 ( ІНФОРМАЦІЯ_1 , реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 , запис про реєстрацію в Демографічному реєстрі 19870223-06879) державного кордону України на виїзд та в`їзд в період з січня 2022 року по день надання відповіді на вказаний запит.
У відзиві на апеляційну скаргу Позивач заперечив проти цього клопотання, посилаючись на те, що наявність або відсутність факту перебування його за межами території України не входять в предмет доказування та не мають значення для вирішення справи по суті, оскільки не стосуються суті порушених та оспорюваних прав Позивача.
Протокольними ухвалами суду від 22.12.2025 та від 16.03.2026 відмовлено у задоволенні у задоволенні цих клопотань. 

Межі перегляду справи судом апеляційної інстанції

Згідно зі ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. Докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об`єктивно не залежали від нього. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права. У суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції.
Статтею 129 Конституції України та ч. 1 ст. 74 ГПК України визначено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.
Суд, беручи до уваги межі перегляду справи в апеляційній інстанції, заслухавши пояснення присутніх учасників справи, обговоривши доводи апеляційної скарги, проаналізувавши на підставі фактичних обставин справи застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права при прийнятті оскаржуваного судового рішення, дійшов висновку апеляційну скаргу слід залишити без задоволення, а оскаржене рішення без змін. 

Обставини справи, встановлені судом першої інстанції та перевірені судом апеляційної інстанції

Суд першої інстанції, на підставі сукупності належних та допустимих доказів встановив такі обставини правовідносин сторін.
Згідно протоколу №1 загальних зборів засновників Товариства з обмеженою відповідальністю "Медичний центр "Медгруп" від 08.10.2020 присутні на зборах засновники, які володіють 100% статутного капіталу - ОСОБА_3 (50%) та ОСОБА_2 (50%) вирішити, зокрема, створити Товариство з обмеженою відповідальністю "Медичний центр "Медгруп", затвердити статут товариства та призначити директором ОСОБА_3 .
09.10.2020 Товариство з обмеженою відповідальністю "Медичний центр "Медгруп" зареєстровано як юридична особа в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.
Протоколом №2 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Медичний центр "Медгруп" від 14.10.2020 затверджено статут зазначеного товариства у новій редакції.
Згідно протоколу №3 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Медичний центр "Медгруп" від 05.05.2021 учасниками товариства вирішено, зокрема, звільнити ОСОБА_3 з посади директора з 05.05.2021 та призначити на цю посаду ОСОБА_2 .
Відповідно до наказу №1-к від 30.06.2021 ОСОБА_2 приступив до виконання обов`язків директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Медичний центр "Медгруп".
Як вбачається з витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 11.11.2024 №420701411065, 19.07.2023 та 20.07.2023 були внесені зміни до складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Медичний центр "Медгруп" та змінено відомості про кінцевого бенефіціарного власника, якими наразі є ОСОБА_2 (50%) та ОСОБА_1 (50%).
Згодом Позивач прийняв рішення звільнитися за власним бажанням з посади директора товариства, про що написав відповідну заяву від 22.08.2024. Крім того директором Відповідача було скликано позачергові загальні збори учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Медичний центр "Медгруп" на 25.09.2024 о 10-00.
Зазначену заяву та повідомлення від 22.08.2024 Позивачем надіслано на адреси Відповідача та учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Медичний центр "Медгруп" ОСОБА_1 , про що в матеріалах справи наявні належні та допустимі докази.
Відповідно до протоколу реєстрації загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Медичний центр "Медгруп" від 25.09.2024 на призначені збори з`явився представник Позивача за довіреністю ОСОБА_4 .
Відповідно до протоколу №16 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Медичний центр "Медгруп" від 25.09.2024 загальні збори не відбулися з огляду на відсутність кворуму - неявку другого учасника товариства.
Згідно акту про відсутність учасника на загальних зборах учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Медичний центр "Медгруп" від 25.09.2024 ОСОБА_1 або його уповноважений представника на збори не з`явився.
Оскільки звернення Позивача про звільнення з посади директора, залишене Відповідачем без відповіді та реагування, Позивач звернувся до суду з відповідним позовом.
Як встановлено судом першої інстанції, відповідно до п.7.1 Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Медичний центр "Медгруп" (Статут), затвердженого загальними зборами учасників цього товариства протоколом №2 від 14.10.2020, органами товариства є загальні збори учасників товариства та виконавчий орган товариства. Виконавчий орган товариства є одноосібним - директор.
Згідно п.8.1 загальні збори учасників є вищим органом товариства.
Загальні збори учасників можуть прийняти рішення з будь-якого питання без дотримання вимог, встановлених статутом та законом щодо порядку скликання загальних зборів учасників та щодо повідомлень, якщо в таких загальних зборах учасників взяли участь всі учасники товариства та всі вони надали згоду на розгляд таких питань (п.8.17 Статуту).
Відповідно до п. 8.18 Статуту загальні збори учасників скликаються виконавчим органом товариства.
Згідно п.п. 8.20, 8.21 Статуту директор зобов`язаний повідомити учасників товариства не менше ніж за 30 днів до запланованої дати проведення загальних зборів учасників, якщо інший строк не встановлений статутом або законом, повідомлення, передбачене п.п. 8.19, 8.20 Статуту надсилається поштовим відправленням з описом вкладення.
У повідомленні про загальні збори учасників зазначаються дата, час, місце проведення, порядок денний (п.8.22 Статуту).
Згідно п. 8.30 Статуту учасники товариства беруть участь у загальних зборах учасників особисто або через своїх представників.
Повноваження особи, обраної на посаду директора, припиняються достроково у разі, зокрема, прийняття загальними зборами учасників рішення про припинення повноважень директора, складання повноважень за особистою заявою особи, обраної на посаду директора, за умови письмового повідомлення про це загальних зборів учасників не менш ніж за 14 днів (п.п.9.9, 9.9.1, 9.9.2 Статуту).
За змістом п. 4.4, 4.4.1 Статуту учасники товариства мають право брати участь в управлінні товариством у порядку, передбаченому законом та статутом.
Матеріалами справи підтверджується, що у визначеному Законом України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та Статутом Відповідача порядку позивачем - директором Товариства з обмеженою відповідальністю "Медичний центр "Медгруп" були скликані позачергові загальні збори учасників Відповідача, на порядок денний яких було поставлено, зокрема, питання щодо звільнення директора цього товариства, обрання та призначення нового директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Медичний центр "Медгруп", тобто Позивачем дотримано процедуру звільнення із займаної посади директора товариства, що передбачена статутом Відповідача.
В той же час, представник іншого учасника цього товариства за адресою проведення загальних зборів 25.09.2024 не з`явився. Переконливих доказів на спростування цих обставин суду не надано.
Зазначені обставини позбавили Позивача можливості припинити свої повноваження як директора товариства в позасудовому порядку. Про це свідчить і позиція третьої особи-1, висловлена в ході розгляду справи, щодо недосягнення консенсусу між Позивачем та третьою особою-1 з питання звільнення Позивача з посади керівника товариства. Суд відзначає, що у разі, якщо третя особа-1, як учасник товариства, вважає, що товариству заподіяні збитки діями чи бездіяльністю Позивача, як директором товариства, третя особа-1 не позбавлена можливості звернутися до суду із похідним позовом.
Оскільки рішення учасників товариства про звільнення Позивача з посади директора у встановлений спосіб прийнято не було, і така бездіяльність Відповідача порушує права Позивача, зокрема, право бути звільненим із займаної посади за власним бажанням та право на вільне обрання місця роботи, суд дійшов висновку, що позов в частині визнання припиненими трудових відносин між ОСОБА_2 та Товариством з обмеженою відповідальністю "Медичний центр "Медгруп", як керівником юридичної особи, у зв`язку із звільненням ОСОБА_2 з посади директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Медичний центр "Медгруп" за власним бажанням на підставі ст.38 Кодексу законів про працю України підлягає задоволенню.
Колегія суддів погоджується з таким висновком суду першої інстанції з огляду на наступне. 

Джерела права, з яких виходить апеляційний суд при ухваленні судового рішення

Частиною 2 ст.8 Конституції України передбачено, що звернення до суду для захисту конституційних прав та свобод громадян, на підставі Конституції України гарантується.
Відповідно до ст.43 Конституції України кожен має право на працю, що включає можливість заробляти собі на життя працею, яку він вільно обирає або на яку вільно погоджується. Використання примусової праці забороняється.
Конституційний Суд України у рішеннях від 07.07.2004 №14-рп/2004, від 16.10.2007 №8-рп/2007 та від 29.01.2008 №2-рп/2008 зазначав, що визначене ст.43 Конституції України право на працю розглядає як природну потребу людини своїми фізичними і розумовими здібностями забезпечувати своє життя. Це право передбачає як можливість самостійно займатися трудовою діяльністю, так і можливість працювати за трудовим договором чи контрактом. Свобода праці передбачає можливість особи займатися чи не займатися працею, а якщо займатися, то вільно її обирати, забезпечення кожному без дискримінації вступати у трудові відносини для реалізації своїх здібностей. За своєю природою право на працю є невідчужуваним і по суті означає забезпечення саме рівних можливостей для його реалізації.
Відповідно до трудового законодавства України керівник товариства (директор), як будь-який інший працівник, має право звільнитися за власним бажанням, попередивши власника або уповноважений ним орган про таке звільнення письмово за два тижні (ст.38 Кодексу законів про працю України).
Разом з тим, особливість звільнення директора товариства полягає в тому, що воно відбувається за рішенням загальних зборів учасників товариства, адже спір стосується припинення повноважень директора як одноосібного виконавчого органу товариства. 
Згідно з ст.28 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" органами товариства є загальні збори учасників, наглядова рада (у разі утворення) та виконавчий орган.
Статтею 29 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" загальні збори учасників є вищим органом товариства.
До компетенції загальних зборів учасників належать, зокрема, обрання одноосібного виконавчого органу товариства або членів колегіального виконавчого органу (всіх чи окремо одного або декількох з них), встановлення розміру винагороди членам виконавчого органу товариства (ч. 2 ст. 30 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю").
За змістом ст. 31 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" загальні збори учасників скликаються у випадках, передбачених цим Законом або статутом товариства, а також: 1) з ініціативи виконавчого органу товариства; 2) на вимогу наглядової ради або ради директорів товариства; 3) на вимогу учасника або учасників товариства, які на день подання вимоги в сукупності володіють 10 або більше відсотками статутного капіталу товариства. Вимога про скликання загальних зборів учасників подається виконавчому органу товариства в письмовій формі із зазначенням запропонованого порядку денного. У разі скликання загальних зборів учасників з ініціативи учасників товариства така вимога повинна містити інформацію про розмір часток у статутному капіталі товариства, що належать таким учасникам. Разом з питаннями, запропонованими для включення до порядку денного загальних зборів учасників особою, яка вимагає скликання таких зборів, виконавчий орган товариства з власної ініціативи може включити до нього додаткові питання. Загальні збори учасників можуть прийняти рішення з будь-якого питання без дотримання вимог, встановлених цим Законом та статутом товариства щодо порядку скликання загальних зборів учасників та щодо повідомлень, якщо в таких загальних зборах учасників взяли участь всі учасники товариства та всі вони надали згоду на розгляд таких питань.
Згідно положень ст.32 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" загальні збори учасників скликаються виконавчим органом товариства. Статутом товариства може бути визначений інший орган, уповноважений на скликання загальних зборів учасників. Виконавчий орган товариства зобов`язаний повідомити учасників товариства не менше ніж за 30 днів до запланованої дати проведення загальних зборів учасників, якщо інший строк не встановлений статутом товариства. Виконавчий орган товариства скликає загальні збори учасників шляхом надсилання повідомлення про це кожному учаснику товариства. Повідомлення, передбачене частиною третьою цієї статті, надсилається поштовим відправленням з описом вкладення. Статутом товариства може бути встановлений інший спосіб повідомлення. У повідомленні про загальні збори учасників зазначаються дата, час, місце проведення, порядок денний. Якщо до порядку денного включено питання про внесення змін до статуту товариства, до повідомлення додається проект запропонованих змін.
Загальні збори учасників проводяться в порядку, встановленому законом та статутом товариства. Учасники товариства беруть участь у загальних зборах учасників особисто або через своїх представників. Загальні збори учасників передбачають спільну присутність учасників товариства в одному місці для обговорення питань порядку денного або можуть проводитися у режимі відеоконференції, що дозволяє бачити та чути всіх учасників загальних зборів учасників одночасно, чи із застосовуванням інших засобів електронної ідентифікації. На загальних зборах учасників ведеться протокол, у якому фіксуються перебіг загальних зборів учасників та прийняті рішення. Протокол підписує голова загальних зборів учасників або інша уповноважена зборами особа з числа учасників товариства або їх представників, якщо інше не передбачено статутом товариства. Протокол, що містить відомості про рішення про зміну керівника товариства, у разі якщо для прийняття такого рішення достатньо голосів не більше 10 осіб, підписується учасниками (їх представниками), які голосували за таке рішення та кількості голосів яких достатньо для прийняття рішення, якщо інше не передбачено статутом товариства. Кожен учасник товариства, який взяв участь у загальних зборах учасників, може підписати протокол (за змістом ст.33 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю").
Рішення загальних зборів учасників приймаються відкритим голосуванням, якщо інше не передбачено статутом товариства. Рішення загальних зборів учасників з усіх інших питань приймаються більшістю голосів усіх учасників товариства, які мають право голосу з відповідних питань. Статутом товариства може встановлюватися інша кількість голосів учасників товариства (але не менше, ніж більшість голосів), необхідна для прийняття рішень з питань порядку денного загальних зборів учасників, крім рішень, які відповідно до цього Закону приймаються одностайно. Відповідні положення можуть бути внесені до статуту, змінені або виключені з нього одностайним рішенням загальних зборів учасників, у яких взяли участь всі учасники товариства (за змістом ст.34 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю").

Правова позиція суду апеляційної інстанції 

Щодо правової кваліфікації спору 

В апеляційній скарзі апелянт посилається на те, що суд першої інстанції помилково кваліфікував спір як виключно трудовий, проігнорувавши його корпоративну природу. 
Зазначені доводи колегія суддів відхиляє виходячи з наступного.
Велика Палата Верховного Суду неодноразово зазначала, що право на звільнення за власним бажанням (ст. 38 КЗпП) є абсолютним. Корпоративні процедури не можуть нівелювати трудові права.
Неможливо припинити корпоративні відносини, не припинивши трудові, оскільки учасники Товариства своєю бездіяльністю (неявкою на збори) заблокували корпоративний шлях звільнення, єдиним доступним механізмом захисту залишився судовий порядок припинення трудових відносин.
Отже, визнання трудових відносин припиненими є ефективним способом захисту. Якщо кваліфікувати цей спір виключно як корпоративний і вимагати лише "скасування рішень зборів" (яких немає), директор не матиме змоги звільнитись з Товариства. 
Суд першої інстанції правильно застосував ст. 5 ГПК України, обравши спосіб захисту, який реально відновлює право Позивача.
Також, колегія враховує, що суд першої інстанції дослідив корпоративну природу спору:
- перевірив дотримання процедури скликання зборів за Законом "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю"; 
- встановив факт відсутності кворуму (корпоративна обставина);
- залучив учасника ( ОСОБА_1 ), як третю особу, що свідчить про розгляд справи в контексті корпоративного управління. 
З наведеного слідує, що корпоративний конфлікт між учасниками (50/50) призвів до порушення трудового права директора. 
Корпоративне право регулює питання власності та управління, але воно не може стояти вище за Конституційні гарантії особистої свободи.
Будь-яке обмеження права на звільнення через "корпоративні особливості" фактично є формою примусової праці, що прямо заборонено ст. 43 Конституції України, Європейській конвенції про права людини (1959 р.), та Конвенції Міжнародної організації праці №29 про примусову або обов'язкову працю (1930 р.). 
У справі що розглядається, суд першої інстанції не замінював збори, а констатував факт припинення відносин через неможливість реалізації права в інший спосіб.
Отже, доводи апелянта колегія вважає безпідставними та враховує, що заявляючи про "корпоративну природу", апелянт не пропонує жодного іншого законного способу, як директор повинен звільнитись з посади, що свідчить про зловживання правом з боку апелянта з метою заблокувати діяльність Позивача.

Щодо скликання проведення зборів 

В апеляційній скарзі апелянт стверджує, що він прибув у призначений час за вказаною адресою, однак виявив там інший медичний заклад («Expertum Clinic») (докази долучені до матеріалів справи), а про збори ТОВ "МЕДИЧНИЙ ЦЕНТР "МЕДГРУП" ніхто з персоналу не знав, що на його думку свідчить про те, що збори або не проводилися взагалі, або Позивач навмисно вказав невірне місце проведення, створивши штучні підстави для позову. Суд не взяв до уваги ці доводи та не надав їм оцінки, формально пославшись на надані Позивачем протоколи, які, за його думку, не відповідають дійсності. 
Зазначені доводи апелянта не знайшли свого підтвердження з огляду на наступне. 
Суд першої інстанції встановив, що Позивач надіслав повідомлення про збори з описом вкладення на адресу учасника та на юридичну адресу Товариства.
Апелянт не заперечує факт отримання повідомлення, де було чітко вказано адресу, дату та час, оскільки повідомлення було оформлене згідно зі Статутом та Законом «Про ТОВ та ТДВ». Отже, Позивач виконав свій обов`язок. 
Те, що за вказаною адресою розташований інший медичний заклад, не свідчить про неможливість проведення там зборів. Юридична адреса ТОВ "МЦ "МЕДГРУП" та місце проведення зборів можуть збігатися з фактичним місцем розташування іншого закладу. 
Апелянт не надав доказів того, що ТОВ "МЦ "МЕДГРУП" не має права користування цими приміщеннями. Наявність вивіски іншої клініки не означає відсутність офісу чи кабінету вашого Товариства за цією ж адресою.
Твердження апелянта про те, що про збори ТОВ "МЕДИЧНИЙ ЦЕНТР "МЕДГРУП" ніхто з персоналу не знав, є суб`єктивним і не може бути належним доказом.
Персонал «Expertum Clinic» не є працівниками ТОВ "МЦ "МЕДГРУП" і не зобов`язаний бути поінформованим про внутрішні корпоративні заходи іншої юридичної особи. Опитування випадкових працівників іншої установи не є процесуальним способом фіксації відсутності учасників зборів.
Як вбачається з матеріалів справи, ОСОБА_1 або його уповноважений представника на збори не з`явився, що підтверджується Актом про відсутність учасника на загальних зборах учасників ТОВ "Медичний центр "Медгруп" від 25.09.2024. 
Отже, у матеріалах справи є Акт про відсутність учасника, складений Позивачем та присутніми особами безпосередньо на місці. Це офіційний документ, який має вищу доказову силу, ніж усні посилання апелянта на розмови з персоналом.
В контексті викладеного, колегія суддів вважає, що якщо апелянт дійсно прибув за адресою і не зміг знайти місце проведення зборів, він мав би:
- зателефонувати директору (Позивачу) для уточнення;
- скласти акт про неможливість потрапити на збори за участю двох свідків або нотаріуса;
- направити телеграму або електронний лист у той же момент.
Оскільки апелянт цього не зробив, його доводи мають на меті лише штучне затягування справи та є проявом зловживання процесуальними правами.
Твердження апелянта про те, що суд формально послався на надані Позивачем протоколи колегія відхиляє, адже суд оцінив докази в сукупності (заява про звільнення + повідомлення з описом вкладення + протокол реєстрації + акт про відсутність). Протокол №16 від 25.09.2024 є документом, що фіксує факт неявки кворуму. Поки цей протокол не визнаний недійсним у судовому порядку, він є належним доказом корпоративної події.

Щодо відсутності апелянта на зборах 

Апелянт вважає, що висновoк суду про відсутність другого учасника на зборах 25.09.2024 порушив право Позивача на звільнення та ґрунтується на недоведеному факті, оскільки на думку скаржника, самі збори були фіктивними і не проводились. Суд не дослідив цю обставину, безпідставно відхиливши клопотання про витребування доказів, які могли б підтвердити неможливість організації цих зборів Позивачем особисто.
Зазначені доводи колегія суддів відхиляє з огляду на наступне. 
У матеріалах справи міститься Протокол реєстрації учасників та Акт про відсутність учасника від 25.09.2024. Відповідно до ГПК України, ці документи є належними та допустимими доказами, доки не доведено протилежне. 
Щодо посилання апелянта на клопотання про витребування доказів, які могли б підтвердити неможливість організації цих зборів Позивачем особисто, колегія зазначає, що фізична присутність директора ( ОСОБА_2 ) в Україні на момент 25.09.2024 не є обов`язковою для законності скликання та проведення зборів.
Згідно зі ст. 33 Закону «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», учасники (і голова зборів) можуть брати участь у зборах через представників. В обставинах справи чітко зазначено, що на збори з`явився представник позивача за довіреністю - ОСОБА_4 . Навіть якщо Позивач перебував за кордоном, це не доводить фіктивність зборів, оскільки збори організовувались і проводились його представником.
Підготовка повідомлень, підписання наказів та організація поштових відправлень може здійснюватися директором дистанційно (за допомогою ЕЦП) або через уповноважених осіб.
Суд першої інстанції правомірно відмовив у задоволенні клопотання, керуючись принципом належності та допустимості (ст. 76, 77 ГПК України).
Інформація про те, чи перетинав Позивач кордон, не спростовує факт надіслання поштових повідомлень учасникам та не скасовує повноваження його представника, який з`явився на збори, що також не впливає на предмет спору (право на звільнення).
Отже, відмова у витребуванні даних з прикордонної служби була законною, оскільки ці дані не стосуються суті трудового спору. 
Крім того, апелянт не заперечує отримання заяви про звільнення від 22.08.2024, що свідчить про обізнаність учасника ОСОБА_1 про бажання директора звільнитися. Відповідно, він як учасник (власник 50%) мав обов`язок діяти добросовісно і сприяти реалізації трудового права директора. 

Щодо права директора на звільнення 

Апелянт зазначає, що процедура звільнення директора ТОВ, на його думку, не вичерпується ст. 38 КЗпП. Вона вимагає корпоративного рішення загальних зборів, яке є первинним. Навіть посилання Позивача на постанову Верховного Суду у справі №758/1861/18 підтверджує, що до суду можна звертатись лише у випадку бездіяльності загальних зборів. У нашому випадку Позивач сфабрикував таку бездіяльність шляхом імітації скликання зборів.
З цього приводу колегія зазначає наступне. 
Корпоративне рішення є механізмом реалізації права, але не може бути перешкодою для його здійснення. Право на звільнення за власним бажанням (ст. 38 КЗпП) є невідчужуваним конституційним правом (ст. 43 Конституції України).
Корпоративне право регулює порядок управління компанією, але не може скасовувати дію КЗпП.
Небажання учасників товариства приймати рішення про звільнення директора (або їхня неявка на збори) не може бути підставою для примусової праці. Якщо процедура за Законом «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» та Статутом була ініційована директором (подання заяви та скликання зборів), то подальша доля цього рішення залежить виключно від волі учасників. Їхня пасивність і є тією самою бездіяльністю, про яку йдеться у згаданій постанові Верховного Суду у справі №758/1861/18. 
Доводи апелянта на те, що Позивач сфабрикував бездіяльність загальних зборів шляхом імітації скликання зборів, спростовуються матеріалами справи. Зокрема, Позивач надав суду описи вкладення та фіскальні чеки про направлення повідомлень про збори. Згідно з правовою позицією Верховного Суду, належним доказом повідомлення є саме опис вкладення та квитанція пошти. 
Обов`язок директора - створити можливість для проведення зборів (визначити час, місце, порядок денний і повідомити учасників). Позивач це зробив.
Апелянт отримав повідомлення (факт отримання не спростований), знав про дату зборів, але не запропонував іншу дату, не ініціював проведення зборів у режимі відеоконференції та не надав жодних письмових зауважень до порядку денного. Це підтверджує, що бездіяльність була реальною, а не імітованою.
У справі №758/1861/18 Верховний Суд зазначив, що якщо директор не може звільнитися через відсутність рішення загальних зборів, єдиним ефективним способом захисту є визнання трудових відносин припиненими в судовому порядку.
Оскільки Позивач скликав збори на 25.09.2024, а учасник ОСОБА_1 на них не з`явився (що підтверджено актом та протоколом №16), «етап бездіяльності» настав саме в цей момент. Звернення до суду після того, як збори не відбулися через відсутність кворуму, повністю відповідає висновкам Верховного Суду.
Суд першої інстанції правильно відхилив домисли про імітацію, оскільки вони суперечать письмовим доказам - поштовим реєстрам та актам, які не були визнані недійсними або підробленими у встановленому законом порядку.
Враховуючи викладене колегія констатує, що апелянтом ані в суді першої інстанції, а ні під час апеляційного перегляду справи не доведено підстав для відмови у задоволенні позову. Усі доводи апеляційної скарги не спростовують висновків суду першої інстанції.
В контексті викладено колегія враховує, що Європейський суд з прав людини у рішенні в справі "Серявін та інші проти України" вказав, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення.
Названий Суд зазначив, що, хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довод (рішення Європейського суду з прав людини у справі Трофимчук проти України).
Європейський суд з прав людини також зазначає, що хоча національний суд має певну свободу розсуду щодо вибору аргументів у тій чи іншій справі та прийняття доказів на підтвердження позицій сторін, орган влади зобов`язаний виправдати свої дії, навівши обґрунтування своїх рішень (див. рішення у справі "Суомінен проти Фінляндії", №37801/97, п. 36, від 1 липня 2003 року). Ще одне призначення обґрунтованого рішення полягає в тому, щоб продемонструвати сторонам, що вони були почуті. Крім того, вмотивоване рішення дає стороні можливість оскаржити його та отримати його перегляд вищестоящою інстанцією. Лише за умови винесення обґрунтованого рішення може забезпечуватись публічний контроль здійснення правосуддя (див. рішення у справі "Гірвісаарі проти Фінляндії", №49684/99, п. 30, від 27 вересня 2001 року).
Отже, у справі що переглядається, суд першої інстанції належним чином суду зазначив підстави, на яких воно ґрунтуються.

Висновки суду апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги 

Згідно до статті 236 ГПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.
Нормою ст. 276 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.
За результатами апеляційного перегляду справи колегія суддів встановила, що оскаржене рішення суду першої інстанції прийнято у відповідності до вимог чинного законодавства, при повному з`ясуванні обставин, що мають значення для справи, підстави для його зміни чи скасування в розумінні приписів статті 277 ГПК України відсутні. Натомість викладені в апеляційні скарзі доводи не спростовують вірних висновків суду першої інстанції, а тому в її задоволенні слід відмовити.

Судові витрати

Згідно вимог статті 129 ГПК України, у зв`язку із відмовою у задоволенні апеляційної скарги судові витрати покладаються на апелянта. 
Керуючись Главою 1 Розділу IV Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд, -
УХВАЛИВ:
Апеляційну скаргу залишити без задоволення. 
Рішення Господарського суду міста Києва від 07.08.2025 у справі №910/16015/24 залишити без змін.
Матеріали справи повернути до господарського суду першої інстанції. 
Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена до Верховного суду у порядку та строк, передбачений ст.ст. 287-289 Господарського процесуального кодексу України. 
Повний текст судового рішення складено та підписано, - 24.04.2026. 

Головуючий суддя В.А. Корсак 

Судді О.О. Євсіков

С.О. Алданова