ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД 
вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116 (044) 230-06-58 inbox@anec.court.gov.ua 

ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"09" березня 2026 р. Справа № 910/1633/25
Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів: 
головуючого: Алданової С.О.
суддів: Корсака В.А. 
Шапрана В.В. 

секретар судового засідання Сергієнко-Колодій В.В.
за участю представників сторін згідно протоколу судового засідання, 
розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Акціонерного товариства «Укртранснафта»
на рішення Господарського суду міста Києва від 21.10.2025
у справі № 910/1633/25 (суддя Васильченко Т.В.)
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Газова Будівельна Компанія»
до Акціонерного товариства «Укртранснафта»
про стягнення коштів,
ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю «Газова Будівельна Компанія» (далі - позивач) звернулось до Господарського суду міста Києва із позовом до Акціонерного товариства «Укртранснафта» (надалі - відповідач) про стягнення 2 773 704,17 грн заборгованості (утриманих 5%). 
Позовні вимоги обґрунтовані неналежним виконанням відповідачем умов Договору на виконання робіт (підряду) з використанням власних матеріально-технічних засобів підрядника та частково матеріалів та обладнання замовника №22/39 від 11.10.2018 (скорочено - Договір), з урахуванням додаткових угод до нього, щодо оплати за виконані роботи, а тому позивач просить суд стягнути з відповідача 2 773 704,17 грн заборгованості (утриманих 5%). 
Господарський суд міста Києва рішенням від 21.10.2025 у справі № 910/1633/25 позов задовольнив повністю; стягнув з відповідача на користь позивача основний борг у розмірі 2 773 704,17 грн та судовий збір у розмірі 33 284,45 грн. 
Ухвалюючи вказане рішення суд першої інстанції дійшов висновку про відсутність у відповідача підстав для подальшого утримання гарантійних 5% у зв`язку з припиненням Договору через відмову відповідача від нього, при цьому отримання сертифіката, що підтверджує готовність об`єкта до експлуатації, є неможливим, умови пунктів 2.10, 8.1.13 Договору, як підстава для подальшого утримування гарантійних 5%, відповідачем застосовані до спірних правовідносин бути не можуть. 
Не погодившись із ухваленим рішенням суду першої інстанції, відповідач звернувся до Північного апеляційного господарського суду із апеляційною скаргою, в якій просить суд апеляційної інстанції скасувати рішення Господарського суду міста Києва від 21.10.2025 у справі №910/1633/25 та прийняти нове, яким у задоволенні позову відмовити в повному обсязі.
Доводи та вимоги апеляційної скарги обґрунтовані тим, що рішення суду першої інстанції прийняте з порушенням норм матеріального права, зокрема, статей 530, 610, 612, 849, 854 Цивільного кодексу України (в тексті - ЦК України) та статей 236, 238 Господарського процесуального кодексу України (далі за текстом - ГПК України). 
Відповідач не погодився із висновком суду першої інстанції про те, що позивач 27.12.2024 передав йому виконавчу документацію без зауважень, оскільки, на його переконання, виконавча документація містить ряд суттєвих зауважень/недоліків. Лише після передання всіх документів на виконаний обсяг робіт у позивача виникає право на оплату утриманих гарантійних 5%. 
Апелянт зазначає, що оскільки умовами Договору (пункт 2.10) встановлено порядок остаточних розрахунків суд першої інстанції безпідставно застосував до спірних правовідносин положення частини 2 статті 530 ЦК України та не врахував відкладальну умову щодо таких розрахунків, після передання повного комплекту виконавчої документації. 
Відповідно до витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 17.12.2025 апеляційну скаргу Акціонерного товариства «Укртранснафта» на рішення Господарського суду міста Києва від 21.10.2025 у справі №910/1633/25 передано на розгляд колегії суддів у складі: Алданова С.О. - головуючий, Корсак В.А., Шапран В.В. 
Північний апеляційний господарський суд ухвалою від 26.01.2026 відкрив апеляційне провадження за апеляційною скаргою Акціонерного товариства «Укртранснафта» на рішення Господарського суду міста Києва від 21.10.2025 у справі № 910/1633/25; розгляд апеляційної скарги Акціонерного товариства «Укртранснафта» на рішення Господарського суду міста Києва від 21.10.2025 у справі № 910/1633/25 призначено на 09.03.2026.
Позивач згідно відзиву на апеляційну скаргу відповідача заперечує проти її задоволення, посилаючись на рішення Господарського суду міста Києва від 30.07.2025 у справі №910/1635/25 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Газова Будівельна Компанія» до Акціонерного товариства «Укртранснафта» про стягнення 2 829 152,50 грн, залишене без змін Північним апеляційним господарським судом постановою від 02.10.2025 та Верховним Судом постановою від 03.12.2025 у справі №910/1635/25, яка є тотожною даному спору. 
За результатами розгляду справи №910/1635/25 з Акціонерного товариства «Укртранснафта» стягнуто на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Газова Будівельна Компанія» 2 829 152,50 грн заборгованості (утриманих 5%), тобто за тотожним предметом, тими ж сторонами та підставами позову.
Позивач у відзиві на апеляційну скаргу відповідача вказує на те, що умовами Договору не передбачено порядку повернення утриманих 5% у разі дострокового припинення дії Договору та передачі виконавчої документації замовнику, а тому суд першої інстанції обґрунтовано застосував до спірних правовідносин положення частини 2 статті 530 ЦК України. 
Також позивач зазначає, що доводи відповідача стосовно повноти та зауважень до виконавчої документації не відповідають умовам Договору, оскільки відповідач прийняв роботи за актами приймання-передачі без зауважень, протягом дії Договору відповідач здійснював безперервний вхідний, оперативний та приймальний контроль, реалізовував функції технічного нагляду, здійснював контроль ведення робочої документації, про що вносились відомості у загальний журнал. Такі дії відповідача свідчать про його недобросовісну поведінку. 
У відзиві на апеляційну скаргу позивач зазначив, що попередній (орієнтовний) розмір витрат на професійну правничу допомогу у суді апеляційної інстанції становить 50 000,00 грн. 
Представник апелянта в судовому засіданні 09.03.2026 вимоги апеляційної скарги підтримав та просив її задовольнити.
У судовому засіданні представник позивача проти вимог апеляційної скарги заперечував, просив відмовити в її задоволенні, а оскаржуване рішення залишити без змін.
Відповідно до статті 269, частини 1 статті 270 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. У суді апеляційної інстанції справи переглядаються за правилами розгляду справ у порядку спрощеного позовного провадження з урахуванням особливостей, передбачених при перегляді справ в порядку апеляційного провадження.
Розглянувши доводи та вимоги апеляційної скарги відповідача, відзиву позивача на неї, заслухавши пояснення представників сторін, дослідивши докази, проаналізувавши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, колегія суддів апеляційного господарського суду встановила наступне.
Як встановлено судом першої інстанції та вбачається із матеріалів даної справи, 11.10.2018 між позивачем (підрядник) та відповідачем (замовник) укладено Договір, за умовами пункту 1.1 якого на умовах цього Договору та за результатами проведеної процедури закупівлі: Відкриті торги, згідно з Протоколом Тендерного комітету Замовника у місті Києві № 125ТК/3 від 21 вересня 2018 року) замовник доручає, а підрядник забезпечує, відповідно до проектної документації і умов цього Договору, виконання робіт: Капітальний ремонт 1-ої черги нафтопроводу Мозир-Броди із заміною труби на ділянці км 32-км 37 відповідно до коду ДК 021:2015 - 45220000-5, надалі - роботи.
Згідно пункту 1.2 Договору підрядник зобов`язується своїми силами, з використанням власних матеріально-технічних засобів та обладнання, а також матеріальних ресурсів та обладнання, забезпечення якими частково здійснює замовник, виконувати роботи, що обумовлені в договорі та визначені проектною документацією. Підрядник має право залучати до виконання договору третіх осіб - субпідрядників.
Відповідно до пунктів 1.3, 1.4 Договору місцезнаходження та назва об`єкта, на якому проводитимуться роботи: Україна, Житомирська область, Овруцький район, траса 1-ої черги нафтопроводу «Мозир-Броди», ділянка км 32-км 37 (далі - Об`єкт). Склад та обсяги робіт, що доручаються до виконання підряднику, визначені проектною документацією, яка є невід`ємною частиною Договору.
Договірна ціна є твердою та визначається на основі твердого кошторису, що є невід`ємною частиною Договору (Додаток №1) і становить: без ПДВ - 91 395 111,67 грн, ПДВ - 18 279 022,33 грн. Разом з ПДВ - 109 674 134,00 грн (пункт 2.1 Договору).
Платежі за обсяги виконаних робіт здійснюються замовником шляхом перерахування безготівкових грошових коштів на поточний рахунок підрядника, вказаний у договорі (пункт 2.4 Договору). 
За умовами пункту 2.5 Договору розрахунки за цим Договором здійснюються протягом 10 (десяти) календарних днів з дати підписання сторонами актів приймання виконаних будівельних робіт (Додаток №3 до Договору) та довідки про вартість виконаних будівельних робіт та витрати (Додаток №4 до Договору).
Пунктом 2.6 Договору сторони узгодили, що для придбання матеріалів, виробів, конструкцій та обладнання, необхідних для виконання будівельних робіт, замовник сплачує підряднику авансовий платіж у розмірі 13 160 896,08 грн, 12 відсотків ціни договору. Авансовий платіж здійснюється замовником проти надання банківської гарантії повернення авансового платежу у разі невиконання або неналежного виконання зобов`язань за Договором, протягом 10 (десяти) календарних днів з дати надання підрядником банківської гарантії на підставі отриманого рахунку (рахунку-фактури) підрядника. Банківська гарантія повернення авансового платежу надається підрядником протягом 10 (десяти) робочих днів з дати початку виконання робіт, визначеної згідно з пунктом 3.2 Договору.
Погашення авансу здійснюється при проведенні сторонами взаєморозрахунків за виконані роботи, згідно з даним Договором, шляхом виключення із загальної вартості виконаних робіт відповідної частки суми авансової оплати. Розмір частки авансу, що виключається, визначається пропорційно до питомої ваги вартості виконаних робіт у загальній договірній ціні (пункт 2.7 Договору).
У випадку дострокового розірвання Договору, підрядник зобов`язується протягом 5 (п`яти) банківських днів з моменту його розірвання повернути аванс у повному обсязі. У випадку часткового виконання будівельних робіт, прийнятих замовником на підставі актів (Додатки №3, 4 до Договору), підрядник повертає аванс за виключенням фактичних, документально підтверджених витрат підрядника.
Пунктом 2.9 Договору визначено, що оплата за виконані будівельні роботи здійснюється з урахуванням умов пунктів 2.5-2.9 договору в розмірі 95% від суми, яку, згідно з підписаною сторонами довідкою про вартість виконаних будівельних робіт та витрат (Додаток №4 до Договору), визначено до сплати (після виключення відповідної частки авансу).
Остаточний розрахунок у розмірі утриманих 5% проводиться після отримання замовником сертифіката, що підтверджує готовність об`єкта до експлуатації, протягом 10 (десяти) банківських днів з дати надання підрядником банківської гарантії якості робіт на суму остаточного розрахунку (пункт 2.10 Договору).
Відповідно до підпунктів 2.12.1 та 2.12.2 пункту 2.12 Договору сторони погодили, що для врегулювання подальших відносин сторони мають право укласти додаткову угоду про зміну порядку розрахунків, а саме про здійснення розрахунків за виконані роботи протягом 10 (десяти) календарних днів з дати підписання сторонами актів приймання виконаних будівельних робіт (Додаток №3 до Договору) та довідки про вартість виконаних будівельних робіт та витрат (Додаток №4 до Договору). В разі відмови підрядника укласти додаткову угоду згідно з умовами пунктів 2.12.1 п.2.12 Договору, замовник направляє підряднику письмове повідомлення про розірвання Договору в односторонньому порядку. Договір вважається розірваним з дати, зазначеної у такому повідомленні.
Строки виконання робіт, передбачені пунктом 1.1 Договору, становлять 1351 календарний день з дати початку виконання робіт. Строки виконання робіт визначаються на підставі Календарного графіка виконання робіт (Додаток №2), що додається до цього Договору та є невід`ємною його частиною (пункт 3.1 Договору, у редакції Додаткової угоди №4 від 28.12.2021).
Датою початку виконання підрядником робіт вважається дата, зазначена замовником у письмовій заявці про готовність до виконання Договору (далі - «Заявка»), а датою закінчення виконаних робіт підрядником вважається дата їх прийняття замовником в порядку, передбаченому розділом 4 цього Договору. Виконання робіт може бути закінчено підрядником достроково за умови письмової згоди замовника (пункти 3.2, 3.4 Договору).
Пунктами 4.1-4.5 Договору встановлено, що передача виконаних робіт підрядником і прийняття їх замовником оформлюється актами приймання виконаних будівельних робіт, підписаними уповноваженими представниками Сторін.
Акт приймання виконаних будівельних робіт (Додаток №3 до Договору) та довідку про вартість виконаних будівельних робіт та витрати (Додаток №4 до Договору) готує підрядник і надає його замовнику не пізніше 25 числа звітного місяця. Підрядник включає в обсяг виконаних робіт вартість матеріалів поставки замовника за фактичною вартістю їх придбання з урахуванням сплаченого податку на додану вартість і відображає її окремим рядком в акті приймання виконаних будівельних робіт (Додаток №3 до Договору) та довідці про вартість виконаних будівельних робіт та витрати (додаток №4 до договору). Під час розрахунку за обсяги виконаних робіт вартість матеріалів поставки замовника виключається з довідки про вартість виконаних будівельних робіт та витрат (додаток №4 до договору) і не підлягає оплаті. Під час розрахунку за обсяги виконаних робіт компенсація витрат на відрядження здійснюється на підставі підтверджених фактичних витрат підрядника в межах ліміту, встановленого цим Договором. Разом з актом приймання виконаних будівельних робіт підрядник надає замовнику повний комплект виконавчої документації за звітний період, оформленої належним чином, відповідно до вимог чинних нормативних документів у галузі будівництва. Замовник протягом 5 (п`яти) робочих днів перевіряє достовірність отриманого акта в частині фактично виконаних робіт, їх відповідність показникам якості, комплектність виконавчої документації, та, у разі відсутності явних недоліків, підписує його в рамках цього ж строку, або направляє мотивоване заперечення проти такого підписання.
У випадку ненадання або надання підрядником замовнику неповного комплекту виконавчої документації, замовник набуває право не приймати та не оплачувати акти приймання виконаних будівельних робіт, до моменту надання повного комплекту виконавчої документації. У разі виявлення недоліків в роботі, замовник письмово повідомляє підрядника про такі недоліки, та повідомляє його про час та місце зустрічі для складання акта про недоліки виконаних робіт, в якому обов`язково фіксується дата виявлення недоліків і дата щодо їх безкоштовного усунення.
У разі не прибуття підрядника у зазначений строк без попереднього узгодження додаткового строку прибуття для складання акта про недоліки та/або відмови підрядника підписати його, замовник складає акт про недоліки самостійно та направляє один примірник підряднику. Акт про недоліки вважається підписаним підрядником на 5 (п`ятий) робочий день після його отримання.
Після усунення підрядником недоліків, зазначених в акті про недоліки виконаних робіт, підписується акт приймання виконаних будівельних робіт (Додаток №3 до Договору) та довідка про вартість виконаних будівельних робіт та витрат (Додаток №4 до Договору), на підставі яких здійснюється розрахунок, передбачений розділом 2 цього Договору. Акт приймання виконаних будівельних робіт (Додаток №3 до Договору), підписаний однією стороною, вважається недійсним та роботи вважаються такими, що не прийняті замовником та не передані підрядником.
У підпункті 8.1.13 пункту 8.1 Договору передбачено, що підрядник зобов`язаний передати замовнику повний комплект виконавчої документації та комплект робочих креслень, за якими здійснювалось будівництво об`єкта, що приймається за актом готовності об`єкта до експлуатації, з внесеними в них у процесі будівництва змінами у встановленому порядку та з надписами осіб, відповідальних за виконання робіт, про відповідність виконаних в натурі робіт цим кресленням.
Цей Договір набирає чинності з моменту його укладання та діє до « 31» грудня 2022 року включно, а в частині розрахунків та гарантійних зобов`язань щодо якості робіт - до повного їх виконання (пункт 15.1 Договору, у редакції Додаткової угоди №4 від 28.12.2021).
На виконання умов Договору позивач 15.12.2022 уклав із АТ «КБ «Глобус» Договір про надання гарантії №30152/ЮГ-22, предметом якого є надання банком-гарантом гарантії повернення авансового платежу з метою забезпечення належного виконання принципалом (позивачем) умов Договору підряду №22/39. 
28.01.2019 відповідач перерахував позивачу авансовий платіж на суму 13 160 896,08 грн, що підтверджується банківською випискою та платіжним дорученням від 25.01.2019, що не заперечується учасниками справи.
Позивач на виконання умов Договору частково виконав роботи: Капітальний ремонт 1-ої черги нафтопроводу Мозир-Броди із заміною труби на ділянці км 32-км 37, а відповідач прийняв вказані роботи на загальну суму 63 038 731,11 грн, що підтверджується наявними в матеріалах справи актами приймання виконаних будівельних робіт №№1-5 за травень 2019 року, №№1-6 за червень 2019 року, №№1-5 за липень 2019 року, №№1-3 за жовтень 2019 року, №№1-6 за листопад 2019 року, №№1-4 за грудень 2019 року, №№1-5 за лютий 2020 року, №№1-5 за березень 2020 року, №№1-4 за травень 2020 року, №№1-5 за червень 2020 року, №№2-8 за липень 2020 року, №№1-5 за вересень 2020 року, №№1-2 за грудень 2020 року, №1 за грудень 2021 року, підписані сторонами без заперечень.
Згідно довідок про вартість виконаних будівельних робіт та витрат за період 2019-2020 року вартість будівельних робіт становить 63 038 731,11 грн, виключаючи аванс - 7 564 647,72 грн, з якої утримано гарантійні кошти 5% - 2 773 704,17 грн.
Відповідач, у свою чергу, на виконання умов Договору сплатив на користь позивача грошові кошти у загальному розмірі 65 861 275,28 грн, з урахуванням авансу, про що свідчать банківські виписки по рахунку позивача.
Відповідач листом від 02.03.2022 №22-02/1171-22 повідомив підрядні організації про неможливість виконання підрядних робіт на об`єктах Товариства у зв`язку з введенням воєнного стану та зауважив, що інформацію щодо можливості продовження виконання умов Договору буде надано додатково.
25.05.2023 відповідач звернувся до підрядника з повідомленням (№04-03/11/3613-23), в якому зазначив, що у зв`язку з запровадженням секторальних санкцій проти республіки Білорусь, проектна документація АТ «Укртранснафта» на об`єкт будівництва потребує коригування з послідуючим проведенням експертизи та внесенням змін в дозвільні документи (перереєстрації в ДІАМ), з огляду на що подальше виконання робіт, передбачених договором підряду в частині влаштування вузла запірної арматури та інших, пов`язаних цим проектних рішень, є неможливим та повідомив, що строк дії договору підряду закінчився та станом на 31.12.2022 АТ «НАК «Нафтогаз України», як єдиним акціонером відповідача, не прийнято рішення про укладення додаткової угоди про продовження строку дії договору підряду, що виключає можливість її укладення.
У зв`язку із закінчення строку дії Договору, неможливістю укладення додаткової угоди до нечинного договору, обґрунтовану відсутність можливості прийняти роботи, передбачені проектною документацією, відповідач повідомив позивача про припинення правовідносин за Договором та вимагав повернення залишку авансового платежу в розмірі 5 596 248,36 грн, повного комплекту виконавчої документації та оформлений належним чином комплект робочих креслень, за яким здійснювалося будівництво об`єкта в строк до 29.05.2023.
Позивач листом №07/071 від 07.07.2023 вимагав у відповідача сплатити кошти у розмірі 2 773 704,17 грн, які були утримані замовником згідно з пунктом 2.9 Договору, у відповідь на який, листом №04-03/11/4847-23 від 07.07.2023 відповідач повідомив позивача, що розгляд звернення буде здійснений після передачі останнім повного комплекту виконавчої документації та оформленого належним чином комплекту робочих креслень за яким здійснювалось будівництво.
Листом №1-2456 від 20.07.2023 Акціонерне товариство «Комерційний банк «Глобус» повідомило позивача про виплату відповідачу гарантійного платежу у розмірі 5 596 248,36 грн на виконання зобов`язань за банківською гарантією №30152 від 15.12.2022, за платіжною інструкцією №6729 від 20.07.2023. 
Позивач 27.12.2024 передав відповідачу виконавчу документацію згідно переліку виконавчої документації з реєстрами папок 1-8. 
Листом №27.01-24 від 23.01.2025 позивач просив відповідача провести остаточний розрахунок за підписаними актами виконаних робіт, сплативши заборгованість у розмірі 2 773 704,19 грн за Договором, зазначивши, що оригінали документів для проведення оплати, наявні у відповідача. Лист отримано відповідачем 24.01.2025, що підтверджується поштовим відправленням за №0311300119781. 
Спір виник через нездійснення відповідачем остаточного розрахунку за виконані позивачем роботи за Договором. 
Статтею 509 ЦК України визначено, що зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов`язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. 
Зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу. 
Зобов`язання має ґрунтуватися на засадах добросовісності, розумності та справедливості.
Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини (пункт 1 частини 2 статті 11 ЦК України). 
Згідно із частинами 1, 3, 5 статті 626 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. 
Договір є двостороннім, якщо правами та обов`язками наділені обидві сторони договору. 
Договір є відплатним, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає із суті договору.
Статтею 629 ЦК України встановлено, що договір є обов`язковим для виконання сторонами.
Відповідно до статті 837 ЦК України за договором підряду одна сторона (підрядник) зобов`язується на свій ризик виконати певну роботу за завданням другої сторони (замовника), а замовник зобов`язується прийняти та оплатити виконану роботу.
Договір підряду може укладатися на виготовлення, обробку, переробку, ремонт речі або на виконання іншої роботи з переданням її результату замовникові.
Для виконання окремих видів робіт, встановлених законом, підрядник (субпідрядник) зобов`язаний одержати спеціальний дозвіл.
До окремих видів договорів підряду, встановлених параграфами 2-4 цієї глави, положення цього параграфа застосовуються, якщо інше не встановлено положеннями цього Кодексу про ці види договорів.
За статтею 853 ЦК України замовник зобов`язаний прийняти роботу, виконану підрядником відповідно до договору підряду, оглянути її і в разі виявлення допущених у роботі відступів від умов договору або інших недоліків негайно заявити про них підрядникові.
Якщо замовник не зробить такої заяви, він втрачає право у подальшому посилатися на ці відступи від умов договору або недоліки у виконаній роботі.
Замовник, який прийняв роботу без перевірки, позбавляється права посилатися на недоліки роботи, які могли бути встановлені при звичайному способі її прийняття (явні недоліки).
Якщо після прийняття роботи замовник виявив відступи від умов договору підряду або інші недоліки, які не могли бути встановлені при звичайному способі її прийняття (приховані недоліки), у тому числі такі, що були умисно приховані підрядником, він зобов`язаний негайно повідомити про це підрядника (частини 1-3).
Відповідно до статті 854 ЦК України якщо договором підряду не передбачена попередня оплата виконаної роботи або окремих її етапів, замовник зобов`язаний сплатити підрядникові обумовлену ціну після остаточної здачі роботи за умови, що роботу виконано належним чином і в погоджений строк або, за згодою замовника, - достроково.
Підрядник має право вимагати виплати йому авансу лише у випадку та в розмірі, встановлених договором.
Статтею 875 ЦК України визначено, що за договором будівельного підряду підрядник зобов`язується збудувати і здати у встановлений строк об`єкт або виконати інші будівельні роботи відповідно до проектно-кошторисної документації, а замовник зобов`язується надати підрядникові будівельний майданчик (фронт робіт), передати затверджену проектно-кошторисну документацію, якщо цей обов`язок не покладається на підрядника, прийняти об`єкт або закінчені будівельні роботи та оплатити їх.
Договір будівельного підряду укладається на проведення нового будівництва, капітального ремонту, реконструкції (технічного переоснащення) підприємств, будівель (зокрема житлових будинків), споруд, виконання монтажних, пусконалагоджувальних та інших робіт, нерозривно пов`язаних з місцезнаходженням об`єкта.
До договору будівельного підряду застосовуються положення цього Кодексу, якщо інше не встановлено законом.
Судом встановлено, що 28.01.2019 відповідач перерахував позивачу авансовий платіж на суму 13 160 896,08 грн, що підтверджується банківською випискою та платіжним дорученням від 25.01.2019, що не заперечується учасниками справи.
У свою чергу, позивач частково виконав роботи: Капітальний ремонт 1-ої черги нафтопроводу Мозир-Броди із заміною труби на ділянці км 32-км 37, а відповідач прийняв вказані роботи на загальну суму 63 038 731,11 грн, що підтверджується наявними в матеріалах справи актами приймання виконаних будівельних робіт №№1-5 за травень 2019 року, №№1-6 за червень 2019 року, №№1-5 за липень 2019 року, №№1-3 за жовтень 2019 року, №№1-6 за листопад 2019 року, №№1-4 за грудень 2019 року, №№1-5 за лютий 2020 року, №№1-5 за березень 2020 року, №№1-4 за травень 2020 року, №№1-5 за червень 2020 року, №№2-8 за липень 2020 року, №№1-5 за вересень 2020 року, №№1-2 за грудень 2020 року, №1 за грудень 2021 року, підписані сторонами без заперечень.
Згідно довідок про вартість виконаних будівельних робіт та витрат за період 2019-2020 року вартість будівельних робіт становить 63 038 731,11 грн, виключаючи аванс - 7 564 647,72 грн, з якої утримано гарантійні кошти 5% - 2 773 704,17 грн.
Частиною 4 статті 882 ЦК України визначено, що передання робіт підрядником і прийняття їх замовником оформляється актом, підписаним обома сторонами. У разі відмови однієї із сторін від підписання акта про це вказується в акті і він підписується другою стороною.
Акт, підписаний однією стороною, може бути визнаний судом недійсним лише у разі, якщо мотиви відмови другої сторони від підписання акта визнані судом обґрунтованими.
За загальним правилом, при вирішенні спорів щодо належного та своєчасного виконання договорів стосовно виконання робіт, як зі сторони замовника, так і виконавця (підрядника), суди повинні надавати оцінку вжитим сторонами діям на його виконання у їх сукупності з огляду саме на умови кожного договору у конкретній справі, проте передбачена відповідним договором умова щодо оплати за надані послуги (виконані роботи) з прив`язкою до підписання відповідних актів приймання не може бути єдиною підставою, яка звільняє замовника від обов`язку здійснити таку оплату, оскільки основною первинною ознакою будь-якої господарської операції, як-то надання послуг чи виконання робіт, є її реальність. Наявність належним чином оформлених первинних документів (підписаних уповноваженими представниками обох сторін) є вторинною, похідною ознакою.
Оцінка господарських операцій з надання послуг повинна проводитися на підставі комплексного, всебічного аналізу специфіки та умов вчинення конкретного правочину, з обов`язковим урахуванням його господарської мети, економічної доцільності, а також використання отриманих робіт чи послуг у подальшій діяльності підприємства.
Статтями 525, 526 ЦК України визначено, що одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом. Зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Виконання зобов`язань, реалізація, зміна та припинення певних прав у договірному зобов`язанні можуть бути зумовлені вчиненням або утриманням від вчинення однією із сторін у зобов`язанні певних дій чи настанням інших обставин, передбачених договором, у тому числі обставин, які повністю залежать від волі однієї із сторін.
Отже, зобов`язання має виконуватися належним чином, відповідно до умов договору та вимог Цивільного кодексу України, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Кожна сторона повинна вжити усіх заходів, необхідних для належного виконання нею зобов`язання, враховуючи інтереси другої сторони та забезпечення загальногосподарського інтересу.
Як вже зазначалось, відповідач на виконання умов Договору сплатив на користь позивача грошові кошти у загальному розмірі 65 861 275,28 грн, з урахуванням авансу, про що свідчать банківські виписки по рахунку позивача.
Відповідач листом від 02.03.2022 №22-02/1171-22 повідомив підрядні організації про неможливість виконання підрядних робіт на об`єктах Товариства у зв`язку з введенням воєнного стану та зауважило, що інформацію щодо можливості продовження виконання умов Договору буде надано додатково.
25.05.2023 відповідач звернувся до підрядника з повідомленням (№04-03/11/3613-23), в якому зазначив, що у зв`язку з запровадженням секторальних санкцій проти республіки Білорусь, проектна документація АТ «Укртранснафта» на об`єкт будівництва потребує коригування з послідуючим проведенням експертизи та внесенням змін в дозвільні документи (перереєстрації в ДІАМ), з огляду на що подальше виконання робіт, передбачених договором підряду в частині влаштування вузла запірної арматури та інших, пов`язаних цим проектних рішень, є неможливим та повідомив, що строк дії договору підряду закінчився та станом на 31.12.2022 АТ «НАК «Нафтогаз України», як єдиним акціонером відповідача, не прийнято рішення про укладення додаткової угоди про продовження строку дії договору підряду, що виключає можливість її укладення.
У зв`язку із закінченням строку дії Договору, неможливістю укладення додаткової угоди до нечинного договору, обґрунтовану відсутність можливості прийняти роботи, передбачені проектною документацією, відповідач повідомив позивача про припинення правовідносин за Договором та вимагав повернення залишку авансового платежу в розмірі 5 596 248,36 грн, повного комплекту виконавчої документації та оформлений належним чином комплект робочих креслень, за яким здійснювалося будівництво об`єкта в строк до 29.05.2023.
Відповідно до частин 1, 4 статті 849 ЦК України замовник має право у будь-який час перевірити хід і якість роботи, не втручаючись у діяльність підрядника. 
Замовник має право у будь-який час до закінчення роботи відмовитися від договору підряду, виплативши підрядникові плату за виконану частину роботи та відшкодувавши йому збитки, завдані розірванням договору.
Стаття 598 ЦК України встановлює, що зобов`язання припиняється частково або у повному обсязі на підставах, встановлених договором або законом. 
Припинення зобов`язання на вимогу однієї із сторін допускається лише у випадках, встановлених договором або законом (частини 1, 2).
Згідно зі статтею 607 ЦК України зобов`язання припиняється неможливістю його виконання у зв`язку з обставиною, за яку жодна із сторін не відповідає.
Як правильно встановлено судом першої інстанції, проти чого учасники справи не заперечують, у зв`язку із неможливістю виконання робіт за Договором у повному обсязі та відмовою замовника від Договору, зобов`язання за Договором припинені.
Відповідно до частин 1, 3 статті 651 ЦК України зміна або розірвання договору допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або законом. 
У разі односторонньої відмови від договору у повному обсязі або частково, якщо право на таку відмову встановлено договором або законом, договір є відповідно розірваним або зміненим.
Частиною 2 статті 653 ЦК України встановлено, що у разі розірвання договору зобов`язання сторін припиняються. 
Сторони не мають права вимагати повернення того, що було виконане ними за зобов`язанням до моменту зміни або розірвання договору, якщо інше не встановлено договором або законом (частина 4 статті 653 ЦК України).
У постанові від 09.04.2020 у справі №910/4962/18 Верховний Суд вказав, що поряд з належним виконанням законодавство передбачає й інші підстави припинення зобов`язань (прощення боргу, неможливість виконання, припинення за домовленістю, передання відступного, зарахування). Однак, чинне законодавство не передбачає таку підставу припинення зобов`язання як закінчення строку дії договору. Отже, на думку Верховного Суду зобов`язання, невиконане належним чином, продовжує існувати, незважаючи на закінчення строку дії договору.
Велика Палата Верховного Суду, розглядаючи спір про повернення попередньої оплати за договором підряду у постанові від 26.06.2018 у справі №910/9072/17, виклала правову позицію, відповідно до якої за приписами статей 509, 598, 599, 631 ЦК України закінчення строку дії договору не є підставою для припинення визначених ним зобов`язань, оскільки, згідно зі статтею 599 ЦК України, частиною першою статті 202 ГК України такою підставою є виконання, проведене належним чином.
Разом з цим, як вже зазначалось, відповідач листом від 25.05.2023 №04-03/11/3613-23 відмовився від Договору. 
Пунктом 2.9 Договору визначено, що оплата за виконані будівельні роботи здійснюється з урахуванням умов пунктів 2.5-2.9 Договору в розмірі 95% від суми, яку, згідно з підписаною сторонами довідкою про вартість виконаних будівельних робіт та витрат (Додаток №4 до Договору), визначено до сплати (після виключення відповідної частки авансу).
Згідно Довідки про вартість виконаних будівельних робіт та витрат за грудень 2021 року вартість будівельних робіт становить 63 038 731,11 грн, виключено частку авансу пропорційно виконаним роботам - 7 564 647,72 грн, утримуються кошти 5% у розмірі 2 773 704,18 грн.
У зв`язку з припиненням правовідносин за Договором, у відповідача перед позивачем виник обов`язок остаточного розрахунку за виконані за Договором роботи, у свою чергу, у позивача існував обов`язок повернути невикористану частину авансу у розмірі 5 596 248,36 грн.
Листом №1-2456 від 20.07.2023 Акціонерне товариство «Комерційний банк «Глобус» повідомило позивача про виплату відповідачу гарантійного платежу у розмірі 5 596 248,36 грн на виконання зобов`язань за банківською гарантією №30152 від 15.12.2022, за платіжною інструкцією №6729 від 20.07.2023. 
Позивач 27.12.2024 передав відповідачу виконавчу документацію згідно переліку виконавчої документації з реєстрами папок 1-8. 
Листом №27.01-24 від 23.01.2025 позивач просив відповідача провести остаточний розрахунок за підписаними актами виконаних робіт, сплативши заборгованість у розмірі 2 773 704,19 грн за Договором, зазначивши, що оригінали документів для проведення оплати, наявні у відповідача. Лист отримано відповідачем 24.01.2025, що підтверджується поштовим відправленням за №0311300119781. 
Статтею 610 ЦК України передбачено, що порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).
Відповідно до частини 1 статті 612 ЦК України боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.
Як правильно встановлено судом першої інстанції, роботи за Договором не були виконані у повному обсязі, а роботи у виконаному обсязі прийняті відповідачем без зауважень, про що свідчать підписані без заперечень акти прийнятих робіт та здійснена оплата їх вартості у обсязі, визначеному пунктом 2.9. Договору, а саме, у розмірі 95 % від вартості.
Пунктом 2.10 Договору сторони погодили, що остаточний розрахунок у розмірі утриманих 5% проводиться після отримання замовником сертифіката, що підтверджує готовність об`єкта до експлуатації, протягом 10 (десяти) банківських днів з дати надання підрядником банківської гарантії якості робіт на суму остаточного розрахунку.
У підпункті 8.1.13 пункту 8.1 Договору передбачено, що підрядник зобов`язаний передати замовнику повний комплект виконавчої документації та комплект робочих креслень, за якими здійснювалось будівництво об`єкта, що приймається за актом готовності об`єкта до експлуатації, з внесеними в них у процесі будівництва змінами у встановленому порядку та з надписами осіб, відповідальних за виконання робіт, про відповідність виконаних в натурі робіт цим кресленням.
Припинення Договору відбулось у зв`язку з неможливістю виконання подальших робіт за Договором та відмовою відповідача від Договору. Отримання сертифіката, що підтверджує готовність об`єкта до експлуатації, стало неможливим, а тому умови пунктів 2.10, 8.1.13 Договору, як підстава для подальшого утримування гарантійних 5%, не можуть бути застосовані відповідачем до спірних правовідносин.
Умовами Договору не було погоджено алгоритм дій внаслідок припинення зобов`язань між ними, а відтак, з огляду на припинення зобов`язань за Договором та неможливістю застосування пунктів 2.10, 8.1.13 Договору, обов`язок відповідача здійснити остаточний розрахунок за Договором виник з урахуванням приписів статті 530 ЦК України.
Положеннями статті 530 ЦК України встановлено, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін). 
Якщо строк (термін) виконання боржником обов`язку не встановлений або визначений моментом пред`явлення вимоги, кредитор має право вимагати його виконання у будь-який час, крім випадків, установлених законом про банки і банківську діяльність. Боржник повинен виконати такий обов`язок у семиденний строк від дня пред`явлення вимоги, якщо обов`язок негайного виконання не випливає із договору або актів цивільного законодавства.
Листом №07/071 від 07.07.2023 позивач вимагав у відповідача сплатити кошти у розмірі 2 773 704,17 грн, які були утримані відповідачем згідно з пунктом 2.9 Договору.
Листом №27.01-24 від 23.01.2025 позивач просив відповідача провести остаточний розрахунок за підписаними актами виконаних робіт, сплативши заборгованість у розмірі 2 773 704,19 грн за Договором, зазначивши, що оригінали документів для проведення оплати, наявні у відповідача. Лист отримано відповідачем 24.01.2025, що підтверджується поштовим відправленням за №0311300119781. 
Крім того, колегія суддів зазначає, що під час розгляду справи №910/1635/25, яка є релевантною із даною справою, суди першої та апеляційної інстанції встановили, що Договір від 11.10.2018 № 22/40, який за умовами є подібним із Договором у справі, що розглядається, не містить такої умови, як проведення остаточного розрахунку виключно після надання позивачем та прийняття відповідачем проектної документації на виконані роботи, натомість за умовами пункту 4.3 вказаного Договору, у випадку ненадання або надання підрядником замовнику неповного комплекту виконавчої документації замовник набуває право не приймати та не оплачувати акти приймання виконаних будівельних робіт до моменту надання повного комплекту виконавчої документації. 
Акти приймання виконаних будівельних робіт підписані замовником, ним здійснено оплату у розмірі 95% від вартості прийнятих робіт, отже, у відповідача відсутні як законодавчі так і договірні підстави для утримання належних позивачу грошових коштів.
Сторонами не погоджено алгоритм дій внаслідок припинення зобов`язань між ними, тому до спірних правовідносин сторін мають застосовуватись загальні норми ЦК України. 
У зв`язку з припиненням зобов`язань за Договором від 11.10.2018 № 22/40, який за умовами є подібним із Договором, у справі, що розглядається, та неможливістю застосування пункту 2.10 Договору щодо отримання сертифіката, що підтверджує готовність об`єкта до експлуатації, суди першої та апеляційної інстанції дійшли висновку про те, що обов`язок відповідача здійснити остаточний розрахунок з позивачем за договором виникає з урахуванням статті 530 ЦК України. 
Відповідно до статті 253 ЦК України перебіг строку починається з наступного дня після відповідної календарної дати або настання події, з якою пов`язано його початок, отже, звернення позивача до відповідача із вимогою про повернення грошових коштів свідчить про настання строку сплати відповідачем такої суми. 
Відсутність доказів оплати зазначеної суми доводить невиконання відповідачем обов`язку щодо проведення розрахунків за договором у повному обсязі, що є підставою для задоволення позовних вимог.
Верховний Суд постановою від 03.12.2025 у справі №910/1635/25 залишив без змін рішення Господарського суду міста Києва від 30.07.2025 у справі №910/1635/25 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 02.10.2025 у справі №910/1635/25. 
Наведені висновки спростовують доводи апелянта про помилкове застосування судом першої інстанції до спірних правовідносин положень частини 2 статті 530 ЦК України; проведення остаточного розрахунку виключно після надання позивачем та прийняття відповідачем проектної документації на виконані роботи, тоді як за наявності актів приймання виконаних будівельних робіт, підписаних замовником, здійснення ним оплати у розмірі 95% від вартості прийнятих робіт, у відповідача відсутні як законодавчі так і договірні підстави для утримання належних позивачу грошових коштів.
Відповідно до частини 1 статті 73, статей 76, 77 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.
Відповідно до частини 1 статті 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.
Згідно із частиною 1 статті 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтуються на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.
Частинами 4, 5 статті 236 ГПК України визначено, що при виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду.
Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.
За таких обставин, суд першої інстанції дійшов правильного висновку про задоволення позовних вимог. 
Відповідно до частини 4 статті 11 ГПК України суд застосовує при розгляді справ Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року і протоколи до неї, згоду на обов`язковість яких надано Верховною Радою України, та практику Європейського суду з прав людини як джерело права.
Статтею 17 Закону України «Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини» визначено, що суди застосовують при розгляді справ Конвенцію та практику Суду як джерело права.
У пункті 53 рішення ЄСПЛ у справі «Федорченко та Лозенко проти України» від 20.09.2012 зазначено, що при оцінці доказів суд керується критерієм доведення «поза розумним сумнівом». Тобто, аргументи сторони мають бути достатньо вагомими, чіткими та узгодженими.
Судом апеляційної інстанції при винесені даної постанови було надано обґрунтовані та вичерпні відповіді доводам апелянта із посиланням на норми матеріального і процесуального права, які підлягають застосуванню до спірних правовідносин. 
Відповідно до статті 276 ГПК України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права. 
Зважаючи на вищенаведене, колегія суддів Північного апеляційного господарського суду дійшла висновку про те, що рішення Господарського суду міста Києва від 21.10.2025 у справі №910/1633/25 прийняте з дотриманням норм матеріального і процесуального права, у зв`язку з чим апеляційна скарга відповідача задоволенню не підлягає.
Згідно статті 129 ГПК України судові витрати за подання апеляційної скарги покладаються на скаржника (відповідача). 
Керуючись статтями 129, 269, 270, 275, 276, 281-284 ГПК України, Північний апеляційний господарський суд, - 

УХВАЛИВ:

1. Апеляційну скаргу Акціонерного товариства «Укртранснафта» на рішення Господарського суду міста Києва від 21.10.2025 у справі № 910/1633/25 залишити без задоволення. 
2. Рішення Господарського суду міста Києва від 21.10.2025 у справі № 910/1633/25 залишити без змін. 
3. Судові витрати зі сплати судового збору покласти на скаржника. 
4. Матеріали справи № 910/1633/25 повернути до суду першої інстанції.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена до суду касаційної інстанції у господарських справах в порядку і строки, визначені у статтях 287, 288, 289 Господарського процесуального кодексу України. 
Повний текст постанови складено 18.03.2026. 

Головуючий суддя С.О. Алданова 

Судді В.А. Корсак

В.В. Шапран