П`ЯТИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ АДМІНІСТРАТИВНИЙ СУД
————————————————————————
П О С Т А Н О В А
І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

22 квітня 2026 р.	м. Одеса	Справа № 420/16412/25	

Суддя першої інстанції - Хлімоненкова М.В.

П`ятий апеляційний адміністративний суд у складі колегії суддів:
судді-доповідача – Дегтярьової С.В.,
суддів – Крусяна А.В., Яковлєва О.В.,
розглянув в порядку письмового провадження у місті Одеса апеляційну скаргу Головного управління Державної податкової служби в Одеській області на рішення Одеського окружного адміністративного суду від 20 січня 2026 року у справі №420/16412/25 за адміністративним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "ДЕНГРУП" до Головного управління Державної податкової служби в Одеській області, Державної податкової служби України про визнання протиправними та скасування рішень, зобов`язання зареєструвати податкові накладні, -
В С Т А Н О В И В:
Товариство з обмеженою відповідальністю "ДЕНГРУП" звернулось до Одеського окружного адміністративного суду з позовом до Головного управління ДПС в Одеській області, Державної податкової служби України, в якому просило:
- визнати протиправним та скасувати рішення комісії Головного управління ДПС в Одеській області з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних від 18 лютого 2025 року №12520418/41437427;
- зобов`язати Державну податкову службу України зареєструвати в Єдиному реєстрі податкових накладних податкову накладну Товариства з обмеженою відповідальністю «ДЕНГРУП» № 11 від 08 січня 2025 року датою її фактичного подання;
- визнати протиправним та скасувати рішення комісії Головного управління ДПС в Одеській області з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних від 26 грудня 2024 року №12273432/41437427;
- зобов`язати Державну податкову службу України зареєструвати в Єдиному реєстрі податкових накладних податкову накладну Товариства з обмеженою відповідальністю «ДЕНГРУП» № 193 від 13 листопада 2024 року датою її фактичного подання;
- визнати протиправним та скасувати рішення комісії Головного управління ДПС в Одеській області з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних від 26 грудня 2024 року №12273433/41437427;
- зобов`язати Державну податкову службу України зареєструвати в Єдиному реєстрі податкових накладних податкову накладну Товариства з обмеженою відповідальністю «ДЕНГРУП» № 194 від 13 листопада 2024 року датою її фактичного подання.
Рішенням Одеського окружного адміністративного суду від 20 січня 2026 позовні вимоги задоволені.
До П`ятого апеляційного адміністративного суду надійшла апеляційна скарга Головного управління Державної податкової служби в Одеській області на рішення Одеського окружного адміністративного суду від 20 січня 2026 року у справі №420/16412/25. 
Головне управління Державної податкової служби в Одеській області в апеляційній скарзі зазначило, що Одеський окружний адміністративний суд допустив порушення норм процесуального права, що призвело до порушень норми матеріального права, таких як п.44.1 ст.44 Податкового кодексу України.
Показники, визначені п.44.1 ст.44 Податкового кодексу України повинні підтверджуватись первинними документами, які податкові органи мають право вивчати і перевіряти під час проведення перевірок, що обумовлено пп.20.1.8 п.20.1 ст.20 Податкового кодексу України. 
Окрім того, судом першої інстанції проігноровано позицію Верховного суду від 21 жовтня 2019 року у справі № 640/4480/Г9, суд акцентував увагу саме на тому, що підставою для формування сум податкового кредиту з ПДВ, підставою для формування податкової накладної та, відповідно, підставою для реєстрації податкової накладної є реальне виконання господарських операцій, які є об`єктом оподаткування.
Апелянт зазначає, що обов`язок довести реальність господарської операції та підтвердити її належними документами покладається виключно на позивача. Вказані первинні документи мають відповідати стандартам бухгалтерського обліку та вимогам Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність». 
У зв`язку з вищевикладеним, апелянт просить скасувати рішення Одеського окружного адміністративного суду від 20 січня 2026 року та ухвалити нове, яким відмовити у задоволенні позовних вимог у повному обсязі.
У відзиві на апеляційну скаргу ТОВ "ДЕНГРУП" зазначило, що аргументи, наведені скаржником в апеляційній скарзі, не спростовують висновків суду першої інстанції. Більш того, наведені скаржником факти та обставини свідчать про порушення Головним управлінням Державної податкової служби в Одеській області вимог Порядку № 520, вимог про обґрунтованість та вмотивованість акта індивідуальної дії під час ухвалення оспорюваних рішень, що є порушенням статті 19 Конституції України, відповідно до якої органи державної влади та місцевого самоврядування, їх посадові особи зобов`язані діяти виключно на підставі, в межах повноважень та у спосіб, що передбачені Конституцією та законами України, а також статті 2 Кодексу адміністративного судочинства України.
За таких підстав, ТОВ "ДЕНГРУП" просить апеляційну скаргу Головного управління ДПС в Одеській області залишити без задоволення, а рішення Одеського окружного адміністративного суду від 20 січня 2026 року у справі № 420/16412/25 – без змін.
Ухвалою П`ятого апеляційного адміністративного суду від 19 лютого 2026 року апеляційну скаргу залишено без руху та надано строк для усунення недоліків.
24 лютого 2026 року недоліки усунуто.
Ухвалою П`ятого апеляційного адміністративного суду від 27 лютого 2026 року відкрите апеляційне провадження.
05 березня 2026 року матеріали справи надійшли до П`ятого апеляційного адміністративного суду.
03 квітня 2026 року справу призначено до судового розгляду в порядку письмового провадження.
07 квітня 2026 року до суду надійшли витребувані документи.
Колегія суддів перевірила матеріали справи, законність і обґрунтованість рішення суду, а також правильність застосування судом норм матеріального і процесуального права та правової оцінки обставин у справі, та дійшла висновку, що подана апеляційна скарга не підлягає задоволенню, з наступних підстав.
Суд першої інстанції встановив, що Товариство з обмеженою відповідальністю «ДЕНГРУП» код ЄДРПОУ 41437427, зареєстроване у Єдиному державному реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, перебуває на обліку платників податків у ГУ ДПС в Одеській області, є платником ПДВ.
Видами діяльності ТОВ «ДЕНГРУП» є: оптова торгівля іншими товарами господарського призначення (КВЕД 46.49), неспеціалізована оптова торгівля (КВЕД 46.90), роздрібна торгівля спортивним інвентарем у спеціалізованих магазинах (КВЕД 47.64), роздрібна торгівля іграми та іграшками в спеціалізованих магазинах (КВЕД 47.65), роздрібна торгівля іншими невживаними товарами в спеціалізованих магазинах (КВЕД 47.78), виробництво ігор та іграшок (КВЕД 32.40).
23 січня 2024 року ТОВ «ДЕНГРУП» уклав з ТОВ «ЗІРАК» (покупець) договір поставки № 23/01/2024, за яким ТОВ «ДЕНГРУП» (постачальник) зобов`язується поставити та передати у власність покупця товар із усіма його комплектуючими та супровідними документами, що стосуються товару в асортименті, кількості та за цінами, зазначеними у накладних, які є невід`ємною частиною договору, а покупець зобов`язується прийняти товар згідно накладних і оплатити його на умовах договору.
Відповідно до п. 4.1 договору поставки ТОВ «ЗІРАК» зобов`язане провести з постачальником повний розрахунок за партію товару протягом 60 календарних днів від дати поставки, якщо дата припадає на вихідний чи святковий день, оплата здійснюється у перший за ним робочий день.
На виконання вказаного договору поставки № 23/01/2024, згідно видаткових накладних № 153 від 13 листопада 2024 року, № 154 від 13 листопада 2024 року та № 10 від 08 січня 2025 року, ТОВ «ДЕНГРУП» у листопаді 2024 року та січні 2025 року здійснило поставку на адресу ТОВ «ЗІРАК» товарів в асортименті за переліком, згідно відображених в указаних видаткових накладних.
Перевезення товарів здійснювалось ТОВ «ДЕНГРУП» власним силами без залучення сторонніх перевізників, відповідно до товарно-транспортних накладних № Р153 від 13 листопада 2024 року, № Р154 від 13 листопада 2024 року, № Р010 від 08 січня 2025 року.
За фактом здійснення указаних вище господарських операцій, позивач оформив та подав на реєстрацію в ЄРПН податкові накладні від 08 січня 2025 року №11, від 13 листопада 2024 року № 193, від 13 листопада 2024 року № 194 з контрагентом ТОВ «ЗІРАК» (код ЄДРПОУ 42888684) на загальну суму 1609 629,00 грн.
Відповідно до п.201.16 ст.201 ПК України, Порядку зупинення реєстрації податкової накладної /розрахунку коригування Єдиному реєстрі податкових накладних, затвердженого постановою КМ України №1165 від 11 грудня 2019 року, реєстрацію податкових накладних ТОВ «ДЕНГРУП» було зупинено, що підтверджується Квитанціями від 18 листопада 2024 року та від 17 січня 2025 року.
Так, причинами зупинення реєстрації податкових накладних позивача вказано:
1) по ПН від 13 листопада 2024 року № 193, № 194: обсяг постачання товару/послуги 7117,9609 перевищує величину залишку, визначеного як різниця обсягу придбання такого товару/послуги та обсягу його постачання, що відповідає п.1 Критеріїв ризиковості здійснення операції,
2) по ПН 08 листопада 2025 року № 11: обсяг постачання товару/послуги 6307 перевищує величину залишку, визначеного як різниця обсягу придбання такого товару/послуги та обсягу його постачання, що відповідає п.1 Критеріїв ризиковості здійснення операції.
За вказаного, в указаних квитанціях про зупинення реєстрації податкових накладних Товариства, позивачу було запропоновано надати пояснення і копії документів, достатніх для прийняття рішення про реєстрацію податкової накладної / розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних: пояснення та копії документів (договори, у тому числі зовнішньоекономічні контракти, з додатками до них; договори, довіреності, акти керівного органу платника податку, якими оформлено повноваження осіб, які одержують продукцію в інтересах платника податку для здійснення операції; первинні документи щодо постачання / придбання товарів / послуг, зберігання і транспортування, навантаження, розвантаження продукції, складські документи, інвентаризаційні описи, у тому числі рахунки-фактури / інвойси, акти приймання-передачі товарів (робіт, послуг) з урахуванням наявності певних типових форм і галузевої специфіки, накладні; розрахункові документи та/або банківські виписки з особових рахунків; документи щодо підтвердження відповідності продукції (декларації про відповідність, паспорти якості, сертифікати відповідності), наявність яких передбачено договором та/або законодавством; інші документи, що підтверджують інформацію, зазначену у податковій накладній / розрахунку коригування, реєстрацію яких зупинено в Реєстрі), достатніх для прийняття рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі.
22 грудня 2024 року ТОВ «ДЕНГРУП» до контролюючого органу надало повідомлення про подання пояснень та копій документів щодо податкових накладних/розрахунків коригування, реєстрацію яких зупинено, а саме ПН №193, 194 від 13 листопада 2024 року, в якому у графі Пояснення» вказало, що ТОВ "ДЕНГРУП" відгрузило товар по ВН № 153, № 154 від 13 листопада 2024 року, згідно договору поставки №23/01/2024 від 23 січня 2024 року ТОВ "ДЕНГРУП" відправило на реєстрацію податкові накладні № 193, № 194 від 13 листопада 2024 року, реєстрація яких зупинена. Надано пояснювальні документи, ВМД, які підтверджують постачання товару ( також за кодом (УКТЗЕД/ДКПП 7117,9609).
Разом з поясненнями Товариство позивача надало копії наступних документів: копія договору поставки 23-01-2024 від 23 січня 2024 року; копії видаткових накладних, копії товарно-транспортних накладних; копії замовлень та довіреностей; копія договору поставки 01-07-21 від 01 липня 2021 року, копія штатного розпису; копія договору оренди № ОА-20-0025 від 01 грудня 2019 року, копія договору суборенди офісних приміщень 22-05-02 від 01 травня 2022 року; копія контракту № PI-07/2018 від 02 липня 2018 року, копія контракту № PI-06/2021 від 07 червня 2021 року, копія ВМД №23UA500110006376U0 від 06 грудня 2023 року, копія ВМД №23UA500420000273U6 від 20 січня 2023 року, копія ВМД №23UA500420000390U5 від 27 січня 2023 року, копія ВМД №23UA500420000571U0 від 07 лютого 2023 року, копія ВМД №23UA500420000876U7 від 21 лютого 2023 року, копія ВМД №23UA500420000982U2 від 25 лютого 2023 року, копія ВМД №23UA500420001064U0 від 02 березня 2023 року, копія ВМД №23UA500420002676U0 від 14 липня 2023 року, копія ВМД №24UA500020009472U0 від 13 листопада 2024 року, копія ВМД №24UA500020009473U0 від 13 листопада 2024 року, копія ВМД №24UA500020009474U9 від 13 листопада 2024 року, копія ВМД №24UA500020009475U8 від 13 листопада 2024 року, копія ВМД №24UA500020009819U6 від 29 листопада 2024 року, копія ВМД №24UA500020010117U6 від 10 грудня 2024 року, копія ВМД №24UA500110000949U8 від 17 лютого 2024 року, копія ВМД №24UA500110007680U8 від 04 жовтня 2024 року, копія ВМД №24UA500110007682U6 від 04 жовтня 2024 року, копія ВМД №24UA500110007683U5 від 04 жовтня 2024 року, копія ВМД №24UA500110007684U4 від 04 жовтня 2024 року, копія ВМД №24UA500110008746U5 від 08 листопада 2024 року, копія ВМД №24UA500110009693U7 від 15 грудня 2024 року та інші документи.
13 лютого 2025 року ТОВ «ДЕНГРУП» до контролюючого органу надало повідомлення про подання пояснень та копій документів щодо податкових накладних/розрахунків коригування, реєстрацію яких зупинено, а саме ПН №11 від 08 січня 2025 року, в якому у графі «Пояснення» вказало, що відгрузило товар по ВН № 10 від 08 січня 2025 року, згідно договору поставки №23/01/24 від 23 січня 2024 року ТОВ "ДЕНГРУП" відправило на реєстрацію податкову накладну №11 від 08 січня 2025 року, у ЄРПН реєстрація якої зупинена. Надано первинні документи по походженню, зберіганню, транспортуванню товару та інше, який реалізується. Надано також ВМД, видаткові накладні, які підтверджують постачання товару (також за кодом (УКТЗЕД/ДКПП 6307).
Разом з поясненнями Товариство позивача надало копії наступних документів: копія договору поставки 23-01-2024 від 23 січня 2024 року; копії видаткових накладних, копії товарно-транспортних накладних; копії замовлень та довіреностей, копія договору поставки 11/02/21 від 11 лютого 2021 року, копія штатного розпису; копія договору оренди № ОА-20-0025 від 01 грудня 2019 року, копія договору суборенди офісних приміщень 22-05-02 від 01 травня 2022 року; копія контракту № PI-07/2018 від 02 липня 2018 року, копія контракту № PI-06/2021 від 07 червня 2021 року, копія ВМД №23UA500110006376U0 від 06 грудня 2023 року, копія ВМД №23UA500420000273U6 від 20 січня 2023 року, копія ВМД №23UA500420000390U5 від 27 січня 2023 року, копія ВМД №23UA500420000571U0 від 07 лютого 2023 року, копія ВМД №23UA500420000876U7 від 21 лютого 2023 року, копія ВМД №23UA500420000982U2 від 25 лютого 2023 року, копія ВМД №23UA500420001064U0 від 02 березня 2023 року, копія ВМД №23UA500420002676U0 від 14 липня 2023 року, копія ВМД №24UA500020009472U0 від 13 листопада 2024 року, копія ВМД №24UA500020009473U0 від 13 листопада 2024 року, копія ВМД №24UA500020009474U9 від 13 листопада 2024 року, копія ВМД №24UA500020009475U8 від 13 листопада 2024 року, копія ВМД №24UA500020009819U6 від 29 листопада 2024 року, копія ВМД №24UA500020010117U6 від 10 грудня 2024 року, копія ВМД №24UA500110000949U8 від 17 лютого 2024 року, копія ВМД №24UA500110007680U8 від 04 жовтня 2024 року, копія ВМД №24UA500110007682U6 від 04 жовтня 2024 року, копія ВМД №24UA500110007683U5 від 04 жовтня 2024 року, копія ВМД №24UA500110007684U4 від 04 жовтня 2024 року, копія ВМД №24UA500110008746U5 від 08 листопада 2024 року, копія ВМД №24UA500110009693U7 від 15 грудня 2024 року та інші документи.
Копії указаних документів позивачем також додані до позовної заяви.
За результатами розгляду документів позивача, комісією регіонального рівня з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних або відмову в такій реєстрації, прийнято рішення №12520418/41437427 від 18 лютого 2025 року, №12273432/41437427 від 26 грудня 2024 року, №12273433/41437427 від 26 грудня 2024 року, якими відмовлено у реєстрації в ЄРПН податкових накладних Товариства №11 від 08 січня 2025 року, №193, 194 від 13 листопада 2024 року, у зв`язку із наданням платником податків копій документів, що складених/оформлених із порушенням законодавства. Додаткова інформація (зазначити конкретні документи): первинні документи щодо постачання/придбання товарів/послуг, зберігання і транспортування, навантаження, розвантаження продукції, складські документи (інвентаризаційні описи), утому числі рахунки-фактури/інвойси, акти приймання-передачі товарів (робіт, послуг) з урахуванням наявних типових форм та галузевої специфіки, накладні; обсяг постачання товару/послуги перевищує величину залишку, визначеного як різниця обсягу придбання такого товару/послуги та обсягу його постачання.
Рішення комісії регіонального рівня №12520418/41437427 від 18 лютого 2025 року позивач оскаржив до Державної податкової служби України. 
За результатами розгляду скарги, 25 лютого 2025 року ДПС України прийняла рішення № 10336/41437427/2, яким скаргу позивача залишив без задоволення, а рішення комісії регіонального рівня від 18 лютого 2025 року № 12520418/41437427 - без змін.
Відповідно до частини другої статті 19 Конституції України органи державної влади та органи місцевого самоврядування, їх посадові особи зобов`язані діяти лише на підставі, в межах повноважень та у спосіб, що передбачені Конституцією та законами України.
Відносини, що виникають у сфері справляння податків і зборів, зокрема, визначення вичерпного переліку податків та зборів, що справляються в Україні, порядок їх адміністрування, платників податків та зборів, їх права та обов`язки, компетенцію контролюючих органів, повноваження і обов`язки їх посадових осіб під час здійснення податкового контролю, а також відповідальність за порушення податкового законодавства, регулюються Податковим кодексом України.
Згідно з п.201.1 ст.201 ПК України на дату виникнення податкових зобов`язань платник податку зобов`язаний скласти податкову накладну в електронній формі з використанням кваліфікованого електронного підпису або удосконаленого електронного підпису, що базується на кваліфікованому сертифікаті електронного підпису, уповноваженої платником особи відповідно до вимог Закону України "Про електронну ідентифікацію та електронні довірчі послуги" та зареєструвати її в Єдиному реєстрі податкових накладних у встановлений цим Кодексом термін.
Пунктом 201.10 ст.201 ПК України передбачено, що при здійсненні операцій з постачання товарів/послуг платник податку - продавець товарів/послуг зобов`язаний в установлені терміни скласти податкову накладну, зареєструвати її в Єдиному реєстрі податкових накладних та надати покупцю за його вимогою.
Податкова накладна, складена та зареєстрована в Єдиному реєстрі податкових накладних платником податку, який здійснює операції з постачання товарів/послуг, є для покупця таких товарів/послуг підставою для нарахування сум податку, що відносяться до податкового кредиту.
Згідно п.201.16 ст.201 ПК України, реєстрація податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних може бути зупинена в порядку та на підставах, визначених Кабінетом Міністрів України.
Механізм внесення відомостей, що містяться у податковій накладній та/або розрахунку коригування кількісних і вартісних показників до неї, до Єдиного реєстру податкових накладних визначений в Порядку ведення Єдиного реєстру податкових накладних, затвердженому постановою Кабінету Міністрів України від 29 грудня 2010 року №1246 (далі - Порядок №1246).
Відповідно до п.2 Порядку №1246, податкова накладна - це електронний документ, який складається платником податку на додану вартість відповідно до вимог Податкового кодексу України в електронній формі у затвердженому в установленому порядку форматі (стандарті) та надсилається для реєстрації.
Згідно п.12 Порядку №1246 після надходження податкової накладної та/або розрахунку коригування до ДПС в автоматизованому режимі здійснюється їх розшифрування та проводяться перевірки: відповідності податкової накладної та/або розрахунку коригування затвердженому формату (стандарту); чинності кваліфікованого електронного підпису, порядку його накладення та наявності права підписання посадовою особою платника податку таких податкової накладної та/або розрахунку коригування; реєстрації особи, що надіслала на реєстрацію податкову накладну та/або розрахунок коригування, платником податку на момент складення та реєстрації таких податкової накладної та/або розрахунку коригування; дотримання вимог, установлених пунктом 192.1 статті 192 та пунктом 201.10 статті 201 Кодексу; наявності помилок під час заповнення обов`язкових реквізитів відповідно до пункту 201.1 статті 201 Кодексу; наявності суми податку на додану вартість відповідно до пунктів 200-1.3 і 200-1.9 статті 200-1 Кодексу (для податкових накладних та/або розрахунків коригування, що реєструються після 1 липня 2015); наявності в Реєстрі відомостей, що містяться у податковій накладній, яка коригується; факту реєстрації/зупинення реєстрації/відмови в реєстрації податкової накладної та/або розрахунку коригування з такими ж реквізитами; наявності підстав для зупинення реєстрації податкових накладних та/або розрахунків коригування; дотримання вимог Законів України “Про електронну ідентифікацію та електронні довірчі послуги”, “Про електронні документи та електронний документообіг” та Порядку обміну електронними документами з контролюючими органами, затвердженого наказом Мінфіну від 6 червня 2017 року № 557.
Відповідно до п.13 Порядку №1246 за результатами перевірок, визначених п.12 цього Порядку, формується квитанція про прийняття або неприйняття, або зупинення реєстрації податкової накладної та/або розрахунку коригування.
01 лютого 2020 року набрав чинності Порядок зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, затверджений постановою Кабінету Міністрів України від 11 грудня 2019 року №1165 (далі - Порядок №1165).
Так, п.5 Порядку №1165 передбачено, що платник податку, яким складено та/або подано для реєстрації в Реєстрі податкову накладну/розрахунок коригування, що не відповідають жодній з ознак безумовної реєстрації, перевіряється щодо відповідності критеріям ризиковості платника податку (додаток 1), показникам, за якими визначається позитивна податкова історія платника податку (додаток 2).
Податкова накладна/розрахунок коригування, що не відповідають жодній з ознак безумовної реєстрації, перевіряються щодо відповідності відображених у них операцій критеріям ризиковості здійснення операцій (додаток 3).
Відповідно до п.6 Порядку №1165 у разі коли за результатами автоматизованого моніторингу платник податку, який склав та/або подав податкову накладну/розрахунок коригування для реєстрації в Реєстрі, відповідає хоча б одному критерію ризиковості платника податку, реєстрація такої податкової накладної/розрахунку коригування зупиняється (крім розрахунку коригування, складеного відповідно до вимог підпунктів “б” і “в” підпункту 97.4 пункту 97 підрозділу 2 розділу ХХ “Перехідні положення” Кодексу).
Пунктами 10, 11 Порядку передбачено, що у разі зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі контролюючий орган протягом операційного дня надсилає (в електронній формі у текстовому форматі) в автоматичному режимі платнику податку квитанцію про зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування, яка є підтвердженням зупинення такої реєстрації.
У квитанції про зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування зазначаються:
1) номер та дата складення податкової накладної/розрахунку коригування;
2) критерій (критерії) ризиковості платника податку та/або ризиковості здійснення операцій, на підставі якого (яких) зупинено реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі, з розрахованим показником за кожним критерієм, якому відповідає платник податку;
3) пропозиція щодо надання платником податку пояснень та копій документів відповідно до Порядку прийняття рішень про реєстрацію/відмову в реєстрації податкових накладних/розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, затвердженого наказом Мінфіну від 12 грудня 2019 року № 520.
Додатком 1 до Порядку №1165 установлено, зокрема, наступні Критерії ризиковості платника податку на додану вартість: п.1 “Платника податку на додану вартість (далі - платник податку) зареєстровано (перереєстровано) на підставі недійсних (втрачених, загублених) та підроблених документів згідно з інформацією, наявною в контролюючих органах”.
Механізм прийняття рішень про реєстрацію/відмову в реєстрації податкових накладних/розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, реєстрацію яких відповідно до пу.201.16 ст.201 ПК України (далі - Кодекс) зупинено в порядку та на підставах, визначених Кабінетом Міністрів України, врегульовано Порядком прийняття рішень про реєстрацію/відмову в реєстрації податкових накладних/розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, затвердженим наказом Міністерства фінансів України від 12 грудня 2019 року №520 (далі Порядок №520).
Пунктами 2-7 Порядку №520 передбачено, що рішення про реєстрацію/відмову в реєстрації податкових накладних/розрахунків коригування в Реєстрі, реєстрацію яких зупинено, приймають комісії з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі територіальних органів ДПС (далі - комісія регіонального рівня).
Комісія регіонального рівня приймає рішення про реєстрацію або відмову в реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі у терміни, визначені пунктом 9 цього Порядку, та надсилає його платнику податку на додану вартість (далі - платник податку) засобами електронного зв`язку в електронній формі з дотриманням вимог Кодексу та Законів України “Про електронні документи та електронний документообіг” і “Про електронні довірчі послуги”.
У разі зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі платник податку має право подати копії документів та письмові пояснення стосовно підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній/розрахунку коригування, для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію/відмову в реєстрації податкової накладної/ розрахунку коригування в Реєстрі.
Платник податку, який склав податкову накладну, розрахунок коригування, реєстрацію яких зупинено, для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію/відмову в реєстрації таких податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі може подати такі документи: договори, у тому числі зовнішньоекономічні контракти, з додатками до них; договори, довіреності, акти керівного органу платника податку, якими оформлено повноваження осіб, які одержують продукцію в інтересах платника податку для здійснення операції; первинні документи щодо постачання/придбання товарів/послуг, зберігання і транспортування, навантаження, розвантаження продукції, складські документи, інвентаризаційні описи, у тому числі рахунки-фактури/інвойси, акти приймання-передачі товарів (робіт, послуг) з урахуванням наявності певних типових форм і галузевої специфіки, накладні; розрахункові документи та/або банківські виписки з особових рахунків; документи щодо підтвердження відповідності продукції (декларації про відповідність, паспорти якості, сертифікати відповідності), наявність яких передбачено договором та/або законодавством; інші документи, що підтверджують інформацію, зазначену у податковій накладній / розрахунку коригування, реєстрацію яких зупинено в Реєстрі.
У разі, коли у квитанції до податкової накладної / розрахунку коригування зазначено код товару/послуги згідно з Українською класифікацією товарів зовнішньоекономічної діяльності/умовним кодом товару/Державним класифікатором продукції та послуг, операція за яким стала підставою для зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування, платник податку має право подати письмові пояснення та копії документів виключно до такої операції.
Письмові пояснення та копії документів, зазначених у пункті 5 цього Порядку, платник податку має право подати до контролюючого органу протягом 365 календарних днів, що настають за датою виникнення податкового зобов`язання, відображеного в податковій накладній/ розрахунку коригування.
Письмові пояснення та копії документів, зазначені у пункті 5 цього Порядку, платник податку подає до ДПС засобами електронного зв`язку в електронній формі з дотриманням вимог Кодексу та Законів України “Про електронні документи та електронний документообіг” та “Про електронні довірчі послуги”.
Колегія суддів дослідила матеріали справи, доводи апеляційної скарги, а також правильність застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, вважає необхідним зазначити наступне. 
Колегією суддів встановлено, що 22 грудня 2024 року та 13 лютого 2025 року позивач надав пояснення щодо підтвердження реальності здійснення господарських операцій та копії документів. Однак, комісією регіонального рівня з питань зупинення реєстрації податкової накладної 26 грудня 202 року та 18 лютого 2025 року прийняті рішення про відмову в реєстрації податкових накладних.
Підставою для таких рішень став висновок про надання платником податку копій документів, складених/оформлених із порушенням законодавства. Відповідного обґрунтування того, які саме порушення законодавства містять надані документи, рішення про відмову в реєстрації податкової накладної не містить.
У графі «Додаткова інформація (зазначити конкретні документи)» оскаржуваних рішень зазначено: первинні документи щодо постачання/придбання товарів/послуг, зберігання і транспортування, навантаження, розвантаження продукції, складські документи (інвентаризаційні описи), у тому числі рахунки-фактури / інвойси, акти приймання-передачі товарів (робіт, послуг) з урахуванням наявних типових форм та галузевої специфіки, накладні; обсяг постачання товару/послуг перевищує величину залишку, визначеного як різниця обсягу придбання такого товару/послуги та обсягу його постачання.
Тобто, контролюючий орган будь-якої оцінки вказаним у поясненнях обставинам не надав, оспорюване рішення не містить мотивів наявності підстав неврахування наданих позивачем пояснень та долучених документів.
Колегія суддів зауважує, що така підстава для відмови у реєстрації податкових накладних як «надання платником податку копій документів, складених / оформлених із порушенням законодавства» повинна бути конкретизована шляхом зазначення того, з порушенням якої норми законодавства вони були складені.
Однак, інформації про те, які саме документи були оформлені з порушенням законодавства, і в чому ці порушення полягають, оскаржуване рішення не містить.
Колегія суддів наголошує, що невиконання податковим органом законодавчо встановлених вимог щодо змісту, форми, обґрунтованості та вмотивованості акта індивідуальної дії призводить до його протиправності.
Аналогічна правова позиція висловлена Верховним Судом в постановах від 23.10.2018 року у справі №822/1817/18 (адміністративне провадження №К/9901/62472/18), від 21.05.2019 року у справі №0940/1240/18 (адміністративне провадження №К/9901/7590/19), від 02.07.2019 року у справі №140/2160/18 (адміністративне провадження №К/9901/13662/19).
Загальними вимогами, яким повинен відповідати акт індивідуальної дії, як акт правозастосування, є його обґрунтованість та вмотивованість. В разі відсутності в індивідуальному акті підстав його прийняття, чітких та зрозумілих мотивів, такий акт не може вважатися правомірним.
Натомість, оскаржуване в цій справі рішення податкового органу не відповідає критеріям чіткості та зрозумілості акту індивідуальної дії, його обґрунтованості, а тому є протиправним.
З урахуванням вищенаведеного, колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції про наявність достатніх правових підстав для задоволення адміністративного позову. 
Суд першої інстанції повно та всебічно встановив фактичні обставини справи, надав належну оцінку зібраним доказам та правильно визначив правову природу спірних правовідносин, а доводи апеляційної скарги не спростовують висновки суду першої інстанції та не є підставою для скасування чи зміни рішення суду.
За правилами ст.316 КАС України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а рішення - без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції правильно встановив обставини справи та ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.
Судові витрати розподіляються відповідно до ст.139 КАС України, якою передбачено, що при задоволенні позову сторони, яка не є суб`єктом владних повноважень, всі судові витрати, які підлягають відшкодуванню або оплаті відповідно до положень цього Кодексу, стягуються за рахунок бюджетних асигнувань суб`єкта владних повноважень, що виступав відповідачем у справі, або якщо відповідачем у справі виступала його посадова чи службова особа.
При задоволенні позову суб`єкта владних повноважень з відповідача стягуються виключно судові витрати суб`єкта владних повноважень, пов`язані із залученням свідків та проведенням експертиз. 
Керуючись статтями 2, 5, 139, 242-244, 250, 308, 311, 315, 316, 321, 322, 325 КАС України, суд, -
П О С Т А Н О В И В:
Апеляційну скаргу Головного управління Державної податкової служби в Одеській області залишити без задоволення, а рішення Одеського окружного адміністративного суду від 20 січня 2026 року - без змін.
Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дати прийняття та може бути оскаржена у випадках, передбачених п.2 ч.5 ст.328 КАС України протягом тридцяти днів з дня складення повного судового рішення шляхом подачі касаційної скарги безпосередньо до Верховного Суду. В інших випадках постанова не підлягає касаційному оскарженню. 
Повний текст судового рішення складений 22 квітня 2026 року.

Суддя доповідач С.В. Дегтярьова

Судді А.В. Крусян

О.В. Яковлєв