П`ЯТИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ АДМІНІСТРАТИВНИЙ СУД
————————————————————————
П О С Т А Н О В А
І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

14 квітня 2026 р.	м. Одеса	Справа № 420/2074/25	

Категорія 111010000	Головуючий у суді І інстанції: Юхтенко Л.Р. час і місце ухвалення: спрощене провадження, м. Одеса	

П`ятий апеляційний адміністративний суд у складі колегії суддів:
судді-доповідача – Семенюка Г.В.,
суддів – Федусика А.Г., Шляхтицького О.І., 

розглянувши у письмовому провадженні у приміщенні П`ятого апеляційного адміністративного суду адміністративну справу за апеляційною скаргою Головного управління ДПС в Одеській області на рішення Одеського окружного адміністративного суду від 29 липня 2025 р. у справі № 420/2074/25 за адміністративним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "ФАРМБРОУЗ" до Головного управління ДПС в Одеській області, Державної податкової служби України про визнання протиправним та скасування рішення, зобов`язання вчинити певні дії, -

встановиВ:

Позивач, звернувся до суду з позовом до Головного управління ДПС в Одеській області, Державної податкової служби України про визнання протиправним та скасування рішення, зобов`язання вчинити певні дії, мотивуючи його тим, що рішення відповідача є протиправними та такими, що підлягають скасуванню з огляду на те, що у квитанції про зупинення реєстрації не зазначено, які саме документи надані з порушенням вимог законодавства та чого мають стосуватися пояснення Позивача для того, аби реєстрація Податкової накладної стала можливою, що свідчить про невідповідність сформованої квитанції вимогам до неї, що визначені пунктом 11 Порядку №1165.
Рішенням Одеського окружного адміністративного суду від 29 липня 2025 року позов задоволено у повному обсязі. Визнано протиправним та скасовано рішення Комісії Головного управління ДПС в Одеській області з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування №12025801/43552085 від 07.11.2024 року в Єдиному реєстрі податкових накладних. Зобов`язано Державну податкову службу України зареєструвати податкову накладну №22 від 30.09.2024 року в Єдиному реєстрі податкових накладних датою її подання. Визнано протиправним та скасовано рішення Комісії Головного управління ДПС в Одеській області з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування №12125569/43552085 від 28.11.2024 року в Єдиному реєстрі податкових накладних. Зобов`язано Державну податкову службу України зареєструвати податкову накладну №23 від 31.10.2024 року в Єдиному реєстрі податкових накладних датою її подання.
Не погодившись з рішенням суду першої інстанції, ГУ ДПС в Одеській області подало апеляційну скаргу, в якій просить суд апеляційної інстанції скасувати рішення суду та прийняти нову постанову, якою відмовити ТОВ «ФАРМБРОУЗ» у задоволенні позовних вимог в повному обсязі.
В обґрунтування вимог апеляційної скарги ГУ ДПС в Одеській області посилається на те, що при винесенні рішення суду від 29.07.2025 року були зроблені висновки з порушенням норм матеріального та процесуального права, обставини справи не з`ясовані повно, об`єктивно та всебічно, а поверхнево без вивчення конкретних фактів та документальних доказів, позиція Відповідача не була взята до уваги повною мірою.
Позивач надав до суду апеляційної інстанції відзив на апеляційну скаргу у якому вказує на те, що апеляційна скарга ГУ ДПС в Одеській області є необґрунтованою, а рішення Одеського окружного адміністративного суду від 29.07.2025 року по справі № 420/2074/25 законним, обґрунтованим та таким, яке прийняте з дотриманням норм матеріального та процесуального права. Зі змісту апеляційної скарги вбачається, що наведені в ній міркування мають ідентичний характер з твердженнями викладеними у відзиві на позовну заяву.
На підставі ст. 311 КАС України розгляд справи здійснюється в порядку письмового провадження.

Заслухавши суддю-доповідача, перевіривши повноту встановлення судом першої інстанції фактичних обставин справи та правильність застосування ним норм матеріального і процесуального права, колегія суддів вважає, що апеляційну скаргу належить залишити без задоволення з наступних підстав:

Судом першої інстанції встановлено, що відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань Товариство з обмеженою відповідальністю “ФАРМБРОУЗ” зареєстровано 25.07.2022 року номер запису 1005561070006073636.
Основний вид господарської діяльності:46.46 оптова торгівля фармацевтичними товарами. 
З метою здійснення господарської діяльності, 01 квітня 2024 року між ТОВ “ФАРМБРОУЗ” (Виконавець) та ТОВ “ОСАН 2022” (Замовник) укладено договір про надання послуг № 58-ТОС, відповідно до умов якого Виконавець, що використовує для надання Послуг інформацію, ресурси та торгівельну площу як власних закладів, які здійснюють діяльність з роздрібної торгівлі лікарськими засобами (в подальшому “Аптечні заклади”), так і Аптечних закладів інших суб`єктів господарської діяльності, які повністю або частково керуються Виконавцем і які надали Виконавцю відповідні дозвіл та згоду, надає Замовнику Послуги, за такими напрямками: Маркетинг, Мерчандайзинг, Реклама, Аналіз, аналітична обробка та підготовка звітності. 
Замовник зобов`язується прийняти надані Виконавцем Послуги та оплатити їх. (п. 1.2 договору)
Замовник оплачує Послуги Виконавцеві на умовах, що зазначено у п. 4.3. цього Договору. Факт надання Послуг фіксується та підписується Сторонами щомісячно у відповідних Актах наданих послуг. (п.4.2 договору)
Оплата Послуг за цим Договором здійснюється таким чином: 4.3.1.Вартість Послуг за цим Договором не є сталою та визначається за домовленістю Сторін, виходячи з поточної кон`юнктури ринку. 4.3.2. Сторони визнають такий порядок приймання та оплати Послуг: 4.3.2.1. Сторони підписують Акти Виконаних робіт за поточний місяць не пізніше ніж 15 число наступного місяця за звітним. 4.3.2.2. Оплата Послуг здійснюється Замовником на підставі підписаних актів виконаних робіт на останньому тижні місяця, що є наступним після того, в якому підписано Акт Виконаних робіт. (п. 4.3 договору)
Так, на виконання умов Договору, виконавцем було надано комплекс послуг замовнику, що підтверджується:
- рахунком на оплату № 60 від 30.09.2024 року про надання послуг з маркетингу в комплексі послуг на суму 190800,00 грн (ПДВ 31800,00 грн), 
- платіжною інструкцією № 7386 від 04.11.2024 року 
- актом наданих послуг № 30/09 від 30.09.2024 року про надання послуг в період з 01.09.2024 року по 30.09.2024 року. Згідно змісту, послуги надані у повному обсязі, та сторони не мають претензії одна до одної. 
- рахунком на оплату № 59 від 11.10.2024 року про надання маркетингових послуг на суму 486000,00 грн (ПДВ 81000,00 грн), 
- платіжною інструкцією № 7943 від 25.11.2024 року 
- актом наданих послуг № 31/10 від 31.10.2024 року про надання комплексу послуг згідно п. 1.1 договору в період з 01.10.2024 року по 31.10.2024 року. Згідно змісту, послуги надані у повному обсязі, та сторони не мають претензії одна до одної.
За фактом надання послуг та підписанням актів наданих послуг, позивачем було сформовано та направлено на реєстрацію ПН № 22 від 30.09.2024 року на суму 190800,00 грн та ПН №23 від 31.10.2024 року на суму 486000,00 грн. 
Відповідно до отриманих квитанцій реєстрацію вказаних ПН зупинено, з підстав того, що “Обсяг постачання товару/послуги 73.20, перевищує величину залишку, визначеного як різниця обсягу придбання такого товару/послуги та обсягу його постачання, що відповідає п.1 Критеріїв ризиковості здійснення операцій (додаток 3 Порядку). Додатково повідомляємо: показник "D"=.7781%, "Рпоточ"=0 Пропонуємо надати пояснення та копії документів, достатніх для прийняття рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних. Пропонуємо надати пояснення та копії документів (договори, у тому числі зовнішньоекономічні контракти, з додатками до них; договори, довіреності, акти керівного органу платника податку, якими оформлено повноваження осіб, які одержують продукцію в інтересах платника податку для здійснення операції; первинні документи щодо постачання / придбання товарів /послуг, зберігання і транспортування, навантаження, розвантаження продукції, складські документи, інвентаризаційні описи, у тому числі рахунки-фактури / інвойси, акти приймання-передачі товарів (робіт, послуг) з урахуванням наявності певних типових форм і галузевої специфіки, накладні; розрахункові документи та/або банківські виписки з особових рахунків; документи щодо підтвердження відповідності продукції (декларації про відповідність, паспорти якості, сертифікати відповідності), наявність яких передбачено договором та/або законодавством; інші документи, що підтверджують інформацію, зазначену у податковій накладній / розрахунку коригування, реєстрацію яких зупинено в Реєстрі), достатніх для прийняття рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі” 
На пропозицію податкового органу позивачем було надано повідомлення №1 від 05.11.2024 року та № 6 від 25.11.2024 року про подання пояснень та копій документів щодо податкових накладних/розрахунків коригування, реєстрацію яких зупинено. 
В графі “пояснення” позивачем було вказано: ТОВ ФАРМБРОУЗ, 65048, м. Одеса, вул. Пушкінська, 57, займається оптовою торгівлею фармацевтичними товарами (КВЕД 46,46), а також підприємство займається торгівлею парфумами (КВЕД 47,74), роздрібною торгівлею косметичними товарами та туалетними при належностями в спеціалізованих магазинах (КВЕД 47,75) , також надає послуги по дослідженню кон`юктури ринку та виявлення громадської думки (КВЕД 73,20). Керівник згідно статуту ОСОБА_1 . 
До кожного з вказаних повідомлень було надано: 13 додатків, серед яких і змістовні пояснення стосовно реальності здійснення господарських операцій. 
Проте, 07.11.2024 року та 28.11.2024 року відповідачем за результатами розгляду наявних документів прийняло рішення № 1196265012025801/43552082 та № 12125569/43552082 про відмову у реєстрації ПН/РК в ЄРПН.
Підставою для відмови у реєстрації якої вказано: надання платником податків копій документів складених з порушенням законодавства. 
Додаткова інформація: первинні документи щодо постачання/придбання товарів/послуг, зберігання і транспортування, навантаження, розвантаження продукції, складські документи (інвентаризаційні описи), у тому числі рахунки-фактури / інвойси, акти приймання-передачі товарів (робіт, послуг) з урахуванням наявних типових форм та галузевої специфіки, накладні.
Не погодившись із прийнятими рішеннями, позивач оскаржив їх до суду.
Задовольняючи позов, суд першої інстанції виходив з того, що матеріали справи не містять належних і достатніх доказів спростування відповідачами тверджень позивача, наведення відповідних мотивів прийняття спірних рішень та неврахування наданих позивачем документів, а відтак, підтверджень правомірності рішень податкового органу, у зв`язку з чим, такі рішення про відмову в реєстрації податкових накладних в ЄРПН є протиправними та підлягають скасуванню.
П`ятий апеляційний адміністративний суд погоджується з такими висновками суду першої інстанції з огляду на наступне:
Згідно з пп. “а”, “б” п. 185.1 ст. 185 ПК України об`єктом оподаткування є операції платників податку з: постачання товарів, місце постачання яких розташоване на митній території України, відповідно до статті 186 цього Кодексу, у тому числі операції з безоплатної передачі та з передачі права власності на об`єкти застави позичальнику (кредитору), на товари, що передаються на умовах товарного кредиту, а також з передачі об`єкта фінансового лізингу в користування лізингоотримувачу/орендарю; постачання послуг, місце постачання яких розташоване на митній території України, відповідно до статті 186 цього Кодексу.
Пунктом 187.1 статті 187 ПК України встановлено, що датою виникнення податкових зобов`язань з постачання товарів/послуг вважається дата, яка припадає на податковий період, протягом якого відбувається будь-яка з подій, що сталася раніше: а) дата зарахування коштів від покупця/замовника на банківський рахунок платника податку як оплата товарів/послуг, що підлягають постачанню, а в разі постачання товарів/послуг за готівку - дата оприбуткування коштів у касі платника податку, а в разі відсутності такої - дата інкасації готівки у банківській установі, що обслуговує платника податку; б) дата відвантаження товарів, а в разі експорту товарів - дата оформлення митної декларації, що засвідчує факт перетинання митного кордону України, оформлена відповідно до вимог митного законодавства, а для послуг - дата оформлення документа, що засвідчує факт постачання послуг платником податку.
База оподаткування операцій з постачання товарів/послуг визначається виходячи з їх договірної вартості з урахуванням загальнодержавних податків та зборів (п. 188.1 ст. 188 ПК України).
Пунктом 201.10 ст. 201 ПК України передбачено, що при здійсненні операцій з постачання товарів/послуг платник податку - продавець товарів/послуг зобов`язаний в установлені терміни скласти податкову накладну, зареєструвати її в Єдиному реєстрі податкових накладних та надати покупцю за його вимогою. Податкова накладна, складена та зареєстрована в Єдиному реєстрі податкових накладних платником податку, який здійснює операції з постачання товарів/послуг, є для покупця таких товарів/послуг підставою для нарахування сум податку, що відносяться до податкового кредиту.
Відповідно до пункту 201.1 статті 201 ПК України, на дату виникнення податкових зобов`язань платник податку зобов`язаний скласти податкову накладну в електронній формі з дотриманням умови щодо реєстрації у порядку, визначеному законодавством, кваліфікованого електронного підпису уповноваженої платником особи та зареєструвати її в Єдиному реєстрі податкових накладних у встановлений цим Кодексом термін.
Відповідно до п.п.14.1.60 п. 14.1 ст. 14 ПК України єдиний реєстр податкових накладних - реєстр відомостей щодо податкових накладних та розрахунків коригування, який ведеться центральним органом виконавчої влади, що реалізує державну податкову та митну політику, в електронному вигляді згідно з наданими платниками податку на додану вартість електронними документами.
Пунктом 201.16 статті 201 ПК України встановлено, що реєстрація податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних може бути зупинена в порядку та на підставах, визначених Кабінетом Міністрів України.
Згідно з п. 2 постанови Кабінету Міністрів України від 29.12.2010 року № 1246 “Про затвердження Порядку ведення Єдиного реєстру податкових накладних” (далі - Порядок № 1246) (у редакції постанови Кабінету Міністрів України від 26 квітня 2017 р. № 341) податкова накладна - електронний документ, який складається платником податку на додану вартість (далі - платник податку) відповідно до вимог Податкового кодексу України (далі - Кодекс) в електронній формі у затвердженому в установленому порядку форматі (стандарті) та надсилається для реєстрації.
Пунктом 7 Прикінцевих та перехідних положень Закону № 2245-VIII Кабінету Міністрів України доручено до 1 березня 2018 року визначити порядок зупинення реєстрації податкових накладних/розрахунків коригування, прийняти нормативно-правові акти, необхідні для реалізації цього Закону, привести свої нормативно-правові акти у відповідність із цим Законом та забезпечити перегляд та приведення центральними органами виконавчої влади їх нормативно-правових актів у відповідність із цим Законом.
З 01.02.2020 року діє Порядок зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, затверджений Постановою Кабінету Міністрів України від 11.12.2019р. №1165 (далі – Порядок № 1165), який визначає механізм зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних (далі - Реєстр), організаційні та процедурні засади діяльності комісій з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі (далі - комісії контролюючих органів), права та обов`язки їх членів.
Згідно з п. 3 Порядку №1165 податкові накладні/розрахунки коригування (крім розрахунків коригування, складених постачальником товарів/послуг до податкової накладної, складеної на отримувача - платника податку, в яких передбачається зменшення суми компенсації вартості хоча б одного з товарів/послуг їх постачальнику, та розрахунків коригування, складених на неплатника податку, за винятком розрахунку коригування, визначеного підпунктом 7 цього пункту), що подаються для реєстрації в Реєстрі, перевіряються щодо відповідності таким ознакам безумовної реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування (далі - ознаки безумовної реєстрації).
Відповідно до п. 5, п.6 Порядку №1165 платник податку, яким складено та/або подано для реєстрації в Реєстрі податкову накладну/розрахунок коригування, що не відповідають жодній з ознак безумовної реєстрації, перевіряється щодо відповідності критеріям ризиковості платника податку, показникам, за якими визначається позитивна податкова історія платника податку. Податкова накладна/розрахунок коригування, що не відповідають жодній з ознак безумовної реєстрації, перевіряються щодо відповідності відображених у них операцій критеріям ризиковості здійснення операцій.
У разі коли за результатами автоматизованого моніторингу платник податку, яким складено податкову накладну/розрахунок коригування, відповідає хоча б одному критерію ризиковості платника податку, реєстрація таких податкової накладної/розрахунку коригування зупиняється.
Питання відповідності/невідповідності платника податку критеріям ризиковості платника податку розглядається комісією регіонального рівня.
У разі встановлення відповідності платника податку хоча б одному з критеріїв ризиковості платника податку комісією регіонального рівня приймається рішення про відповідність платника податку критеріям ризиковості платника податку.
Включення платника податку до переліку платників, які відповідають критеріям ризиковості платника податку, здійснюється в день проведення засідання комісії регіонального рівня та прийняття відповідного рішення.
Платник податку отримує рішення про відповідність критеріям ризиковості платника податку через електронний кабінет у день прийняття такого рішення (додаток 4).
У рішенні зазначається підстава, відповідно до якої встановлено відповідність платника податку критеріям ризиковості платника податку.
Комісією регіонального рівня розглядається питання виключення платника податку з переліку платників, які відповідають критеріям ризиковості платника податку, у разі виявлення обставин та/або отримання інформації, що свідчать про невідповідність платника податку критеріям ризиковості платника податку та/або отримання інформації та копій відповідних документів від платника податку, що свідчать про невідповідність платника податку критеріям ризиковості платника податку.
У разі виявлення обставин та/або отримання інформації, визначених абзацом сьомим цього пункту, та прийняття комісією регіонального рівня рішення про невідповідність платника податку критеріям ризиковості платника податку платник податку отримує таке рішення в електронному кабінеті в день його прийняття (додаток 4).
Відповідно до п. 10, п. 11 Порядку №1165, у разі зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі контролюючий орган протягом операційного дня надсилає (в електронній формі у текстовому форматі) в автоматичному режимі платнику податку квитанцію про зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування, яка є підтвердженням зупинення такої реєстрації. У квитанції про зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування зазначаються: 1) номер та дата складення податкової накладної/розрахунку коригування; 2) критерій (критерії) ризиковості платника податку та/або ризиковості здійснення операцій, на підставі якого (яких) зупинено реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі, з розрахованим показником за кожним критерієм, якому відповідає платник податку; 3) пропозиція щодо надання платником податку пояснень та копій документів, необхідних для розгляду питання прийняття контролюючим органом рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі або відмову в такій реєстрації.
Так, в порядку встановленого податковим законодавством за фактом надання маркетингових послуг було сформовано податкову накладну №22 від 30.09.2024 року та податкову накладну №23 від 31.10.2024 року та направлено їх на реєстрацію до Єдиного реєстру податкових накладних.
Відповідно до отриманих квитанцій реєстрацію вказаних ПН зупинено, з підстав того, що “Обсяг постачання товару/послуги 73.20 , перевищує величину залишку, визначеного як різниця обсягу придбання такого товару/послуги та обсягу його постачання, що відповідає п.1 Критеріїв ризиковості здійснення операцій (додаток 3 Порядку). Додатково повідомляємо: показник "D"=.7781%, "Рпоточ"=0 Пропонуємо надати пояснення та копії документів, достатніх для прийняття рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних. Пропонуємо надати пояснення та копії документів (договори, у тому числі зовнішньоекономічні контракти, з додатками до них; договори, довіреності, акти керівного органу платника податку, якими оформлено повноваження осіб, які одержують продукцію в інтересах платника податку для здійснення операції; первинні документи щодо постачання / придбання товарів /послуг, зберігання і транспортування, навантаження, розвантаження продукції, складські документи, інвентаризаційні описи, у тому числі рахунки-фактури / інвойси, акти приймання-передачі товарів (робіт, послуг) з урахуванням наявності певних типових форм і галузевої специфіки, накладні; розрахункові документи та/або банківські виписки з особових рахунків; документи щодо підтвердження відповідності продукції (декларації про відповідність, паспорти якості, сертифікати відповідності), наявність яких передбачено договором та/або законодавством; інші документи, що підтверджують інформацію, зазначену у податковій накладній / розрахунку коригування, реєстрацію яких зупинено в Реєстрі), достатніх для прийняття рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі”. 
У Додатку 3 до Порядку № 1165 встановлено Критерії ризиковості здійснення операцій.
Пунктом 1 зазначених Критеріїв визначено такі критерії ризиковості здійснення операцій: “Відсутність товару/послуги, зазначеного/зазначеної в податковій накладній, поданій для реєстрації в Єдиному реєстрі податкових накладних (далі - Реєстр), у таблиці даних платника податку на додану вартість (далі - платник податку) як товару/послуги, що на постійній основі постачається, та обсяг постачання товару/послуги, зазначений у податковій накладній/розрахунку коригування до податкової накладної на збільшення суми податкових зобов`язань, яку/який подано для реєстрації в Реєстрі, дорівнює або перевищує величину залишку, що визначається як різниця між обсягом придбання на митній території України такого/такої товару/послуги (крім обсягу придбання товарів/послуг за операціями, які звільнені від оподаткування та підлягають оподаткуванню за нульовою ставкою) та/або ввезення на митну територію України такого товару, зазначеного з 1 січня 2017 р. в отриманих податкових накладних/розрахунках коригування, зареєстрованих у Реєстрі, і митних деклараціях, збільшеного у 1,5 раза, та обсягом постачання відповідного товару/послуги, зазначеного/зазначеної в податкових накладних/розрахунках коригування, зареєстрованих з 1 січня 2017 р. у Реєстрі, і переважання в такому залишку (більше 50 відсотків) груп товарів (продукції), визначених ДПС та затверджених відповідним наказом, оприлюдненим на офіційному веб-сайті ДПС”.
При цьому належної мотивації підстав та причин віднесення поданих податкових накладних до категорії ризиковості здійснення операцій відповідачами ані у спірному рішенні, ані до суду не надано.
На пропозицію податкового органу позивачем було надано повідомлення №1 від 05.11.2024 року та № 6 від 25.11.2024 року про подання пояснень та копій документів щодо податкових накладних/розрахунків коригування, реєстрацію яких зупинено. 
В графі “пояснення” вказано: ТОВ ФАРМБРОУЗ, 65048, м. Одеса, вул. Пушкінська, 57, займається оптовою торгівлею фармацевтичними товарами (КВЕД 46,46), а також підприємство займається торгівлею парфумами (КВЕД 47,74), роздрібною торгівлею косметичними товарами та туалетними при належностями в спеціалізованих магазинах (КВЕД 47,75) , також надає послуги по дослідженню кон`юктури ринку та виявлення громадської думки (КВЕД 73,20). Керівник згідно статуту ОСОБА_1 . 
До кожного з вказаних повідомлень було надано: 13 додатків, серед яких і змістовні пояснення стосовно реальності здійснення господарських операцій. 
Проте, 07.11.2024 року та 28.11.2024 року відповідачем за результатами розгляду наявних документів прийняло рішення № 1196265012025801/43552082 та № 12125569/43552082 про відмову у реєстрації ПН/РК в ЄРПН.
Підставою для відмови у реєстрації якої вказано: надання платником податків копій документів складених з порушенням законодавства. 
Додаткова інформація: первинні документи щодо постачання/придбання товарів/послуг, зберігання і транспортування, навантаження, розвантаження продукції, складські документи (інвентаризаційні описи), у тому числі рахунки-фактури / інвойси, акти приймання-передачі товарів (робіт, послуг) з урахуванням наявних типових форм та галузевої специфіки, накладні.
Так, з метою здійснення господарської діяльності, 01 квітня 2024 року між ТОВ “ФАРМБРОУЗ” (Виконавець) та ТОВ “ОСАН 2022” (Замовник) укладено договір про надання послуг № 58-ТОС, відповідно до умов якого, Виконавець, що використовує для надання Послуг інформацію, ресурси та торгівельну площу як власних закладів, які здійснюють діяльність з роздрібної торгівлі лікарськими засобами (в подальшому “Аптечні заклади”), так і Аптечних закладів інших суб`єктів господарської діяльності, які повністю або частково керуються Виконавцем і які надали Виконавцю відповідні дозвіл та згоду, надає Замовнику Послуги, за такими напрямками: Маркетинг, Мерчандайзинг, Реклама, Аналіз, аналітична обробка та підготовка звітності. 
Замовник зобов`язується прийняти надані Виконавцем Послуги та оплатити їх. (п. 1.2 договору)
Замовник оплачує Послуги Виконавцеві на умовах, що зазначено у п. 4.3. цього Договору. Факт надання Послуг фіксується та підписується Сторонами щомісячно у відповідних Актах наданих послуг. (п.4.2 договору)
Оплата Послуг за цим Договором здійснюється таким чином: 4.3.1.Вартість Послуг за цим Договором не є сталою та визначається за домовленістю Сторін, виходячи з поточної кон`юнктури ринку. 4.3.2. Сторони визнають такий порядок приймання та оплати Послуг: 4.3.2.1. Сторони підписують Акти Виконаних робіт за поточний місяць не пізніше ніж 15 число наступного місяця за звітним. 4.3.2.2. Оплата Послуг здійснюється Замовником на підставі підписаних актів виконаних робіт на останньому тижні місяця, що є наступним після того, в якому підписано Акт Виконаних робіт. (п. 4.3 договору)
Так, на виконання умов Договору, виконавцем було надано комплекс послуг замовнику, що підтверджується:
- рахунком на оплату № 60 від 30.09.2024 року про надання послуг з маркетингу в комплексі послуг на суму 190800,00 грн (ПДВ 31800,00 грн), 
- платіжною інструкцією № 7386 від 04.11.2024 року 
- актом наданих послуг № 30/09 від 30.09.2024 року про надання послуг в період з 01.09.2024 року по 30.09.2024 року. Згідно змісту, послуги надані у повному обсязі, та сторони не мають претензії одна до одної. 
- рахунком на оплату № 59 від 11.10.2024 року про надання маркетингових послуг на суму 486000,00 грн (ПДВ 81000,00 грн), 
- платіжною інструкцією № 7943 від 25.11.2024 року 
- актом наданих послуг № 31/10 від 31.10.2024 року про надання комплексу послуг згідно п. 1.1 договору в період з 01.10.2024 року по 31.10.2024 року. Згідно змісту, послуги надані у повному обсязі, та сторони не мають претензії одна д
Крім того, матеріалами справи підтверджується, що на вимогу податкового органу до повідомлень про надання додаткових пояснень та документів було надано змістовні пояснення, про ведення господарської діяльності, наявності трудових ресурсів та матеріальної бази для можливості ведення господарської діяльності, зокрема і здійснення/надання маркетингових послуг. 
Аналіз наданих копій первинних документів надає можливість встановити наявність матеріально-технічних та трудових ресурсів для здійснення/надання маркетингових послуг на замовлення. 
Суд відхиляє доводи відповідача, з підстав того, що у випадку неконкретизації переліку документів у квитанції про зупинення реєстрації податкової накладної, а у подальшому в рішенні про відмову у реєстрації ПН, платник податків перебуває у стані правової невизначеності, що позбавляє його можливості надати контролюючому органу необхідний в розумінні суб`єкта владних повноважень пакет документів.
Таким чином, зупинення податкових накладних, виписаних позивачем не відповідає умовам критеріїв ризиковості платника податку та/або критерій ризиковості здійснення операцій та контролюючим органом, порушено вимоги Порядку № 1165.
Відповідно до ч. п. 25, 26, 27 Порядку № 1165 комісії регіонального рівня приймають рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі або відмову в такій реєстрації, врахування або неврахування таблиці даних платника податку, відповідність/невідповідність платника податку критеріям ризиковості платника податку. Комісія регіонального рівня діє в межах повноважень, визначених цим Порядком та Порядком прийняття рішень про реєстрацію/відмову в реєстрації податкових накладних/розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, затвердженим Мінфіном. Комісія контролюючого органу в своїй діяльності керується Конституцією та законами України, указами Президента України і постановами Верховної Ради України, прийнятими відповідно до Конституції України, Податкового кодексу України та законів, актами Кабінету Міністрів України, іншими актами законодавства, а також цим Порядком.
Згідно з п. 44 Порядку № 1165 комісія контролюючого органу перевіряє подані платником податку копії документів щодо їх достовірності шляхом звірки даних, які містяться в таких копіях документів, з даними, що надходять або можуть бути отримані з інших джерел інформації (реєстри, що ведуться державними органами, документи, зокрема електронні).
Комісія регіонального рівня приймає рішення про реєстрацію або відмову в реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі у терміни, визначені пунктом 9 цього Порядку, та надсилає його платнику податку в порядку, встановленому статтею 42 глави 1 розділу II Кодексу.
У разі зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі платник податку має право подати копії документів та письмові пояснення стосовно підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній / розрахунку коригування, для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію / відмову в реєстрації податкової накладної/ розрахунку коригування в Реєстрі.
Перелік документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію/відмову в реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі, реєстрацію яких зупинено в Реєстрі, може включати: договори, зокрема зовнішньоекономічні контракти, з додатками до них; договори, довіреності, акти керівного органу платника податку, якими оформлено повноваження осіб, які одержують продукцію в інтересах платника податку для здійснення операції; первинні документи щодо постачання/придбання товарів/послуг, зберігання і транспортування, навантаження, розвантаження продукції, складські документи, інвентаризаційні описи, у тому числі рахунки-фактури/інвойси, акти приймання-передачі товарів (робіт, послуг) з урахуванням наявності певних типових форм і галузевої специфіки, накладні; розрахункові документи та/або банківські виписки з особових рахунків; документи щодо підтвердження відповідності продукції (декларації про відповідність, паспорти якості, сертифікати відповідності), наявність яких передбачено договором та/або законодавством.
Комісія регіонального рівня приймає рішення про відмову в реєстрації податкової накладної/ розрахунку коригування в Реєстрі в разі: ненадання / часткового надання додаткових письмових пояснень та копій документів стосовно підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній/розрахунку коригування, реєстрацію яких зупинено в Реєстрі, при отриманні Повідомлення; та/або надання платником податку копій документів, складених/оформлених із порушенням законодавства.
Рішення про реєстрацію або відмову в реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі набирає чинності в день прийняття відповідного рішення.
Згідно з додатку до Порядку № 520 в рішенні про реєстрацію/відмову в реєстрації податкових накладних/розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних обов`язково зазначаються конкретні документи.
Так, як вбачається з матеріалів справи в оскаржуваних рішеннях, податковим органом було зазначено підставою для відмови у реєстрації податкової накладної “надання платником податку копій документів, складених/оформлених із порушенням законодавства”.
В графі “податкова інформація” (зазначити конкретні документи) оскаржуваного рішення, вказано: первинні документи щодо постачання/придбання товарів/послуг, зберігання і транспортування, навантаження, розвантаження продукції, складські документи (інвентаризаційні описи), у тому числі рахунки-фактури / інвойси, акти приймання-передачі товарів (робіт, послуг) з урахуванням наявних типових форм та галузевої специфіки, накладні;.
Аналізуючи зазначену, як підставу для відмови у реєстрації поданої податкової накладної в ЄРПН, суд зазначає, що контролюючим органом не наведено конкретних документів, які саме складені чи сформовані позивачем з порушенням норм законодавства, а лише узагальнено зазначено перелік можливих документів.
Таким чином, матеріали справи не містять належних і достатніх доказів спростування відповідачами тверджень позивача, наведення відповідних мотивів прийняття спірних рішень та неврахування наданих позивачем документів, а відтак, підтверджень правомірності рішень податкового органу, у зв`язку з чим, такі рішення про відмову в реєстрації податкових накладних в ЄРПН є протиправними та підлягають скасуванню.
Приписами пункту 20 Порядку № 1246 передбачено, що у разі надходження до ДФС рішення суду про реєстрацію або скасування реєстрації податкових накладних та/або розрахунків коригування, яке набрало законної сили, такі податкові накладні та/або розрахунки коригування реєструються після проведення перевірок, визначених пунктом 12 цього Порядку (крім абзацу десятого), або їх реєстрація скасовується. При цьому датою реєстрації або скасування реєстрації вважається день, зазначений в такому рішенні, або день набрання законної сили рішенням суду.
В даному випадку, зобов`язання відповідача зареєструвати в Єдиному реєстрі податкових накладних подані позивачем податкові накладні є дотримання судом гарантій на те, що спір між сторонами буде остаточно вирішений, та належним способом захисту порушеного права, а тому вказані позовні вимоги є правомірними та належать задоволенню повністю.
Доводи апеляційної скарги дублюють відзив на адміністративний позов (т.1 а.с. 94) були предметом дослідження в суді першої інстанції та висновків останнього не спростовують.
З огляду на вищевикладене, суд апеляційної інстанції дійшов висновку, що судом першої інстанції правильно встановлені обставини справи, судове рішення постановлено з додержанням норм матеріального та процесуального права і підстав для його скасування не вбачається.
Згідно з ч. 1 ст. 316 КАС України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а рішення або ухвалу суду - без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції правильно встановив обставини справи та ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.
Керуючись ст.ст. 311, 315, 316, 321, 322, 325, 328, 329 КАС України, суд, -
ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Головного управління ДПС в Одеській області, - залишити без задоволення.
Рішення Одеського окружного адміністративного суду від 29 липня 2025 року по справі № 420/2074/25, - залишити без змін.
Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена у касаційному порядку протягом тридцяти днів шляхом подачі касаційної скарги безпосередньо до Верховного Суду. 

Суддя-доповідач 		Г.В. Семенюк	
Судді	  	А.Г. Федусик   О.І. Шляхтицький