ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

17 березня 2026 року 
м. Київ
cправа № 910/90/25 

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Кондратової І. Д. - головуючої, суддів - Вронської Г. О., Губенко Н. М., 
за участю секретаря судового засідання - Гнідобор А.В.,

за участю представників учасників справи:
позивача - ОСОБА_1 (особисто), Кучерявого Д. В. (адвоката)
відповідача - Жаданова І. Г. (адвоката)

розглянув у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу  ОСОБА_1 
на рішення Господарського суду міста Києва від 02.07.2025 
(суддя Чинчин О. В.)
та постанову Північного апеляційного господарського суду від 27.10.2025
(головуюча - Демидова А. М., судді: Владимиренко С. В., Ходаківська І. П.)
у справі за позовом  ОСОБА_1 
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Альянс-Україна"
про визнання незаконним та скасування рішення наглядової ради

Короткий зміст позовних вимог 

1. У січні 2025 року ОСОБА_1 (далі - позивач) звернувся до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Альянс-Україна" (далі - Товариство, відповідач) про визнання незаконним та скасування рішення (протоколу) наглядової ради відповідача № 01-03/2023 від 14.03.2023 про дострокове припинення повноважень з 14.03.2023 одноособового виконавчого органу Товариства - директора ОСОБА_1 .

2. Позовні вимоги обґрунтовані тим, що моментом набуття повноважень наглядової ради товариства з обмеженою відповідальністю є юридичний факт реєстрації в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (далі - ЄДРЮОФОПГФ) змін до складу органів управління товариства. До цього часу в ЄДРЮОФОПГФ єдиним органом управління юридичної особи Товариства є загальні збори учасників. Учасники Товариства не приймали рішення щодо обрання наглядової ради, встановлення винагороди членам наглядової ради Товариства в період дії рішення Ради національної безпеки і оборони України від 19.10.2022 "Про застосування персональних спеціальних економічних та інших обмежувальних заходів (санкцій)" (уведеного в дію Указом Президента України від 19.10.2022 № 726/2022).

Фактичні обставини справи, установлені судами

3. З 08.10.2019 ОСОБА_1 на підставі наказу Товариства з обмеженою відповідальністю "Альянс-Україна" № 2-к від 08.10.2019 виконував обов`язки директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Альянс-Україна" за сумісництвом.

4. Рішенням наглядової ради Товариства з обмеженою відповідальністю "Альянс-Україна", оформленим протоколом № 01-03/2023 від 14.03.2023, зокрема, достроково припинено повноваження з 14.03.2023 одноособового виконавчого органу Товариства - директора Товариства ОСОБА_1 у порядку та на підставі частини третьої статті 99 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України). 

5. Рішенням наглядової ради Товариства з обмеженою відповідальністю "АЛЬЯНС-Україна", оформленим протоколом № 02-03/2023 від 14.03.2023, зокрема, звільнено ОСОБА_1 з посади одноособового виконавчого органу Товариства - директора Товариства з 15.03.2023 у порядку та на підставі пункту 5 частини першої статті 41 Кодексу законів про працю України. 

6. Заперечуючи проти позову, відповідач зазначив, що членів наглядової ради було сформовано на підставі статуту Товариства. Крім того, відповідачем заявлено про застосування спеціальної позовної давності до вимог позивача.

Короткий зміст рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції

7. 02.07.2025 Господарський суд міста Києва ухвалив рішення, яке залишено без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 27.10.2025, яким у задоволенні позовних вимог відмовив повністю.

8. Суд першої інстанції виходив з того, що наглядова рада Товариства прийняла рішення, оформлене протоколом № 01-03/2023 від 14.03.2023, щодо дострокового припинення повноважень з 14.03.2023 одноособового виконавчого органу Товариства - директора ОСОБА_1 , в межах наданих їй повноважень, відповідно до вимог чинного законодавства України та у спосіб, визначений статутом Товариства.

Короткий зміст вимог касаційної скарги та підстава (підстави) відкриття касаційного провадження. Узагальнені доводи особи, яка подала касаційну скаргу, та викладені у відзиві на касаційну скаргу. 

9. 02.12.2025 ОСОБА_1 надіслав до Верховного Суду засобами поштового зв`язку касаційну скаргу, в якій просить постанову Північного апеляційного господарського суду від 27.10.2025 скасувати й направити справу на новий розгляд до цього суду. Скаржник також подав клопотання про звільнення його від сплати судового збору за подання касаційної скарги.

10. 16.01.2026 скаржник надіслав до Верховного Суду засобами поштового зв`язку уточнену редакцію касаційної скарги, до якої додав квитанцію про сплату судового збору у встановленому законом порядку та розмірі. 

11. На виконання вимог пункту 5 частини другої статті 290 ГПК України підставами касаційного оскарження судових рішень скаржник визначає випадки, передбачені пунктами 3 та 4 частини другої статті 287 цього Кодексу.

12. На обґрунтування скаржник зазначає, що суди першої та апеляційної інстанцій не застосували норми частини п`ятої статті 89 Цивільного кодексу України, статті 6, пункту 12 частини другої статті 9 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань", і відсутній висновок Верховного Суду щодо застосування зазначених норм права.

13. Скаржник також зазначає щодо порушення судом апеляційної інстанції норм процесуального права, оскільки під час розгляду справи по суті суд необґрунтовано не лише відхилив, але взагалі не розглянув клопотання про витребування доказів щодо встановлення обставин, які мають значення для правильного вирішення справи, що є підставою касаційного оскарження згідно з пунктом 4 частини другої статті 287 ГПК України та пункту 3 частини третьої статті 310 цього Кодексу.

14. Товариством з обмеженою відповідальністю "Альянс-Україна" подано відзив на касаційну скаргу в якому просить залишити касаційну скаргу без задоволення, а оскаржувані судові рішення - без змін.

15. Вказаний відзив мотивовано наступним:

- висновок суду апеляційної інстанції про відмову у задоволенні клопотання позивача є законним, обґрунтованим та таким, що відповідає вимогам статті 81 Господарського процесуального кодексу України, а доводи касаційної скарги у цій частині не спростовують правильності застосування судом норм процесуального права;

- доводи позивача про нібито порушення приватним нотаріусом триденного строку направлення матеріалів до реєстраційної справи є необґрунтованими та такими, що не враховують спеціального правового регулювання, запровадженого на період дії воєнного стану;

- твердження позивача про те, що нотаріус не встановила особу ОСОБА_2 , є такими, що спростовуються нормами матеріального права та доказами, наявними у справі;

- обставини, на які посилається касатор у касаційній скарзі, вже були предметом розгляду як у позасудовому порядку, тобто ним подавалась скарга до Міністерства юстиції України на реєстраційну дію приватного нотаріуса, так і в порядку адміністративного судочинства, та отримали належну правову оцінку;

- суди першої та апеляційної інстанцій правильно застосували норми матеріального права, належним чином оцінили докази та дійшли обґрунтованого висновку про правомірність створення і функціонування Наглядової ради та законність прийнятого нею рішення;

- позивачем не надано жодних належних і допустимих доказів у розумінні Господарського процесуального кодексу України на підтвердження підстав для визнання недійсним та скасування рішення позачергових загальних зборів учасників ТОВ "Альянс-Україна", оформленого протоколом № 01/12-2022 від 12.12.2022.

Розгляд клопотань Верховним Судом

16. Скаржником подано клопотання про передачу справи на розгляд Великої Палати Верховного Суду.

17. Вказане клопотання заявлено на підставі частини п`ятої статті 302 ГПК України та мотивовано тим, що справа містить виключну правову проблему і така передача необхідна для забезпечення розвитку права та формування єдиної правозастосовчої практики, зокрема, щодо застосування положень частини п`ятої статті 89 ЦК України, пункту 12 частини другої статті 9 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" та частини четвертої статті 33 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".

18. Розглянувши вказане клопотання, колегія суддів дійшла наступних висновків.

19. Відповідно до частини п`ятої статті 302 Господарського процесуального кодексу України суд, який розглядає справу в касаційному порядку у складі колегії або палати, має право передати справу на розгляд Великої Палати Верховного Суду, якщо дійде висновку, що справа містить виключну правову проблему і така передача необхідна для забезпечення розвитку права та формування єдиної правозастосовчої практики.

20. З наведеного убачається, що передача справи на розгляд Великої Палати Верховного Суду є правом, а не обов`язком суду.

21. Згідно з усталеною практикою Великої Палати Верховного Суду виключна правова проблема має оцінюватися з урахуванням кількісного та якісного вимірів. З погляду якісного критерію про виключність правової проблеми свідчать такі обставини, як відсутність сталої судової практики в питаннях, що визначаються як виключна правова проблема; невизначеність на нормативному рівні правових питань, які можуть кваліфікуватися як виключна правова проблема; необхідність застосування аналогії закону чи права; вирішення правової проблеми необхідне для забезпечення принципу пропорційності, тобто належного балансу між інтересами сторін у справі. Кількісний ілюструє той факт, що вона наявна не в одній конкретній справі, а у невизначеній кількості спорів, які або вже існують, або можуть виникнути з урахуванням правового питання, щодо якого постає проблема невизначеності. Метою вирішення виключної правової проблеми є формування єдиної правозастосовної практики та забезпечення розвитку права (аналогічний правовий висновок викладено, зокрема, в ухвалі Великої Палати Верховного Суду від 21.01.2020 у справі № 161/2238/18).

22. Разом з тим, аргументи вказаного клопотання щодо того, що справа містить виключну правову проблему і така передача необхідна для забезпечення розвитку права та формування єдиної правозастосовчої практики, не обґрунтовано наявністю жодних інших спорів в аналогічних правовідносинах, за результатами яких ухвалено судові рішення та із змісту яких убачалася б наявність виключної правової проблеми в певній категорії правовідносин.

23. Відтак, у суду відсутні підстави для передачі цієї справи на розгляд Великої Палати Верховного Суду з підстав, викладених у клопотанні скаржника, оскільки у вказаному клопотанні, всупереч усталеній практиці Верховного Суду, не обґрунтовано та не наведено кількісного та якісного вимірів, з урахуванням яких можливо було б оцінити наявність чи відсутність виключної правової проблеми у цьому випадку.

24. З огляду на викладене, колегія суддів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду відмовляє в задоволенні клопотання скаржника про передачу справи на розгляд Великої Палати Верховного Суду з підстав, викладених у ньому.

Позиція Верховного Суду
Мотиви, якими керується Верховний Суд, та застосоване законодавство

25. Відповідно до положень статті 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази. Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 частини першої статті 310, частиною другою статті 313 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги.

26. Здійснюючи касаційне провадження Суд зазначає таке.

27. Відповідно до статті 96-1 ЦК України в редакції, яка діяла до 28.08.2025, права учасників юридичних осіб (корпоративні права) - це сукупність правомочностей, що належать особі як учаснику (засновнику, акціонеру, пайовику) юридичної особи відповідно до закону та статуту товариства. Корпоративні права набуваються особою з моменту набуття права власності на частку (акцію, пай або інший об`єкт цивільних прав, що засвідчує участь особи в юридичній особі) у статутному капіталі юридичної особи. Учасники (засновники, акціонери, пайовики) юридичної особи мають право у порядку, встановленому установчим документом та законом, зокрема, одержувати інформацію про діяльність юридичної особи у порядку, встановленому установчим документом.

28. Згідно зі статтею 92 ЦК України в редакції, чинній до 08.03.2024, юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом. У випадках, встановлених законом, юридична особа може набувати цивільних прав та обов`язків і здійснювати їх через своїх учасників. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

29. За положеннями статей 97, 98 ЦК України в редакції, чинній у спірний період, управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом. Загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що належать до компетенції інших органів товариства, якщо інше не встановлено законом.

30. Відповідно до статті 99 ЦК України загальні збори товариства своїм рішенням створюють виконавчий орган та встановлюють його компетенцію і склад. Виконавчий орган товариства може складатися з однієї або кількох осіб. Виконавчий орган, що складається з кількох осіб, приймає рішення у порядку, встановленому абзацом першим частини другої статті 98 цього Кодексу. Повноваження члена виконавчого органу можуть бути в будь-який час припинені або він може бути тимчасово відсторонений від виконання своїх повноважень.

31. Згідно зі статтею 28 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" органами товариства є загальні збори учасників, наглядова рада (у разі утворення) та виконавчий орган.

32. За статтею 29 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" загальні збори учасників є вищим органом товариства. Кожен учасник товариства має право бути присутнім на загальних зборах учасників, брати участь в обговоренні питань порядку денного і голосувати з питань порядку денного загальних зборів учасників. Кожен учасник товариства на загальних зборах учасників має кількість голосів, пропорційну до розміру його частки у статутному капіталі товариства, якщо інше не передбачено статутом.

33. Відповідно до частин першої, другої статті 30 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" загальні збори учасників можуть вирішувати будь-які питання діяльності товариства, крім питань, віднесених до виключної компетенції інших органів товариства законом або статутом товариства. До компетенції загальних зборів учасників належать: 1) визначення основних напрямів діяльності товариства; 2) внесення змін до статуту товариства, прийняття рішення про здійснення діяльності товариством на підставі модельного статуту; 3) зміна розміру статутного капіталу товариства; 4) затвердження грошової оцінки негрошового вкладу учасника; 5) перерозподіл часток між учасниками товариства у випадках, передбачених цим Законом; 6) обрання та припинення повноважень наглядової ради товариства або окремих членів наглядової ради, встановлення розміру винагороди членам наглядової ради товариства; 7) обрання одноосібного виконавчого органу товариства або членів колегіального виконавчого органу (всіх чи окремо одного або декількох з них), встановлення розміру винагороди членам виконавчого органу товариства; 8) визначення форм контролю та нагляду за діяльністю виконавчого органу товариства; 9) створення інших органів товариства, визначення порядку їх діяльності; 10) прийняття рішення про придбання товариством частки (частини частки) учасника; 11) затвердження результатів діяльності товариства за рік або інший період; 12) розподіл чистого прибутку товариства, прийняття рішення про виплату дивідендів; 13) прийняття рішень про виділ, злиття, поділ, приєднання, ліквідацію та перетворення товариства, обрання комісії з припинення (ліквідаційної комісії), затвердження порядку припинення товариства, порядку розподілу між учасниками товариства у разі його ліквідації майна, що залишилося після задоволення вимог кредиторів, затвердження ліквідаційного балансу товариства; 14) прийняття рішення щодо обліку або припинення обліку часток товариства в обліковій системі часток.

34. За положеннями частини четвертої статті 30 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" до виключної компетенції загальних зборів учасників статутом товариства також може бути віднесено вирішення інших питань.

35. Статтею 38 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" встановлено, що статутом товариства може бути передбачено утворення наглядової ради. Наглядова рада в межах компетенції, визначеної статутом товариства, контролює та регулює діяльність виконавчого органу товариства. Зокрема, до компетенції наглядової ради може бути віднесено обрання одноосібного виконавчого органу товариства або членів колегіального виконавчого органу товариства (всіх чи окремо одного або декількох з них), зупинення та припинення їхніх повноважень, встановлення розміру винагороди членам виконавчого органу товариства. Порядок діяльності наглядової ради, її компетенція, кількість членів і порядок їх обрання, у тому числі незалежних членів наглядової ради, розмір винагороди членів наглядової ради, а також порядок обрання та припинення їхніх повноважень визначаються статутом товариства. Наглядовій раді товариства можуть бути делеговані повноваження загальних зборів учасників, крім віднесених до виключної компетенції загальних зборів учасників. З кожним членом наглядової ради укладається цивільно-правовий договір або трудовий контракт. Цивільно-правовий договір може бути оплатним чи безоплатним. Договір, що укладається з членом наглядової ради від імені товариства, підписує особа, уповноважена на таке підписання загальними зборами учасників. За рішенням загальних зборів учасників повноваження членів наглядової ради можуть бути у будь-який час та з будь-яких підстав припинені або члени наглядової ради можуть бути тимчасово відсторонені від виконання своїх повноважень. У разі припинення повноважень члена наглядової ради за рішенням загальних зборів учасників відповідний договір із цією особою вважається автоматично припиненим.

36. Як встановлено судами попередніх інстанцій, рішенням наглядової ради Товариства з обмеженою відповідальністю "Альянс-Україна", оформленим протоколом № 01-03/2023 від 14.03.2023, зокрема, достроково припинено повноваження з 14.03.2023 одноособового виконавчого органу Товариства - директора Товариства ОСОБА_1 у порядку та на підставі ч. 3 ст. 99 ЦК України. 

37. Для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників (акціонерів) товариства необхідно встановити факт порушення цим рішенням прав та законних інтересів учасника (акціонера) товариства.

38. Права учасника (акціонера, члена) юридичної особи можуть бути визнані порушеними внаслідок недотримання вимог закону про скликання і проведення загальних зборів, якщо він не зміг взяти участь у загальних зборах, належним чином підготуватися до розгляду питань порядку денного, зареєструватися для участі у загальних зборах тощо. Неповідомлення учасника товариства про проведення загальних зборів в установленому законом та статутом порядку також порушує його права, зокрема право на участь у загальних зборах товариства та, відповідно, на участь в управлінні товариством, що може бути підставою для визнання рішень загальних зборів господарського товариства недійсними.

39. Отже, у справах з позовною вимогою про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників товариства, заявленою з підстав неповідомлення позивача як учасника товариства про проведення зборів, на яких прийняті спірні рішення, судам при вирішенні питання щодо порушення прав учасника товариства спірним рішенням необхідно з`ясовувати дотримання порядку скликання загальних зборів, зокрема щодо належного повідомлення позивача про такі збори, яке є складовою скликання зборів, а також щодо відповідності змісту повідомлення вимогам закону та статуту товариства, оскільки своєчасне і належне повідомлення учасника товариства про скликання загальних зборів, що містить вичерпну інформацію щодо проведення зборів, є важливим для формування волі при прийнятті рішень загальними зборами, аби кожен з учасників міг належним чином підготуватися і сформувати своє бачення щодо питань, які розглядаються на зборах, та повноцінно взяти участь у їх обговоренні. Якщо учасник (або його представник) узяв участь у загальних зборах і голосував на них, то ця обставина сама собою не обов`язково свідчить про те, що учасник був належним чином повідомлений про збори і мав змогу підготуватися до розгляду питань порядку денного (аналогічні правові висновки викладені в постановах Великої Палати Верховного Суду від 03.12.2019 у справі № 904/10956/16, від 22.10.2019 у справі № 923/876/16 та постанові Верховного Суду від 24.06.2021 у справі № 910/10275/20).

40. Для визнання недійсним рішення загальних зборів товариства необхідно встановити факт порушення цим рішенням прав та законних інтересів учасника (акціонера) товариства. Також слід з`ясувати дотримання порядку скликання загальних зборів, зокрема, щодо належного повідомлення позивача про такі збори. Підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів (учасників) господарського товариства можуть бути: порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства; позбавлення акціонера (учасника) товариства можливості взяти участь у загальних зборах; порушення прав чи законних інтересів акціонера (учасника) товариства рішенням загальних зборів. Разом із тим, не всі порушення законодавства, допущені під час скликання та проведення загальних зборів господарського товариства, є підставою для визнання недійсними прийнятих на них рішень.

41. В обґрунтування заявленого позову позивач послався на те, що учасники Товариства з обмеженою відповідальністю "Альянс-Україна" не приймали рішень щодо обрання наглядової ради Товариства, встановлення винагороди членам наглядової ради Товариства, в ЄДРЮОФОПГФ відсутня інформація про проведення державної реєстрації наглядової ради Товариства з обмеженою відповідальністю "АЛЬЯНС-Україна", а тому єдиним органом управління Товариства є загальні збори учасників.

42. Як встановлено місцевим господарським судом і свідчать матеріали справи, рішенням позачергових загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Альянс-Україна", оформленого протоколом № 01/12-2022 від 12.12.2022, внесено зміни до статуту Товариства шляхом затвердження його у новій редакції. 

43. Основним принципом, який діє у корпоративному праві, є презумпція легітимності рішень органів управління юридичної особи.

44. Закон виходить із презумпції легітимності рішень органів управління юридичної особи, тобто зазначені рішення вважаються такими, що відповідають закону, якщо судом не буде встановлено інше. Рішення загальних зборів учасників (акціонерів, членів) та інших органів юридичної особи не є правочинами у розумінні статті 202 ЦК України. Зазначені рішення є актами ненормативного характеру (індивідуальними актами), тобто офіційними письмовими документами, що породжують певні правові наслідки, які спрямовані на регулювання господарських відносин і мають обов`язковий характер для суб`єктів цих відносин.

45. Отже, до моменту визнання рішення органу управління юридичної особи недійсним у судовому порядку, юридична сила такого рішення не може ставитися під сумнів ані будь-якими третіми особами, ані самим товариством в особі його органів.

46. Аналогічні правові висновки наведені в постановах Верховного Суду від 19.02.2019 у справі № 910/808/18 та від 13.02.2020 у справі № 902/36/19.

47. За встановленими судами попередніх інстанцій обставинами, жодних належних та допустимих доказів у розумінні статей 76, 77, 78, 79, 91 ГПК України на підтвердження визнання недійсним та скасування рішення позачергових загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Альянс-Україна", оформленого протоколом № 01/12-2022 від 12.12.2022, позивачем надано не було, і матеріали справи не містять.

48. Тому, судами правильно визначено, що наведене рішення є дійсним, породжує певні правові наслідки, які спрямовані на регулювання господарських відносин, і має обов`язковий характер для суб`єктів цих відносин.

49. Згідно з підп. 8.2.2, 8.2.3 п. 8.2 статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "АЛЬЯНС-Україна", затвердженого рішенням позачергових загальних зборів учасників Товариства, оформленим протоколом № 01/12-2022 від 12.12.2022 (далі - Статут), Наглядова рада Товариства - колегіальний виконавчий орган Товариства, який здійснює контроль за діяльністю одноособового Виконавчого органу Товариства - Директора Товариства, в межах делегованих повноважень цим Статутом та захист прав Учасників Товариства, а також діє з інших питань в порядку, передбаченому цим Статутом. 

50. Відповідно до підп. 8.7.6 п. 8.7 Статуту до компетенції (повноважень) Загальних зборів учасників, зокрема належить, затвердження (обрання) членів колегіального виконавчого органу управління Товариством - Наглядової ради Товариства (всіх чи окремо одного або декількох з них) шляхом внесення змін до Статуту Товариства та/або викладення його у новій редакції.

51. Пунктом 8.22 Статуту встановлено, що у Товаристві діє колегіальний виконавчий орган управління Товариством - Наглядова рада Товариства. Формування (призначення членів Наглядової ради Товариства) здійснюється за рішенням Загальних зборів Учасників Товариства шляхом викладення Статуту Товариства у новій редакції, з поіменним викладенням складу членів Наглядової ради Товариства у тексті Статуту Товариства.

52. Пунктом 8.29 Статуту визначено суб`єктний склад Наглядової ради Товариства та зазначено, що членами Наглядової ради Товариства є Голова Наглядової ради Товариства - ОСОБА_3 , члени Наглядової ради Товариства - ОСОБА_4 та ОСОБА_5 .

53. Підпунктом 8.24.3 пункту 8.24 Статуту до компетенції (повноважень) Наглядової ради Товариства віднесено прийняття рішення щодо діяльності одноособового Виконавчого органу Товариства - Директора Товариства, а саме: про дострокове припинення або зупинення повноважень, відкликання (звільнення тощо), відсторонення від виконання обов`язків, обрання нового одноособового Виконавчого органу Товариства - Директора Товариства, або призначення виконуючого обов`язки одноособового Виконавчого органу Товариства - Директора Товариства. Вказане рішення про припинення, або зупинення повноважень, відкликання (звільнення, відсторонення, тощо) може бути прийнято у будь-який час та з будь-яких підстав.

54. З огляду на викладене, обґрунтованими є висновки судів попередніх інстанцій про те, що спірне рішення прийнято наглядовою радою Товариства з обмеженою відповідальністю "Альянс-Україна" в межах своїх повноважень відповідно до вимог чинного законодавства України та у спосіб, визначений статутом Товариства з обмеженою відповідальністю "Альянс-Україна".

55. Також колегія суддів вважає за необхідне зазначити про те, що директор є виконавчим органом, який здійснює поточне керівництво, і не є носієм корпоративних прав на управління товариством та суб`єктом корпоративних відносин. Припинення повноважень директора за частиною третьою статті 99 ЦК України не є предметом регулювання виключно трудового права, а є специфічною дією носіїв корпоративних прав. 

56. При цьому, трудово-управлінський інтерес директора залишитися на посаді не може переважати над корпоративним правом учасника управляти підприємством.

57. З урахуванням наведеного, суд першої інстанції, з яким погодився апеляційний господарський суд, правильно виснував, що позовні вимоги ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Альянс-Україна" про визнання незаконним та скасування рішення наглядової ради є необґрунтованими, недоведеними та такими, що не підлягають задоволенню. 

58. Щодо доводів скаржника про те, що суди першої та апеляційної інстанцій не застосували норми частини п`ятої статті 89 Цивільного кодексу України, статті 6, пункту 12 частини другої статті 9 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань", і відсутній висновок Верховного Суду щодо застосування зазначених норм права колегія суддів зазначає таке.

59. Скаржник зазначає, що моментом набуття повноважень наглядової ради товариства є юридичний факт реєстрації в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань змін складу органів управління.

60. Разом з тим, ані Закон України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", ані Закон України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" не містять положення про те, що моментом набуття повноважень органом управління товариства (у даному випадку наглядовою радою) є саме момент внесення відомостей про такий орган до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань. Державна реєстрація має публічний та обліковий характер, однак не породжує і не припиняє повноваження виконавчого органу, які виникають на підставі рішення учасників товариства та його статуту.

61. Також, частинами першою - третьою статті 13 ГПК України встановлено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

62. Змагальність означає таку побудову судового процесу, яка дозволяє всім особам - учасникам певної справи відстоювати свої права та законні інтереси, свою позицію у справі.

63. Принцип змагальності є процесуальною гарантією всебічного, повного та об`єктивного з`ясування судом обставин справи, ухвалення законного, обґрунтованого і справедливого рішення у справі.

64. Відповідно до частини першої статті 14 ГПК України, суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках. Збирання доказів у господарських справах не є обов`язком суду, крім випадків, встановлених цим Кодексом.

65. Скаржник у власній позовній заяві у цій справі заявив вимогу про визнання незаконним та скасування рішення (протоколу) наглядової ради відповідача № 01-03/2023 від 14.03.2023.

66. При цьому, позивачем не заявлялася позовна вимога про скасування запису в ЄДРЮОФОПГФ.

67. Відтак помилковими є посилання скаржника на положення частини п`ятої статті 89 Цивільного кодексу України, статті 6, пункту 12 частини другої статті 9 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" та на неправомірне внесення відомостей до ЄДРЮОФОПГФ, оскільки вказане не входить до предмета доказування у даній справі.

68. З наведеного вбачається відсутність у Суду підстав для формування висновку із зазначеного скаржником питання.

69. Щодо доводів скаржника про порушення судом апеляційної інстанції норм процесуального права, оскільки під час розгляду справи по суті суд необґрунтовано не лише відхилив, але взагалі не розглянув клопотання про витребування доказів щодо встановлення обставин, які мають значення для правильного вирішення справи, колегія суддів зазначає наступне.

70. В апеляційній скарзі було викладено клопотання позивача про витребування від Товариства з обмеженою відповідальністю "АЛЬЯНС-Україна" та від приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Матвієнко Марини Григорівни копії посвідки на тимчасове проживання особи без громадянства Будовскіса Алєксандрса та копії дозволу на застосування праці іноземців та осіб без громадянства на ім`я особи без громадянства Будовскіс Алєксандрс.

71. Відповідно до частин першої, другої статті 81 ГПК України учасник справи у разі неможливості самостійно надати докази вправі подати клопотання про витребування доказів судом. Таке клопотання повинно бути подане в строк, зазначений в частинах другій та третій статті 80 цього Кодексу. Якщо таке клопотання заявлено з пропуском встановленого строку, суд залишає його без задоволення, крім випадку, коли особа, яка його подає, обґрунтує неможливість його подання у встановлений строк з причин, що не залежали від неї. У клопотанні про витребування судом доказів повинно бути зазначено: 1) який доказ витребовується (крім клопотання про витребування судом групи однотипних документів як доказів); 2) обставини, які може підтвердити цей доказ, або аргументи, які він може спростувати; 3) підстави, з яких випливає, що цей доказ має відповідна особа; 4) заходи, яких особа, яка подає клопотання, вжила для отримання цього доказу самостійно, докази вжиття таких заходів та (або) причини неможливості самостійного отримання цього доказу; 5) причини неможливості отримати цей доказ самостійно особою, яка подає клопотання.

72. Розглядаючи вказане клопотання, суд апеляційної інстанції зазначив, що позивачем не дотримано приписів статті 81 ГПК України при зверненні з клопотанням про витребування доказів, зокрема, позивач чітко не вказує, які саме обставини можуть підтвердити докази, які він просить витребувати; підстави, з яких випливає, що ці докази (зокрема, копію дозволу на застосування праці іноземців та осіб без громадянства на ім`я особи без громадянства Будовскіса Алєксандрса) мають відповідні особи; заходи, яких позивач вжив для отримання цих доказів самостійно, докази вжиття таких заходів та (або) причини неможливості самостійного отримання цих доказів; причини неможливості отримати ці докази самостійно позивачем.

73. При цьому, за встановленими судом апеляційної інстанції обставинами заявником не доведено, що докази, які він просить суд витребувати, є необхідними в контексті заявленої позовної вимоги та мають значення для вирішення даного спору, враховуючи предмет та підстави позову, а також обставини, які входять до предмета доказування у даній справі. 

74. З урахуванням викладеного, суд апеляційної інстанції дійшов висновку про те, що зазначене клопотання не підлягає задоволенню.

75. Вказані обставини відображені в змісті оскаржуваної постанови суду апеляційної інстанції.

76. Наведеним спростовуються вказані доводи скаржника.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

77. Пунктом 1 частини першої статті 308 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішення судів першої інстанції та апеляційної інстанції без змін, а скаргу - без задоволення.

78. Суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права. Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань (стаття 309 Господарського процесуального кодексу України).

79. З огляду на наведене, Суд дійшов висновку про залишення касаційної скарги без задоволення, а рішення Господарського суду міста Києва від 02.07.2025 та постанови Північного апеляційного господарського суду від 27.10.2025 у справі № 910/90/25 без змін через відсутність передбачених процесуальним законом підстав для їх скасування.

Судові витрати

80. Судовий збір за подання касаційної скарги у порядку, передбаченому статтею 129 Господарського процесуального кодексу України, покладається на скаржника. 

Керуючись статтями 129, 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

УХВАЛИВ:

1. Відмовити у задоволенні клопотання ОСОБА_1 про передачу справи на розгляд Великої Палати Верховного Суду.

2. Касаційну скаргу ОСОБА_1 залишити без задоволення, а рішення Господарського суду міста Києва від 02.07.2025 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 27.10.2025 у справі № 910/90/25 - без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Головуюча І. Кондратова

Судді Г. Вронська

Н. Губенко