ОКРЕМА ДУМКА
суддів Великої Палати Верховного Суду Ткачука О. С. та Воробйової І. А.
на постанову Великої Палати Верховного Суду від 21 січня 2026 року у справі № 904/1615/22 (провадження № 12-12гс25) про звернення стягнення на майно фермерського господарства та накладення арешту на права його членів
Відповідно до частини третьої статті 34 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) суддя, не згодний з рішенням, може письмово викласти свою окрему думку.
Суть спору
1. Господарський суд Дніпропетровської області рішенням від 26липня 2023 року у цій справі (№ 904/1615/22), залишеним без змін постановою Центрального апеляційного господарського суду від 01 листопада 2023 року, зокрема, позовні вимоги задовольнив частково. 
2. Суд стягнув солідарно з Фермерського господарства «Дніпро» (далі - ФГ »Дніпро»), ОСОБА_1 , ОСОБА_2 на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Капітал-Дніпро» (далі 
? ТОВ «ФК «Капітал-Дніпро») 24 061 780,30 грн заборгованості за кредитом за договором про надання фінансового кредиту від 06 січня 2021 року № ФК060121Д, 240 717,20 грн комісії, 10 544 600,54 грн заборгованості за кредитом за договором про надання фінансового кредиту від 06 січня 2021 року № ФК060121Д/2, 
144 520,16 грн комісії; в решті позовних вимог відмовив.
3. Центральний апеляційний господарський суд постановою від 15 листопада 2023 року, змінивши додаткове рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 17 серпня 2023 року, стягнув солідарно з ФГ »Дніпро», ОСОБА_1 та ОСОБА_2 на користь ТОВ «ФК «Капітал-Дніпро» витрати на професійну правничу допомогу в сумі 25 000,00 грн; у задоволенні решти - відмовив.
4. 07 грудня 2023 року Господарський суд Дніпропетровської області видав накази про примусове виконання наведених вище судових рішень.
5. З 12 грудня 2023 року на примусовому виконанні у приватного виконавця виконавчого округу Дніпропетровської області Селезньова М. О. перебуває зведене виконавче провадження № НОМЕР_2 стосовно ОСОБА_1 (далі також - боржник, скаржник) з виконання наведених вище судових рішень.
6. 21 грудня 2023 року приватний виконавець виніс оскаржувану постанову про арешт майна боржника, якою наклав арешт на майнові права - частку в статутному капіталі ФГ «Дніпро» в розмірі 100 %, що належить ОСОБА_1 в межах суми звернення стягнення з урахуванням основної винагороди приватного виконавця 
38 707 651,87 грн.
7. 09 січня 2024 року ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Дніпропетровської області зі скаргою на зазначену постанову приватного виконавця. Скаржник зазначив, що приватний виконавець, порушуючи вимоги частини другої статті 48 Закону України «Про виконавче провадження», помилково керувався лише загальною нормою статті 56 вказаного закону, а не спеціальною нормою права ? частиною першою статті 53-1 цього закону. Скаржник зауважив, що ФГ «Дніпро» керується у своїй діяльності Законом України «Про фермерське господарство», а не Законом України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», тому накладення арешту на майнові права ОСОБА_1 у статутному капіталі ФГ «Дніпро», який дорівнює нулю, є порушенням статті 21 Закону України «Про фермерське господарство».
8. На думку скаржника, приватний виконавець сплутав поняття «розмір статутного капіталу» з поняттям «відсоток права голосу» і на свій розсуд, по суті, наклав арешт на 100 % права голосу у ФГ «Дніпро», маніпулюючи поняттям «100 % бенефіціарного володіння» ОСОБА_1 як засновника ФГ «Дніпро».
9. Скаржник зазначив, що згідно зі змінами до статуту ФГ «Дніпро» його частка у статутному капіталі не визначена ні у відсотковому розмірі, ні у грошовому еквіваленті, оскільки статутний капітал господарства не створювався. У зв`язку з цим частка скаржника у статутному капіталі ФГ «Дніпро» дорівнює нулю. ФГ »Дніпро» мало право і визначило частки у майні господарства. Частка ОСОБА_1 у майні ФГ «Дніпро» дорівнює 50 %, ОСОБА_2 - 25 %, частка ОСОБА_3 - 22 %, ОСОБА_4 - 1 %, ОСОБА_5 - 1 %, ОСОБА_6 - 1 %.
10.  ОСОБА_1 також зауважив, що відповідно до Закону України «Про фермерське господарство» відчуження майна фермерського господарства можливе лише за рішенням його членів і на підставі цивільно-правових угод. Це означає, що майно ФГ «Дніпро» як цілісний комплекс не може бути предметом стягнення.
11.  ОСОБА_1 зазначив, що приватний виконавець помилково не врахував частину першу статті 53-1 Закону України «Про виконавче провадження» під час накладення арешту, вважаючи це саме майном боржника, а також порушив частини другу та шосту статті 48 вказаного закону. Приватний виконавець не врахував вимоги спеціального закону, зокрема частину першу статті 22 Закону України «Про фермерське господарство», що призвело до прийняття незаконної постанови.
Рішення судів
12. Господарський суд Дніпропетровської області ухвалою від 02 липня 2024 року, залишеною без змін постановою Центрального апеляційного господарського суду від 30 жовтня 2024 року, у задоволенні скарги боржника відмовив.
13. Місцевий господарський суд, мотивуючи своє рішення, з яким погодився суд апеляційної інстанції, зазначив, що майнові права включають право на частку в статутному капіталі, що є комплексом корпоративних прав, зокрема право на управління, отримання дивідендів та участь у розподілі майна. Ураховуючи правові висновки, наведені в постанові Верховного Суду від 10 січня 2024 року у справі № 910/268/23, та відомості з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб ? підприємців та громадських формувань від 05 січня 2024 року, якими приватний виконавець керувався, суди дійшли висновку, що право накладення арешту на зазначені корпоративні права прямо передбачено законодавством та підтверджується судовою практикою.
14. Не погоджуючись із рішеннями судів першої та апеляційної інстанцій, ОСОБА_1 звернувся до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просив їх скасувати та прийняти нове рішення, яким скаргу ОСОБА_1 на постанову приватного виконавця від 21 грудня 2023 року ВП № 73565540 задовольнити, вказаний акт - скасувати.
15. Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду ухвалою від 17.02.2025 передав справу № 904/1615/22 на розгляд Великої Палати Верховного Суду.
Мотиви судового рішення Великої Палати Верховного Суду
16. Велика Палата Верховного Суду ухвалою від 26 березня 2025 року прийняла цю справу до розгляду, а постановою від 21 січня 2026 року відмовила ОСОБА_1 у задоволенні касаційної скарги, рішення судів першої та апеляційної інстанцій залишила без змін.
17. Велика Палата Верховного Суду за результатами розгляду справи дійшла таких висновків:
- фермерське господарство є особливою формою підприємницької діяльності громадян, які є родичами або членами сім`ї, що об`єдналися для виробництва сільськогосподарської продукції. Визначальними ознаками фермерського господарства є його виключний суб`єктний склад (родичі/члени сім`ї) та обов`язкова трудова участь його членів. Статус члена фермерського господарства нерозривно пов`язаний із наявністю сімейного або родинного зв`язку з головою господарства, що унеможливлює набуття членства сторонніми особами або юридичними особами;
- з моменту набуття права на частку у складеному капіталі фермерського господарства (як юридичної особи корпоративного типу) у особи виникають корпоративні права. Такі права мають комплексну природу, поєднуючи майнові (право на частину прибутку, ліквідаційну квоту) та немайнові (управління господарством) правомочності. З огляду на сімейно-трудовий характер фермерського господарства, частка у його складеному капіталі не може бути вільно відчужена особам, які не є членами сім`ї, або негромадянам України;
- спеціальне законодавство (Закон України «Про фермерське господарство») та інші нормативні акти не врегульовують порядок звернення стягнення на частку члена фермерського господарства за його власними зобов`язаннями. Найбільш подібними за правовим регулюванням є норми права щодо повного товариства. Тому на підставі статей 8 та 131 ЦК України (аналогія закону) звернення стягнення на частку члена фермерського господарства допускається лише у разі недостатності в нього іншого майна. У такому випадку кредитор має право вимагати виділу частини майна господарства, пропорційної частці боржника у складеному капіталі, у грошовій формі або в натурі (згідно з балансом на момент вибуття члена);
- накладення арешту на корпоративні права члена фермерського господарства є законним заходом примусового виконання, передбаченим статтями 10, 18, 56 Закону України «Про виконавче провадження». Метою такого арешту є забезпечення реального виконання рішення суду та запобігання ухиленню боржника від зобов`язань шляхом розпорядження (відчуження) своєю часткою. Державний або приватний виконавець наділений повноваженнями накладати арешт на корпоративні права члена фермерського господарства, що кореспондується з положеннями законодавства.
ПІДСТАВИ ВИСЛОВЛЕННЯ ОКРЕМОЇ ДУМКИ
18. Не погоджуючись із висновками більшості суддів Великої Палати Верховного Суду, викладеними у мотивувальній частині постанови щодо можливості накладення арешту та звернення стягнення на частку у складеному капіталі (корпоративні права) члена фермерського господарства, висловлюємо окрему думку.
19. Специфіка правового статусу фермерського господарства як юридичної особи визначається Законом України «Про фермерське господарство», який є спеціальним нормативно-правовим актом. Відповідно до частини першої статті 1 цього Закону фермерське господарство є формою підприємницької діяльності громадян, які виявили бажання виробляти товарну сільськогосподарську продукцію, здійснювати її переробку та реалізацію з метою отримання прибутку на земельних ділянках, наданих їм у власність та/або користування, у тому числі в оренду, для ведення фермерського господарства, товарного сільськогосподарського виробництва, особистого селянського господарства, відповідно до закону.
20. Згідно із частиною другою статті 1 Закону України «Про фермерське господарство» фермерське господарство може бути створене одним громадянином України або кількома громадянами України, які є родичами або членами сім`ї, відповідно до закону.
21. Отже, фермерське господарство є особливою формою підприємницької діяльності громадян, які є членами однієї сім`ї або родини,нерозривно пов`язаною з використанням земельних ділянок для виробництва сільськогосподарської продукції.
22. Згідно зі статтею 19 Закону України «Про фермерське господарство» майно господарства (складений капітал) формується за рахунок майна та майнових прав, що передаються його членами. Стаття 20 Закону чітко розмежовує право власності: майно фермерського господарства належить йому на праві власності.
23. Особливу увагу слід звернути на положення статті 22 Закону України «Про фермерське господарство», яка визначає фермерське господарство як цілісний майновий комплекс. Частина друга цієї статті передбачає можливість відчуження господарства як цілісного майнового комплексу лише за рішенням його членів і лише особам, які мають право на створення фермерського господарства (громадянам України) або юридичним особам для ведення товарного сільськогосподарського виробництва.
24. Спеціальний закон не передбачає механізму виділу, відчуження або примусової реалізації окремої «частки» у складеному капіталі господарства поза межами процедур, визначених статтею 22 Закону (відчуження всього комплексу) або статтею 20 (виплата частки при добровільному припиненні членства). Накладення арешту та подальша реалізація частки члена фермерського господарства за його особистими боргами прямо суперечить природі такого господарства як неподільного об`єкта майнових прав.
25. Застосована більшістю суддів аналогія закону (стаття 131 ЦК України щодо повних товариств) є помилковою. На відміну від повного товариства, діяльність фермерського господарства має соціально-економічне призначення, спрямоване на раціональне використання земель. Примусове втручання у суб`єктний склад фермерського господарства шляхом реалізації частки третім особам руйнує сімейно-родинний принцип організації господарства, закладений у статтях 1 та 3 Закону.
26. Крім того, звертаємо увагу на приписи пункту 1 частини першої статті 12 та пункту «а» частини першої статті 14 Закону України «Про фермерське господарство», відповідно до яких землі фермерського господарства можуть складатися із земельних ділянок, що належать громадянам України - членам фермерського господарства на праві власності, користування. Члени господарства відповідно до закону мають право розпоряджатися своїми землями.
27. Відповідно до таких норм права можливість накладення арешту та реалізації частки майна фермерського господарства може стати наслідком втрати фермерським господарством свого ключового активу - земельної ділянки, що належить фізичній особі, яка втратила своє членство у господарстві через примусове відчуження його частки.
28. Отже, на наше переконання, арешт частки у фермерському господарстві не може обґрунтовуватися лише наявністю у особи корпоративних прав. Такий підхід ігнорує цілісність майнового комплексу фермерського господарства та може призвести до паралічу його господарської діяльності, що є недопустимим в аспекті принципу пропорційності.
29. Вважаємо, що заходи примусового виконання рішення щодо члена фермерського господарства не повинні призводити до завдання невідшкодованих збитків самому господарству як юридичній особі та порушення балансу між інтересами стягувача та правом господарюючого суб`єкта на стабільну і сталу підприємницьку діяльність.
30. З огляду на викладене, на наше переконання, Велика Палата Верховного Суду мала задовольнити касаційну скаргу та скаргу на рішення приватного виконавця, скасувавши постанову останнього про арешт майна.

Судді Великої Палати Верховного Суду:	О. С. Ткачук  І. А. Воробйова