ЦЕНТРАЛЬНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ 
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

01.04.2026 року м. Дніпро Справа № 912/930/24

Центральний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого судді Чередка А.Є. (доповідач) 
суддів: Мороза В.Ф., Паруснікова Ю.Б., 
при секретарі судового засідання: Кишкань М.А.

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційні скарги  ОСОБА_1 та Товариства з додатковою відповідальністю "Об`єднання Дніпроенергобудпром" 

на рішення Господарського суду Кіровоградської області (суддя Коваленко Н.М.) від 20.08.2025р. у справі № 912/930/24

за позовом  ОСОБА_1 
до відповідача 1.: ОСОБА_2 
відповідача 2.: Товариства з додатковою відповідальністю "СВІТЛОВОДСЬКЕ КАР`ЄРОУПРАВЛІННЯ" 
за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача:
- 1. ОСОБА_3 
- 2. ОСОБА_4 
- 3. Товариства з додатковою відповідальністю "Об`єднання Дніпроенергобудпром" 
про визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників 
та за позовом третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору: Товариства з додатковою відповідальністю "Об`єднання Дніпроенергобудпром"
до відповідача 1.: Товариства з додатковою відповідальністю "СВІТЛОВОДСЬКЕ КАР`ЄРОУПРАВЛІННЯ" 
відповідача 2.: ОСОБА_4 
про визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників, -

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Кіровоградської області з позовом до відповідача-1: ОСОБА_2 , відповідача-2: Товариства з додатковою відповідальністю "СВІТЛОВОДСЬКЕ КАР`ЄРОУПРАВЛІННЯ" (з урахуванням заяви про зміну предмету позову від 10.02.2025) та просив суд:
1. Визначити розмір статутного капіталу Товариства з додатковою відповідальністю "Світловодське кар`єроуправління" в розмірі 3 750 000, 00 грн.
2. Визначити розмір часток учасників у статутному капіталі Товариства з додатковою відповідальністю "Світловодське кар`єроуправління" наступним чином:
- ОСОБА_3 належить частка у розмірі 10 500,00 грн., що становить 0,28% статутного капіталу Товариства.
- ОСОБА_4 належить частка у розмірі 3 053 570,00 грн., що становить 81,4285% статутного капіталу Товариства.
- ОСОБА_1 належить частка у розмірі 344 715,00 грн., що становить 9,1924% статутного капіталу Товариства.
- Товариству з додатковою відповідальністю "Об`єднання Дніпроенергобудпром" належить частка у розмірі 341 215,00 грн., що становить 9,0991% статутного капіталу Товариства.
ОСОБА_1 вважає, що набуття іншою особою ( ОСОБА_2 ) статусу учасника товариства шляхом прийняття відповідного рішення загальними зборами учасників товариства 16.02.2018 не відповідає положенням чинного законодавства. Дана обставина є підставою для визнання недійсним такого рішення загальних зборів, результатом чого є визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток товариства за виключенням частки такої особи, яка набула її не в спосіб, передбачений законом.
Також до Господарського суду Кіровоградської області надійшов позов від третьої особи - Товариства з додатковою відповідальністю "Об`єднання Дніпроенергобудпром" з наступними вимогами (з урахуванням заяви про зміну предмету позову від 03.06.2025):
1. Визначити розмір статутного капіталу Товариства з додатковою відповідальністю "Світловодське кар`єроуправління" без врахування додаткового вкладу ОСОБА_4 в розмірі 2 343 070,00 грн., а саме в розмірі 2 656 930,00 грн.
2. Визначити розмір часток учасників у статутному капіталі Товариства з додатковою відповідальністю "Світловодське кар`єроуправління" без врахування додаткового вкладу ОСОБА_4 в розмірі 2 343 070,00 грн., а саме наступним чином:
- ОСОБА_3 належить частка у розмірі 10 500,00 грн., що становить 0,3952% статутного капіталу Товариства;
- ОСОБА_4 належить частка у розмірі 287 105,00 грн., що становить 10,8059% статутного капіталу Товариства;
- ОСОБА_1 належить частка у розмірі 344 715,00 грн., що становить 12,9742% статутного капіталу Товариства;
- Товариству з додатковою відповідальністю "Об`єднання Дніпроенергобудпром" належить частка у розмірі 764 610,00 грн., що становить 28,7779% статутного капіталу Товариства;
- ОСОБА_2 належить частка у розмірі 1 250 000,00 грн., що становить 47,0468% статутного капіталу Товариства.
Позовні вимог ТДВ "Об`єднання Дніпроенергобудпром" обгрунтовані тим, що загальні збори 16.02.2018 проведені з порушенням норм: його як учасника не було повідомлено про час, день, місце проведення, порядок денний загальних зборів учасників, також він не направляв уповноваженого представника для участі у загальних зборах учасників 16.02.2018, проте у протоколі вказано про його присутність. Також, при прийнятті рішення від 16.02.2018 було порушено порядок збільшення статутного капіталу ТДВ "Світловодське кар`єроуправління" за рахунок внеску лише одного учасника – ОСОБА_4 , у зв`язку з чим частка ТДВ "ОБ`ЄДНАННЯ ДНІПРОЕНЕРГОБУДПРОМ" у статутному капіталі ТДВ "Світловодське кар`єроуправління" була протиправно зменшена з 30,094% до 8,4679%.
Рішенням Господарського суду Кіровоградської області від 20.08.2025р. у справі № 912/930/24:
- у задоволенні позову гр. ОСОБА_1 відмовлено повністю;
- у задоволенні позову третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору, Товариства з додатковою відповідальністю "Об`єднання Дніпроенергобудпром" відмовлено повністю. 
Рішення в частині розгляду первісного позову мотивовано тими обставинами, що законодавство не виключає можливість прийняття до складу учасників товариства осіб, які прямо здійснюють вклад до статутного капіталу, за згодою інших учасників товариства, та набуття ними корпоративних прав. Твердження позивача, що збільшення розміру статутного капіталу може відбутися виключно в результаті укладення правочину відчуження частки в статутному капіталі з іншим учасником Товариства є хибним. Суд зазначив, що позивач позитивно голосуючи на зборах усвідомлював наслідки включення ОСОБА_2 до складу учасників Товариства.
Рішення в частині розгляду позову третьої особи мотивовано тими обставинами, що від імені ТДВ "Об`єднання Дніпроенергобудпром" на спірний зборах приймала участь повноважна особа на підставі довіреності. Незгода з зазначеним рішенням загальних зборів учасників ТДВ "Світловодське кар`єроуправління", прийнятим за участі його повноважного представника, за наявності на зборах встановленого законом та статутом Товариства кворуму, не є свідченням порушення прав та/або інтересів позивача щодо зменшення його частки в статутному капіталі (її розмивання).
Не погодившись з вказаним рішенням, до Центрального апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою звернувся ОСОБА_1 , в якій просить скасувати рішення Господарського суду Кіровоградської області від 20 серпня 2025 року у справі № 912/930/24 в частині відмови у задоволенні позовних вимог ОСОБА_1 та ухвалити нове рішення, яким позовні вимоги ОСОБА_1 задовольнити в повному обсязі.
Апеляційна скарга мотивована тим, що включення третьої особи до складу учасників товариства можливе виключно на підставі правочину з чинним учасником такого Товариства. І лише після укладення відповідного правочину з учасником Товариства, загальні збори мають прийняти рішення про включення такого нового учасника до Товариства. Набуття ОСОБА_2 статусу учасника ТДВ "Світловодське кар`єроуправління" не в результаті укладення правочину відчуження частки в статутному капіталі іншим учасником Товариства, а в результаті прийняття відповідного рішення загальними зборами учасників Товариства 16 лютого 2018 року, не відповідає положенням чинного на час виникнення правовідносин законодавства та Статуту Товариства.
Протоколом передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 15.09.2025 для розгляду справи визначено колегію суддів у складі: головуючого судді Чередка А.Є., суддів Мороза В.Ф., Паруснікова Ю.Б.
06.10.2025 у зв`язку з перебуванням у відрядженні судді Мороза В.Ф. для вирішення питання про відкриття апеляційного провадження, призначено проведення автоматичної зміни складу колегії суддів у судовій справі, за результатами якої для розгляду справи визначено колегію суддів у складі: головуючого судді Чередка А.Є., суддів Верхогляд Т.А., Паруснікова Ю.Б.
Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 08.10.2025р. відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ОСОБА_1 , розгляд апеляційної скарги призначено в судове засідання на 28.01.2026р. о 14:15 год.
Також з апеляційною скаргою до Центрального апеляційного господарського суду звернулося Товариство з додатковою відповідальністю "Об`єднання Дніпроенергобудпром", в якій просить скасувати рішення Господарського суду Кіровоградської області від 20 серпня 2025 року у справі № 912/930/24 в частині відмови у задоволенні позовних вимог третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору та ухвалити нове рішення, яким позовні вимоги Товариства з додатковою відповідальністю "Об`єднання Дніпроенергобудпром" задовольнити в повному обсязі.
Апеляційна скарга обґрунтована тим, що ТДВ "Об`єднання Дніпроенергобудпром" не було повідомлено про час, день, місце проведення, порядок денний загальних зборів учасників.
Крім цього, при прийнятті рішення від 16.02.2018 було порушено порядок збільшення статутного капіталу ТДВ "Світловодське кар`єроуправління" за рахунок внеску лише одного учасника - ОСОБА_4 і не на підставі правочинну, а за рішенням загальних зборів, що призвело до зменшення розміру частки апелянта у відсотковому вимірі без зменшення її номінальної вартості, тобто відбулося розмивання частки учасника.
Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 08.10.2025р. відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з додатковою відповідальністю "Об`єднання Дніпроенергобудпром" та приєднано її до спільного розгляду з апеляційною скаргою ОСОБА_1 . 
27.01.2026 після усунення обставин, що зумовили заміну судді-члена колегії, а саме вихід на роботу судді ОСОБА_5 , призначено проведення автоматичної зміни складу колегії суддів у судовій справі, за результатами якої визначено колегію суддів у складі: головуючого судді Чередка А.Є., суддів Мороза В.Ф., Паруснікова Ю.Б.
В судовому засіданні 28.01.2026р. оголошено перерву на 01.04.2026р. o 17:00 год.
ОСОБА_2 проти задоволення апеляційної скарги ОСОБА_1 заперечує та зазначає, що під час розгляду судом першої інстанції позивачем не було наведено норм законодавства, які б прямо забороняли збільшувати розмір статутного капіталу Товариства за рахунок вкладу нового учасника. Статут ТДВ "Світловодське кар`єроуправління" в редакції від 21.12.2015 містив пряму норму, яка вказувала на можливість збільшення статутного капіталу Товариства за рахунок вкладів нових учасників.
Вступ нового учасника до товариства за рахунок придбання частки у діючого учасника не призводить до збільшення статутного капіталу, оскільки в такому разі він залишається незмінним, а має місце виключно зміна суб`єктного складу учасників товариства. Отже, доводи позивача про можливість збільшення розміру статуту лише шляхом придбання у іншого учасника частки є необґрунтованими.
Також, вказує, що ОСОБА_1 діє очевидно недобросовісно, оскільки така поведінка позивача суперечить його попередній поведінці, яка полягала у безумовному схваленні прийняття ОСОБА_2 до складу учасників Товариства та у подальшому відсутністю будь-яких тверджень про порушення прав позивача протягом більш ніж 6 років після включення ОСОБА_2 до складу учасників Товариства. 
ОСОБА_1 подав відповідь на відзив ОСОБА_2 , в якому додатково зазначає, що в даному випадку потрібно розрізняти ролі позивача, як керівника Товариства і учасника останнього, кожній з яких була притаманна відповідна поведінка. Як учасник Товариства, позивач голосував за вказане рішення загальних зборів. Однак, дізнався про незаконність включення ОСОБА_2 до складу Товариства дійсно після звернення останнього з позовами до суду у справах № 912/453/24 та № 912/455/24 та після отримання позивачем консультацій правового характеру. Посилається на поведінку ОСОБА_2 , яка призводить до значних збитків Товариства.
ТДВ "Об`єднання Дніпроенергобудпром" подало відзив на апеляційну скаргу ОСОБА_1 , в якому зазначає, що Статут ТДВ "Світловодське кар`єроуправління" в редакції від 21.12.2015 містив пряму норму, яка вказувала на можливість збільшення статутного капіталу Товариства за рахунок вкладів нових учасників. Посилається, що ОСОБА_1 діє недобросовісно, оскільки така поведінка позивача суперечить його попередній поведінці, яка полягала у схваленні рішення про прийняття ОСОБА_2 до складу учасників Товариства.
Інші учасники справи своїм правом на подання відзиву на апеляційні скарги не скористалися, у судові засідання не з`явились, про розгляд справи повідомлені належним чином, що підтверджується матеріалами справи.
Враховуючи вищенаведене, а також те, що апеляційним судом не визнавалася явка учасників справи в судове засідання обов`язковою, а їх неявка не перешкоджає розгляду апеляційної скарги, колегія суддів вважає за можливе розглянути апеляційну скаргу по суті у відсутності представників ТДВ "Світловодське кар`єроуправління", ТДВ "Об`єднання Дніпроенергобудпром", ОСОБА_3 , ОСОБА_4 .
Перевіривши законність та обґрунтованість рішення суду першої інстанції, в межах доводів та вимог апеляційних скарг, заслухавши пояснення представників ОСОБА_1 та ОСОБА_2 , дослідивши матеріали справи, судова колегія дійшла до висновку про відсутність підстав для задоволення апеляційних скарг, виходячи з наступного. 
Як вбачається з матеріалів справи та вірно встановлено місцевим господарським судом, рішенням прийнятим позачерговими загальними зборами учасників, оформленим протоколом № 7 від 21.12.2015 затверджено нову редакцію статуту Товариства з додатковою відповідальністю "СВІТЛОВОДСЬКЕ КАР`ЄРОУПРАВЛІННЯ".
Згідно п. 7 розділу IV Статуту статутний капітал Товариства становить 1406930,00 гривень 00 коп., що поділений на 40198 часток по 35,00 грн. кожна.
Статутний капітал поділено на Частки однакової номінальної вартості:
1. ОСОБА_6 – 300 часток номінальною вартістю 10500,00 грн, що складає 0,747%
2. ОСОБА_3 – 300 часток номінальною вартістю 10500,00 грн, що складає 0,747%
3. ОСОБА_7 – 775 часток номінальною вартістю 27125,00 грн, що складає 1,928%
4. ОСОБА_8 – 300 часток номінальною вартістю 10500,00 грн, що складає 0,747%
5. ОСОБА_9 – 700 часток номінальною вартістю 24500,00 грн., що складає 1,742%
6. ОСОБА_10 – 200 часток номінальною вартістю 7000,00 грн, що складає 0,498%
7. ОСОБА_4 – 3928 часток номінальною вартістю 137480,00 грн, що складає 9,772%
8. ОСОБА_1 – 9549 часток номінальною вартістю 334215,00 грн, що складає 23,755%
9. ОСОБА_11 – 9749 часток номінальною вартістю 341215,00 грн., що складає 24,253%
10. ОСОБА_12 – 600 часток номінальною вартістю 21000,00 грн, що складає 1,493%
11. ОСОБА_13 – 700 часток номінальною вартістю 24500,00 грн., що складає 1,742%
12. ОСОБА_14 – 200 часток номінальною вартістю 7000,00 грн., що складає 0,498%
13. ОСОБА_15 – 200 часток номінальною вартістю 7000,00 грн., що складає 0,498%
14. ОСОБА_16 – 200 часток номінальною вартістю 7000,00 грн., що складає 0,498%
15. ОСОБА_17 – 200 часток номінальною вартістю 7000,00 грн., що складає 0,498%
16. ТОВАРИСТВО З ДОДАТКОВОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ОБ`ЄДНАННЯ ДНІПРОЕНЕРГОБУДПРОМ" - 12097 часток номінальною вартістю 423395,00 грн., що складає 30,094%
17. ОСОБА_18 – 200 часток номінальною вартістю 7000,00 грн., що складає 0,498%.
Статутний капітал утворюється з вартості вкладів учасника, внесених ними до статутного капіталу.
За положеннями п.п. 1,2,4 п. 8 розділу IV Статуту Товариство має право змінювати (збільшувати або зменшувати) розмір Статутного капіталу. Порядок збільшення або зменшення Статутного капіталу встановлюється Законодавством. Рішення про збільшення або зменшення розміру Статутного капіталу приймається Загальними зборами.
Збільшення Статутного капіталу може бути здійснено, після внесення Учасниками вкладів у повному обсязі. Розмір Статутного капіталу може бути збільшено шляхом:
1) внесення додаткових вкладів Учасників;
2) вступу до Товариства нового Учасника.
Згідно пп. 1 п. 18 розділу VІІІ Статуту загальні збори є вищим органом Товариства.
Відповідно до п. 19 розділу VІІІ Статуту загальні збори можуть вирішувати будь-які питання діяльності Товариства. До компетенції Загальних зборів належить, зокрема: 7) встановлення розміру, форми і порядку внесення Учасниками додаткових вкладів; 8) прийняття рішення про включення нових Учасників до Товариства.
У Загальних зборах можуть брати участь усі Учасники або їх представники. Представник Учасника здійснює свої повноваження на підставі довіреності. Довіреність на право участі та голосування на Загальних зборах може містити завдання щодо голосування, тобто перелік питань порядку денного Загальних зборів із зазначенням того, як і за яке (проти якого) рішення потрібно проголосувати. Якщо довіреність не містить завдання щодо голосування, представник вирішує всі питання щодо голосування на Загальних зборах на свій розсуд (п. 21, 22 розділу VІІІ Статуту).
Письмове повідомлення про проведення Загальних зборів та їх порядок денні надсилається персонально кожному Учаснику, у строк не менш як за 30 днів (п. 23 розділу VІІІ Статуту).
Згідно п. 23 розділу VІІІ Статуту загальні збори вважаються правомочними, якщо на них присутні Учасники (представники Учасників), що володіють у сукупності більш як 60 відсотками голосів.
16.02.2018 проведені загальні збори учасників ТДВ "Світловодське кар`єроуправління", оформлені протоколом від цієї дати.
На зборах були присутні:
ОСОБА_6 з кількістю голосів 10500 та часткою у статутному капіталі 0,747;
ОСОБА_4 з кількістю голосів 137480 та часткою у статутному капіталі 9,772;
ОСОБА_1 з кількістю голосів 334215 та часткою у статутному капіталі 23,755;
ТДВ "Об`єднання Дніпренергобудпром" з кількістю голосів 423395,00 та часткою у статутному капіталі 30,094 (на підставі довіреності за вих. №15/09-юр від 01.09.2015 інтереси представляв ОСОБА_1 ).
Тобто присутні учасники, які в сукупності володіють 64,368% від загальної кількості голосів. Відповідно до ст.ст. 60, 65 Закону України "Про господарські товариства" та Статуту ТДВ "Світловодське кар`єроуправління" кворум для проведення зборів наявний, загальні збори учасників є правомочними.
Порядок денний зборів наступний:
1. Про обрання голови та секретаря Загальних зборів учасників ТОВАРИСТВА З ДОДАТКОВОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "СВІТЛОВОДСЬКЕ КАР`ЄРОУПРАВЛІННЯ" та уповноваження їх на підписання протоколу Загальних зборів учасників ТОВАРИСТВА З ДОДАТКОВОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "СВІТЛОВОДСЬКЕ КАР`ЄРОУПРАВЛІННЯ".
2. Про перерозподіл часток учасників у статутному капіталі ТОВАРИСТВА З ДОДАТКОВОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "СВІТЛОВОДСЬКЕ КАР`ЄРОУПРАВЛІННЯ" в зв`язку з відступленням (продажем) 11-ма учасниками Товариства своїх часток учаснику Товариства ОСОБА_4 .
3. Про прийняття (включення) ОСОБА_2 , до складу учасників ТОВАРИСТВА З ДОДАТКОВОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "СВІТЛОВОДСЬКЕ КАР`ЄРОУПРАВЛІННЯ", збільшення розміру статутного капіталу Товариства.
4. Про звільнення та обрання виконавчого органу ТОВАРИСТВА З ДОДАТКОВОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "СВІТЛОВОДСЬКЕ КАР`ЄРОУПРАВЛІННЯ", визначення умов праці посадових осіб Товариства.
5. Про внесення змін до Статуту ТОВАРИСТВА З ДОДАТКОВОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "СВІТЛОВОДСЬКЕ КАР`ЄРОУПРАВЛІННЯ", затвердження нової редакції Статуту ТОВАРИСТВА З ДОДАТКОВОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "СВІТЛОВОДСЬКЕ КАР`ЄРОУПРАВЛІННЯ" та уповноваження представника Товариства на проведення реєстраційних дій для внесення відповідних відомостей до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.
ОСОБА_1 з третього питання порядку денного таких зборів запропонував:
- прийняти (включити) присутнього на зборах ОСОБА_2 , ІНФОРМАЦІЯ_1 , до складу учасників Товариства з часткою у статутному капіталі Товариства номінальною вартістю в розмірі 1 250 000,00 грн., що становитиме 25 % статутного капіталу Товариства;
ОСОБА_4 запропонував:
- збільшити існуючий статутний капітал Товариства у розмірі 1 406 930,00 грн. на 3 593 070,00 грн., за рахунок здійснення ОСОБА_4 додаткового внеску в розмірі 2 343 070,00 грн. та внесення ОСОБА_2 вкладу в розмірі 1 250 000,00 грн., в результаті чого загальний розмір статутного капіталу Товариства становитиме 5 000 000,00 грн.
Дані пропозиції були прийняті учасниками Товариства одноголосно, в результаті чого частки учасників в статутному капіталі Товариства розподілились наступним чином:
1. ОСОБА_3 належить частка у розмірі 10 500,00 грн., що становить 0,21 % статутного капіталу Товариства.
2. ОСОБА_8 належить частка у розмірі 10 500,00 грн., що становить 0,21 % статутного капіталу Товариства.
3. ОСОБА_4 належить частка у розмірі 2 630 175,00 грн., що становить 52,6035 % статутного капіталу Товариства.
4. ОСОБА_1 належить частка у розмірі 334 215,00 грн., що становить 6,6843 % статутного капіталу Товариства.
5. ОСОБА_11 належить частка у розмірі 341 215,00 грн., що становить 6,8243 % статутного капіталу Товариства.
6. Товариству з додатковою відповідальністю "Об`єднання Дніпроенергобудпром" належить частка у розмірі 423 395,00 грн., що становить 8,4679 % статутного капіталу Товариства.
7. ОСОБА_2 належить частка у розмірі 1 250 000,00 грн., що становить 25 % статутного капіталу Товариства.
У зв`язку зі збільшенням статутного капіталу Товариства та зміною складу учасників, було внесено відповідні зміни до Статуту ТОВАРИСТВА З ДОДАТКОВОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "СВІТЛОВОДСЬКЕ КАР`ЄРОУПРАВЛІННЯ", виклавши його у новій редакції. Також, відповідні зміни було внесено до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.
ОСОБА_1 вважає, що набуття іншою особою статусу учасника товариства шляхом прийняття відповідного рішення загальними зборами учасників товариства не відповідає положенням чинного законодавства.
Товариство з додатковою відповідальністю "Об`єднання Дніпроенергобудпром" стверджує, що при прийнятті рішення від 16.02.2018 було порушено порядок збільшення статутного капіталу ТДВ "Світловодське кар`єроуправління" за рахунок внеску лише одного учасника – ОСОБА_4 , у зв`язку з чим частка ТДВ "ОБ`ЄДНАННЯ ДНІПРОЕНЕРГОБУДПРОМ" зменшилась, що призвело до порушення його прав.
Законом України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" від 06.02.2018, який набрав чинності 17.06.2018, визнано таким, що втратив чинність, Закон України "Про господарські товариства" у частині, що стосується товариств з обмеженою відповідальністю та товариств з додатковою відповідальністю, а також внесено зміни зокрема до Цивільного кодексу України, а саме назву підрозділу 4 § 1 глави 8 "4. Товариство з обмеженою відповідальністю" та статті 140-151 виключено. Разом з тим на момент виникнення та існування спірних правовідносин, зазначені зміни чинності ще не набули, а тому апеляційний суд при розгляді справи застосовує норми права, в редакціях чинних на момент прийняття оспорюваних рішень загальних зборів.
Рішення загальних зборів учасників є актами ненормативного характеру (індивідуальними актами), тобто офіційними письмовими документами, що породжують певні правові наслідки, які спрямовані на регулювання господарських відносин і мають обов`язковий характер для суб`єктів цих відносин.
У зв`язку з цим підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників юридичної особи можуть бути: - невідповідність рішень загальних зборів нормам законодавства; порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів; позбавлення учасника (акціонера, члена) юридичної особи можливості взяти участь у загальних зборах.
У пункті 32 постанови від 18 березня 2020 року у справі № 466/3221/16-а та пункті 43 постанови від 01 квітня 2020 року у справі № 813/1056/18 Великої Палати Верховного Суду вказала, що вичерпний перелік способів захисту особи, яка вважає, що її право чи законний інтерес порушені змінами у складі чи розподілі часток учасників товариства з обмеженою відповідальністю або з додатковою відповідальністю, міститься у статті 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань", норми якого є спеціальними для зазначених товариств. У разі, якщо позивач прагне відновити склад учасників товариства, який існував до стверджуваного порушення його прав або інтересів, і таке відновлення не може бути здійснене шляхом стягнення (витребування з володіння) з відповідача частки (частини частки) у статутному капіталі товариства (підпункт "е" пункту 3 частини п`ятої статті 17 цього Закону), то належним способом захисту в цьому разі є позов про визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства (підпункт "д" пункту 3 частини п`ятої статті 17 цього Закону). Відповідачами за таким позовом є не тільки господарське товариство, але й особи - учасники товариства, які внаслідок задоволення позову можуть бути позбавлені своїх часток у статутному капіталі або їх частин у грошовому або відсотковому виразі.
Згідно ст. 151 ЦК України, в редакції на дату виникнення спірних правовідносин, товариством з додатковою відповідальністю є товариство, засноване однією або кількома особами, статутний капітал якого поділений на частки, розмір яких визначений статутом.
Учасники товариства з додатковою відповідальністю солідарно несуть додаткову (субсидіарну) відповідальність за його зобов`язаннями своїм майном у розмірі, який встановлюється статутом товариства і є однаково кратним для всіх учасників до вартості внесеного кожним учасником вкладу. У разі визнання банкрутом одного з учасників його відповідальність за зобов`язаннями товариства розподіляється між іншими учасниками товариства пропорційно їх часткам у статутному капіталі товариства.
До товариства з додатковою відповідальністю застосовуються положення цього Кодексу про товариство з обмеженою відповідальністю, якщо інше не встановлено статутом товариства і законом.
Згідно з частиною 1 статті 144 Цивільного кодексу України статутний капітал товариства з обмеженою відповідальністю складається із вкладів його учасників. Розмір статутного капіталу дорівнює сумі вартості таких вкладів.
Згідно ч. 3 ст. 65 Закону України "Про господарські товариства" до товариства з додатковою відповідальністю застосовуються норми статей 4, 11, 52-64 цього Закону з урахуванням особливостей, передбачених даною статтею.
Частиною 1 ст. 58 Закону України "Про господарські товариства" встановлено, що вищим органом товариства з обмеженою відповідальністю є загальні збори учасників. Вони складаються з учасників товариства або призначених ними представників.
Відповідно до ст. 60 Закону України "Про господарські товариства" загальні збори учасників вважаються повноважними, якщо на них присутні учасники (представники учасників), що володіють у сукупності більш як 50 % голосів. Установчими документами товариств, у статутному капіталі яких відсутня державна частка, може бути встановлений інший відсоток голосів учасників (представників учасників), за умови присутності яких загальні збори учасників вважаються повноважними.
З питань, зазначених у пунктах "а", "б" статті 41 цього Закону, а також при вирішенні питання про виключення учасника з товариства рішення вважається прийнятим, якщо за нього проголосують учасники, що володіють у сукупності більш як 50 відсотками загальної кількості голосів учасників товариства.
З решти питань рішення приймається простою більшістю голосів. (ст. 59 Закону України "Про господарські товариства" (в редакції чинній станом на 16.02.2018)
Судова колегія зазначає, що ні нормами чинного на той час законодавства, ні статутом товариства не була передбачена заборона щодо прийняття учасниками товариства рішення про вступ нового учасника за згодою інших учасників товариства.
Навпаки пп.8 п. 19 розділу VІІІ Статуту передбачає компетенцію загальних зборів прийняти рішення про включення нових учасників до Товариства.
Таким чином, збори учасників Товариства з додатковою відповідальністю "СВІТЛОВОДСЬКЕ КАР`ЄРОУПРАВЛІННЯ" мали право приймати рішення щодо прийняття нового учасника, зміни розміру статутного капіталу товариства та внесення змін до статуту товариства.
Як вбачається з оскаржуваного рішення загальних зборів учасників Товариства з додатковою відповідальністю "СВІТЛОВОДСЬКЕ КАР`ЄРОУПРАВЛІННЯ", позивач ОСОБА_1 особисто брав участь у загальних зборах Товариства, як його учасник, та особисто пропонував прийняти до складу ОСОБА_2 з відповідною часткою та збільшення розміру статутного капіталу; на законних підставах голосував за прийняття рішення з третього питання порядку денного, за новий розподіл часток та нову редакцію статуту, тобто реалізував належні йому корпоративні права, а тому був обізнаний про прийняття нового учасника до складу учасників Товариства та збільшення статутного капіталу Товариства за рахунок внесення вкладу новим учасником товариства, у зв`язку з чим затверджено новий розподіл часток учасників у статутному капіталі.
За викладеного, колегія суддів не вбачає підстав дійти висновку, що ОСОБА_1 при прийнятті нового учасника до складу Товариства не усвідомлював значення своїх дій та наслідків позитивного голосування. Так, позивач був особисто присутній на загальних зборах учасників товариства, брав участь в обговоренні питання порядку денного щодо прийняття нового учасника, голосував "за" відповідне рішення, а також самостійно пропонував умови вступу такої особи до товариства.
Зазначене свідчить не лише про його обізнаність із процедурою прийняття рішення, але й про активну участь у його формуванні та підтримку.
Водночас, лише зі спливом значного часу після прийняття відповідного рішення (6 років) позивач почав стверджувати про допущені процедурні порушення та заперечувати проти включення нового учасника. Така поведінка є очевидно суперечливою та порушує принцип добросовісності, оскільки особа спочатку фактично схвалила рішення та сприяла його прийняттю, а в подальшому намагається поставити його під сумнів.
Відповідно до усталених підходів судової практики, сторона не може діяти всупереч своїй попередній поведінці (venire contra factum proprium), якщо інша сторона обґрунтовано покладалася на таку поведінку.
Доводи про те, що прийняття вказаного рішення щодо включення ОСОБА_2 до складу учасників порушують права позивача є штучними та спрямованими на уникнення правових наслідків власного волевиявлення як учасника товариства.
Таким чином, заперечення позивача щодо незаконності прийняття нового учасника є зловживанням правом та не підлягають задоволенню.
У силу статті 41 Конституції України кожен має право володіти, користуватися і розпоряджатися своєю власністю. Право приватної власності набувається в порядку, визначеному законом. Ніхто не може бути протиправно позбавлений права власності. Право приватної власності є непорушним. Відчуження власником свого майна визначено частиною першою статті 346 ЦК України однією з підстав припинення права власності, які залежать від волі власника.
Відповідно до статті 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Правочини можуть бути односторонніми та дво- чи багатосторонніми (договори).
Договором згідно зі статтею 626 ЦК України є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору (стаття 638 цього Кодексу).
Згідно з положеннями статті 190 ЦК України майном як особливим об`єктом вважаються, зокрема, майнові права та обов`язки, в тому числі і частка в статутному капіталі господарського товариства.
Збільшення статутного капіталу за рахунок додаткового вкладу є правочином, який вчиняється між товариством та учасником або третьою особою. Цей правочин може оформлюватися письмовим договором або ні (вказану позицію висловив Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду у постанові від 25.09.2024 у справі № 925/1409/22).
Внаслідок укладення такого правочину учасник/третя особа набуває корпоративні права (частку) у статутному капіталі товариства, а товариство отримує внесок до статутного капіталу, тобто певне майно (кошти, нерухоме майно, майнові права, права інтелектуальної власності тощо).
З огляду на присутність на зборах ОСОБА_2 , який мав намір вступу до товариства та довів таке волевиявлення до відома товариства, та подальших дій сторін, які виразились у наданні ОСОБА_2 коштів товариству (поповнення статутного капіталу) згідно квитанцій ПН 77861 від 08.12.2020 (а.с. 155, т. 1), а також дії учасників товариства, у тому числі ОСОБА_1 щодо схвалення вступу ОСОБА_2 до складу учасників Товариства та прийняття спірного рішення на зальних зборів від 16.02.2018, яким ОСОБА_2 введено до складу учасників товариства (наділено часткою у статутному капіталі) зі встановленням строку внесення додаткового вкладу, суд приходить до висновку, що така поведінка учасників спору виключно спрямована на набуття ОСОБА_2 корпоративних прав щодо ТДВ "СВІТЛОВОДСЬКЕ КАР`ЄРОУПРАВЛІННЯ" за договором додаткового вкладу. В подальшому такі зміни знайшли своє відображення у новій редакції статуту та в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.
Колегія суддів відхиляє посилання ОСОБА_1 на висновки постанови Великої Палати Верховного Суду від 1 жовтня 2019 року у справі № 909/1294/15, оскільки вона не є подібною до спірних правовідносин. Так, Велика Палата Верховного Суду відступила від висновку, викладеного у постанові Верховного Суду України від 22 грудня 2009 року у справі № 33/45-09-1388, вказавши, зокрема, про те, що відступлення учасником товариства з обмеженою відповідальністю частки у статутному капіталі товариства, передбачене статтею 147 ЦК України та статтею 53 Закону № 1576-ХІІ, є відчуженням частки. Таке відчуження потребує волевиявлення особи, яка відчужує частку, й особи, яка приймає частку у власність. Відступлення (відчуження) частки не є самостійним непоіменованим видом договору, оскільки відбувається шляхом укладання договору купівлі-продажу, міни, дарування тощо. Такий договір можна укласти в усній або письмовій формі залежно від вимог чинного законодавства України та статуту товариства. Велика Палата Верховного Суду виснувала, що відповідно до вимог статей 717, 719 ЦК України договір дарування частки (корпоративних прав) у статутному капіталі товариства треба укладати у письмовій формі. У разі недодержання письмової форми цей договір є нікчемним. Письмову форму договору дарування частки можна вважати дотриманою, зокрема, якщо волевиявлення сторін викладене у заяві учасника на ім`я товариства та протоколі загальних зборів учасників товариства за умови, що в цих документах зазначено про безоплатність передачі частки і протокол містить підписи обох сторін правочину (дарувальника і обдарованого). 
Висновки Великої Палати Верховного Суду стосувались того, що набуття іншою особою статусу учасника товариства шляхом прийняття рішення загальними зборами учасників товариства про відчуження частки діючого учасника без укладення відповідного договору між учасником товариства та іншою особою, не відповідає положенням чинного законодавства.
Проте, у даній справі ОСОБА_2 набув частку у статутному капіталі не за рахунок відчуження такої частки іншим учасником Товариства, а в результаті додаткового вкладу.
Законом та статутом Товариства не передбачена заборона на набуття корпоративних прав у спосіб, який не передбачає позбавлення частини права власності на частку фактичних учасників товариства.
Згідно ч. 1 ст. 328 Цивільного кодексу України право власності набувається на підставах, що не заборонені законом, зокрема із правочинів.
Окрім того, вище встановлено, що у статуті Товариства передбачено збільшення розміру статутного капіталу за рахунок внесення додаткових вкладів учасників та вступу до товариства нового учасника (п.п. 4 п. 8 розділу ІV Статуту).
Тобто, статут ТДВ "Світловодське кар`єроуправління" в редакції від 21.12.2015 містив пряму норму, яка вказувала на можливість збільшення статутного капіталу Товариства за рахунок вкладів нових учасників, а прийняття рішення про включення нових Учасників до Товариства входило до компетенції Загальних зборів.
Порядок збільшення статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю на час виникнення та існування спірних правовідносин регулювався такими нормами законодавства.
Відповідно до частини 6 статті 144 Цивільного кодексу України збільшення статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю допускається після внесення усіма його учасниками вкладів у повному обсязі. Порядок внесення додаткових вкладів встановлюється законом і статутом товариства.
Згідно зі статтею 16 Закону України "Про господарські товариства" товариство має право змінювати (збільшувати або зменшувати) розмір статутного (складеного) капіталу. Збільшення статутного (складеного) капіталу може бути здійснено лише після внесення повністю всіма учасниками своїх вкладів (оплати акцій), крім випадків, передбачених цим Законом. Рішення про зміну розміру статутного (складеного) капіталу товариства набирає чинності з дня внесення таких змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців.
У частині 2 статті 51 Закону України "Про господарські товариства" закріплено, що зміни вартості майна, внесеного як вклад, та додаткові внески учасників не впливають на розмір їх частки у статутному капіталі, вказаної в установчих документах товариства, якщо інше не передбачено установчими документами.
Питання щодо порядку збільшення статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю на момент ухвалення спірного рішення загальних зборів не було врегульоване ні Цивільним кодексом України, ні Господарським кодексом України, ні Законом України "Про господарські товариства", останній містить лише положення про те, що збільшення статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю допускається після внесення усіма його учасниками вкладів у повному обсязі (частина 8 статті 52) та таке рішення підлягає державній реєстрації в установленому законом порядку (частина 3 статті 52).
Статут не містить положення щодо форми, порядку та строків внесення учасниками товариства додаткових внесків у зв`язку зі збільшенням розміру статутного капіталу.
Верховний Суд у складі суддів судової палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду у постанові від 11 грудня 2023 року у справі № 925/200/22, аналізуючи приписи Цивільного кодексу України та Закону України "Про господарські товариства" зазначив, що закон не визначав порядок внесення додаткових вкладів, проте встановлював, що це є компетенцією зборів учасників, які мали це узгодити у статуті. Таке законодавче врегулювання питання щодо майнової участі у товаристві відповідає суті й змісту корпоративних відносин і ґрунтується на засадах свободи договору, справедливості, добросовісності та розумності.
Згідно із статями 41, 59 Закону України "Про господарські товариства" до компетенції зборів товариства з обмеженою відповідальністю належить, зокрема: встановлення розміру, форми і порядку внесення учасниками додаткових вкладів; внесення змін до статуту товариства, у тому числі зміна розміру його статутного капіталу.
Пунктом 19 розділу VIII Статуту визначено компетенцію загальних зборів та вказано, що загальні збори можуть вирішувати будь-які питання діяльності Товариства.
Отже, загальними зборами могли встановлюватися порядок та строки внесення додаткових вкладів та збільшення розміру статутного капіталу, вказане не виключало права приймати зборами рішення про можливість учасників вносити додаткові вклади без дотримання пропорцій їхніх часток у статутному капіталі або право лише певних учасників вносити додаткові вклади. Що і відбулось у даних правовідносинах.
Вище встановлено, що Статутом передбачено, що внесення додаткових вкладів як діючими, такі і новими учасниками призводить до зміни розміру статутного капіталу, що, відповідно, матиме наслідком зміну відсоткового співвідношення часток учасників.
Вказане не суперечить діючим на той час вимогам закону, за умови погодження учасників.
Оскаржуваними зборами прийнято рішення про збільшення розміру статутного капіталу за рахунок вступу новим учасником та здійснення ним внеску, а також здійснення додаткового вкладу ОСОБА_4 , визначено розмір таких внесків та строки внесення. За прийняття такого рішення і ОСОБА_1 , і ТДВ "Об`єднання Дніпроенергобудпром" голосували позитивно.
Відступлення у даному випадку від загального правила збільшення розміру статутного капіталу з урахуванням принципу пропорційності учасників, яке на той час не було закріплено імперативно законодавством щодо товариств з додатковою відповідальністю або статутом, не свідчить про допущення товариством та учасниками того порушення законодавства, що є безумовною підставою для недійсності рішення та порушення прав учасників, які надали згоду на зміну статутного капіталу та склад часток учасників.
Як вбачається з оскаржуваного рішення, зміна розміру частки ТДВ "Об`єднання Дніпроенергобудпром", яка визначена п. 7 розділу ІV Статуту, відбулась внаслідок внесення додаткових вкладів учасника та вкладу новим учасником, а не внаслідок передачі (відчуження) ТДВ "Об`єднання Дніпроенергобудпром" своєї частки. 
Представник ТДВ "Об`єднання Дніпроенергобудпром", який був присутнім на загальних зборах 16.02.2018, голосував "за" прийняття такого рішення щодо включення нового учасника та здійснення додаткового внеску ОСОБА_4 , збільшення статутного капіталу Товариства, тобто здійснив своє волевиявлення з питання перерозподілу часток та був обізнаний про зміну його частки у статуті товариства.
При цьому, представник ТДВ "Об`єднання Дніпроенергобудпром" не був позбавлений права ініціювати внесення і ним додаткового вкладу за бажанням, у тому числі для збереження розміру своєї відсоткової частки у збільшеному статутному капіталі. ТДВ "Об`єднання Дніпроенергобудпром" не посилається на обставини обмеження його у праві здійснити додатковий вклад під час прийняття рішення або в подальшому, тоді як, внесення додаткового вкладу є правом, а не обов`язком учасника.
Отже, голосуючи позитивно за визначений зборами порядок збільшення статутного капіталу, ТДВ "Об`єднання Дніпроенергобудпром" на той час не вбачало порушень своїх прав прийняттям такого рішення, проте наразі на таке порушення право посилається, що свідчить на його непослідовну та суперечливу поведінку.
Апеляційний суд враховує, що відповідно до постанов від 27.02.2018 у справі №918/92/17, від 24.10.2019 у справі №927/807/18, від 22.10.2019 у справі №923/876/16, від 11.12.2019 у справі №916/2584/18, від 01.10.2019 у справі №916/3007/19, предметом позовних вимог в яких було визнання недійсними рішень загальних зборів учасників товариства щодо збільшення розміру статутного капіталу та перерозподіл часток учасників, Верховний Суд дійшов висновків, що надання можливості одному із учасників товариства з обмеженою відповідальністю, який володіє часткою, що має вирішальний вплив при прийнятті рішень на загальних зборах товариства, права самостійно збільшувати статутний капітал товариства без врахування на засадах пропорційності часток інших учасників, що фактично призводить до їх зменшення, свідчить про невідповідність таких рішень загальних зборів наведеним нормам законодавства, принципу верховенства права та Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод та відповідно про порушення прав та законних інтересів учасника товариства.
Однак, у даному випадку ОСОБА_4 , частка якого була збільшена, не мав вирішального впливу на прийняття рішення, оскільки на час зборів володів 9,772% статутного капіталу. Саме частки ОСОБА_1 (23,755%), і ТДВ "Об`єднання Дніпроенергобудпром" (30,094%), які були присутні на зборах, забезпечили прийняття оскаржуваних ними наразі рішень.
Особа не вправі оскаржувати рішення чи правові наслідки, які є результатом її власних свідомих та добровільних дій, тобто наслідки власної поведінки, яку вона раніше схвалила та реалізації якої сама сприяла.
Оскарження рішення, прийняття якого стало можливим саме завдяки волевиявленню заявника, суперечить принципам добросовісності та правової визначеності й фактично спрямоване на перегляд власних дій, що є неприпустимим.
Позов не може бути засобом перегляду особою власних рішень та дій. Судовий захист надається у разі порушення прав особи іншими суб`єктами, тоді як у цьому випадку спірні наслідки є результатом власного волевиявлення позивача та третьої особи з самостійними вимогами.
Доказів того, що такі дії були вчинені ОСОБА_1 , і ТДВ "Об`єднання Дніпроенергобудпром" внаслідок обману, примусу або інших дій, які викривляють їх дійсну волю, а не внаслідок вільного розпорядження своїми корпоративними правами, матеріали справи не містять.
Незнання законодавства, подальше отримання правової консультації та зміна особистих відносин між учасниками не є підставами для визнання неправомірними рішень, прийнятих за участю заявників. Такі обставини мають виключно суб`єктивний характер і виникли вже після ухвалення рішення, а тому не можуть впливати на його правомірність.
Також суд звертає увагу на непослідовну позицію ОСОБА_1 та ТДВ "Об`єднання Дніпроенергобудпром", які посилаючись по суті на порушення порядку збільшення статутного капіталу, проте не визнають такі рішення не вцілому, а лише в частині певних осіб, виходячи з власних інтересів. 
Ухвалюючи рішення суд враховує, що інтереси товариства можуть не збігатися з інтересами окремих його учасників, а інтереси учасників товариства, включаючи колишніх учасників, також не збігаються (постанова Великої Палати Верховного Суду від 08 жовтня 2019 року у справі № 916/2084/17). Тому, суд має врахувати баланс інтересів усіх учасників і самого товариства, уникати зайвого втручання в питання діяльності товариства, які вирішуються виключно рішенням загальних зборів учасників товариства та надавати оцінку добросовісності відповідачів, які в разі задоволення позовних вимог будуть позбавлені своїх часток або їх частин у грошовому або відсотковому виразі.
Крім того, розглядаючи питання щодо дотримання балансу інтересів усіх учасників і самого товариства, суд враховує, що позивач та третя особа з самостійними вимогами звернулися з позовом через шість років після ухвалення оспорюваних рішень загальних зборів учасників, тобто зі значним проміжком часу, що робить питання втручання суду в діяльність товариства і повернення його до попереднього стану через шість років ще більш чутливим.
Окремо щодо врахування висновків Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду у поставові по справі № 927/807/18, суд зазначає наступне.
Відповідно до частини 4 статті 236 ГПК України при виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду.
Апеляційний суд звертається до правової позиції Великої Палати Верховного Суду, викладеної у постанові від 21.03.2024 у справі № 191/4364/21 в якій зазначено, що висновок (правова позиція) - це виклад тлумачення певної норми права (або ряду норм), здійснене Верховним Судом (Верховним Судом України) під час розгляду конкретної справи, обов`язкове для суду та інших суб`єктів правозастосування під час розгляду та вирішення інших справ у разі існування близьких за змістом або аналогічних обставин спору.
Застосування юридичної норми може здійснюватися шляхом буквального, звужувального чи розширювального тлумачення відповідної норми із застосуванням належних способів щодо такого тлумачення.
З огляду на викладене висновком щодо застосування норми права в подібних правовідносинах якраз і є тлумачення певної норми права (або ряду норм), здійснене Верховним Судом під час розгляду конкретної справи про те, як саме повинна застосовуватися норма права, та який (висновок) має міститися в мотивувальній частині постанови суду касаційної інстанції.
Отже, обов`язковим для застосування є конкретний висновок, який здійсненний саме Верховним Судом (Верховним Судом України) в раніше ухваленому рішенні Верховного Суду у складі колегії суддів з іншої палати або у складі іншої палати чи об`єднаної палати у подібних правовідносинах про те, як саме повинна застосовуватися норма права, а не будь-якого висновку чи правової оцінки, зробленого судом касаційної інстанції для обґрунтування мотивувальної частини постанови.
У справі № 927/807/18 про визнання недійсними прийнятих рішень загальних зборів учасників та скасування реєстраційного запису, Верховний Суд дійшов висновку, що рішення загальних зборів ТОВ "Чернігівська Електронна Компанія", оформлені протоколом № 21 від 30.08.2016, прийняті з порушенням засад пропорційності реалізації корпоративних прав, а також всупереч нормам законодавства, яке було чинним на час виникнення та існування спірних правовідносин, а саме: ст. 1 Першого протоколу до Конвенції, ч. 6 ст. 144 ЦК України, ч. 4 ст. 83, ч. 1 ст. 167 ГК України, ст. 16, ч. 2 ст. 51 Закону України "Про господарські товариства", внаслідок чого частка позивача зменшилася на 20% статутного капіталу товариства. Отже, предметом оскарження у цій справі були рішення зборів учасників ТОВ "Чернігівська Електронна Компанія", порядок прийняття яких визначається Законом України "Про господарські товариства" і Статутом цього товариства, який не поширюється на правовідносин у справі, яка переглядається в апеляційному порядку.
Враховуючи наведене вище тлумачення поняття "висновок щодо застосування норми права", апеляційний суд вбачає, що у справі № 927/807/18 колегія суддів Касаційного господарського суду не робила власних правових висновків щодо застосування жодних норм, а лише здійснила правову оцінку застосування судами попередніх інстанцій наведених норм у спірних відносинах в межах встановлених судами обставин конкретної справи.
В даному випадку відрізняється не тільки предмет спору, а є регулювання питання збільшення статутного капіталу у статутах товариств, що має принципове значення, оскільки законодавець чітко визначив, що порядок внесення додаткових вкладів встановлюється не тільки законом, а й статутом товариства.
Зокрема, як вбачається з аналізу змісту постанови Верховного Суду від 24.10.2019 у справі № 927/807/18, а також скасованих нею постанови Північного апеляційного господарського суду від 10.06.2019 та рішення Господарського суду Чернігівської області від 21.02.2019, положення статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Чернігівська Електронна Компанія" не передбачали можливість збільшення статутного капіталу Товариства за рахунок вкладів нових учасників. Натомість, статут ТДВ "Світловодське кар`єроуправління" в редакції від 21.12.2015 містив пряму норму, яка вказувала на можливість збільшення статутного капіталу Товариства за рахунок вкладів нових учасників та поточних.
Колегія суддів відхиляє також доводи щодо неповідомлення ТДВ "Об`єднання Дніпроенергобудпром" про проведення зборів.
За ч. 5 ст. 61 Закону України "Про господарські товариства" (в редакції чинній станом на 16.02.2018) про проведення загальних зборів товариства учасники повідомляються передбаченим статутом способом з зазначенням часу і місця проведення зборів та порядку денного. Повідомлення повинно бути зроблено не менш як за 30 днів до скликання загальних зборів. Будь-хто з учасників товариства вправі вимагати розгляду питання на загальних зборах учасників за умови, що воно було ним поставлено не пізніш як за 25 днів до початку зборів. Не пізніш як за 7 днів до скликання загальних зборів учасникам товариства повинна бути надана можливість ознайомитися з документами, внесеними до порядку денного зборів. З питань, не включених до порядку денного, рішення можуть прийматися тільки за згодою всіх учасників, присутніх на зборах.
Суд зазначає, що при вирішенні корпоративного спору господарський суд повинен встановити наявність в особи, яка звернулася з позовом, суб`єктивного матеріального права або законного інтересу, на захист якого подано позов, а також з`ясувати питання про наявність чи відсутність факту їх порушення або оспорювання.
Права учасника товариства можуть бути визнані порушеними внаслідок недотримання вимог закону про скликання і проведення загальних зборів, якщо він не зміг взяти участь у загальних зборах, належним чином підготуватися до розгляду питань порядку денного, зареєструватися для участі у загальних зборах тощо.
Під час вирішення питання про незаконність рішень загальних зборів у зв`язку з іншими порушеннями, допущеними під час їх скликання та проведення, господарський суд повинен оцінити, як ці порушення вплинули на прийняття загальними зборами відповідного рішення.
При цьому, не всі порушення законодавства, допущені під час скликання та проведення загальних зборів господарського товариства, є підставою для визнання недійсними прийнятих на них рішень.
Стосовно посилання апелянта на порушення процедури скликання загальних зборів, оскільки матеріали справи не містять повідомлення ТДВ "Об`єднання Дніпроенергобудпром" про проведення загальних зборів учасників 16.02.2018, колегія суддів зазначає, що на зборах був присутній його представник ОСОБА_1 згідно Довіреності за вих. №15/09-юр від 01.09.2015, виданою Генеральним директором ТДВ "Об`єднання Дніпроенергобудпром" ОСОБА_4 , яка дійсна до 01.09.2018 року.
Довіреністю уповноважено представляти інтереси як учасника (засновника) ТДВ "ОБ`ЄДНАННЯ ДНІПРОЕНЕРГОБУДПРОМ", учасника ТДВ "Світловодське кар`єроуправління" у взаємовідносинах із вищим органом, органами управління та іншими учасниками ТДВ, з можливістю вчинення перерахованих нижче дій у межах 30,094 відсотків від загальної кількості належних ТДВ часток. Для чого уповноваженому представнику надається право, зокрема, приймати участь у загальних зборах учасників (засновників) з правом голосування по всім питанням порядку денного.
Неповідомлення учасника господарського товариства про скликання загальних зборів) у разі оскарження учасником товариства рішень загальних зборів сама по собі не є самостійною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів господарського товариства. Позивач має довести, а суд встановити наявність порушених прав та / або інтересів позивача як учасника господарського товариства у зв`язку з таким неповідомленням.
Якщо під час розгляду справи буде встановлено факт присутності учасника на загальних зборах, то допущені юридичною особою порушення порядку персонального повідомлення учасника не є підставами для визнання рішень загальних зборів учасників недійсним.
Враховуючи факт участі ТДВ "Об`єднання Дніпроенергобудпром" на спірних загальних зборах, його можливість голосувати на загальних зборах та висловлювати свої думки та заперечення щодо питань порядку денного, порушення порядку повідомлення (якщо таке порушення і мало місце) не може бути підставою для визнання рішення загальних зборів незаконним.
Враховуючи все вищевикладене, суд першої інстанції дійшов вірного висновку щодо відсутністі підстав для задоволення позовних вимог, як ОСОБА_1 , так і Товариства з додатковою відповідальністю "Об`єднання Дніпроенергобудпром" з огляду на відсутність порушення їх прав.
За наведених обставин, колегія суддів вважає, що суд першої інстанції при вирішенні даної справи правильно застосував норми матеріального та процесуального права, що регулюють спірні правовідносини сторін, прийняв законне та обґрунтоване рішення, тому у відповідності до ст. 276 ГПК України в задоволенні скарг слід відмовити, а оскаржуване судове рішення слід залишити без змін.
Зважаючи на відмову у задоволенні апеляційних скарг, судові витрати, понесені у зв`язку із апеляційним оскарженням, згідно статті 129 Господарського процесуального кодексу України, покладаються на апелянтів, у сплачених ними сумах.
Керуючись статтями 129, 269, 275, 276, 281-283 Господарського процесуального кодексу України, апеляційний господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційні скарги ОСОБА_1 та Товариства з додатковою відповідальністю "Об`єднання Дніпроенергобудпром" на рішення Господарського суду Кіровоградської області від 20.08.2025р. у справі № 912/930/24 - залишити без задоволення.
Рішення Господарського суду Кіровоградської області від 20.08.2025р. у справі № 912/930/24 - залишити без змін.
Витрати з оплати судового збору, понесені у суді апеляційної інстанції, віднести на ОСОБА_1 та Товариство з додатковою відповідальністю "Об`єднання Дніпроенергобудпром" у сплачених ними сумах.
Постанова набирає законної сили з дня її ухвалення та може бути оскаржена в касаційному порядку до Верховного Суду протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення.

Повна постанова складена та підписана 07.04.2026р.

Головуючий суддя А.Є. Чередко 

Суддя В.Ф. Мороз

Суддя Ю.Б. Парусніков