ВОСЬМИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ АДМІНІСТРАТИВНИЙ СУД
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
04 березня 2026 року	Львів	Справа № 460/4795/25 пров. № А/857/25245/25	
Восьмий апеляційний адміністративний суд в складі:
судді-доповідача Іщук Л. П.,
суддів Обрізка І.М., Пліша М.А.,
розглянувши в порядку письмового провадження апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Прогрес Девелопмент Компані" на рішення Рівненського окружного адміністративного суду від 15 травня 2025 року (головуючий суддя Зозуля Д.П., м. Рівне) у справі № 460/4795/25 за адміністративним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Прогрес Девелопмент Компані" до Головного управління ДПС у Рівненській області, Державної податкової служби України про визнання протиправним та скасування рішення,
в с т а н о в и в:
ТОВ "Прогрес Девелопмент Компані" звернулось в суд з адміністративним позовом до Головного управління ДПС у Рівненській області (далі – відповідач 1), Державної податкової служби України (далі – відповідач – 2), в якому просить визнати протиправними та скасувати рішення комісії Головного управління ДПС у Рівненській області з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних або відмову в такій реєстрації №12401168/41150966 від 23.01.2025 року про відмову в реєстрації податкової накладної № 1 від 17.10.2024 року в Єдиному реєстрі податкових накладних та №12401167/41150966 від 23.01.2025 року про відмову в реєстрації податкової накладної № 2 від 18.10.2024 року в Єдиному реєстрі податкових накладних; зобов`язати Державну податкову службу України зареєструвати в Єдиному реєстрі податкових накладних накладні №1 від 17.10.2024 року та № 2 від 18.10.2024 року подані ТОВ "Прогрес Девелопмент Компані" датою їх подання.
Рішенням Рівненського окружного адміністративного суду від 15 травня 2025 року в задоволенні позову відмовлено.
Не погодившись з рішенням суду, позивач подав апеляційну скаргу, в якій покликається на неправильне застосування судом першої інстанції норм матеріального права та неповне з`ясування обставин, що мають значення для справи.
Вимоги апеляційної скарги обґрунтовує тим, що податковим органом надано формальну відмову при тому, що всі документи фактично були надані. З них вбачається, що роботи прийняті замовником, претензій до якості та обсягів робіт немає, роботи оплачені у повному обсязі, відповідність придбаних матеріалів вимогам і сертифікатам перевірена, а фіскальний орган не уповноважений здійснювати перевірку якості будівництва та використаних матеріалів. Зазначає, що у даному випадку контролюючим органом не сформовано конкретних вимог щодо необхідності подання вичерпного переліку документів на підтвердження правомірності формування та подання для реєстрації в ЄРПН податкових накладних. Наголошує, що позивач для підтвердження надання послуг, щодо яких складено податкові накладні, надав письмові пояснення та документи, що розкривають зміст правовідносин із ТОВ «БК ДОМІНАНТ» та які вважав достатніми для реєстрації в ЄРПН таких податкових накладних.
Просить скасувати рішення суду першої інстанції та ухвалити нове судове рішення, яким позов задовольнити.
Відповідачі до суду письмовий відзив на апеляційну скаргу не подали.
Оскільки апеляційну скаргу подано на рішення суду першої інстанції, яке ухвалено в порядку спрощеного позовного провадження без повідомлення сторін (у письмовому провадженні), апеляційний суд відповідно до вимог пункту 3 частини першої статті 311 Кодексу адміністративного судочинства України розглядає справу в порядку письмового провадження.
Заслухавши суддю-доповідача, перевіривши законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги, апеляційний суд вважає, що апеляційну скаргу слід задовольнити з наступних підстав.
Як встановлено судом першої інстанції та підтверджено матеріалами справи, ТОВ “Прогрес Девелопмент Компані” (код ЄДРПОУ 41150966) є юридичною особою, зареєстрованою в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань 14.02.2017, № запису 10741020000065209. Місцезнаходження товариства є адреса: Україна, 34040, Рівненська область, Вараський район, село Омит, вул. Набережна, буд. 6, про що внесені відомості до ЄДР. 
Директором товариства з 13.12.2023 призначений ОСОБА_1 (наказ №8/К від 12.12.2023). 
Товариство зареєстроване платником податку на додану вартість з 01.05.2017 (ІПН 411509626591). 
Основним видом діяльності товариства є “Будівництво житлових і нежитлових будівель” (КВЕД-41.20). Додаткові види діяльності: “Будівництво інших споруд, н.в.і.у.” (КВЕД 42.99), “Інші будівельно-монтажні роботи” (КВЕД 43.29). 
В товаристві працює одинадцять найманих працівників: директор, два головних інженера, три виконавці робіт, один електрогазозварювальник, два підсобних робітника, один машиніст екскаватора одноковшового. 
ТОВ “Прогрес Девелопмент Компані” з метою здійснення господарської діяльності орендує офіс за адресою: м. Рівне, вул. Гетьмана Мазепи, 4а/6а у ГІН “Альфа ЩТ” на підставі договору суборенди №20/02/24 від 01.02.2024. 
14 лютого 2024 року ТОВ “Прогрес Девелопмент Компані” уклало договір №9 субпідряду з замовником ТОВ “БК Домінант”. 
Відповідно до п.1.1. договору Субпідрядник зобов`язується своїми силами та на свій ризик відповідно до даного Договору виконати, а Підрядник - прийняти та оплатити комплекс робіт оборонного призначення пов`язаних із будівництвом військових інженерно-технічних і фортифікаційних споруд за кодом ДК 021:2015 45216200-6 - “Будівництво будівель і споруд військового призначення” по об`єкту “Будівництво військових інженерно-технічних і фортифікаційних споруд на території Рівненської області 56 об ТрО”, в подальшому - Об`єкт.
Відповідно до п. 4.1.1. Підрядник перераховує Субпідряднику аванс в розмірі 3000000,00 (три мільйони гривень нуль копійок) гри. в тому числі ПДВ на строк не більше двох місяців. По закінченню двомісячного строку невикористані суми попередньої оплати повертаються Підряднику. 
Відповідно до п. 4.1.2. в подальшому розрахунки за виконані роботи здійснюються на підставі підписаних Підрядником актів виконаних робіт (форма КБ-2в), погоджених представником технагляду, довідок про вартість виконаних підрядних робіт (форма КБ-З), які подає Субпідрядник не пізніше 21 числа звітного місяця, а Підрядник розглядає і підписує протягом 5 днів з дати отримання, або надає мотивовану відмову від приймання робіт у той же термін. 
Відповідно до п. 4.2. Підрядник розраховується з Субпідрядником за виконані роботи, після надходження від Замовника будівництва коштів, з урахуванням авансових платежів протягом п`яти банківських днів після підписання актів виконаних підрядних робіт та довідок про вартість виконаних підрядних робіт, шляхом безготівкового перерахунку коштів на банківський рахунок Субпідрядника. 
Відповідно до п. 4.3. Остаточний розрахунок за виконані роботи, передбачені даним Договором, Підрядник здійснює після здачі об`єкта в експлуатацію та надання Субпідрядником виконавчої документації Підряднику у повному обсязі і документації що підтверджує якість використаних матеріалів. 
ТОВ “БК ДОМІНАНТ” здійснило попередню оплату в сумі 250000,00 грн. та провело остаточний розрахунок після виконання робіт. 
ТОВ “Прогрес Девелопмент Компані” 16 серпня 2024 року розпочало підготовчі роботи до улаштування основ під фундаменти, установлення цокольних блоків, встановлення стінових панелей, укладанню блоків і плит. Загальна вартість цих робіт складає 5172057,60 грн. 
За ці роботи підприємство отримало аванс у розмірі 250000,00 грн. - 17 жовтня 2024 року по договору №9 від 14 лютого 2024 року. З метою виконання договірних зобов`язань перед замовником (ТОВ “БК Домінант”) після отримання авансу 250000,00 грн. ТОВ “Прогрес Девелопмент Компані” розпочало підготовку до виконання договірних зобов`язань етапу робіт будівництва (улаштування основи під фундаменти, установлення цокольних блоків, встановлення стінових панелей, укладанню блоків і плит), зокрема, були виконані всі етапи робіт, що передбачені відповідною документацією. Роботи завершені та прийняті замовником ТОВ “БК ДОМІНАНТ” 18 жовтня 2024 року.
ТОВ “Прогрес Девелопмент Компані” оформило і надіслало для реєстрації податкові накладні №1 від 17.10.2024 року та №2 від 18.10.2024 року на суму отриманого авансу 250000,00 грн. (з ПДВ) та на суму виконаних робіт згідно акту приймання виконаних будівельних робіт від 18.10.2024 у розмірі 4006788,40 грн. (з ПДВ.). 
На виконання вимог податкового законодавства Позивачем складено та надіслано до контролюючого органу податкову накладну №1 від 17.10.2024 року на загальну суму 250000,00 грн., в тому числі ПДВ 41666,67 грн. та - № 2 від 18.10.2024 на загальну суму 4006788,40 грн., в тому числі ПДВ 667798,07 грн. для реєстрації в Єдиному реєстрі податкових накладних (далі - ЄДРПН).
Із наявних у матеріалах справи доказів судом встановлено, що Позивачу надіслано квитанції № 9349715978 та № 9349717902 про те, що документ прийнято, реєстрація зупинена, де було вказано, що відповідно до п. 201.16 статті 201 Податкового кодексу України, реєстрація ПН/РК від 17.10.2024 № 1 та від 18.10.2024 № 2 в ЄДРПН зупинена. Платник податку, яким подано для реєстрації ПН/РК в ЄДРПН, відповідає вимогам п.8 Критеріїв ризиковості здійснення операцій. Запропоновано надати пояснення та/або копії документів щодо підтвердження інформації, зазначеної в ПН/ РК для розгляду питання прийняття рішення про реєстрацію/відмову в реєстрації податкової накладної розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних. 
У зв`язку з цим позивачем було надіслано повідомлення № 1 від 20.01.2025 щодо надання пояснення та копії документів на підтвердження факту виконання робіт (послу) для ТОВ “БК Домінант”, а саме: 
- Витяг з ЄДРПОУ (ТОВ “Прогрес Девелопмент Компані”);
- Наказ про вступ на посаду директора №8/К від 12.12.2023; 
- Штатний розпис з 01.05.2024; 
- Податковий розрахунок сум доходу, нарахованого (сплаченого) на користь платників податку-фізичних осіб і сум отриманого з них податку, а також сум нарахованого єдиного внеску за 3 квартал 2024 року; 
- Ліцензії, дозвільні документи; 
- Договір суборенди нежитлового приміщення (офісу) №20/02/24 від 01.02.2024 з ПП “Альфа ЩТ”; 
- Картку рахунку 631 “Розрахунки з вітчизняними постачальниками” за жовтень-грудень 2024 року з ПП “Альфа ЩТ”; 
- Акт здачі-приймання робіт (надання послуг) з ПП “Альфа ЩТ” від 31.10.2024 року, від 30.11.2024 року, від 31.12.2024 року; 
- Договір субпідряду №9 від 14.02.2024 із замовником ТОВ “БК ДОМІНАНТ” з додатками; 
- Акт приймання виконаних будівельних робі №1 від 18.10.2024; 
- Картка рахунку 361 “Розрахунки з вітчизняними покупцями” за період жовтень 2024 року з ТОВ “БК ДОМІНАНТ”; 
- Акт прийому-передач матеріалів ТОВ “БК ДОМІНАНТ” з ТОВ “Прогрес Девелопмент Компані”; 
- Сертифікати якості; 
- Виписку банку за 17 жовтня 2024 року з оплатою авансу від ТОВ “БК ДОМІНАНТ”;
- Договір оренди спеціалізованого транспортного засобу №03/06/24 від 03 червня 2024 року з ТОВ “Фінвей-Україна” (ЄДРПОУ 38945353); 
- Акт здачі-приймання робіт (надання послуг) з ТОВ “Фінвей-Україна” від 31.10.2024 року, від 30.11.2024 року, від 31.12.2024 року; 
- Картка рахунку 631 “Розрахунки з вітчизняними постачальниками” з ТОВ “Фінвей-Україна” за 4 квартал 2024 року; 
- Договір субпідряду від 09.08.2024р. з ТОВ "ВИЛАР ОПТ" (ЄДРПОУ 44324906); 
- Акт приймання виконаних будівельних робі т№1 від 16.10.2024 року; 
- Договір поставки №03/01/22 від 03.01.2022 року з ПП “АЛЬФА-МЕТАЛ”; 
- Видаткові накладні з ПП “АЛЬФА-МЕТАЛ” за період з 16.08.2024 - 18.10.2024; 
- Витяг з оборотно-сальдової відомості на придбання та списання матеріалів на даний об`єкт по рахунку 201 за 16.08.2024 - 18.10.2024; 
- Акт звірки взаємних розрахунків за серпепь-жовтень 2024 року з ПП “АЛЬФА-МЕТАЛ”; 
- Видаткові накладні з ТОВ "ФІРМА ОПОРЯДРЕМБУД" за період з 16.08.2024- 18.10.2024; 
- Картка рахунку 631 “Розрахунки з вітчизняними постачальниками” за серпень-жовтень 2024 року з ТОВ "ФІРМА ОПОРЯДРЕМБУД".
23.01.2025 року позивачем було отримано рішення №12401167/41150966 та № 12401168/41150966 про відмову в реєстрації податкових накладних/рахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, згідно з яким підставами для відмови у реєстрації ПН/РК в ЄДРПН є надання платником податку копій документів, складених з порушенням законодавства. В графі “Додаткова інформація”, окрім всього, вказано, що “наявна податкова інформація, що свідчить про здійснення платником податку ризикових операцій. Не надано документального підтвердження - проектно-кошторисна документація, ліцензія, акт приймання-передачі будівельного майданчика, послуги охорони, банківські виписки, транспортування товарів, сертифікати якості, придбання/списання ПММ, ОСВ 281, складські документи, списання товарів на об`єкт будівництва, експертна оцінка актів виконаних робіт щодо обсягів виконаних робіт та відповідність державним будівельним нормам. Первинні документи складено з порушенням законодавства”.
Не погодившись з такими рішеннями Комісії, позивач звернувся з даним позовом до суду.
Відмовляючи у задоволенні позову, суд першої інстанції виходив з того, що станом на дату подання позивачем для реєстрації податкових накладних № 1 від 17.10.2024 та № 2 від 18.10.2025 рішення Головного управління ДПС у Рівненській області від 25.10.2024 №1085 про відповідність платника податку критеріям ризиковості за п. 8 Критеріїв було чинним, відтак дійшов висновку, що відповідачем було обґрунтовано зупинено реєстрацію зазначених податкових накладних та відмовлено позивачу в їх реєстрації.
Надаючи правову оцінку обставинам справи у взаємозв`язку з нормами законодавства, що регулюють спірні правовідносини, в межах доводів та вимог апеляційної скарги колегія суддів апеляційного суду виходить з наступного.
Відносини, що виникають у сфері справляння податків і зборів, регулює Податковий кодекс України №2755-VI від 02.12.2010 року (далі – ПК України), зокрема, він визначає вичерпний перелік податків та зборів, що справляються в Україні, та порядок їх адміністрування, платників податків та зборів, їх права та обов`язки, компетенцію контролюючих органів, повноваження і обов`язки їх посадових осіб під час адміністрування податків та зборів, а також відповідальність за порушення податкового законодавства.
Пунктом 201.10 ст.201 ПК України встановлено, що при здійсненні операцій з постачання товарів/послуг платник податку - продавець товарів/послуг зобов`язаний в установлені терміни скласти податкову накладну, зареєструвати її в Єдиному реєстрі податкових накладних (далі - ЄРПН) та надати покупцю за його вимогою.
Якщо надіслані податкові накладні/розрахунки коригування сформовано з порушенням вимог, передбачених пунктом 201.1 цієї статті та/або пунктом 192.1 статті 192 цього Кодексу, а також у разі зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування відповідно до пункту 201.16 цієї статті, протягом операційного дня продавцю/покупцю надсилається квитанція в електронному вигляді у текстовому форматі про неприйняття їх в електронному вигляді або зупинення їх реєстрації із зазначенням причин.
Пунктом 201.16 статті 201 Податкового кодексу України встановлено, що реєстрація податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних може бути зупинена в порядку та на підставах, визначених Кабінетом Міністрів України.
На виконання цієї норми постановою Кабінету Міністрів України від 11.12.2019 № 1165 затверджено Порядок зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних (далі – Порядок № 1165).
Згідно з п.5 Порядку №1165 платник податку, яким складено та/або подано для реєстрації в Реєстрі податкову накладну/розрахунок коригування, що не відповідають жодній з ознак безумовної реєстрації, перевіряється щодо відповідності критеріям ризиковості платника податку (додаток 1), показникам, за якими визначається позитивна податкова історія платника податку (додаток 2). Податкова накладна/розрахунок коригування, що не відповідають жодній з ознак безумовної реєстрації, перевіряються щодо відповідності відображених у них операцій критеріям ризиковості здійснення операцій (додаток 3). 
У разі відповідності платника податку критеріям ризиковості платника податку згідно з пунктом 8 додатка 1 у відповідних полях рішення зазначається детальна інформація, за якою встановлено відповідність критеріям ризиковості платника податку, тип операції (придбання/постачання), період здійснення господарської операції, код згідно з УКТЗЕД/ДКПП/умовним кодом товару, податковий номер платника податку, задіяного в ризиковій операції. У разі отримання рішення про відповідність критеріям ризиковості платника податку платник податку має право подати на розгляд комісії регіонального рівня інформацію та копії відповідних документів, що свідчать про невідповідність платника податку критеріям ризиковості платника податку (абзаци сьомий-восьмий пункту 6 Порядку № 1165).
У разі коли за результатами автоматизованого моніторингу податкової накладної/розрахунку коригування встановлено, що відображена в них операція відповідає хоча б одному критерію ризиковості здійснення операції, крім податкової накладної/розрахунку коригування, складених платником податку, який відповідає хоча б одному показнику, за яким визначається позитивна податкова історія, реєстрація таких податкової накладної/розрахунку коригування зупиняється (п.7 Порядку №1165). 
Питання відповідності/невідповідності платника податку критеріям ризиковості платника податку розглядається комісією регіонального рівня.
У разі встановлення відповідності платника податку хоча б одному з критеріїв ризиковості платника податку комісією регіонального рівня приймається рішення про відповідність платника податку критеріям ризиковості платника податку.
Згідно з пунктами 10, 11 Порядку № 1165 у разі зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі контролюючий орган протягом операційного дня надсилає (в електронній формі у текстовому форматі) в автоматичному режимі платнику податку квитанцію про зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування, яка є підтвердженням зупинення такої реєстрації.
У квитанції про зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування зазначаються:
1) номер та дата складення податкової накладної/розрахунку коригування;
2) критерій (критерії) ризиковості платника податку та/або ризиковості здійснення операцій, на підставі якого (яких) зупинено реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі, з розрахованим показником за кожним критерієм, якому відповідає платник податку;
3) пропозиція щодо надання платником податку пояснень та копій документів, необхідних для розгляду питання прийняття контролюючим органом рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі або відмову в такій реєстрації.
Абзац другий пункту 25 Порядку № 1165 встановлює, що комісії регіонального рівня приймають рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі або відмову в такій реєстрації, врахування або неврахування таблиці даних платника податку, відповідність/невідповідність платника податку критеріям ризиковості платника податку.
Комісія регіонального рівня діє в межах повноважень, визначених цим Порядком та Порядком прийняття рішень про реєстрацію/відмову в реєстрації податкових накладних/розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, затвердженим Мінфіном (пункт 26 Порядку № 1165).
Пунктом 8 Критеріїв ризиковості платника податку на додану вартість, передбачених Додатком 1 до Порядку № 1165, встановлено наступний критерій: у контролюючих органах наявна податкова інформація, яка стала відома у процесі провадження поточної діяльності під час виконання покладених на контролюючі органи завдань і функцій, що визначає ризиковість здійснення господарської операції, зазначеної в поданих для реєстрації податковій накладній/розрахунку коригування.
Наказом Міністерства фінансів України від 12.12.2019 №520, зареєстрованим в Міністерстві юстиції України 13.12.2019 за №1245/34216, затверджено Порядок прийняття рішень про реєстрацію / відмову в реєстрації податкових накладних / розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних (далі - Порядок №520, в редакції, чинній станом на час подання платником податків повідомлення про надання пояснень і копій документів та прийняття податковим органом оскаржуваних рішень), який визначає механізм прийняття рішень про реєстрацію / відмову в реєстрації податкових накладних / розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних (далі - Реєстр), реєстрацію яких відповідно до пункту 201.16 статті 201 Податкового кодексу України зупинено в порядку та на підставах, визначених Кабінетом Міністрів України.
Відповідно до пунктів 2-4 Порядку №520 прийняття рішень про реєстрацію/відмову в реєстрації податкових накладних/розрахунків коригування в Реєстрі, реєстрацію яких зупинено, здійснюють комісії з питань зупинення реєстрації податкової накладної/ розрахунку коригування в Реєстрі головних управлінь Державної податкової служби України в областях, м. Києві та Офісу великих платників податків ДПС (далі - комісія регіонального рівня).
Комісія регіонального рівня протягом п`яти робочих днів, що настають за днем отримання пояснень та копій документів, поданих відповідно до пункту 4 цього Порядку, приймає рішення про реєстрацію або відмову в реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі та надсилає його платнику податку в порядку, встановленому статтею 42 Кодексу.
У разі зупинення реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі платник податку має право подати копії документів та письмові пояснення стосовно підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній / розрахунку коригування, для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію / відмову в реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі.
Пунктом 5 Порядку № 520 встановлено, що перелік документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію / відмову в реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі, реєстрацію яких зупинено в Реєстрі, може включати:
договори, у тому числі зовнішньоекономічні контракти, з додатками до них;
договори, довіреності, акти керівного органу платника податку, якими оформлено повноваження осіб, які одержують продукцію в інтересах платника податку для здійснення операції;
первинні документи щодо постачання/придбання товарів/послуг, зберігання і транспортування, навантаження, розвантаження продукції, складські документи, інвентаризаційні описи, у тому числі рахунки-фактури / інвойси, акти приймання-передачі товарів (робіт, послуг) з урахуванням наявності певних типових форм і галузевої специфіки, накладні;
розрахункові документи та/або банківські виписки з особових рахунків;
документи щодо підтвердження відповідності продукції (декларації про відповідність, паспорти якості, сертифікати відповідності), наявність яких передбачено договором та/або законодавством;
інші документи, що підтверджують інформацію, зазначену у податковій накладній / розрахунку коригування, реєстрацію яких зупинено в Реєстрі.
Відповідно до наказу Міністерства фінансів України від 12 січня 2023 року № 19 «Зміни до Порядку прийняття рішень про реєстрацію / відмову в реєстрації податкових накладних / розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних», який набрав чинності з 08 березня 2023 року, пункт 9 Порядку № 520 викладено у наступній редакції:
«Письмові пояснення та копії документів, подані платником податку до контролюючого органу відповідно до пункту 4 цього Порядку, розглядає комісія регіонального рівня.
За результатами розгляду поданих письмових пояснень та копій документів комісія регіонального рівня протягом 5 робочих днів, що настають за днем отримання пояснень та копій документів, поданих відповідно до пункту 4 цього Порядку:
або приймає рішення про реєстрацію податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі та надсилає його платнику податку в порядку, встановленому статтею 42 глави 1 розділу II Кодексу, за формою згідно з додатком 1 до цього Порядку;
або направляє повідомлення про необхідність надання додаткових пояснень та / або документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі (далі - Повідомлення), за формою згідно з додатком 2 до цього Порядку з пропозицією щодо надання платником податку додаткових пояснень та копій документів на підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній/ розрахунку коригування;
або приймає рішення про відмову в реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі у разі надання платником податку копій документів, складених/оформлених із порушенням законодавства, та надсилає його платнику податку в порядку, встановленому статтею 42 глави 1 розділу II Кодексу, за формою згідно з додатком 1 до цього Порядку.
Платник податку має право подати до контролюючого органу додаткові пояснення та копії документів на підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній / розрахунку коригування, протягом 5 робочих днів з дня, наступного за днем отримання Повідомлення.
Додаткові письмові пояснення та копії документів, зазначені в абзаці шостому цього пункту, платник податку подає до ДПС в електронній формі за допомогою засобів електронного зв`язку з урахуванням вимог Законів України «Про електронні документи та електронний документообіг», «Про електронні довірчі послуги» та Порядку обміну електронними документами з контролюючими органами, затвердженого наказом Міністерства фінансів України від 06 червня 2017 року № 557, зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 03 серпня 2017 року за № 959/30827 (у редакції наказу Міністерства фінансів України від 01 червня 2020 року № 261).
За результатами розгляду поданих додаткових пояснень та копій документів комісія регіонального рівня протягом 5 робочих днів, що настають за днем їх отримання, приймає рішення про реєстрацію / відмову в реєстрації податкових накладних / розрахунків коригування в Реєстрі за формою згідно з додатком 1 до цього Порядку.
Якщо платник податку не надав додаткових пояснень та копій документів на підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній / розрахунку коригування, комісія регіонального рівня приймає рішення про відмову в реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі протягом 5 робочих днів, що настають за днем граничного строку їх подання, визначеного абзацом шостим цього пункту».
Отже, з аналізу наведених вище норм (з урахуванням внесених до них змін) вбачається, що з метою вирішення питання про наявність / відсутність підстав для реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних з 08 березня 2023 року було встановлено наступний алгоритм взаємодії платника податків та контролюючого органу.
Як встановлено з матеріалів справи, позивачем складено та надіслано до контролюючого органу податкову накладну №1 від 17.10.2024 року на загальну суму 250000 грн., в тому числі ПДВ - 41666,67 грн. та № 2 від 18.10.2024 на загальну суму 4006788,40 грн., в тому числі ПДВ - 667798,07 грн. для реєстрації в Єдиному реєстрі податкових накладних
За наслідками проведеного моніторингу відповідачем 1 зупинено реєстрацію вказаних податкових накладних у зв`язку з тим, що платник податку, яким подано для реєстрації ПН в Єдиному реєстрі податкових накладних, відповідає пункту 8 Критеріїв ризиковості платника податку та запропоновано позивачу надати пояснення та копії документів щодо підтвердження інформації, зазначеної в ПН/РК для розгляду питання прийняття рішення про реєстрацію/відмову в реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних.
Колегія суддів вважає за необхідне врахувати позицію Верховного Суду у постанові від 13.12.2023 у справі №500/4191/22, де вказано, що здійснення моніторингу відповідності податкових накладних/розрахунків коригування критеріям оцінки ступеня ризиків є превентивним заходом, спрямованим на убезпечення від безпідставного формування податкового кредиту за операціями, що не підтверджені первинними документами або підтверджені платником податку копіями документів, які складені з порушенням законодавства.
Як вже було зазначено, Додатком 1 до Порядку №1165 визначені критерії ризиковості платника податку на додану вартість, серед них - пункт 8 Критеріїв ризиковості платника податку - у контролюючих органах наявна податкова інформація, яка стала відома у процесі провадження поточної діяльності під час виконання покладених на контролюючі органи завдань і функцій, що визначає ризиковість здійснення господарської операції, зазначеної в поданих для реєстрації податковій накладній/розрахунку коригування (пункт 8).
Колегія суддів наголошує, що визначаючи у квитанціях, як підставу зупинення реєстрації податкових накладних, відповідність платника податків пункту 8 Критеріїв ризиковості платника податків, контролюючий орган має витребувати від платника документи на спростування наявних у органу ДПС сумнівів, пов`язаних з легальністю діяльності юридичної особи щодо спірної операції, вказавши, які саме аспекти належить висвітити платнику податків у своїх поясненнях.
Як вбачається з матеріалів справи, відповідачем не надано доказів, які підтверджують зазначену підставу зупинення реєстрації податкових накладних, а квитанції про зупинення реєстрації ПН не містять конкретного переліку обставин та документів, які платник податків повинен був додатково пояснити і подати до Комісії ГУ ДПС у Рівненській області для реєстрації в ЄРПН зазначених ПН.
Крім того, за наслідками отримання квитанції про зупинення реєстрації податкової накладної в ЄРПН пункт 4 Порядку №520 надає право платнику податків подати на розгляд комісії регіонального рівня письмові пояснення та копії документів на підтвердження інформації, зазначеної у такій податковій накладній / розрахунку коригування. Загальний перелік таких документів визначений пунктом 5 Порядку № 520.
Якщо платник податків скористався правом подання письмових пояснень та копій документів, то за результатами розгляду останніх комісія регіонального рівня приймає одне із трьох наступних рішень:
1) рішення про реєстрацію податкової накладної / розрахунку коригування в ЄРПН - якщо надані платником податків документи та письмові пояснення підтверджують інформацію, зазначену у податковій накладній / розрахунку коригування;
2) про направлення Повідомлення - якщо наданих платником податків документів та письмових пояснень недостатньо для підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній / розрахунку коригування. При цьому зміст форми указаного Повідомлення (Додаток 2 до Порядку № 520) свідчить, що у ньому мають бути вказані конкретні документи, які пропонується надати платнику податків;
3) рішення про відмову в реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в ЄРПН - якщо платник податків надав письмові пояснення та достатній обсяг документів, передбачених пунктом 5 Порядку № 520, але вони не відповідають вимогам законодавства, внаслідок чого не можуть вважатися такими, що підтверджують інформацію, зазначену в податковій накладній / розрахунку коригування.
У випадку направлення платнику податків Повідомлення, такий платник має право подати контролюючому органу додаткові пояснення та копії документів, зазначені у Повідомленні, за результатами розгляду яких комісія регіонального рівня приймає одне з рішень: 
1) про реєстрацію податкової накладної / розрахунку коригування в ЄРПН; 
2) про відмову в реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в ЄРПН. Реалізація такого права має бути здійснена протягом п`яти робочих днів з дня, наступного за днем отримання Повідомлення.
Колегія суддів зазначає, що Верховний Суд у постанові від 24 березня 2025 року у справі №140/32696/23 сформулював наступний правовий висновок. 
«Якщо за результатами розгляду письмових пояснень та копій документів, наданих платником податків внаслідок отримання квитанції про зупинення реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в ЄРПН, комісія регіонального рівня дійде висновку, що таких пояснень і документів недостатньо для підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній / розрахунку коригування, вона направляє платнику податків Повідомлення, в якому зазначає конкретний перелік документів та інформації, які слід надати».
Як встановлено, за наслідками подання податкових накладних через автоматизовану систему "Єдине вікно подання електронних документів" ДПС України позивачу було направлено квитанції, згідно яких реєстрація податкових накладних зупинена, оскільки платник податку відповідає вимогам п.8 Критеріїв ризиковості платника податку.
На виконання квитанцій позивач на власний розсуд подав до контролюючого органу письмові пояснення та копії первинних документів, які він вважав необхідними для здійснення реєстрації зазначених податкових накладних.
Водночас, за результатами розгляду наданих документів контролюючим органом не були направлені Повідомлення про необхідність надання додаткових пояснень та/або документів, у яких б був визначений конкретний перелік документів та інформації, які слід надати, а відразу прийнято рішення про відмову в реєстрації спірних податкових накладних.
Колегія суддів наголошує, що наслідком прийняття рішення про відмову в реєстрації податкової накладної в ЄРПН є невиконання позивачем вимог пункту 9 Порядку № 520 в частині подання додаткових документів протягом 5 робочих днів з дня, наступного за днем отримання Повідомлення.
Не дивлячись на встановлений Порядком № 520 (з урахуванням змін з 08 березня 2023 року) механізм прийняття контролюючим органом рішень, Комісією передчасно прийнято рішення про відмову в реєстрації податкових накладних в ЄРПН, оскільки цьому повинно передувати направлення платнику податків Повідомлення про необхідність надання додаткових пояснень та/або документів, у яких б був визначений конкретний перелік документів.
У даному випадку позивач перебував у стані правової невизначеності, що позбавило його можливості надати контролюючому органу необхідний в розумінні суб`єкта владних повноважень пакет документів.
Колегія суддів наголошує, що відповідачем не зазначено жодних обставин та не надано суду доказів, які б свідчили про невідповідність господарської операції позивача цілям та завданням його та його контрагентів статутної діяльності, збитковості здійснених операцій, або інших обставин, які б окремо або в сукупності могли б свідчити про непов`язаність операцій з господарською діяльністю учасників зазначених операцій, фіктивність вчинених операцій, а також про те, що вчинення зазначених операцій не було обумовлено розумними економічними причинами (цілями ділового характеру), а дії учасників операцій були спрямовані на отримання необґрунтованої податкової вигоди.
Колегія суддів приймає доводи апелянта, що надані документи підтверджують факт здійснення господарської операції та є достатніми для прийняття комісією рішення про реєстрацію податкових накладних/розрахунків коригування в ЄРПН.
Водночас, апеляційний суд вважає за необхідне зазначити, що приймаючи рішення про реєстрацію податкової накладної, контролюючий орган не повинен здійснювати повний аналіз господарських операцій платника податків на предмет їх реальності.
Змістовна оцінка господарських операцій може бути проведена за результатом здійснення податкової перевірки платника податків, підстави та порядок проведення якої визначено нормами Податкового кодексу України.
Предметом розгляду є виключно стадія правильності та правомірності зупинення та відмови в реєстрації податкових накладних, а не реальність та товарність здійснення господарських операцій між платником та його контрагентом.
Подібні висновки викладені Верховним Судом у постановах від 29.06.2022 у справі №380/5383/21, від 18.05.2022 у справі №440/170/20.
Колегія суддів наголошує, що на етапі дослідження процедури правомірності зупинення/відмови реєстрації податкових накладних суд не може досліджувати фактичне виконання господарської операції та не може надавати оцінку її реальності/фіктивності, оскільки це є предметом документальної перевірки правильності формування податкових зобов`язань, яка відповідачем не проводилась.
Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 17.01.2023 у справі №816/2218/18.
Враховуючи наведене, апеляційний суд приходить до висновку про обґрунтованість та наявність підстав для задоволення позовних вимог про визнання протиправними та скасування оскаржуваних рішень комісії ГУ ДПС у Рівненській області про відмову в реєстрації ПН в Єдиному реєстрі податкових накладних.
Зважаючи на те, що судом встановлено протиправність рішень відповідача 1 щодо відмови у реєстрації спірних податкових накладних, то, відповідно вимога позивача про зобов`язання ДПС України зареєструвати такі в Єдиному реєстрі податкових накладних датою їх фактичного надходження до ДПС України є обґрунтованою.
Наведена позиція не суперечить правовим висновкам Верховного Суду, викладеним у постановах від 03 листопада 2021 у справі № 360/2460/20, від 27 квітня 2020 у справі №360/1050/19, від 18 лютого 2020 у справі №360/1776/19.
Таким чином, апеляційний суд вважає, що з метою відновлення прав та інтересів позивача, за захистом яких він звернувся до суду, а також з метою дотримання судом гарантій того, що спір між сторонами буде остаточно вирішений, слід зобов`язати ДПС України зареєструвати в Єдиному реєстрі податкових накладних податкові накладні №1 від 17.10.2024 року та № 2 від 18.10.2024 року датою їх подання.
За встановлених обставин справи, у контексті наведених вимог законодавства, яким врегульовані спірні правовідносини, апеляційний суд приходить до висновку, що суд першої інстанції неповно з`ясував обставини, що мають значення для справи, допустив неправильне застосування норм матеріального права, що призвело до ухвалення помилкового рішення, а відтак рішення суду слід скасувати та ухвалити нове судове рішення про задоволення позову.
Згідно з частиною шостою статті 139 Кодексу адміністративного судочинства України, якщо суд апеляційної чи касаційної інстанції, не повертаючи адміністративної справи на новий розгляд, змінить судове рішення або ухвалить нове, він відповідно змінює розподіл судових витрат.
Як встановлено апеляційним судом з матеріалів справи, позивач за подання позовної заяви сплатив судовий збір в розмірі 4844,80 грн., а за подання апеляційної скарги – 7267,20 грн.
Оскільки позов та апеляційна скарга підлягають задоволенню, слід стягнути на користь позивача за рахунок бюджетних асигнувань Головного управління ДПС у Рівненській області понесені ним судові витрати.
Керуючись ст. 311, ст.315, ст. 317, ст. 321, ст. 325, ст. 328 Кодексу адміністративного судочинства України, апеляційний суд

п о с т а н о в и в :

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Прогрес Девелопмент Компані" задовольнити.
Рішення Рівненського окружного адміністративного суду від 15 травня 2025 року у справі № 460/4795/25 скасувати та ухвалити постанову про задоволення позову.
Визнати протиправним та скасувати рішення комісії Головного управління ДПС у Рівненській області №12401168/41150966 від 23.01.2025, №12401167/41150966 від 23.01.2025 про відмову в реєстрації податкових накладних в Єдиному реєстрі податкових накладних.
Зобов`язати Державну податкову службу України зареєструвати в Єдиному реєстрі податкових накладних, подані на реєстрацію Товариством з обмеженою відповідальністю "Прогрес Девелопмент Компані" податкові накладні №1 від 17.10.2024 та № 2 від 18.10.2024 датою їх подання на реєстрацію.
Стягнути за рахунок бюджетних асигнувань Головного управління ДПС у Рівненській області (код ЄДРПОУ: 44070166) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Прогрес Девелопмент Компані" (код ЄДРПОУ: 41150966) судові витрати у розмірі 12112 грн (дванадцять тисяч сто дванадцять) грн. 00 коп.
Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дати її прийняття та касаційному оскарженню не підлягає, крім випадків, передбачених пунктом другим частини п`ятої статті 328 КАС України.

Головуючий суддя	 	Л. П. Іщук 	
судді	 	І. М. Обрізко 	
 	 	М.А. Пліш