ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД 
вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116 (044) 230-06-58 inbox@anec.court.gov.ua 

ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
"07" квітня 2026 р. Справа№ 911/1757/21
Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів: 
головуючого: Гаврилюка О.М.
суддів: Ткаченка Б.О. 
Майданевича А.Г. 

при секретарі судового засідання : Ніконенко Є.С.
за участю представників сторін:
від позивача: Кокоячук В.М.
від відповідача: 1. Усок Т.С., 2. Курилич М.Я., 3-7. не з`явились

розглянувши матеріали апеляційної скарги ОСОБА_1 
на рішення Господарського суду Київської області від 23.12.2024
(повний текст рішення суду складено 30.01.2025)
у справі № 911/1757/21 (суддя Ейвазова А.Р.)
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестиційна група «Регіон-Капітал»
до ОСОБА_1 
2. Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю Агрокомбінат «Хотівський»
3. ОСОБА_2 
4. ОСОБА_3 
5. ОСОБА_4 
6. Товариства з обмеженою відповідальністю «Земельний центр»
7. ОСОБА_5 
про визначення розміру статутного капіталу та частки учасників, зобов`язання вчинити певні дії

За результатами розгляду апеляційної скарги Північний апеляційний господарський суд
ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст рішення місцевого господарського суду 
Приватне акціонерне товариство «Інвестиційна група «Регіон-Капітал» (далі - позивач, ПрАТ «Інвестиційна група «Регіон-Капітал») звернулося до Господарського суду Київської області з позовом до Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю Агрокомбінат «Хотівський» (далі - відповідач 1, СГТОВ Агрокомбінат «Хотівський»), ОСОБА_2 (далі - відповідач 2, ОСОБА_2 ), ОСОБА_3 (далі - відповідач 3, ОСОБА_3 ), ОСОБА_4 (далі - відповідач 4, ОСОБА_4 ), Товариства з обмеженою відповідальністю «Земельний Центр» (далі - відповідач 5, ТОВ «Земельний Центр»), ОСОБА_5 (далі - відповідач 6, ОСОБА_5 ) та просить:
- визначити розмір статутного капіталу ТОВ Агрокомбінат «Хотівський» (ідентифікаційний код - 00849405) в розмірі 7 000 000грн;
- визначити частки учасників ТОВ Агрокомбінат «Хотівський» (ідентифікаційний код - 00849405) таким чином: ПрАТ «Інвестиційна група «Регіон-Капітал» (ідентифікаційний код - 34531727) з розміром частки учасника в статутному капіталі ТОВ Агрокомбінат «Хотівський» - 3 500 000грн, що становить 50% статутного капіталу ТОВ Агрокомбінат «Хотівський»; ТОВ «Земельний центр» (ідентифікаційний код - 32554831) з розміром частки учасника в статутному капіталі ТОВ Агрокомбінат «Хотівський» - 3 500 000грн, що становить 50% статутного капіталу ТОВ Агрокомбінат «Хотівський»;
- зобов`язати ТОВ Агрокомбінат «Хотівський» (ідентифікаційний код - 00849405) вчинити дії щодо державної реєстрації змін про розмір статутного капіталу ТОВ Агрокомбінат «Хотівський», розміри часток у статутному капіталі та складі учасників ТОВ Агрокомбінат «Хотівський» щодо визначення частки учасників ТОВ Агрокомбінат «Хотівський» таким чином: ПрАТ «Інвестиційна група «Регіон-Капітал» з розміром частки учасника в статутному капіталі ТОВ Агрокомбінат «Хотівський» у гривнях 3 500 000грн, що становить 50% статутного капіталу ТОВ Агрокомбінат «Хотівський»; ТОВ «Земельний центр» з розміром частки учасника в статутному капіталі ТОВ Агрокомбінат «Хотівський» у гривнях 3 500 000 грн, що становить 50% статутного капіталу ТОВ Агрокомбінат «Хотівський».
Позовні вимоги мотивовано тим, що позивач є учасником СГТОВ Агрокомбінат «Хотівський» із часткою у статутному капіталі у розмірі 50% та, починаючи з 2017 року, відповідачами вчинено ряд незаконних дій, пов`язаних із позбавленням позивача права володіння належною йому часткою. Позивач стверджує, що незважаючи на існуючі судові провадження, відповідачі продовжують вчиняти дії, пов`язані із збільшенням статутного капіталу СГТОВ Агрокомбінат «Хотівський» та відчуженням частки в статутному капіталі, належної позивачу, шляхом перепродажу цієї частки на користь інших осіб, що призводить до зменшення розміру частки позивача у відсотковому вимірі та номінальній вартості.
Рішенням Господарського суду Київської області від 23.12.2024 у справі № 911/1757/21 позов задоволено частково. Визначено розмір статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Агрокомбінат «Хотівський» 7 000 000,00 грн. Визначено розмір часток учасників в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Агрокомбінат «Хотівський» наступним чином: Товариство з обмеженою відповідальністю Інвестиційна група Регіон-Капітал - 50% часток статутного капіталу, що становить 3 500 000 грн; Товариство з обмеженою відповідальністю «Земельний центр» - 50% часток статутного капіталу, що становить 3 500 000 грн. Відмовлено у задоволенні позову в частині зобов`язання Товариства з обмеженою відповідальністю «Агрокомбінат «Хотівський» вчинити дії щодо державної реєстрації змін про розмір статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Агрокомбінат «Хотівський», розміри часток у статутному капіталі та складі учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Агрокомбінат «Хотівський» щодо визначення часток учасників товариства.

Узагальнені доводи апеляційної скарги 
Не погоджуючись із вищезазначеним рішенням, ОСОБА_1 звернувся до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду Київської області від 23.12.2024 у справі № 911/1757/21 в частині задоволених позовних вимог та прийняти нове, яким у задоволенні позовних вимог відмовити у повному обсязі.
Підстави апеляційної скарги обґрунтовані наступними доводами.
На думку скаржника, судом безпідставно прийнято до уваги обставини, встановлені у справі № 910/23629/17, а норми матеріального та процесуального господарського законодавства не мають жодного визнання поняття «певний судовий припис», водночас, чинне законодавство визначає поняття обмежувального припису, яке жодним чином не стосується даний правочин.
Також на думку скаржника, судом не перевірено обставин, на які посилався позивач в позовній заяві, оскаржуване рішення ґрунтується лише на тих доказах, які були предметом дослідження і оцінки судом у справі № 910/23629/17, тобто фактично застосовано ч. 4 ст. 75 ГПК України. Однак, обставини справи № 910/23629/17 були встановлені не щодо сторін даного спору, відповідачі у даній справі не були учасниками цієї господарської справи, з огляду на що не могли підтвердити або спростувати обставини, встановлені у цих справах, відтак, обставини відчуження часток, встановлені у справі № 910/23929/17 не могли бути преюдиційними для даної справи.
Скаржник зазначає, що суд визначив розмір статутного капіталу сільськогосподарського товариства станом до 24.05.2017 і дослідженню та встановленню підлягали обставини формування та відчуження статутного капіталу товариства, розміри часток учасників саме з цієї дати по даний час, однак, докази купівлі акцій позивача Новаліс Груп Лімітед у 2015 році матеріали справи не містять. Суд оцінив зміни в статутному капіталі СГ ТОВ «Агрокомбінат «Хотівський», зміни у складі учасників, які відбулись після 2017 року, встановив не легітимність реєстраційних дій без їх фактичного оскарження, за відсутності в матеріалах справи належних та допустимих доказів. Судом першої інстанції безпідставно вказаних доводів відповідача не враховано, при винесенні рішення у даній справі не встановлювались (за наслідком дослідження доказів) дійсні обставини вибуття спірної частки в СГ ТОВ «Агрокомбінат «Хотівський», не встановлювалась наявність волі власника корпоративних прав на їх відчуження, відтак, оскаржуване судове рішення є незаконним, таким, що підлягає скасуванню.
Скаржник вказує на те, що судовим рішенням у даній справі зменшено розмір статутного капіталу товариства в чотири з половиною рази, тобто заявник апеляційної скарги, у зв`язку із прийняттям рішення у даній справі позбавляється своєї частки у статутному капіталі товариства та грошової суми - частини свого вкладу, тобто, оспорювань рішення є прямим втручанням суду в діяльність товариства і повернення його до попереднього стану через вісім років шляхом зменшення статутного капіталу, без урахування фінансового стану та наслідків для товариства.
Скаржник зазначає про те, що суд зобов`язаний застосувати наслідки спливу строку позовної давності до вимог позивача, що пред`явлені в межах справи № 911/1757/21 та відмовити у задоволенні позову, водночас, клопотання про продовження строку позовної давності на строк дії карантину та період дії воєнного стану не заявлялось, тому суд не міг з власної ініціативи, без відповідного клопотання позивача, без доказів, наданих позивачем, що введені карантин та воєнний стан, мали наслідком неможливість звернення позивачем в межах строку позовної давності, вважати строк позовної давності перерваним на час дії карантину та воєнного стану, відповідно.

Узагальнені доводи відзиву на апеляційну скаргу
Заперечуючи проти доводів апеляційної скарги, позивач у відзиві на апеляційну скаргу вказав на те, що Судом першої інстанції враховано, що рішенням Господарського суду міста Києва від 19.06.2018 у справі №910/23629/17, яке залишено без змін постановою Верховного Суду від 19.12.2018: - визнано недійсною довіреність, видану 11.05.2017 громадянином ОСОБА_6 та посвідчену державним нотаріусом восьмої Донецької державної нотаріальної контори за реєстровим номером 2-115; - визнано недійсним рішення єдиного акціонера ПрАТ «Інвестиційна група «Регіон Капітал» № 22/05-2017 від 22.05.2017; - визнано недійсним рішення єдиного акціонера ПрАТ «Інвестиційна група «Регіон Капітал» №30/05-2017 від 30.05.2017; - визнано недійсним статут ПрАТ «Інвестиційна група «Регіон-капітал», затверджений рішенням №22/05-2017 єдиного акціонера ПрАТ «Інвестиційна група «Регіон-Капітал» від 22.05.2017;- скасовано рішення приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Лозової Юлії Анатоліївни про державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи від 22.05.2017 за номером 10741050007019256, інші зміни;- скасовано рішення приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Лозової Юлії Анатоліївни про внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах від 22.05.2017 за номером 10741070008019256: зміна керівника юридичної особи;- скасовано рішення приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Лозової Юлії Анатоліївни про внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах від 30.05.2017 за номером 10741070009019256; зміна керівника юридичної особи. Також, судом першої інстанції встановлено, що постановою Північного апеляційного господарського суду від 05.10.2020 у справі №910/23631/17 апеляційну скаргу Новаліс Груп Лімітед (NOVALIS GROUP LIMITED) на рішення Господарського міста Києва від 15.05.2019 у справі №910/23631/17 залишено без задоволення, апеляційну скаргу СГТОВ Агрокомбінат «Хотівський» на рішення Господарського міста Києва від 15.05.2019 у справі №910/23631/17 задоволено частково, рішення Господарського суду міста Києва від 15.05.2019 у справі №910/23631/17 скасовано частково та викладено його резолютивну частину в такій редакції:- «позов задовольнити частково; визнати недійсними рішення єдиного акціонера ПрАТ «Інвестиційна група «Регіон-Капітал» № 24/05-2017-5 від 24.05.2017; в іншій частині позову відмовити». Після видачі зазначеної вище довіреності та прийняття вказаного рішення, які в силу зазначених вище судових рішень є недійсними з моменту їх вчинення, відбувся ряд подій, що призвели до певних правових наслідків. 
Позивач звертає увагу на те, що представник скаржника в апеляційній скарзі не наведено заперечень щодо встановлених судом в оскаржуваному рішенні фактичних обставин, не наводить аргументів щодо неправильності чи неповноти встановлених обставин. Обґрунтування апелянта фактично зводяться до заперечення, що обставини встановлені у рішеннях суду в справі № 910/23629/17, №910/23631/17, № 911/805/20 є преюдиційними, а також, що суд при ухваленні оскаржуваного рішення не мав права враховувати судові рішення ухвалені в справах № 910/23629/17, №910/23631/17, № 911/805/20. Відповідачем, під час розгляду цієї справи в суді першої інстанції не було подано жодних належних та допустимих доказів, які б спростували, обставини встановлені в судових рішеннях у справах № 910/23629/17, №910/23631/17, № 911/805/20, зокрема, що довіреність ОСОБА_6 про уповноваження на вчинення певних дій ОСОБА_7 від ПрАТ «Інвестиційна група «РегіонКапітал» (довіреність видана Дубінською Л.І. державним нотаріусом 8-ї Донецької державної нотаріальної контори 11.05.2017 року за реєстровим номером 2-11) вчинена довірителем за відсутності у довірителя повноважень на її видання, і як наслідок усі рішення, дії та правочини вчинені в подальшому на підставі такої довіреності не можуть породжувати будь яких наслідків. Таким чином, скаржником не доведено обставин, що могли б свідчити про незаконність або необґрунтованість оскаржуваного рішення Господарського суду Київської області, як наслідок апеляційна скарга відповідача в цій частині є необґрунтованою та такою, що не підлягає задоволенню.
Позивач зазначає про те, що звертаючись з відповідним позовом про визначення розміру статутного капіталу та визначення часток учасників Товариства, позивач прагне відновити становище, яке існувало до порушення його прав, відновити склад учасників товариства та розмір статутного капіталу, який існував до стверджуваного порушення прав або інтересів, і таке відновлення не може бути здійснене іншим чином зокрема шляхом стягнення (витребування з володіння) з відповідача частки у статутному капіталі Товариства, оскільки розмір статутного капіталу було збільшено. Велика Палата Верховного Суду постанові від 22.10.2019 року у справі № 923/876/16 виснувала, що позов про визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників товариства є належним способом захисту прав позивача, якого виключено зі складу учасників товариства, і він вимагає повернення йому статусу учасника. Відповідати за таким позовом мають товариство та інші учасники, які внаслідок задоволення позову можуть бути позбавлені своїх часток у статутному капіталі або їх частин у грошовому або відсотковому виразі. Тобто Велика Палата Верховного Суду прямо робить висновок про можливість позбавлення учасників - відповідачів своїх часток у статутному капіталі за рішенням суду про визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників товариства. Ухвалення судом рішення про визначення розміру статутного капіталу та часток учасників товариства, в свою чергу, не є втручанням у виключну компетенцію загальних зборів учасників товариства.
Позивач вважає, що твердження відповідача, що містяться в апеляційній скарзі стосовно того, що позивач не заявляв клопотання про продовження строку позовної давності на строк дії карантину та воєнного стану, а також що така ініціатива не може виходити від суду, не заслуговують на увагу, оскільки, по суті, є невірним трактуванням норм процесуального та матеріального права, які регулюють застосування строків позовної давності, адже, виходячи із наведених вище норм, строк позовної давності був продовжений, а згодом зупинений в силу прямих норм законодавства і вчинення будь яких додаткових дій чи подання будь яких процесуальних заяв від сторін, для застосуванням даних норм, не передбачено, а отже не є необхідним.
Також позивач у відзиві на апеляційну скаргу повідомив, що попередній (орієнтовний) розрахунок суми судових витрат на професійну правничу допомогу, які позивач очікує понести у зв`язку із розглядом цієї справи в суді апеляційної інстанції становить 60 000 грн, що складається з вартості з складання та подання відзиву на апеляційну скаргу, участі в судових засіданнях. Оскільки, на даний час повний розмір судових витрат встановити не надається можливим, а також враховуючи, що умови договору про надання правової допомоги встановлюють додаткову винагороду за рішення суду в користь клієнта (гонорар успіху) детальний опис наданих послуг та докази на підтвердження розміру судових витрат будуть подані позивачем протягом 5 (п`яти) днів після ухвалення рішення судом апеляційної інстанції.

Узагальнені доводи відповіді на відзив на апеляційну скаргу
Перший відповідач наголосив, що суд не має ні обов`язку, ні права самостійно продовжувати чи враховувати зупинення строку позовної давності без відповідного клопотання позивача.
Перший відповідача зазначає, що позиція про продаж ОСОБА_6 у 2015 році акцій позивача Компанії Новаліс Груп Лімітед спростовується відомостями з державного реєстру, доказами, доданими відповідачем до матеріалів справи.

Узагальнені доводи заперечення на відповідь на відзив на апеляційну скаргу
Позивач вказав на те, що рішенням у справі № 910/23629/17 від 19.06.2018, учасниками справи якої були позивач, гр ОСОБА_6 , встановлено, що 16.03.2015 р. між ОСОБА_6 , (продавець) та Новаліс Груп Лімітед (покупець) укладено Договір купівлі-продажу цінних паперів N БВ-13/15-1 від 16.03.2015 р., за змістом якого продавець зобов`язується передати у власність цінні папери приватного акціонерного товариства «Інвестиційна група «Регіон-Капітал» у бездокументарній формі, міжнародний ідентифікаційний номер ЦП 4000117444, кількістю 3 917 000 штук, загальною вартістю 1 958 500 грн. У відповідності до п. 3.1. даного договору продавець зобов`язався не пізніше 25.03.2015 р. підписати та надати Депозитарній установі розпорядження на виконання облікової операції (переказ) про перехід права власності на вищезазначені цінні папери на користь покупця. 16.03.2015 року між Публічним акціонерним товариством «Асвіо банк» (повірений) та ОСОБА_6 (довіритель) укладено Договір-доручення на продаж цінних паперів N БД-13/15 від 16.03.2015, за змістом якого повірений надає довірителю посередницькі послуги з продажу цінних паперів, а саме здійснити продаж цінних паперів Приватного акціонерного товариства «Інвестиційна група «Регіон-Капітал» в кількості 3 917 000 штук, загальною вартістю 1 958 500 грн. Згідно виписки про операції з цінними паперами за період з 20.03.2015 по 20.03.2015 було здійснено переказ цінних паперів ПрАТ «Інвестиційна група «Регіон Капітал» з рахунку ОСОБА_6 , в кількості 3 917 000 штук на рахунок у депозитарній установи НОВАЛІС ГРУП ЛІМІТЕД (NOVALIS GROUP LIMITED), а рішенням Господарського суду м. Києва від 05.10.2020 (учасники ОСОБА_6 , СГТОВ «Хотівстький», Новаліс Груп лімітед) у справі № 910/23631/17, встановлено, що 16.03.2015 між Новаліс Груп Лімітед (NOVALIS GROUP LIMITED) (покупець за договором, позивач у справі) та ОСОБА_6 (продавець за договором, третя особа-1 у справі) укладено договір купівлі-продажу цінних паперів N БВ-13/15-1, згідно з умовами якого продавець зобов`язався передати у власність покупця цінні папери, зазначені в п. 1.2 цього договору, а покупець зобов`язався прийняти цінні папери і сплатити продавцю грошову суму, визначену в п. 1.2 цього договору як загальна продажна вартість ЦП, а 20.03.2015 між ОСОБА_6 та Новаліс Груп Лімітед (NOVALIS GROUP LIMITED) підписано акт приймання-передачі цінних паперів. В матеріалах цієї справи наявна нотаріально засвідчена заява ОСОБА_6 , згідно якої останній підтверджує, що ним отримані грошові кошти в сумі 1 958 500,00 грн як повний розрахунок за договором № БВ-13/15-1 купівлі-продажу цінних паперів від 16.03.2015. Оскільки ОСОБА_6 20.03.2015 відчужив повний пакет акцій ПАТ «Регіон-Капітал» на користь Новаліс Груп Лімітед з цього часу передав (втратив) всі корпоративні права щодо ПАТ «Регіон-Капітал».
Позивач зазначив про те, що увагу суду, що шляхом описаних у запереченнях протиправних дій, в тому числі пов`язаних з виданням ОСОБА_6 довіреності, яка в подальшому була визнана недійсною, позивача також було позбавлено, поза його волею, корпоративних прав (частки у статутному капіталі) інших суб`єктів господарювання, зокрема Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Бузівське» та Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Тарасівка».

Дії суду апеляційної інстанції щодо розгляду апеляційної скарги по суті
Витягом з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 21.02.2025 матеріали апеляційної скарги ОСОБА_1 у судовій справі № 911/1757/21 передано на розгляд колегії суддів Північного апеляційного господарського суду у складі: головуючий суддя Кропивна Л.В., судді: Пономаренко Є.Ю., Барсук М.А.
Розглянувши клопотання про поновлення строку на апеляційне оскарження, колегія суддів Північного апеляційного господарського суду залишає його без розгляду, з огляду на дотримання скаржником строків на апеляційне оскарження, встановлених ст. 256 Господарського процесуального кодексу України.
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 26.02.2025 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Київської області від 23.12.2024 у справі № 911/1757/21. Розгляд апеляційної скарги призначено на 09.04.2025.
На підставі ст. 202, 216 ГПК України, ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 09.04.2025 розгляд апеляційної скарги ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Київської області від 23.12.2024 у справі № 911/1757/21 відкласти на 07.05.2025.
Судове засідання 07.05.2025 не відбулось, у зв`язку із перебуванням суддів Кропивної Л.В., Пономаренка Є.Ю. та Барсук М.А. з 05.05.2025 по 09.05.2025 у відпустках.
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 13.05.2025 розгляд апеляційної скарги ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Київської області від 23.12.2024 у справі № 911/1757/21 призначено на 11.06.2025.
На підставі ст. 202, 216 ГПК України, ухвалою Північного аапеляційного господарського суду від 11.06.2025 задоволено клопотання ОСОБА_1 про відкладення розгляду справи. Розгляд апеляційної скарги ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Київської області від 23.12.2024 у справі № 911/1757/21 відкладено на 03.09.2025.
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 03.09.2025 клопотання ОСОБА_1 та Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю Агрокомбінат «Хотівський» про відкладення розгляду справи - задоволено. Розгляд апеляційної скарги ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Київської області від 23.12.2024 у справі № 911/1757/21 відкладено на 17.09.2025, а у розгляді апеляційної скарги ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Київської області від 23.12.2024 у справі № 911/1757/21 оголошено перерву, наступне судове засідання призначено на 22.10.2025.
У зв`язку тим, що рішенням Вищої ради правосуддя від 03.10.2025 тимчасово відсторонено від здійснення правосуддя суддю Кропивну Л.В., яка є головуючим суддею (суддею-доповідачем), для розгляду справи №911/1757/21 сформовано колегію суддів у складі: головуючий суддя - Гаврилюк О.М., судді: Ткаченко Б.О., Майданевич А.Г.
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 03.11.2025 апеляційну скаргу ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Київської області від 23.12.2024 у справі № 911/1757/21 прийнято до провадження у визначеному складі колегії суддів: Гаврилюк О.М., судді - Ткаченко Б.О., Майданевич А.Г. Повідомлено учасників справи про призначення апеляційної скарги до розгляду на 09.12.2025.
08.12.2025 від ОСОБА_1 до суду надійшла заява про відвід суддів Гаврилюка О.М., Майданевича А.Г., Ткаченка Ю.О. від розгляду справи № 911/1757/21.
У судовому засіданні 09.12.2025 колегія суддів відмовила в задоволенні заяви ОСОБА_1 до суду надійшла заява про відвід суддів Гаврилюка О.М., Майданевича А.Г., Ткаченка Ю.О. від розгляду справи № 911/1757/21 та заслухала пояснення сторін по суті спору.
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 09.12.2025 оголошено перерву у розгляді справи № 911/1757/21 за апеляційною скаргою ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Київської області від 23.12.2024 до 27.01.2026.
На підставі ст. 202, 216 ГПК України, ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 27.01.2026 оголошено перерву у розгляді справи № 911/1757/21 за апеляційною скаргою ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Київської області від 23.12.2024 до 03.03.2026, а у судовому засіданні 03.03.2026 оголошено перерву до 07.04.2026.
Враховуючи викладене, воєнний стан в Україні та обмеження, спричинені цим станом, з метою повного, всебічного та об`єктивного розгляду справи, з огляду на положення Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод та практику Європейського суду з прав людини, справа № 911/1757/21 розглядалась протягом розумного строку.

Позиції учасників справи 
Представник позивача у судовому засіданні 07.04.2026 заперечив проти доводів апеляційної скарги, просив рішення Господарського суду Київської області від 23.12.2024 у справі № 911/1757/21 залишити без змін, вимоги апеляційної скарги без задоволення.
Представники першого та другого відповідачів у судовому засіданні підтримали доводи апеляційної скарги, просили рішення Господарського суду Київської області від 23.12.2024 у справі № 911/1757/21 скасувати та прийняти нове рішення про відмову у задоволенні позовних вимог.

Обставини справи, встановлені судом першої інстанції та перевірені судом апеляційної інстанції
Як вбачається із матеріалів справи, 28.10.1997 Києво-Святошинською райдержадміністрацією Київської області проведено державну реєстрацію новоствореної юридичної особи - Колективного сільськогосподарського підприємства агрокомбінат «Хотівський» (далі - КСП АК «Хотівський»; ідентифікаційний код 00849405), на підтвердження чого видано свідоцтво про державну реєстрацію (перереєстрацію) суб`єкта підприємницької діяльності №1978 (додаток №1 до мат.справи, а.с.322).
На підставі протоколу № 2 зборів уповноважених членів КСП АК «Хотівський» від 03.03.2000, установчого договору СГТОВ Агрокомбінат «Хотівський», що затверджений протоколом №2 від 03.03.2000 загальних зборів учасників, та статуту СГТОВ Агрокомбінат «Хотівський», що затверджений протоколом №2 від 03.03.2000 загальних зборів учасників, 06.04.2000 Києво-Святошинською районною державною адміністрацією Київської області видано свідоцтво про реєстрацію (перереєстрацію) суб`єкта підприємницької діяльності - СГТОВ Агрокомбінат «Хотівський», запис якого, занесено до журналу обліку реєстраційних справ від 06.04.2000 №1978 (додаток №1 до мат.справи, а.с.296-321).
18.04.2005 до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців внесено запис за №13391200000001121 про включення до Єдиного державного реєстру відомостей про юридичну особу - СГТОВ Агрокомбінат «Хотівський» (додаток №1 до мат.справи, а.с. 150-151; 153-158).
Відповідно до статуту СГТОВ Агрокомбінат «Хотівський» у редакції, затвердженій рішенням загальних зборів учасників від 20.07.2007 №20/07 (т.1 а.с.70-79; додаток №1 а.с.99-109): учасниками товариства є ТОВ «Земельний центр» та Закрите акціонерне товариство «Інвестиційна група «Регіон-Капітал» (п.1.2); статутний капітал товариства становить 7 000 000 грн, який розподілений між учасниками наступним чином: ТОВ «Земельний центр» - 50% часток статутного капіталу, що відповідає вкладу учасника у розмірі 3 500 000 грн; ЗАТ «Інвестиційна група «Регіон-Капітал» - 50% часток статутного капіталу, що відповідає вкладу учасника у розмірі 3 500 000 грн (п.п.4.1,4.2).
Відповідно до п.п.2.1, 8.1 статуту СГТОВ Агрокомбінат «Хотівський» у редакції, затвердженій рішенням загальних зборів учасників від 24.05.2017 № 24/05-2017, учасниками товариства є: ТОВ «Земельний центр» з часткою у статутному капіталі в розмірі 3 500 000 грн, що становить 50% від статутного капіталу товариства, та ПрАТ «Інвестиційна група «Регіон-Капітал» з часткою у статутному капіталі в розмірі 3 500 000 грн, що становить 50% від статутного капіталу товариства (т.1 а.с.80-88).
Як вбачається з витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 25.07.2017 № 1002850971, станом на 22.05.2017: загальний розмір статутного капіталу становив 7 000 000 грн; учасниками СГТОВ Агрокомбінат «Хотівський» є: ТОВ «Земельний центр» з розміром внеску до статутного капіталу - 3 500 000 грн (50%) та Закрите акціонерне товариство «Інвестиційна група «Регіон-Капітал» з розміром внеску до статутного капіталу - 3 500 000 грн (50%). (т.1 а.с.30-48).
11.05.2017 на підставі довіреності, яка посвідчена державним нотаріусом восьмої Донецької державної нотаріальної контори Дубинською Л.І. за №2-115, ОСОБА_6 уповноважив директора ОСОБА_7 представляти інтереси такої особи, як засновника ПрАТ «Інвестиційна група «Регіон-Капітал», у тому числі з питань купівлі та продажу часток в статутному капіталі будь-яких господарських товариств, у якому ПрАТ «Інвестиційна група «Регіон-Капітал» має право власності на відповідну частку шляхом укладання договорів (т.11 а.с.83).
Рішенням від 24.05.2017 №24/05-2017-5 єдиного акціонера ПрАТ «Інвестиційна група «Регіон-Капітал» ОСОБА_6 , від імені якого діяв ОСОБА_7 на підставі вказаної довіреності, як єдиний акціонер ПрАТ «Інвестиційна група «Регіон-Капітал» вирішив: відступити частку, належну ПрАТ «Інвестиційна група «Регіон-Капітал» у статутному капіталі СГТОВ Агрокомбінат «Хотівський» у розмірі 3 500 000 грн, що становить 50% статутного капіталу СГТОВ Агрокомбінат «Хотівський» ОСОБА_2 шляхом укладення договору купівлі-продажу за ціною 100 000 грн; вийти зі складу учасників СГТОВ Агрокомбінат «Хотівський»; уповноважити директора товариства підписати договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі та прийняти участь у загальних зборах учасників СГТОВ Агрокомбінат «Хотівський», що відбудуться 24.05.2017, у тому числі, голосувати та підписати протокол (т.11 а.с.81).
Відповідно до рішення загальних зборів учасників ТОВ «Земельний центр», що оформлено протоколом від 24.05.2017 №24-05/17-5 вирішено: відмовитись від переважного права на придбання частки ПрАТ «Інвестиційна група «Регіон-Капітал» у статутному капіталі СГТОВ Агрокомбінат «Хотівський» та надано згоду на продаж частки ПрАТ «Інвестиційна група «Регіон-Капітал» у статутному капіталі СГТОВ Агрокомбінат «Хотівський» у розмірі 50% статутного капіталу товариства, що складає 3 500 000 грн, ОСОБА_2 ; уповноважено генерального директора товариства взяти участь у загальних зборах учасників СГТОВ Агрокомбінат «Хотівський» (т.11 а.с.79).
24.05.2017 за результатами загальних зборів СГТОВ Агрокомбінат «Хотівський» прийнято рішення у формі протоколу №24/05-2017-2, яким: надано згоду на відступлення частки у статутному капіталі товариства учасником - ПрАТ «Інвестиційна група «Регіон-Капітал» на користь ОСОБА_2 у розмірі 3 500 000 грн, що становить 50% статутного капіталу товариства шляхом укладення договору купівлі-продажу; виведено ПрАТ «Інвестиційна група «Регіон-Капітал» зі складу учасників товариства, у зв`язку з продажем належної йому частки в статутному капіталі; включено ОСОБА_2 до складу учасників товариства у зв`язку із набуттям права власності на частку у статутному капіталі; затверджено наступний розподіл часток у статутному капіталі товариства: ТОВ «Земельний центр» - 3 500 000грн, що становить 50%; ОСОБА_2 - 3 500 000грн, що становить 50%; затверджено зміни до статуту товариства шляхом викладення його в новій редакції згідно з запропонованим проектом; уповноважено генерального директора товариства подати до державного реєстратора всі необхідні документи для реєстрації змін або видати довіреність на виконання цих дій третім особам (т.11 а.с.80).
При прийнятті відповідного рішення від імені ПрАТ «Інвестиційна група «Регіон-Капітал» діяв ОСОБА_7 .
Так, рішенням Господарського суду міста Києва від 19.06.2018 у справі №910/23629/17, яке залишено без змін постановою Верховного Суду від 19.12.2018 (т.1 а.с.97-101):
- визнано недійсною довіреність, видану 11.05.2017 громадянином ОСОБА_6 та посвідчену державним нотаріусом восьмої Донецької державної нотаріальної контори за реєстровим номером 2-115;
- визнано недійсним рішення єдиного акціонера ПрАТ «Інвестиційна група «Регіон-Капітал» № 22/05-2017 від 22.05.2017;
- визнано недійсним рішення єдиного акціонера ПрАТ «Інвестиційна група «Регіон-Капітал» №30/05-2017 від 30.05.2017;
- визнано недійсним статут ПрАТ «Інвестиційна група «Регіон-капітал», затверджений рішенням №22/05-2017 єдиного акціонера ПрАТ «Інвестиційна група «Регіон-Капітал» від 22.05.2017;
- скасовано рішення приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Лозової Юлії Анатоліївни про державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи від 22.05.2017 за номером 10741050007019256, інші зміни;
- скасовано рішення приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Лозової Юлії Анатоліївни про внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах від 22.05.2017 за номером 10741070008019256: зміна керівника юридичної особи;
- скасовано рішення приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Лозової Юлії Анатоліївни про внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах від 30.05.2017 за номером 10741070009019256; зміна керівника юридичної особи.
В подальшому, постановою Північного апеляційного господарського суду від 05.10.2020 у справі №910/23631/17 апеляційну скаргу Новаліс Груп Лімітед (NOVALIS GROUP LIMITED) на рішення Господарського міста Києва від 15.05.2019 у справі №910/23631/17 залишено без задоволення, апеляційну скаргу СГТОВ Агрокомбінат «Хотівський» на рішення Господарського міста Києва від 15.05.2019 у справі №910/23631/17 задоволено частково, рішення Господарського суду міста Києва від 15.05.2019 у справі №910/23631/17 скасовано частково та викладено його резолютивну частину в такій редакції (т.1 а.с.102-110):
- «позов задовольнити частково; визнати недійсними рішення єдиного акціонера ПрАТ «Інвестиційна група «Регіон-Капітал» № 24/05-2017-5 від 24.05.2017; в іншій частині позову відмовити».
Відповідно до ст. 129-1 Конституції України судове рішення є обов`язковим до виконання.
Відповідно до ч. 1 ст. 326 ГПК України судові рішення, що набрали законної сили, є обов`язковими на всій території України, а у випадках, встановлених міжнародними договорами, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України, - і за її межами.
З огляду на викладене, при прийнятті судового рішення у справі № 911/1757/21 необхідно враховувати те, що є недійсними, тобто такими, що не створють правових наслідків, обумовлених ними, вищезгадані:
- довіреність, яка видана 11.05.2017 громадянином ОСОБА_6 (реєстровий 2-115), якою уповноважено ОСОБА_7 представляти інтереси такої особи як засновника ПрАТ «Інвестиційна група «Регіон-Капітал», зокрема з питань купівлі та продажу часток в статутному капіталі будь-яких господарських товариств;
- рішення від 24.05.2017 №24/05-2017-5 єдиного акціонера ПрАТ «Інвестиційна група «Регіон-Капітал» ОСОБА_6 , від імені якого діяв ОСОБА_7 на підставі вказаної довіреності, як єдиний акціонер ПрАТ «Інвестиційна група «Регіон-Капітал», яким надано згоду на відступлення частки у статутному капіталі товариства учасником - ПрАТ «Інвестиційна група «Регіон-Капітал» на користь ОСОБА_2 у розмірі 3 500 000 грн.
Як вбачається із матеріалів справи, після видачі такої довіреності та прийняття вказаного рішення, що в силу судових рішень є недійсними, відбувся ряд подій, що призвели до певних наслідків.
24.05.2017 між ПрАТ «Інвестиційна група «Регіон-Капітал»,я к продавець від імені якого діяв ОСОБА_7 та ОСОБА_2 , як покупцем, укладено договір №24/05/17-2 купівлі-продажу частки в статутному капіталі СГТОВ Агрокомбінат «Хотівський», відповідно до якого продавець передає свою частку у статутному капіталі СГТОВ Агрокомбінат «Хотівський» у власність покупця, а покупець зобов`язується прийняти та оплатити цю частку на умовах, передбачених цим договором (далі - договір №24/05/17-2 від 24.05.2017; т.11 а.с.82).
Відповідно до п.1.3 такого договору розмір частки, що належить продавцю та відчужується складає 3 500 000 грн, що становить 50% статутного капіталу товариства.
Ціна договору складає 100 000 грн (п. 2.1 договору).
Як вбачається зі статуту СГТОВ Агрокомбінат «Хотівський» у новій редакції, що затверджена загальними зборами учасників відповідно до протоколу №24/05-2017-2 від 24.05.2017, внесено зміни до складу учасників товариства та визначено наступний їх склад: ТОВ «Земельний центр» - розмір частки у статутному капіталі 3 500 000 грн (50%); ОСОБА_2 - розмір частки у статутному капіталі 3 500 000 грн (50%) (т.11 а.с.85-103).
Відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 31.07.2017 №1002868993 станом на 25.05.2017 учасниками СГТОВ Агрокомбінат «Хотівський» є: ТОВ «Земельний центр» з розміром внеску до статутного капіталу 3 500 000 грн; ОСОБА_2 з розміром внеску до статутного капіталу 3 500 000 грн; загальний розмір статутного капіталу 7 000 000 грн (т.1 а.с.53-59).
Згідно із рішенням загальних зборів учасників ТОВ «Земельний центр», що оформлено протоколом від 16.01.2018 №16-01/18-2, прийнято відмову під переважного права на придбання частки ОСОБА_2 у статутному капіталі СГТОВ Агрокомбінат «Хотівський» та надано згоду на продаж частки ОСОБА_2 , у статутному капіталі СГТОВ Агрокомбінат «Хотівський» у розмірі 50%, що складає 3 500 000 грн ОСОБА_5 (т.11 а.с.157).
16.01.2018 загальними зборами учасників СГТОВ Агрокомбінат «Хотівський» прийнято рішення у формі протоколу №16/01-2018 яким: надано згоду на відступлення частки у статутному капіталі СГТОВ Агрокомбінат «Хотівський» ОСОБА_2 на користь ОСОБА_5 у розмірі 3 500 000 грн, що становить 50% частки у статутному капіталі товариства; виведено ОСОБА_2 зі складу учасників товариства у зв`язку з продажем належної йому частки; включено ОСОБА_5 до складу учасників товариства в зв`язку із набуттям право власності на частку в статутному капіталі; затверджено наступний розподіл часток у статутному капіталі товариства: ТОВ «Земельний центр» - 3 500 000 грн - 50%; ОСОБА_5 - 3 500 000грн - 50%; затверджено зміни до статутного капіталу; уповноважено генерального директора товариства подати до державного реєстратора необхідні документи для реєстрації змін або видати довіреності на виконання цих дій третім особам (т.11 а.с.156).
16.01.2018 між ОСОБА_2 , як продавцем, та ОСОБА_5 , як покупцем, укладено договір №16/01-2017 купівлі-продажу частки в статутному капіталі СГТОВ Агрокомбінат «Хотівський», відповідно до п.1 якого продавець передає свою частку у статутному капіталі СГТОВ Агрокомбінат «Хотівський» у власність покупця, а покупець зобов`язується прийняти та оплатити цю частку на умовах, передбачених цим договором (далі - договір, т.11 а.с.158).
Відповідно до п.1.3 зазначеного договору розмір частки, що належить продавцю та відчужується, складає 3 500 000грн, що становить 50% статутного капіталу товариства; ціна за договором складає 100 000 грн (п.2.1 договору).
Як вбачається зі статуту СГТОВ Агрокомбінат «Хотівський» у новій редакції, що затверджена рішення загальних зборів СГТОВ Агрокомібант «Хотівський» від 16.01.2018 у формі протоколу №16/01-2018, внесено зміни до складу учасників товариства, відповідно до яких учасниками товариства є: ТОВ «Земельний центр» з часткою у статутному капіталі товариства у розмірі 3 500 000 грн (50%); ОСОБА_5 з часткою в статутному капіталі товариства у розмірі 3 500 000грн (50%) (т.11 а.с.159-174).
Рішенням загальних зборів СГТОВ Агрокомбінат «Хотівський», що прийнято у формі протоколу від 31.01.2018 №31/01-2018, вирішено: збільшити розмір статутного капіталу за рахунок додаткових вкладів учасників на 300 000 грн а саме: 150 000 грн - ОСОБА_5 ; 150 000 грн - ТОВ «Земельний центр». Вказаним рішенням затверджено статутний капітал СГТОВ Агрокомбінат «Хотівський» у розмірі 7 300 000 грн з розподілом часток у статутному капіталі: 3 650 000 грн - ТОВ «Земельний центр», 3 650 000грн - ОСОБА_5 (т.11 а.с.183).
Як вбачається з статуту СГТОВ Агрокомбінат «Хотівський» у редакції, яка затверджена вищевказаним рішенням загальних зборів товариства; розмір статутного капіталу товариства - 7 300 000 грн; частки у статутному капіталі розподілені між учасниками наступним чином: ТОВ «Земельний центр» - 3 650 000 грн (50%); ОСОБА_5 - 3 650 000 грн (50%) (т.11 а.с.185-200).
Відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 25.06.2018 № 1004140743 станом на 25.06.2018: учасниками СГТОВ Агрокомбінат «Хотівський» є ТОВ «Земельний центр» з часткою у статутному капіталі - 3 650 000 грн, ОСОБА_5 з часткою у статутному капіталі товариства 3 650 000 грн; загальний розмір статутного капіталу - 7 300 000 грн (т.1 а.с.49-52).
Згідно з рішенням загальних зборів СГТОВ Агрокомбінат «Хотівський», яке оформлено у формі протоколу від 10.09.2020 №10/09-2020, учасниками товариства прийнято рішення про збільшення розміру статутного капіталу на 1 040 000 грн, у зв`язку із внесенням ТОВ «Земельний Центр» та ОСОБА_5 додаткових вкладів у розмірі по 520 000 грн кожним та затверджено розмір часток учасників товариства: ТОВ «Земельний Центр» - 4 170 000 грн; ОСОБА_5 - 4 170 000 грн; затверджено збільшений розмір статутного капіталу товариства у сумі 8 340 000 грн (т.11 а.с.225-226).
01.10.2020 за результатами проведених загальних зборів учасників СГТОВ Агрокомбінат «Хотівський» прийнято рішення у формі протоколу №01/10-2020, яким: затверджено розмір додаткових грошових вкладів до статутного капіталу товариства: учасником - ТОВ «Земельний Центр» - 11 480 000 грн; третьою особою - ОСОБА_3 - 11 480 000 грн; включено ОСОБА_3 до складу учасників товариства; затверджено наступний розмір часток учасників товариства: ТОВ «Земельний центр» - 15 650 000 грн, що становить 50%; ОСОБА_3 - 11 480 000 грн, що становить 36,68%; ОСОБА_5 - 4 170 000грн, що становить 13,32%; затверджено розмір статутного капіталу товариства в сумі 31 300 000 грн; затверджено статут у новій редакції (т.11 а.с.235-237).
Відповідно до договору від 06.10.2020 б/н купівлі-продажу частки в статутному капіталі СГТОВ Агрокомбінат «Хотівський» (т.2 а.с.107-108), ОСОБА_5 передає у власність ОСОБА_3 належну йому частку в статутному капіталі СГТОВ Агрокомбінат «Хотівський», а ОСОБА_3 приймає і оплачує її вартість на умовах, встановлених таким договором (п.1.1). Розмір частки ОСОБА_5 в статутному капіталі товариства, що є предметом купівлі-продажу за таким договором, складає 6,72%, що в грошовому виразі складає 2 103 360грн (пп.1.3.2 п.1.3); за домовленістю сторін ціна продажу частки ОСОБА_5 складає 2 103 360грн (п.2.1).
На підтвердження передачі частки 06.10.2020 відповідачами - ОСОБА_5 та ОСОБА_3 складено акт приймання-передачі частки (частини частки) у статутному капіталі за договором купівлі-продажу частки в статутному капіталі СГТОВ Агрокомбінат «Хотівський», підписи на якому відповідачів посвідчено приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Магомедовим М.Г. за №№3110, 3111, відповідно до якого ОСОБА_5 передав, а ОСОБА_3 прийняв частку в статутному капіталі СГТОВ Агрокомбінат «Хотівський», що становить 6,72% статутного капіталу товариства, що в грошовому виразі складає 2 103 360 грн (п.1) (т.11 а.с.291; т.13 а.с.282).
На підставі відповідного акту подано заяву щодо державної реєстрації змін приватному нотаріусу ОСОБА_8 (т.13 а.с.4-18).
За результатами загальних зборів учасників СГТОВ Агрокомбінат «Хотівський» прийнято рішення від 21.10.2020, у формі протоколу № 21/10-2020, яким: надано згоду на відступлення шляхом продажу частки, що належить ОСОБА_5 у статутному капіталі товариства у розмірі 2 066 640 грн, що становить 6,6% статутного капіталу товариства на користь ОСОБА_4 шляхом продажу за ціною 500 000 грн; затверджено наступний розподіл часток у статутному капіталі товариства: ТОВ «Земельний центр» - 15 650 000 грн, що становить 50% статутного капіталу товариства; ОСОБА_3 - 13 583 360 грн, що складає 43,4% статутного капіталу товариства; ОСОБА_4 - 2 066 640 грн, що становить 6,6% (т.2 а.с.101-102).
Між ОСОБА_5 , як продавцем, та ОСОБА_4 , як покупцем, укладено договір від 21.10.2020 б/н купівлі-продажу частки в статутному капіталі СГТОВ Агрокомбінат «Хотівський», в силу якого: продавець передає у власність покупця належну йому частку в статутному капіталі СГТОВ Агрокомбінат «Хотівський», а покупець - приймає і оплачує її вартість на умовах, встановлених цим договором; розмір частки продавця в статутному капіталі товариства, що є предметом купівлі-продажу, складає 6,6%, що в грошовому виразі складає 2 066 640 грн; за домовленістю сторін ціна продажу частки продавця складає 500 000 грн (п.п.1.1, 1.3.2 та 2.1 договору; т.2 а.с.109-110).
На виконання умов укладеного договору, 21.10.2020 між ОСОБА_5 та ОСОБА_4 складено акт приймання-передачі частки (частини частки) у статутному капіталі за договором купівлі-продажу частки в статутному капіталі СГТОВ Агрокомбінат «Хотівський», підписи на якому посвідчено приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Русанюком З.З. (реєстрові №№958, 959), яким засвідчено передачу ОСОБА_5 та прийняття ОСОБА_4 частки в статутному капіталі СГТОВ Агрокомбінат «Хотівський», що становить 6,6% статутного капіталу товариства, що в грошовому виразі складає 2 066 640 грн (п.1) (т.2 а.с.111).
Відомості про зміни у складі учасників та розміру їх часток у статутному капіталі товариства внесені до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань. Так, з витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 05.04.2021 № 102183352218 вбачається, що станом на 05.04.2021: учасниками СГТОВ Агрокомбінат «Хотівський» є: ТОВ «Земельний Центр» з розміром внеску до статутного капіталу товариства - 15 650 000 грн, ОСОБА_3 з внеском до статутного капіталу товариства у розмірі 13 583 360 грн, ОСОБА_4 , частка якого у статутному капіталі товариства склала 2 066 640 грн; загальний розмір статутного капіталу товариства складає 31 300 000 грн (т.1 а.с.64-69).
Як вбачається з витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 09.12.2021 №5889646301 станом на 09.12.2021 учасниками СГТОВ Агрокомбінат «Хотівський» вже є наступні особи: ТОВ «Земельний центр», розмір внеску якого до статутного капіталу складає 15 650 000грн; ОСОБА_4 з розміром внеску до статутного капіталу - 2 066 640 грн; ОСОБА_1 , розмір внеску якого до статутного капіталу складає - 13 583 360 грн; загальний розмір статутного капіталу 31 300 000 грн (т.8 а.с.225-230).
При цьому, ОСОБА_1 набув частку у статутному капіталі товариства відповідно до договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі СГТОВ Агрокомбінат «Хотівський» від 05.11.2021 в силу якого ОСОБА_3 продав ОСОБА_9 частку в статутному капіталі товариства у розмірі 43,4%, що становить 13 583 360 грн. Державна реєстрація змін до відомостей щодо складу засновників СГТОВ Агрокомбінат «Хотівський» відбулась 10.11.2021.
Факт відчуження на підставі вказаного договору та передачі частки за актом прийому-передачі, реєстрації змін до відомостей про склад засновників встановлені рішенням Господарського суду Київської області від 05.12.2023 у справі № 911/805/20, яке набрало законної сили. Під час розгляду відповідної справи як учасники брали участь учасники у даній справі.
Як визначено ч. 4 ст. 75 ГПК України, обставини, встановлені рішенням суду, зокрема, в господарській справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.
Колегія суддів апеляційної інстанції, з огляду на положення ч. 4 ст. 75 ГПК України, погоджується із висновком господарського суду першої інстанції про те, що відповідні обставини не потребують доведенню знов, водночас, посилання скаржника на неможливість прийняття до уваги обставин, встановлених відповідним рішенням, у даній справі є необґрунтованими, оскільки господарський суд встановлює певні обставини (факти, що мають юридичне значення) під час розгляду спору про право, тому встановлені обставини викладаються саме у мотивувальній частині рішення суду, а не у резолютивній частині, як помилково вважає перший відповідач, що вбачається із змісту ч.4 ст.238 ГПК України.
Як вбачається із позовної заяви, позов у даній справі спрямований на відновлення становища позивача, яке існувало до порушення його права як учасника СГТОВ Агрокомбінат «Хотівський» на частку у статутному капіталі такого товариства, що вибула внаслідок прийняття на підставі недійсної довіреності не уповноваженою особою рішення, що визнано судом недійсним, про відступлення такої частки, та укладення договору купівлі-продажу.
Дослідивши матеріали справи, оцінивши їх за своїм внутрішнім переконанням, колегія суддів апеляційної інстанції зазначає на наступне.

Мотиви та джерела права, з яких виходить суд апеляційної інстанції при прийнятті постанови
Відповідно до вимог ч.ч. 1, 2, 4, 5 ст. 269 Господарського процесуального кодексу України (надалі - ГПК України) суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. У суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.
Суд, беручи до уваги межі перегляду справи в апеляційній інстанції, обговоривши доводи апеляційної скарги, проаналізувавши на підставі фактичних обставин справи застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права при прийнятті оскаржуваного судового рішення, дійшов висновку, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню, а оскаржуване рішення місцевого господарського суду не підлягає зміні чи скасуванню, виходячи з наступних підстав.
Згідно ч. 1 ст. 237 ЦК України представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов`язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє.
Відповідно до ст. 239 ЦК України правочин, вчинений представником, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє.
Статтею 244 ЦК України передбачено, що представництво, яке грунтується на договорі, може здійснюватися за довіреністю; представництво за довіреністю може грунтуватися на акті органу юридичної особи.
Відповідно до ч. 3 ст. 244 ЦК України, довіреність це письмовий документ, що видається однією особою іншій особі для представництва перед третіми особами.
Водночас, з огляду на те, що довіреність від 11.05.2017 (реєстровий №2-115), на підставі якої ОСОБА_7 діяв від імені єдиного акціонера позивача при прийнятті рішення від 24.05.2017 №24/05-2017-5 про відступлення ОСОБА_2 частки у статутному капіталі СГТОВ Агрокомбінат «Хотівський» у розмірі 50%, що становить 3 500 000 грн, належної позивачу, та уповноваження директора - ОСОБА_7 на підписання договору купівлі-продажу такої частки вказаній особі, а також вказане рішення - від 24.05.2017 №24/05-2017-5 є недійсними в силу судових рішень, що набрали законної сили, у справах №№ 910/23629/17, 910/23631/17, колегія суддів апеляційної інстанції погоджується із висновком господарського суду першої інстанції про відсутність підстав вважати, що при укладенні договору № 24/05/17-2 від 24.05.2017, на підставі якого зареєстрований перехід права власності на частку, належну позивачу, до ОСОБА_2 ,. від імені позивача діяв уповноважений на те представник.
Як установлено ч. 1 ст. 241 ЦК України, правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, відповідно до ч.2 ст.241 ЦК України створює, змінює і припиняє цивільні права та обов`язки з моменту вчинення цього правочину.
Однак, оскільки доказів того, що позивач в особі повноважних осіб схвалив у подальшому відповідний правочин - договір №24/05/17-2 від 24.05.2017, на підставі якого його частка відчужувалась ОСОБА_2 , не надано, такий договір не є підставою для виникнення, зміни, припинення прав та обов`язків позивача, зокрема, припинення його права власності на частку та переходу права власності на таку частку у статутному капіталі СГТОВ Агрокомбінат «Хотівський» до ОСОБА_2 , у зв`язку із чим колегія суддів апеляційної інстанції погоджується із висновком господарського суду першої інстанції про те, що відповідна частка лишилась у власності позивача.
Частка у статутному капіталі товариства є майном, оскільки відповідно до ч.ч. 1,2 ст.190 ЦК України: майном як особливим об`єктом вважаються окрема річ, сукупність речей, а також майнові права та обов`язки; майнові права є неспоживною річчю; майнові права визнаються речовими правами.
У п.119 постанови Верховного Суду від 11.12.2023 у справі №907/922/21 зазначено, що частка у статутному капіталі товариства є особливим видом майна, тому загальні засади захисту права власності застосовуються й до захисту права власника частки у статутному капіталі товариства, якщо інше не випливає із змісту або характеру цих прав, зокрема, слід враховувати, що після виключення учасника із складу товариства можуть відбуватися зміни у складі учасників; статутний капітал товариства підлягає зменшенню внаслідок виключення учасника, а надалі може бути збільшено за рахунок додаткових внесків третіх осіб.
В силу ч.4 ст.236 ГПК України при виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду.
Згідно із ст. 330 ЦК України, якщо майно відчужене особою, яка не мала на це права, добросовісний набувач набуває право власності на нього, якщо відповідно до статті 388 цього Кодексу майно не може бути витребуване у нього.
Відповідно до ст. 387 ЦК України, власник має право витребувати своє майно від особи, яка незаконно, без відповідної правової підстави заволоділа ним.
Згідно із ч.1 ст.388 ЦК України, якщо майно за відплатним договором придбане в особи, яка не мала права його відчужувати, про що набувач не знав і не міг знати (добросовісний набувач), власник має право витребувати це майно від набувача лише у разі, якщо майно:
1) було загублене власником або особою, якій він передав майно у володіння;
2) було викрадене у власника або особи, якій він передав майно у володіння;
3) вибуло з володіння власника або особи, якій він передав майно у володіння, не з їхньої волі іншим шляхом.
Відповідно до ч. 2 такої норми (в редакції, чинній на момент вибуття з володіння) визначено, що майно не може бути витребувано від добросовісного набувача, якщо воно було продане у порядку, встановленому для виконання судових рішень.
Оскільки спірна частка вибула з володіння позивача на підставі відплатного договору від особи, яка не мала права його відчужувати - ОСОБА_10 , який не діяв від імені позивача, оскільки не був уповноважений на це, водночас відсутні докази, що ОСОБА_2 знав про те, що відповідна частка відчужується особою, яка не має права на це, відповідна частка могла бути витребувана у ОСОБА_2 , однак, оскільки ОСОБА_2 відчужив таку частку іншій особі, така частка вибула з його фактичного володіння, тому колегія суддів апеляційної інстанції погоджується із висновком господарського суду першої інстанції про те, що звернення з вимогою про витребування такої частки у ОСОБА_2 не є ефективним способом захисту права позивача.
У постановах Великої Палати Верховного Суду від 05.06.2018 у справі № 338/180/17, 11.09.2018 у справі № 905/1926/16, 22.10.2019 у справі № 923/876/16 та інших визначено, що право чи інтерес мають бути захищені судом у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам.
В силу п.п. д, е ч. 5 ст. 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» підставою для внесення змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю є: судове рішення, що набрало законної сили, про визначення розміру статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю та розмірів часток учасників у такому товаристві; судове рішення, що набрало законної сили, про стягнення (витребування з володіння) з відповідача частки (частини частки) у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю.
У п.49 постанови Верховного Суду від 26.10.2022 у справі №912/2620/21 зазначено, що якщо розмір статутного капіталу товариства, склад учасників не змінювалися, то визнання судовим рішенням недійсним рішення загальних збрів та статуту, а також скасування реєстраційного запису поновило би права позивача. Таке судове рішення підлягає виконанню відповідно до статті 25 Закону «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.
Поряд з цим, у п.98 постанови від 11.12.2023 у справі № 907/922/21 Верховний Суд, спираючись на висновки постанови Верховного Суду від 16.11.2021 у справі № 924/1304/20, вказав, що: якщо після прийняття оскаржуваного рішення зборами товариства до державного реєстру вносилися зміни, зокрема, щодо складу засновників (учасників), розміру їх часток, розміру статутного капіталу, а наявний склад учасників товариства відрізняється від складу учасників, який прагне відновити позивач, у разі задоволення позову судове рішення з огляду на баланс інтересів усіх учасників буде стосуватися та впливати на права та інтереси інших учасників; задоволення вимог про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників товариства, яким виключено учасника зі складу учасників товариства, не може бути підставою для внесення змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, відповідно не матиме наслідком відновлення становища позивача, яке існувало до прийняття оспорюваного рішення загальних зборів і такий спосіб захисту не є ефективним.
Як правильно встановлено господарським судом першої інстанції, після вибуття частки з володіння позивача та заволодіння такою часткою ОСОБА_2 така частка неодноразово відчужувалась, окрім того, змінювався не лише склад учасників, але й розмір статутного капіталу товариства.
Відповідно до ст. 53 Закону України «Про господарські товариства» (в редакції, чинній на момент відчуження ОСОБА_2 частки на підставі договору від 16.01.2018): учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право продати чи іншим чином відступити свою частку (її частину) у статутному капіталі одному або кільком учасникам цього товариства; відчуження учасником товариства з обмеженою відповідальністю своєї частки (її частини) третім особам допускається, якщо інше не встановлено статутом товариства.
Оскільки ОСОБА_2 не набув права власності на частку позивача у розмірі 3 500 000 грн, що становить 50% статутного капіталу товариства, така особа, не мала права розпоряджатись відповідною часткою, у тому числі відчужувати її на користь іншої особи - ОСОБА_5 .
Згідно ст.16 згаданого Закону (чинному на момент прийняття рішення від 31.01.2018 № 31/01-2018 про збільшення статутного капіталу товариства): товариство має право змінювати (збільшувати або зменшувати) розмір статутного (складеного) капіталу; збільшення статутного (складеного) капіталу може бути здійснено лише після внесення повністю всіма учасниками своїх вкладів (оплати акцій), крім випадків, передбачених цим Законом; рішення про зміну розміру статутного (складеного) капіталу товариства набирає чинності з дня внесення таких змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців. При цьому, прийняття рішення про зміну розміру статутного капіталу товариства обмеженою відповідальністю в силу відповідного Закону у вказаній редакції належало до компетенції загальних зборів товариства відповідно до п.б ч.5 ст.41, 59 такого Закону.
Відповідно до ч.1 ст.21 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» (чинному на момент наступних відчужень) учасник товариства має право відчужити свою частку (частину частки) у статутному капіталі товариства оплатно або безоплатно іншим учасникам товариства або третім особам.
В силу ч.1 ст.18 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю (чинному на момент прийняття рішення про збільшення статутного капіталу товариства від 10.09.2020 №10/09-2020 та подальших збільшень) учасники товариства можуть збільшити статутний капітал товариства за рахунок додаткових вкладів учасників та/або третіх осіб за рішенням загальних зборів учасників.
З часу порушення прав позивача у вигляді заволодіння його часткою у статутному капіталі СГТОВ Агрокомбінат «Хотівський» ОСОБА_2 , відбулись не лише неодноразові зміни у складі його учасників, але й неодноразово збільшувався статутний капітал товариства за рахунок додаткових вкладів.
Колегія суддів апеляційної інстанції вважає правильним висновок господарського суду першої інстанції про те, що відсутність вимог про визнання недійсним укладених договорів, на підставі яких здійснювався перехід права власності на частку позивача, відповідних рішень учасників товариства про згоду на відступлення частки, договорів купівлі-продажу, рішень товариства про зміну розміру статутного капіталу товариства та часток його учасників, затвердження змін до статутних документів, вчинення відповідних записів про державну реєстрацію змін до відповідних відомостей про юридичну особу не презюмує їх законність та правомірність, оскільки під час розгляду справи судом встановлено факт вибуття частки позивача без наявності його волі на це, а з огляду на вибуття частки з володіння учасника товариства поза його волею за оплатним договором, всі подальші дії відповідачів, їхні рішення як учасників товариства та проведені на підставі цього реєстраційні дії, які спрямовані на зміну складу учасників товариства, збільшення його статутного капіталу, переходу права власності на частку до інших осіб шляхом укладення договорів купівлі-продажу є незаконними та такими, що порушують право позивача на частку, оскільки їх прийняття: базується на попередніх рішеннях та договорах купівлі-продажу, що відповідно прийняті та укладені без урахуванням вибуття з володіння позивача його частки у статутному капіталі поза його волею.
Колегія суддів апеляційної інстанції вважає правильним посилання суду першої інстанції на висновок Верховного Суду, викладений у постанові від 11.12.2023 у справі № 907/922/21 про те, що ухвалення судом рішення про визначення розміру статутного капіталу та часток учасників товариства з обмеженою відповідальністю не є втручанням у виключну компетенцію загальних зборів учасників товариства. При цьому, Верховний Суд у відповідний справі у складів суддів Корпоративної Палати відступив від висновків, викладених у пунктах 95, 96 постанови колегії суддів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 31.08.2022 у справі № 924/700/21, а саме: «Втрата права власності на частку і статусу учасника за рішенням суду можлива лише у випадках витребування частки із чужого незаконного володіння або переведення на позивача прав та обов`язків покупця частки. Такий спосіб захисту прав позивача як визначення розміру статутного капіталу та часток учасників не може призводити до втрати іншими учасниками товариства права власності на їх частки та статусу учасників (корпоративних прав), тобто до фактичного виключення учасників з товариства».
Отже, з огляду на вибуття частки з володіння позивача без його волі на те, відсутність ознак легітимності зміни складу учасників СГТОВ Агрокомбінат «Хотівський» внаслідок переходу права власності на таку частку до інших осіб та збільшення статутного капіталу СГТОВ Агрокомбінат «Хотівський», наявність лише двох учасників на момент вибуття частки - позивача та ТОВ «Земельний центр», права якого не порушуються, оскільки розмір його частки у разі задоволенні вимог позивача в частині визначення розміру статутного капіталу товариства та часток його учасників у процентному відношенні не змінюються, а зменшення такої частки у грошовому виразі до 3 500 000 грн є підставою для повернення частини внесеного до статутного капіталу внеску або вирішення відповідного питання учасниками за їх домовленістю.
Зважаючи на відповідні зміни, що відбулись із часу порушення прав позивача, у розмірі статутного капіталу товариства, складі його учасників, розмірі їх внесків до статутного капіталу, ефективним способом судового захисту порушеного права позивача є вимога про встановлення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток його учасників. 
Як правильно встановлено господарським судом першої інстанції, із чим погоджується колегія суддів апеляційної інстанції, на момент порушення права позивача - вибуття частки у статутному капіталі товариства, статутний капітал СГТОВ Агрокомбінат «Хотівський» складав 7 000 000 грн, а частки його учасників розподілялись наступним чином: позивач - ТОВ «Інвестиційна група «Регіон-Капітал» (ПрАТ «Інвестиційна група «Регіон-Капітал» - 3 500 000грн, що становить 50% статутного капіталу товариства, ТОВ «Земельний центр» - 3 500 000 грн, що становить 50% статутного капіталу товариства.
З огляду на викладене, колегія суддів апеляційної інстанції вважає позовну вимогу позивача, направлену на відновлення на відновлення становища, яке існувало до порушення його права, щодо визначення розміру статутного капіталу товариства у розмірі 7 000 000 грн, часток його учасників: позивач - 50% часток статутного капіталу, що становить 3 500 000 грн та ТОВ «Земельний центр» - 50% часток статутного капіталу, що становить 3 500 000 грн, обґрунтованою та такою, що підлягає задоволенню.
Щодо доводів скаржника про порушення позивачем строку позовної давності для звернення до суду з відповідними вимогами, оскільки позивач вже з 16.01.2018 обізнаний про порушення своїх прав, а саме: 16.01.2018 судом відкрито провадження у справі №910/23631/17, у якій вирішувався спір щодо дійсності рішення №24/05-2017-5 від 24.05.2017 про надання згоди на відступлення частки позивача у статутному капіталі на користь ОСОБА_2 , колегія суддів апеляційної інстанції зазначає наступне.
Так, згідно зі ст.256 ЦК України позовна давність - це строк, у межах якого особа може звернутися до суду з вимогою про захист свого цивільного права або інтересу.
Статтею 257 ЦК України передбачено, що загальна позовна давність установлюється тривалістю у три роки.
За загальним правилом ч.1 ст.261 ЦК України перебіг позовної давності починається від дня, коли особа довідалася або могла довідатися про порушення свого права або про особу, яка його порушила.
Відповідно до ч.ч.3,4 ст.267 ЦК України: позовна давність застосовується судом лише за заявою сторони у спорі, зробленою до винесення ним рішення; сплив позовної давності, про застосування якої заявлено стороною у спорі, є підставою для відмови у позові.
Як вбачається із матеріалів справи, позовну заяву здано для відправлення відділенню поштового зв`язку для направлення до суду 11.06.2021.
Так, Постановою Кабінету Міністрів України від 11.03.2020 №211 «Про запобігання поширенню на території України гострої респіраторної хвороби COVID-19, спричиненої коронавірусом SARS-CoV-2», на всій території установлено карантин, який неодноразово продовжувалась численними постановами Кабінету Міністрів України.
Відповідно до п. 12 Прикінцевих та перехідних положень ЦК України установлено, що під час дії карантину, встановленого Кабінетом Міністрів України з метою запобігання поширенню коронавірусної хвороби (COVID-19), строк, визначений, зокрема, ст.257 цього Кодексу, продовжується на строк дії такого карантину.
Колегія суддів апеляційної інстанції зазначає, що позовна заява у даній справі була подана до введення Указом Президента України від 24.02.2022 №64/2022 воєнного стану в Україні.
Отже, оскільки строк, визначений ст.257 ЦК України, продовжено на строк дії карантину ще у березні 2020 року, станом на момент подання позовної заяви до суду - червень 2021 року такий строк не є пропущеним, оскільки з 11.03.2020 такий строк продовжено до закінчення дії карантину, а закінчення дії карантину відбулось вже після подання позовної заяви - у червні 2023 року.
Доводи скаржника про те, що позивачем не було надано клопотання про продовження чи поновлення строку позовної давності, оцінюються колегією суддів критично, оскільки продовження строків позовної давності встановлено законодавчими актами, що виключає необхідність подання відповідного клопотання (заяви).
Оскільки позивач не позбавлений права ініціювати внесення відповідних змін до реєстру на підставі судового рішення, колегія суддів апеляційної інстанції погоджується із висновком господарського суду першої інстанції про відсутність підстав для задоволення позовної вимоги позивача про зобов`язання другого відповідача вчинити дії щодо державної реєстрації змін про розмір статутного капіталу ТОВ Агрокомбінат «Хотівський», розміри часток у статутному капіталі та складі учасників такого товариства, оскільки факту порушення права позивача щодо здійснення реєстрації змін на даний час не встановлено.
Статтею 13 ГПК України встановлено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.
Відповідно до ст.ст. 76-79 ГПК України, належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування. Достовірними є докази, створені (отримані) за відсутності впливу, спрямованого на формування хибного уявлення про обставини справи, які мають значення для справи. Наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.
За приписами ч. 1 ст. 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.
Враховуючи викладене, оцінивши подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на повному, всебічному і об`єктивному розгляді всіх обставин справи в їх сукупності, колегія суддів апеляційного господарського суду з огляду на встановлені обставини справи, положення ч. 4 ст. 75 ГПК України, враховуючи доведення позивачем своїх позовних вимог, а відповідачем не представлення суду більш вірогідних доказів, ніж ті, які надані позивачем, погоджується із висновком господарського суду першої інстанції про те, що позовні вимоги є обґрунтованими та такими, що підлягають частковому задоволенню, у зв`язку із чим, підстави для зміни чи скасування рішення Господарського суду Київської області від 23.12.2024 у справі № 911/1757/21, відсутні.
Колегія суддів апеляційної інстанції не погоджується із доводами апеляційної скарги, враховуючи викладене та наступне.
Щодо доводів скаржника про нетотожність складу сторін у справах № 910/23629/17, № 910/23631/17, № 911/805/20, колегія суддів апеляційної інстанції наголошує на тому, що такі рішення, з огляду на норми чинного законодавства, є обов`язковими до виконання, а у резолютивних частинах встановлені висновки за результатами розгляду справ, що спричиняють правові наслідки.
Відповідно до ч. 4 ст. 75 ГПК України обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.
Преюдиціальність - це обов`язковість фактів, установлених судовим рішенням, яке набрало законної сили в одній справі для суду при розгляді інших справ. Преюдиціально встановлені факти не підлягають доказуванню, оскільки вони вже встановлені у рішенні суду і немає необхідності встановлювати їх знову, тобто піддавати сумніву істинність і стабільність судового акта, який вступив у законну силу. Суть преюдиції полягає в неприпустимості повторного розгляду судом одного й того ж питання між тими ж сторонами (подібний висновок міститься у постанові Верховного Суду від 26.11.2019 у справі № 902/201/19, у постанові Верховного Суду від 04.06.2020 у справі № 522/7758/14-ц).
Обставини справи - це факти, які мають значення для вирішення спору, як-от: вчинення чи невчинення особою певної дії; настання чи ненастання певних подій; час, місце вчинення дій або настання подій тощо. Обставини встановлюються судом шляхом оцінки доказів, які були досліджені в судовому засіданні. За наслідками такої оцінки доказів, зокрема щодо їх належності, допустимості, достовірності, вірогідності (статті 76-79 ГПК України) суд виснує про доведеність чи недоведеність певних обставин (постанова Великої Палати Верховного Суду від 02.11.2021 у справі №917/1338/18).
Преюдицію утворюють лише ті обставини, які безпосередньо досліджувалися і встановлювалися судом, що відображується в мотивувальній частині судового акта. Лише згадувані, але такі, що не одержали оцінку суду, обставини не можуть розглядатися як встановлені судом і не набувають властивостей преюдиціальності. Також преюдиціальні факти слід відрізняти від оцінки іншим судом певних обставин.
Важливим видається те, що обставини, встановлені у першій справі, що є преюдиційною, мають належати до предмета доказування, тобто їх встановлення має бути необхідне для вирішення тієї справи. Оскільки предмет доказування спочатку визначається підставами позову, а потім обґрунтовується нормами матеріального права, які підлягають застосуванню при вирішенні спору.
Об`єднана палата Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду у постанові від 18.06.2021 у справі № 910/16898/19 зазначила, що преюдиціальність - це обов`язковість фактів, установлених судовим рішенням, що набрало законної сили в одній справі, для суду при розгляді інших справ. Преюдиціально встановлені факти не підлягають доказуванню, оскільки їх з істинністю вже встановлено у рішенні чи вироку і немає необхідності встановлювати їх знову, тобто піддавати сумніву істинність і стабільність судового акта, який вступив у законну силу. Суть преюдиції полягає в неприпустимості повторного розгляду судом одного й того ж питання між тими ж сторонами. Ці правила також сприяють додержанню процесуальної економії в новому процесі.
Аналізуючи положення частини сьомої статті 75 ГПК України, Велика Палата Верховного Суду в постанові від 03.07.2018 у справі № 917/1345/17 дійшла висновку, що преюдиціальне значення у справі надається саме обставинам, установленим судовими рішеннями, а не правовій оцінці таких обставин, здійсненій іншим судом. Преюдиціальне значення мають лише рішення зі справи, в якій беруть участь ті самі особи або особа, щодо якої встановлено ці обставини. Преюдицію утворюють лише обставини, які належали до предмета доказування у відповідній справі, безпосередньо досліджувались і встановлювались у ній судом, що знайшло своє відображення у мотивувальній частині судового рішення. Преюдиціальні факти відрізняються від оцінки іншим судом обставин справи.
Правило про преюдицію спрямоване не лише на заборону перегляду фактів, які встановлені в судовому акті, що вступив у законну силу. Вони також сприяють додержанню процесуальної економії в новому процесі. У випадку преюдиціального установлення певних обставин особам, які беруть участь у справі (за умови, що вони брали участь у справі при винесенні преюдиціального рішення), не доводиться витрачати час на збирання, витребування і подання доказів, а суду - на їх дослідження і оцінку. Усі ці дії вже здійснювалися у попередньому процесі, і їхнє повторення було б не лише недоцільним, але й неприпустимим з точки зору процесуальної економії (постанова Верховного Суду від 15.10.2019 у справі №908/1090/18.
Так, рішенням у справі № 910/23629/17 встановлено, що 16.03.2015 між Новаліс Груп Лімітед (NOVALIS GROUP LIMITED) (покупець за договором, позивач у справі) та ОСОБА_6 (продавець за договором, третя особа-1 у справі) укладено договір купівлі-продажу цінних паперів N БВ-13/15-1, згідно з умовами якого продавець зобов`язався передати у власність покупця цінні папери, зазначені в п. 1.2 цього договору, а покупець зобов`язався прийняти цінні папери і сплатити продавцю грошову суму, визначену в п. 1.2 цього договору як загальна продажна вартість ЦП. У п. 1.2 договору визначено, що вид та категорія ЦП: акція проста іменна, емітент ЦП: ПАТ "Інвестиційна група "Регіон-Капітал", ідентифікаційний код 34531727, форма випуску та існування ЦП бездокументарна; міжнародний ідентифікаційний номер ЦП UA 4000117444; номінальна вартість одного ЦП 0,50 грн.; кількість ЦП 3917000 штук; загальна вартість ЦП 1 958 500 грн. Пунктом 2.5 договору передбачено, що про виконання сторонами своїх зобов`язань за цим договором продавець та покупець підписують акт прийому передачі цінних паперів. Згідно з п. 3.1 договору продавець зобов`язаний не пізніше 25.03.2015 року підписати та надати депозитарній установі розпорядження на виконання облікової операції (переказ) про перехід права власності на вищезазначені цінні папери на користь покупця. 20.03.2015 між ОСОБА_6 та Новаліс Груп Лімітед (NOVALIS GROUP LIMITED) підписано акт приймання-передачі цінних паперів. В матеріалах цієї справи наявна нотаріально засвідчена заява ОСОБА_6 , згідно якої останній підтверджує, що ним отримані грошові кошти в сумі 1 958 500,00 грн. як повний розрахунок за договором № БВ-13/15-1 купівлі-продажу цінних паперів від 16.03.2015.
З огляду на викладене, колегія суддів апеляційної інстанції критично оцінює доводи скаржника про необхідність наявності у матеріалах справи доказів купівлі акцій позивача Новаліс Груп Лімітед у 2015 році. 
Доводи скаржника про те, що норми матеріального та процесуального господарського законодавства не мають жодного визнання поняття «певний судовий припис» оцінюються колегією суддів критично, оскільки зазначене, на переконання колегії суддів апеляційної інстанції, є надмірним формалізмом та не може слугувати підставою для скасування оскаржуваного рішення.
Щодо доводів скаржника про незастосування судом першої інстанції висновку Великої Палати Верховного Суду, викладеного в постанові від 22.10.2019 у справі № 923/876/16, колегія суддів апеляційної інстанції зазначає про те, що Велика Палата Верховного Суду у зазначеній постанові виходить з того, що позов про визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників товариства є належним способом захисту прав позивача, якого виключено зі складу учасників товариства, і він вимагає повернення йому статусу учасника. Відповідати за таким позовом мають товариство та інші учасники, які внаслідок задоволення позову можуть бути позбавлені своїх часток у статутному капіталі або їх частин у грошовому або відсотковому виразі. Тобто Велика Палата Верховного Суду прямо робить висновок про можливість позбавлення учасників - відповідачів своїх часток у статутному капіталі за рішенням суду про визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників товариства.
Учасник, частка якого вибула з його володіння без його волі іншим шляхом, якого виключено зі складу учасників товариства та в подальшому змінено склад учасників та розмір статутного капіталу, не має іншого ефективного способу судового захисту порушеного права, окрім як звернення до суду з вимогою про встановлення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства, у межах якого в разі задоволення позовних вимог відповідачі будуть позбавлені своїх часток або їх частин у грошовому або відсотковому виразі. Такий судовий захист буде повним та відповідатиме принципу процесуальної економії, тобто забезпечить відсутність необхідності звернення до суду для вжиття додаткових засобів захисту.
Тобто, ухвалення судом рішення про визначення розміру статутного капіталу та часток учасників товариства не є втручанням у виключну компетенцію загальних зборів учасників товариства, а оскаржуване рішення прийняте з урахуванням висновків Великої Палати Верховного Суду, викладених у постанові від 22.10.2019 у справі № 923/876/16.
Дослідивши матеріали справи, колегія суддів апеляційної інстанції, враховуючи викладене вище, дійшла висновку про те, що доводи апеляційної скарги не спростовують висновків, викладених у рішенні Господарського суду Київської області від 23.12.2024 у справі № 911/1757/21, наведене місцевим судом мотивування є достатнім для обґрунтування свого рішення за аргументами та доказами, які наявні у матеріалах справи. При цьому, рівень деталізації судом своїх доводів в будь-якому разі не призвів до неправильного вирішення справи, тому підстави для скасування рішення Господарського суду Київської області від 23.12.2024 у справі № 911/1757/21, відсутні.
Колегія суддів апеляційного господарського суду вважає інші посилання скаржника, викладені ним у апеляційній скарзі такими, що не можуть бути підставою для скасування прийнятого у справі рішення, наведені доводи скаржника не спростовують висновків суду першої інстанції та зводяться до переоцінки доказів та встановлених судом обставин.
Колегія суддів апеляційної інстанції з огляду на викладене зазначає, що учасникам справи надано вичерпну відповідь на всі істотні питання, що виникають при кваліфікації спірних відносин як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах.

Висновки суду апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги
Колегія суддів зазначає, що враховуючи положення частини 1 статті 9 Конституції України та беручи до уваги ратифікацію Законом України від 17.07.1997 № 475/97-ВР Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року і Першого протоколу та протоколів № 2,4,7,11 до Конвенції та прийняття Закону України від 23.02.2006 № 3477-IV (3477-15) «Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини», суди також повинні застосовувати Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод (Рим, 4 листопада 1950 року) та рішення Європейського суду з прав людини як джерело права.
Відповідно до п. 3 ч. 2 ст. 129 Конституції України та частини 1 статті 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.
Суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів (частини 1 статті 86 Господарського процесуального кодексу України).
Належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення (статті 76 Господарського процесуального кодексу України).
Докази, не подані у встановлений законом або судом строк, до розгляду судом не приймаються, крім випадку, коли особа, що їх подає, обґрунтувала неможливість їх подання у вказаний строк з причин, що не залежали від неї (частини 8 статті 80 Господарського процесуального кодексу України).
Таким чином, скаржником не надано до суду належних і допустимих доказів на підтвердження тих обставин, на які він посилається в апеляційній скарзі. Доводи апеляційної скарги ґрунтуються на припущеннях та зводяться до намагань здійснити переоцінку обставин справи, вірно встановлених судом першої інстанції.
Отже, підсумовуючи наведене, колегія суддів дійшла висновку про те, що оскаржуване рішення прийняте відповідно до вимог процесуального та матеріального права, підстав для його скасування або зміни не вбачається.
Таким чином, апеляційна скарга ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Київської області від 23.12.2024 у справі № 911/1757/21 задоволенню не підлягає. Рішення Господарського суду Київської області від 23.12.2024 у справі № 911/1757/21 слід залишити без змін.
З урахуванням відмови в задоволенні апеляційної скарги, судовий збір за розгляд справи в суді апеляційної інстанції покладається на скаржника в порядку статті 129 Господарського процесуального кодексу України.
Керуючись ст.ст. 269, 270, 275, 281, 282, 283, 284 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд, -
УХВАЛИВ:
1. Апеляційну скаргу ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Київської області від 23.12.2024 у справі № 911/1757/21 залишити без задоволення.
2. Рішення Господарського суду Київської області від 23.12.2024 у справі № 911/1757/21 залишити без змін.
3. Витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги покласти на скаржника.
4. Матеріали справи № 911/1757/21 повернути до Господарського суду Київської області.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена до Верховного Суду у порядку та строк, передбачений ст. 287-291 Господарського процесуального кодексу України.
Постанова підписана 20.04.2026, зокрема, у зв`язку із перебуванням судді Гаврилюка О.М. у відпустці з 16.04.2026.

Головуючий суддя О.М. Гаврилюк 

Судді Б.О. Ткаченко

А.Г. Майданевич