ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
79010, м.Львів, вул.Личаківська,81
_________________________________________________________________________________________________________
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"23" лютого 2026 р. Справа №914/466/23
Західний апеляційний господарський суд в складі колегії суддів: 
головуючий суддя Желік М.Б. 
судді Орищин Г.В.
Галушко Н.А.

за участю секретаря судового засідання Гуньки О.П.

розглянувши апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю “Гармонія Фінанс” б/н від 19.11.2025 (вх.ЗАГС №01-05/3404/25 від 20.11.2025)
на ухвалу Господарського суду Львівської області від 28.10.2025 (суддя Цікало А.І., повну ухвалу складено 11.11.2025)
у справі №914/466/23
за заявою: Компанії “Медісон Пасіфік Траст Лімітед” “MADISON PACIFIC TRUST LIMITED”
про банкрутство: Товариства з обмеженою відповідальністю “Олімпекс Купе Інтернейшнл” (ідентифікаційний код 20005502)

за участю представників: 
від ТзОВ “Гармонія Фінанс”: адвокат Шубак М.І.;
від Компанії “Медісон Пасіфік Траст Лімітед” “MADISON PACIFIC TRUST LIMITED”: адвокат Дудяк Р.А.;
від Компанії “Лаванда Спектрум Трейдинг Гмбх”: адвокат Бісик Я.В. (в режимі відеоконференції з використанням власних технічних засобів);
від ТзОВ “Сварог-Буковина”: адвокат Савчук Ю.М. (в режимі відеоконференції з використанням власних технічних засобів);
від Компанії Інноватус Стракчерд Трейд Файненс І с.а.р.л. (INNOVATUS STRUCTURED TRADE FINANCE I S/A/R/L/): адвокат Сєрова О.О. (в режимі відеоконференції з використанням власних технічних засобів); 
від розпорядника майна ТзОВ “Олімпекс Купе Інтернешнл” арбітражного керуючого Сокола О.Ю.: адвокат Дробот Д.М. (в режимі відеоконференції з використанням власних технічних засобів);

Учасникам процесу роз`яснено права та обов`язки, передбачені ст.ст. 35, 42, 46, Господарського процесуального кодексу України. 
Відповідно до ст.222 Господарського процесуального кодексу України фіксування судового засідання здійснюється технічними засобами.

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Івано-Франківської області від 28.10.2025 у справі №914/466/23 задоволено заяву Компанії “Лаванда Спектрум Трейдинг ГмбХ” від 24.03.2025 про заміну кредитора правонаступником, замінено кредитора - Компанію “Медісон Пасіфік Траст Лімітед” “MADISON PACIFIC TRUST LIMITED” правонаступником - Компанія “Лаванда Спектрум Трейдинг ГмбХ” в частині незабезпечених вимог до Товариства з обмеженою відповідальністю “Олімпекс Купе Інтернейшнл” у розмірі 1 097 058 000,00 грн.
Не погоджуючись із вказаним судовим рішенням, скаржник звернувся до Західного апеляційного господарського суду зі скаргою, в якій просить скасувати ухвалу Господарського суду Львівської області від 28.10.2025 в частині задоволення заяви Компанії “Лаванда Спектрум Трейдинг ГмбХ” про заміну учасника справи правонаступником та заміни кредитора з Компанії “Медісон Пасіфік Траст Лімітед” “MADISON PACIFIC TRUST LIMITED” на його правонаступника Компанії “Лаванда Спектрум Трейдинг ГмбХ” в частині незабезпечених вимог до Товариства з обмеженою відповідальністю “Олімпекс Купе Інтернейшнл”, що дорівнює 30 000 000,00 доларів США, що в еквіваленті становить 1 097 058 000,00 грн., та ухвалити нове судове рішення, яким відмовити в задоволенні заяви Компанії “Лаванда Спектрум Трейдинг ГмбХ” про заміну учасника справи правонаступником.
Відповідно до протоколу передачі справи раніше визначеному складу суду від 20.11.2025 справу розподілено колегії суддів Західного апеляційного господарського суду у складі: Желік М.Б. - головуючий суддя, члени колегії судді – Галушко Н.А., Орищин Г.В.
Ухвалою Західного апеляційного господарського суду від 01.12.2025, після усунення недоліків апеляційної скарги, відкрито апеляційне провадження, встановлено строк для надання відзиву на апеляційну скаргу до 09.01.2026, призначено розгляд справи на 14.01.2026.
05.01.2026 представник Компанії “Медісон Пасіфік Траст Лімітед” “MADISON PACIFIC TRUST LIMITED” подав відзив (вх. №01-04/65/26), в якому просить апеляційну скаргу залишити без задоволення, а оскаржувану ухвалу без змін.
Ухвалою Західного апеляційного господарського суду від 14.01.2026 відкладено розгляд справи на 11.02.2026. 
11.02.2026, у зв`язку із оголошенням сигналу «повітряної тривоги» по всій території України, судове засідання не відбулося. 
Ухвалою Західного апеляційного господарського суду від 11.02.2026 призначено судове засідання на 23.02.2026.
23.02.2026 представник Компанії “Медісон Пасіфік Траст Лімітед” “MADISON PACIFIC TRUST LIMITED” подав клопотання про відкладення розгляду справи у зв`язку з неможливістю забезпечити явку в судове засідання.
В судовому засіданні 23.02.2026 представник Компанії “Медісон Пасіфік Траст Лімітед” “MADISON PACIFIC TRUST LIMITED” просив клопотання про відкладення розгляду справи не розглядати як таке, що втратило свою актуальність.
Представник ТзОВ “Гармонія Фінанс” вимоги апеляційної скарги підтримав, просив оскаржену ухвалу скасувати та ухвалити нове рішення, яким в задоволенні клопотання про заміну кредитора правонаступником відмовити.
Представники кредиторів Компанії “Медісон Пасіфік Траст Лімітед” “MADISON PACIFIC TRUST LIMITED”, Компанії “Лаванда Спектрум Трейдинг Гмбх”, ТзОВ “Сварог-Буковина”, Компанії Інноватус Стракчерд Трейд Файненс І с.а.р.л. та представник розпорядника майна проти задоволення вимог апеляційної скарги заперечили, просили залишити оскаржену ухвалу без змін.
Відповідно до ст.269 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.
Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї.
Докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об`єктивно не залежали від нього.
Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.
У суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції.
Розглянувши апеляційну скаргу, заслухавши пояснення учасників справи, присутніх в судовому засіданні, дослідивши матеріали справи, перевіривши правильність застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, перевіривши юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення, взявши до уваги межі перегляду справи в апеляційній інстанції, колегія суддів дійшла висновку про те, що вимоги апеляційної скарги не підлягають задоволенню, а відтак оскаржувану ухвалу слід залишити без змін, з огляду на таке.

Розгляд справи в суді першої інстанції, короткий зміст оскарженої ухвали

В провадженні Господарського суду Львівської області перебуває справа №914/466/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Олімпекс Купе Інтернейшнл» на стадії процедури розпорядження майном боржника.
Ухвалою Господарського суду Львівської області від 15.02.2023 відкрито провадження у справі №914/466/23 за заявою Компанії «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» «MADISON PACIFIC TRUST LIMITED» про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Олімпекс Купе Інтернейшнл»; визнано вимоги кредитора - Компанії «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» «MADISON PACIFIC TRUST LIMITED» у розмірі 15081357,98 грн.; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном ТзОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл»; розпорядником майна ТзОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл» призначено арбітражного керуючого Сокола О.Ю.
Вказану ухвалу залишено без змін постановою Західного апеляційного господарського суду від 27.06.2023 та постановою Верховного Суду від 15.11.2023.
Постановою Західного апеляційного господарського суду від 04.04.2024 припинено повноваження керівника боржника - ТзОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл» Марченка В.Г., виконання обов`язків керівника боржника покладено на розпорядника майна - арбітражного керуючого Сокола О.Ю.
Ухвалами Господарського суду Львівської області від 29.10.2024 за результатами попереднього засідання визнано вимоги кредиторів до боржника, які звернулись із заявами протягом строку, встановленого у ч.1 ст.45 КУзПБ.
За результатами апеляційного та касаційного перегляду ухвал про визнання грошових вимог кредиторів до боржника та ухвали за результатами попереднього засідання від 29.10.2024 кредиторами ТзОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл» є: Компанія «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» «MADISON PACIFIC TRUST LIMITED», ТзОВ «Сварог-Буковина», ТзОВ «Гармонія фінанс» та Інноватус Стракчерд Трейд Файненс І с.а.р.л (INNOVATUS STRUCTURED TRADE FINANCE I S.A.R.L).
Зокрема, ухвалою Господарського суду Львівської області від 29.10.2024 у справі №914/466/23 визнано додаткові грошові вимоги Компанії «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» «MADISON PACIFIC TRUST LIMITED» до боржника на суму 4286442664,47 грн., витрати кредитора зі сплати судового збору у розмірі 26840,00 грн. за подання заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство, у розмірі 5368,00 грн. за подання до суду заяви з додатковими грошовими вимогами та у розмірі 60300,00 грн. на авансування винагороди арбітражному керуючому покладено на боржника.
Вказану ухвалу залишено без змін постановою Західного апеляційного господарського суду від 19.03.2025 та постановою Верховного Суду від 06.08.2025.
25.03.2025 Компанія «Лаванда Спектрум Трейдинг ГмбХ» звернулась до Господарського суду Львівської області із заявою про заміну кредитора - Компанії «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» «MADISON PACIFIC TRUST LIMITED» правонаступником - Компанія «Лаванда Спектрум Трейдинг ГмбХ».
10.10.2025 ТзОВ «Гармонія фінанс» подала додаткові пояснення щодо заміни кредитора Компанії «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» «MADISON PACIFIC TRUST LIMITED» на Компанію «Лаванда Спектрум Трейдинг ГмбХ».
10.10.2025 представник Компанії «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» «MADISON PACIFIC TRUST LIMITED» подав заперечення проти додаткових пояснень ТзОВ «Гармонія фінанс».

Постановляючи оскаржену ухвалу, місцевий господарський суд дійшов висновку про те, що заява Компанії «Лаванда Спектрум Трейдинг ГмбХ» від 24.03.2025 про заміну кредитора правонаступником обґрунтована та підлягає задоволенню.

Узагальнені доводи апелянта (ТзОВ «Гармонія фінанс») та заперечення інших учасників справи.

Вимоги апеляційної скарги обґрунтовано тим, що оскаржувана ухвала в частині заміни кредитора правонаступником є невмотивованою та такою, що постановлена з порушенням норм процесуального права та неправильним застуванням норм матеріально права, на підтвердження чого апелянт покликається на такі доводи:
- Компанія «MADISON PACIFIC TRUST LIMITED» не може вважатися кредитором у значенні чинного законодавства України, адже відповідно до умов кредитного договору від 12.11.2019 діє як кредитний агент, роль якого є виключно механічною та адміністративною, жодним положенням договору не передбачено, що кредитний агент замінює кредиторів у кредитному зобов`язанні і має право на свій розсуд розпорядитись одержаними коштами поза вимогами кредитного договору;
- зважаючи на те, що Компанія «MADISON PACIFIC TRUST LIMITED» за кредитним договором виконує функцію агента від імені та за дорученням сторін фінансування – первинних кредиторів (Компанії «APC I TRADING LLC» та Компанії «PATHFINDER STRATEGIC CREDIT II LP».), є кредитним агентом та довірчим управителем міжнародним забезпеченням, статус якого визначений статтею 25 кредитного договору та не наділена повноваженнями кредитора за кредитним договором, а тому не мала права відступати право вимоги щодо зобов`язань, які виникли за кредитним договором;
- договір відступлення права вимоги, укладений всупереч умовам розділу 23 кредитного договору, за змістом якого відступлення та передача прав та обов`язків за кредитним договором відбувається виключно після підписання кредитним агентом (Компанією «MADISON PACIFIC TRUST LIMITED») належним чином заповненого акту передачі, наданого йому існуючими кредиторами (Компанії «APC I TRADING LLC» та Компанії «PATHFINDER STRATEGIC CREDIT II LP») та новим кредитором, та направлення такого акту передачі позичальнику (Компанії «G. N. TERMINAL ENTERPRISES LIMITED»); 
- Компанія «Лаванда Спектрум Трейдинг ГмбХ» не долучала до заяви підписаного Компанією «MADISON PACIFIC TRUST LIMITED» акту передачі як доказу передачі прав та обов`язків за кредитним договором від існуючих кредиторів (первинних кредиторів: Компанії «APC I TRADING LLC» та Компанії «PATHFINDER STRATEGIC CREDIT II LP») до нового кредитора Компанії «Лаванда Спектрум Трейдинг ГмбХ» та доказів його направлення позичальнику (Компанії «G.N. TERMINAL ENTERPRISES LIMITED») або його згоди на укладення договору;
- умова, яка встановлена в п. (f) договору, а саме: «Відступлена частина передається Новому кредитору з дати укладення цього Договору.», повністю протирічить умовам кредитного договору;
- виходячи з умов договору можна зробити висновок, що Компанією «MADISON PACIFIC TRUST LIMITED» фактично передано права кредитного агента та довірчого управителя міжнародним забезпеченням за договором довірчого управління забезпеченням та міжкредиторської угоди від 12.11.2019, укладеного між Компанією «G. N. TERMINAL ENTERPRISES LIMITED» (позичальником), Компанією «APC I TRADING LLC» та Компанією «PATHFINDER STRATEGIC CREDIT II LP» (первинними кредиторами) і Компанією «MADISON PACIFIC TRUST LIMITED» (у якості кредитного агента та двірчого управителя міжнародним забезпеченням), що суперечить обмеженням, які встановлені як умовами розділів 25-27 кредитного договору (щодо призначення кредиторами кредитного агента, виконання ним своїх обов`язків з встановленими обмеженнями та його відставки) та умовами статті 13.3 договору довірчого управління забезпеченням та міжкредиторської угоди від 12.11.2019 так і протирічить нормам ЦК України, оскільки фактично передаються права вимоги за кредитним договором, яких Компанія «MADISON PACIFIC TRUST LIMITED» не має;
- відповідно до п. статті 13.3 договору довірчого управління забезпеченням та міжкредиторської угоди від 12.11.2019, жодна особа не може стати кредитним агентом, якщо вона не приєднається до цього договору як кредитний агент відповідно до статті13.6 (договір приєднання кредитора);
- відповідні докази щодо передачі прав та обов`язків кредиторами за кредитним договором Компанією «Лаванда Спектрум Трейдинг ГмбХ» не надано, що свідчить про відсутність у Компанії «Лаванда Спектрум Трейдинг ГмбХ» вимог до боржника та прав кредитора за кредитним договором;
- підставою для процесуального правонаступництва є правонаступництво у матеріальному правовідношенні, яке настало після відкриття провадження у справі, відтак, особливості здійснення процесуального правонаступництва визначаються особливостями норм матеріального права, що регулюють перехід прав й обов`язків у матеріальних правовідносинах від особи до її правонаступника, або в інших випадках зміни сторони у правовідносинах, з яких виник спір, отже, процесуальне правонаступництво є переходом процесуальних прав та обов`язків сторони у справі до іншої особи у зв`язку з вибуттям особи у спірному матеріальному правовідношенні; аналогічна правова позиція викладена у постановах від 19.06.2025 у справі №910/4997/24, від 20.01.2025 у справі №910/3627/16, від 07.10.2024 у справі №922/2651/23;
- у договорі відсутні будь-які умови про відступлення права вимоги кредиторів до боржника у матеріальному правовідношенні, а саме за кредитним договором, на підставі якого і виникли зобов`язання у Компанії «G.N. TERMINAL ENTERPRISES LIMITED» (позичальника) та ТзОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл», оскільки у відповідності до умов договору первісний кредитор є кредитором ТзОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл» відповідно до умов договору довірчого управління забезпеченням та міжкредиторської угоди від 12.11.2019, укладених, серед іншого, між Джи Ен Термінал Ентерпрайзес Лімітед, ЕЙСІПІ I Трейдинг ЛЛС та Песфайндер Стретіджік Кредіт ІІ ЛП і Медісон Пасіфік Траст Лімітед (у якості кредитного агента та довірчого управителя міжнародним забезпеченням);
- за відсутності належних та допустимих доказів правонаступництва кредитора у матеріальному правовідношенні, заява Компанії «Лаванда Спектрум Трейдинг ГмбХ» про заміну кредитора на правонаступника не підлягає задоволенню, оскільки Компанія «Лаванда Спектрум Трейдинг ГмбХ» не довела набуття від Компанії «MADISON PACIFIC TRUST LIMITED» прав й обов`язків кредитора ТзОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл» у відповідному матеріальному правовідношенні як передумови для процесуального правонаступництва її заява не підлягала задоволенню.

Компанія «MADISON PACIFIC TRUST LIMITED» у відзиві наводить такі аргументи на спростування доводів апелянта:
- статус Компанії «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» як кредитора щодо ТзОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл» детально досліджено і встановлено при відкритті провадження у справі №914/466/23 про банкрутство ТзОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл», про що свідчить ухвала Господарського суду Львівської області від 15.02.2023 про відкриття провадження у справі №914/466/23, залишена в результаті подальшого оскарження без змін постановою Західного апеляційного господарського суду від 27.06.2023 та постановою Верховного Суду від 15.11.2023 у цій же справі №914/466/23; ці обставини є преюдиційними й в силу ст.75 ГПК України не потребують повторному доказуванню;
- судами трьох інстанцій встановлено і підтверджено, що 12.11.2019 між Компанією «G.N. TERMINAL ENTERPRISES LIMITED» товариством з обмеженою відповідальністю, що зареєстроване відповідно до законодавства Республіки Кіпр (позичальник) та Компанією «ACP I TRADING LLC», товариством з обмеженою відповідальністю, що зареєстроване відповідно до законодавства Кайманових Островів, та Компанією «PATHFINDER STRATEGIC CREDIT II LP», товариством з обмеженою відповідальністю, що зареєстроване відповідно до законодавства Кайманових островів (первинні кредитори) та Компанією «MADISON PACIFIC TRUST LIMITED», трастовою компанією, що зареєстрована відповідно до розділу 78(1) Закону Гонконгу про керівників трасту (Глава 29), яка виконує функції агента від імені та за дорученням сторін фінансування, як (кредитним агентом та довірчим управителем міжнародним забезпеченням), було укладено кредитний договір, згідно з яким позичальник отримав грошові кошти в загальному розмірі 75 мільйонів доларів США, а саме: Кредит А в розмірі 50 мільйонів доларів США та Кредит Б в розмірі 25 мільйонів доларів США із терміном погашення до 05.12.2021; згідно з додатком №1 до вказаного кредитного договору ТзОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл» серед інших юридичних осіб є стороною кредитного договору;
- підписавши договір приєднання з Компанією «Медісон Пасіфік Траст Лімітед», ТзОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл» фактично стало стороною кредитного договору та договору про довірче управління та міжкредиторської угоди і взяло на себе зобов`язання боржника щодо повного, своєчасного та належного виконання усіх зобов`язань за кредитним договором від 12.11.2019;
- одним із кредиторів в цій справі – Компанією «Джи-Ен-Ті Олімпекс Холдинг Лімітед» (GNT OLIMPEX HOLDING LIMITED) – було подано в Господарський суд Львівської області позовну заяву до відповідача-1 ТзОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл» та до відповідача-2 Компанії «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» (MADISON PACIFIC TRUST LIMITED) про визнання недійсним договору приєднання від 05.12.2019; рішенням Господарського суду Львівської області від 19.09.2024 у справі №914/466/23(914/1297/24) відмовлено в задоволенні цього позову; на стадії апеляційного оскарження Компанія «Джи-Ен-Ті Олімпекс Холдинг Лімітед» (GNT OLIMPEX HOLDING LIMITED) відмовилася від позову й ухвалою Західного апеляційного господарського суду від 24.02.2025 прийнято відмову від позову та визнано нечинним рішення Господарського суду Львівської області від 19.09.2024 у справі №914/466/23 (914/1297/24); відтак договір приєднання від 05.12.2019 є чинним з відповідними правовими наслідками;
- в силу положень ч.4 ст.75 ГПК України обставини визнання Компанії «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» як кредитора щодо ТзОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл» є преюдиційними не потребують повторного доказування;
- апелянт спотворює умови кредитного договору від 12.11.2019, зокрема, заявник цитує: «Відповідно до статті 23.3 «Інші умови відступлення або передачі прав та обов`язків» Кредитного договору, «(б) Передача прав та обов`язків буде дійсною лише за умови дотримання порядку, викладеного в Статті 23.6 (Порядок передачі прав та обов`язків).», водночас, апелянт не визнає і не визнало ще недійсним договір про відступлення прав від 5 березня 2025 року між Компанією «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» (первісний кредитор) та Компанією «Лаванда Спектрум Трейдинг ГмбХ» (новий кредитор) в судовому порядку;
- закріплена у ст.204 ЦК України презумпція правомірності правочину презумпція означає, що вчинений правочин вважається правомірним, тобто таким, що породжує, змінює або припиняє цивільні права й обов`язки, доки ця презумпція не буде спростована, зокрема, на підставі рішення суду, яке набрало законної сили (постанова Верховного Суду від 18.09.2025 у справі №910/14858/23);
- оплата чи неоплата договору відступлення права вимоги жодним чином не може впливати на суть і правову природу відступлення права вимоги, а може впливати лише на взаємовідносини між первісним і новим кредиторами, проте, з метою виключення будь-яких інсинуацій з боку ТзОВ «Гармонія фінанс» стосовно реальності договору про відступлення прав Компанія «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» надала суду першої інстанції докази оплати Компанією «Лаванда Спектрум Трейдинг ГмбХ» 20 000,00 доларів США Компанії «Медісон Пасіфік Траст Лімітед».

Інші учасники справи правом подання відзиву на апеляційну скаргу не скористались, в судових засіданнях представники навели усні заперечення щодо задоволення вимог апеляційної скарги.

Висновки за результатами розгляду апеляційної скарги з посиланням на норми права, якими керувався суд апеляційної інстанції.

У статті 43 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі.
Відповідно до п.1 ч.1 ст.512 Цивільного кодексу України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).
Частиною першою статті 512 Цивільного кодексу України встановлено, що кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою, зокрема, внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).
Відповідно до ст. 514 Цивільного кодексу України, до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.
Законодавцем передбачено можливість відступлення первісним кредитором новому кредитору як повного обсягу прав та обов`язків, належних йому на момент відступлення (універсальне правонаступництво), так і можливість відступлення прав лише у певній частині, що обумовлюється сторонами в договорі відступлення права вимоги (сингулярне правонаступництво).
У заяві про заміну учасника справи правонаступником Компанія «Лаванда Спектрум Трейдинг Гмбх» повідомила суд першої інстанції про те, що 05.03.2025 між Компанією «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» як первісним кредитором та Компанією «Лаванда Спектрум Трейдинг Гмбх» було укладено договір відступлення права вимоги, на підставі якого до заявника перейшла частина прав вимоги до ТзОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл» у розмірі 1097058000,00 грн.
З матеріалів справи встановлено, що відповідно до умов цього договору:
- первісний кредитор є кредитором ТзОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл» відповідно до умов договору довірчого управління забезпеченням та міжкредиторської угоди від 12.11.2019, укладених серед іншого, між Джи Ен Термінал Ентерпрайзес Лімітед, ЕЙСІПІ І Трейдинг ЛЛС та Песфайндер Стратіджік Кредіт ІІ ЛП і Медісон Пасіфік Траст Лімітед (в якості кредитного агента та довірчого управителя міжнародним забезпеченням) (п. «а» договору);
- вимога була пред`явлена Олімпекс (в якості поручителя (як цей термін визначено в договорі довірчого управління забезпеченням та міжкредиторській угоді) за договором довірчого управління забезпеченням та міжкредиторською угодою) Компанією «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» у якості кредитного агента за кредитним договором (первісно датованим 12.11.2019 та укладеним між, серед іншого, Джи Ен Термінал Ентерпрайзес Лімітед (в стані зовнішнього управління) (в якості боржника) та Медісон Пасіфік Траст Лімітед (в якості кредитного агента та довірчого управителя міжнародним забезпеченням), зі змінами та доповненнями, які час від часу вносилися, на суму що дорівнює 117 628 895,35 доларів США (що є сумою заборгованості за кредитним договором на дату такої вимоги (п. «b» договору);
- внаслідок того, що первісний кредитор є кредитором Олімпекс відповідно до умов договору довірчого управління забезпеченням та міжкредиторської угоди, первісний кредитор заявив кредиторські вимоги у справі про банкрутство Олімпекс на суму 4 301 524 022,45 грн, з яких 409 479 066,90 грн. є забезпеченими вимогами, а 3 892 044 955,55 грн – незабезпеченими вимогами, а суд визнав такі вимоги (п. «d» договору);
- на дату та з дати підписання цього договору первісний кредитор погоджується відступити частину незабезпечених вимог Олімпекс новому кредитору, що дорівнює 30 000 000,00 доларів США (що становить 1 097 058 000,00 грн (відступлена частина), а новий кредитор приймає всі права та вигоди, що стосуються відступленої частини що є «відступленням» (п. «е» договору);
- відступлена частина передається новому кредитору з дати укладення цього договору (п. «f» договору);
- в якості оплати за відступлення новий кредитор зобов`язується перед первісним кредитором сплатити 20 000,00 доларів США первісному кредитор в день, що настає не пізніше, ніж через 30 календарних днів з дати укладення цього договору; сплатити первісному кредитору суму, що дорівнює 80 відсоткам від усіх сум, отриманих новим кредитором від банкрутства Олімпекс відповідно до права власності нового кредитора на відступлену частину (п. «g» договору);
- не зважаючи на те, що первісний кредитор (як довірчий управитель міжнародним забезпеченням) має забезпечення певних активів Олімпекс, первісний кредитор та новий кредитор погоджуються та визнають, що новий кредитор не є забезпеченою стороною (як цей термін визначено в договорі довірчого управління забезпеченням та міжкредиторській угоді) щодо відступленої частини (п. «h» договору);
- повідомлення за формою в додатку А має бути передане Олімпекс, а первісний кредитор та новий кредитор мають підписати таке повідомлення та спільно діяти в рамках такої передачі (п. «і» договору)
До договору додано додаток А (текст повідомлення боржника).
До заяви додано повідомлення ТзОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл», підписане первісним та новим кредиторами 05.03.2025, та докази надсилання такого повідомлення боржнику 24.03.2025 (поштова накладна з описом вкладення).
Також в матеріалах справи наявний доказ сплати новим кредитором на рахунок первісного кредитора 20 000,00 доларів США (а.с.106-108, том126).
Таким чином, Компанія «Лаванда Спектрум Трейдинг Гмбх» підтвердила набуття права вимоги до ТзОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл» у розмірі 1 097 058 000,00 грн., які є незабезпеченими вимогами.
Як правильно зазначає апелянт, процесуальне правонаступництво є похідним від матеріального та випливає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони у матеріальному правовідношенні її правонаступником). У зв`язку з цим для вирішення судом питання про процесуальну заміну сторони у справі необхідна наявність відповідних первинних документів, які підтверджують факт вибуття особи з матеріального правовідношення та перехід її прав та обов`язків до іншої особи - правонаступника.
Водночас, доводи апелянта про те, що умови договору про відступлення права вимоги від 05.03.2025 суперечать умовам кредитного договору від 12.11.2019 (на підставі якого визнано грошові вимоги Компанії «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» до боржника) слід відхилити, адже відповідно до усталеної практики Верховного Суду вирішення питання про заміну сторони у справі її правонаступником здійснюється судом з урахуванням положень статей 74-79, 86 ГПК України, тобто за перевірки та надання оцінки доказам, наданим в обґрунтування відповідної заяви, зокрема, їх достовірності та достатності для висновків про фактичний перехід прав та обов`язків первісного кредитора до нового кредитора на підставі правочину, якому має бути надана оцінка на предмет нікчемності, тобто недійсності в силу положень закону. Разом з цим, встановлення обставин, за яких цей правочин може бути визнаний недійсним (оспорюваний) за відсутності оспорювання або пред`явлення вимоги визнання його недійсним у встановленому законом порядку, не входить у межі дослідження під час розгляду такої заяви, а тому відповідні обставини не можуть бути підставою для відмови у здійсненні заміни сторони процесу правонаступником, оскільки це суперечитиме презумпції правомірності правочину, визначеному статтею 204 ЦК України (див. постанову об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 17.01.2020 у справі № 916/2286/16).
Відповідно до статті 204 ЦК України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.
В матеріалах справи відсутні докази, які б свідчили про визнання договору відступлення права вимоги недійсним чи факту оспорювання цього договору в судовому порядку.
Також слід відхилити доводи апелянта про те, що Компанія «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» не може вважатися кредитором у значенні чинного законодавства України у зв`язку з тим, що відповідно до умов кредитного договору від 12.11.2019 діє як кредитний агент.
Як встановлено з матеріалів справи, таким доводам надавалась оцінка суду під час відкриття провадження у справі за заявою Компанії «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Олімпекс Купе Інтернейшнл», а також під час розгляду заяви Компанії «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» про визнання додаткових грошових вимог ініціюючого кредитора до боржника.
Ухвалою Господарського суду Львівської області від 15.02.2023 про відкриття провадження у справі № 914/466/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю “Олімпекс Купе Інтернейшнл” визнано вимоги Компанії “Медісон Пасіфік Траст Лімітед” “MADISON PACIFIC TRUST LIMITED” у розмірі 15081357,98 грн.
Ухвалою Господарського суду Львівської області від 29.10.2024 у справі №914/466/23 визнано додаткові грошові вимоги Компанії “Медісон Пасіфік Траст Лімітед” “MADISON PACIFIC TRUST LIMITED” до Товариства з обмеженою відповідальністю “Олімпекс Купе Інтернейшнл” на суму 4286442664,47 грн.; покладено на Товариство з обмеженою відповідальністю “Олімпекс Купе Інтернейшнл” витрати Компанії “Медісон Пасіфік Траст Лімітед” “MADISON PACIFIC TRUST LIMITED” по сплаті судового збору у розмірі 26840,00 грн. за подання заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство, по сплаті судового збору у розмірі 5368,00 грн. за подання до суду заяви з додатковими грошовими вимогами до боржника та витрати на авансування винагороди арбітражному керуючому у розмірі 60300,00 грн.
Зазначені вимоги Компанії “Медісон Пасіфік Траст Лімітед” “MADISON PACIFIC TRUST LIMITED” (визнані в ухвалі про відкриття провадження у справі і в ухвалі, постановленій за результатами розгляду заяви про визнання додаткових грошових вимог ініціюючого кредитора) до Товариства з обмеженою відповідальністю “Олімпекс Купе Інтернейшнл” виникли на підставі Кредитного договору від 12.11.2019, укладеного між Компанією “G.N. TERMINAL ENTERPRISES LIMITED” товариством з обмеженою відповідальністю, що зареєстроване відповідно до законодавства Республіки Кіпр (позичальник), Компанією “ACP I TRADING LLC” товариством з обмеженою відповідальністю, що зареєстроване відповідно до законодавства Кайманових Островів та Компанією “PATHFINDER STRATEGIC CREDIT II LP” товариством з обмеженою відповідальністю, що зареєстроване відповідно до законодавства Кайманових Островів (первинні кредитори) та Компанією “MADISON PACIFIC TRUST LIMITED” (“Медісон Пасіфік Траст Лімітед”) трастовою компанією, що зареєстрована відповідно до розділу 78(1) Закону Гонконгу про керівників трасту (Глава 29), яка виконує функції агента від імені та за дорученням сторін фінансування, як кредитним агентом та довірчим управителем міжнародним забезпеченням.
Згідно з умовами цього кредитного договору, позичальник отримав грошові кошти в загальному розмірі 75 000 000 доларів США, а саме: Кредит А в розмірі 50 000 000 доларів США та Кредит Б в розмірі 25 000 000 доларів США, із терміном погашення до 5 грудня 2021 року.
Отримання кредитних коштів підтверджується запитами на вибірку кредитних коштів від 05.12.2019 на суму 45 282 232,18 доларів США, від 06.12.2019 на суму 19 440 000,00 доларів США, від 18.12.2019 на суму 10 191 912,23 доларів США.
За умовами кредитного договору, сторони погодили таке:
- датою сплати відсотків є будь-який день, який припадає на 31 березня, 30 червня, 30 вересня та 31 грудня будь-якого фінансового року;
- відсотки, що сплачуються грошовими коштами згідно умов вказаного кредитного договору означає відсотки, що підлягають сплаті за позикою за ставкою, яка дорівнює грошовій маржі;
- “Грошова маржа” означає по відношенню до позики:
(а) з дати підписання до 31 березня 2020 року включно - три з половиною відсотки (3,5%) річних, за винятком будь-яких відсотків, що капіталізуються; та
(б) з 1 квітня 2020 року включно: (і) якщо сукупна основна сума, достроково сплачена або погашена за позиками в рамках Кредиту Б відповідно до статті 7.4 (добровільне дострокове погашення позики) 31 березня 2020 року або раніше, перевищує двадцять мільйонів доларів США (20000000 дол. США), то три з половиною відсотки річних (3,5%) річних, за винятком будь-яких відсотків, що капіталізуються; або (іі) у будь-якому іншому випадку, сім відсотків (7%) річних, за винятком будь-яких відсотків, що капіталізуються;
- “Відсоток, що капіталізується” має значення, надане цьому терміну в статті 8.3 (відсотки, що капіталізуються);
- “Негрошова Маржа А” означає:
а) з дати підписання до 31 березня 2020 року включно - одинадцять з половиною відсотків (11,5%) річних; та
(б)з 1 квітня 2020 року включно: (і) якщо сукупна основна сума Позик в рамках Кредиту В, достроково сплачена або погашена відповідно до Статті 7.4 (Добровільне дострокове погашення Позики) станом на 31 березня 2020 року або до цієї дати, перевищує двадцять мільйонів доларів США (20 000 000 дол. США), - одинадцять з половиною відсотків річних (11,5%) річних; або (іі) у будь-якому іншому випадку, - вісім відсотків (8%) річних;
“Негрошова Маржа Б” означає:
(а) з дати підписання до 31 березня 2020 року включно - вісім з половиною відсотків (8,5%) річних; та
(б) з 1 квітня 2020 року включно: (і) якщо сукупна основна сума Позик в рамках Кредиту Б, достроково сплачена або погашена відповідно до Статті 7.4 (Добровільне дострокове погашення Позики) станом на 31 березня 2020 року або до цієї дати, перевищує двадцять мільйонів доларів США (20 000 000 доларів США), - одинадцять з половиною відсотків (11,5%) річних; або (іі) у будь-якому іншому випадку - вісім відсотків (8%) річних;
- відсотки за невиконання зобов`язань:
(а) якщо принципал не сплачує будь-яку суму, що підлягає сплаті за фінансовим документом, у встановлений строк, на прострочену суму нараховуються відсотки, починаючи з дати, коли така сума належала до сплати, і до дати фактичної сплати (як до, так і після винесення судового рішення) за ставкою, яка, з урахуванням положень пункту (б) нижче, складає на 3 (три) (3 %) відсотки річних більше, ніж відсоткова ставка (включаючи відсотки, що сплачуються грошовими коштами та відсотки, що капіталізуються), яка підлягала б сплаті, якби прострочена сума, протягом періоду несплати, становила собою позику у валюті простроченої суми на наступні періоди нарахування відсотків. Будь-які відсотки, що нараховуються відповідно до цієї статті 8.4, підлягають негайній сплаті позичальником на вимогу кредитного агента у грошовій формі;
(б) якщо будь-яка прострочена сума становить повністю всю або частину позики, термін погашення якої настав у день, який не був останнім днем періоду нарахування відсотків, пов`язаного з цією позикою: (і) перший період нарахування відсотків для цієї простроченої суми має тривалість, що дорівнює невичерпаній частині поточного періоду нарахування відсотків по відношенню до цієї позики; та (іі) відсоткова ставка, що застосовується до простроченої суми протягом такого першого періоду нарахування відсотків, буде на три (3%) відсотки річних вище, ніж процентна ставка (включаючи відсотки, що сплачуються грошовими коштами та відсотки, що капіталізуються), яка б застосовувалася, якби прострочена сума не належала до сплати;
(в) відсотки за невиконання зобов`язань (якщо вони не сплачені), що нараховуються на прострочену суму, будуть додані до простроченої суми в кінці кожного періоду нарахування відсотків, що стосується до цієї простроченої суми, однак підлягають негайному погашенню та сплаті.
У зв`язку із тим, що позичальник не виконав взятих на себе зобов`язань із повернення суми кредиту та нарахованих відсотків 06.01.2023 Компанія Медісон Пасіфік Траст Лімітед” “MADISON PACIFIC TRUST LIMITED” звернулась до позичальника із повідомленням про триваюче прострочення та з вимогою невідкладного погашення боргу в загальній сумі 118 244 636,80 доларів США, з яких: 117 832 224,02 долари США - основна заборгованість та 412 412,78 доларів США - заборгованість по відсотках.
Згідно з додатком №1 до кредитного договору ТзОВ “Олімпекс Купе Інтернейшнл” серед інших юридичних осіб є стороною цього договору відповідно до договору приєднання від 05.12.2019, за умовами якого ТзОВ “Олімпекс Купе Інтернейшнл” засвідчило, що: “Договір приєднання набуває чинності як договір приєднання для цілей кредитного договору та як договір приєднання боржника для цілей договору довірчого управління забезпеченням та міжкредиторської угоди (як визначено в договорі довірчого управління забезпеченням та міжкредиторській угоді). Терміни, визначені в кредитному договорі та в договорі про довірче управління забезпеченням та міжкредиторській угоді, мають те саме значення в цьому договорі приєднання, якщо інше не визначено в цьому договорі приєднання” (пункт 1 договору).
У пункті 5 договору приєднання ТзОВ “Олімпекс Купе Інтернейшнл” та кожен довірчий управитель забезпечення погодилися, що довірчі управителі забезпечення повинні володіти: (а) будь-яким забезпеченням щодо зобов`язань, створених або тих, що мають бути створені, відповідно до Фінансових документів; (б) всіма надходженнями від такого забезпечення: та (в) усіма зобов`язаннями, які Товариство має взяти на себе щодо сплати сум за зобов`язанням перед довірчими управителями забезпечення як довірчими управителями отримувачів забезпечення (у відповідних документах або іншим чином) та які забезпечені документом щодо забезпечення угоди, разом з усіма запевненнями та гарантіями, які має надати Товариство (у відповідних документах або іншим чином) на користь довірчих управителів забезпечення як довірчих управителів отримувачів забезпечення.
У пункті 6 договору приєднання ТзОВ “Олімпекс Купе Інтернейшнл” підтвердило, що воно має намір бути стороною договору про довірче управління забезпеченням та міжкредиторської угоди (далі – договір управління) в якості боржника, зобов`язується виконувати всі зобов`язання, які, як було заявлено, боржник має взяти на себе за договором управління, та погоджується, що воно буде пов`язано всіма положеннями договору управління так, як якщо б воно було первісною стороною договору управління.
Пунктом 9 договору приєднання ТзОВ “Олімпекс Купе Інтернейшнл” погодило, що положення пункту 38 (Примусове виконання) кредитного договору застосовуються до цього договору приєднання так, ніби вони прямо включені та викладені в цьому договорі приєднання з відповідними та необхідними змінами.
У пункті 10 договору приєднання ТзОВ “Олімпекс Купе Інтернейшнл” підтвердило, що цей договір є “Фінансовим документом” для цілей кредитного договору та “Основним фінансовим документом” для цілей договору управління.
Підписавши договір приєднання, ТзОВ “Олімпекс Купе Інтернейшнл” фактично стало стороною кредитного договору та договору управління і взяло на себе зобов`язання боржника щодо повного, своєчасного та належного виконання усіх зобов`язань за кредитним договором.
Договором управління передбачено: 
(А) Позичальник та кожен інший боржник пропонує взяти на себе певні забезпечені фінансові зобов`язання та певні інші зобов`язання згідно з основними фінансовими документами та фінансовими документами pari passu. 
(Б) Підписання та вручення цього договору належним чином санкціоновано позичальником та кожним з інших боржників.
У зв`язку з наведеними умовами, суди першої та апеляційної інстанцій з`ясували, що Товариство є Боржником за Кредитним договором.
Договором управління передбачено такі визначення:
“Борговий документ” означає кожен з цих договорів, дсновні фінансові документи, фінансові документи pari passu, будь-яку угоду, що підтверджує умови забезпечених фінансових зобов`язань або внутрішньогрупових зобов`язань, та будь-який інший документ, визначений як такий довірчим управителем міжнародним забезпеченням;
“Боржник” означає кожного боржника 2020 та будь-яку особу, яка стає стороною на правах боржника відповідно до умов статті 13 (зміни у складі сторін) на дату внесення змін та викладення у новій редакції або пізніше;
“Невиконання зобов`язань” означає: (а) будь-яку подію або обставину, визначення якій надано в основному кредитному договорі; та (б) будь-яку подію або обставину, визначення якій (або будь-якому еквівалентному терміну) надано в фінансових документах pari passu;
“Гарантійні зобов`язання” означає, стосовно учасника групи або акціонера, фінансові та договірні зобов`язання за борговими документами (існуючі або майбутні, фактичні або умовні, прийняті одноосібно, чи спільно), які можуть виникнути перед Забезпеченою стороною або боржником у зв`язку з тим, що він є гарантом або поручителем (у тому числі, без обмежень, зобов`язання, що виникають на підставі гарантії, гарантій відшкодування збитків, внеску або суброгації, і, зокрема, будь-якої гарантії або зобов`язання, що виникають на підставі або у зв`язку з основними фінансовими документами чи фінансовими документами pari passu).
Пунктом 2.1 договору управління передбачено, що кожна із сторін погоджується з тим, що забезпечені фінансові зобов`язання боржників перед забезпеченими сторонами мають однакову (pari passu) черговість та пріоритетність погашення без будь-яких переваг або першочерговості за датою виникнення, валютою платежу, формою зобов`язання, особою власника або будь-яким іншим чином, крім черговості платежів, встановленої цим договором.
У пункті 6.4 договору управління передбачено, що після настання випадку неплатоспроможності по відношенню до будь-якого учасника групи або будь-якого акціонера, кожен кредитор безвідклично уповноважує кожного довірчого управителя забезпеченням від свого імені: (а) вживати будь-яких заходів примусового виконання (відповідно до умов цього договору) проти такого учасника групи або такого акціонера; б) подавати вимоги, позови, доводити та надавати розписки за будь-якими або всіма фінансовими зобов`язаннями учасників групи або цього акціонера; (в) стягувати та отримувати всі виплати за будь-яким або всіма фінансовими зобов`язаннями такого учасника групи або такого акціонера; та (г) подавати позови, порушувати справи та вчиняти всі інші дії, які довірчий управитель міжнародним забезпеченням вважає обґрунтовано необхідними для стягнення сум за фінансовими зобов`язаннями такого учасника групи або такого акціонера.
Згідно з пунктом 8.6 договору управління встановлено, що забезпечені сторони не мають жодних самостійних повноважень щодо звернення стягнення на будь-яке забезпечення угоди, а також не мають права користуватися або здійснювати будь-яке право, повноваження, чи дискреційне право, що випливають із документів забезпечення (крім основного кредитного договору та кредитного договору pari passu), окрім як через довірчих управителів забезпеченням.
Пунктом 12.1 договору управління визначено: (а) Кожен довірчий управитель забезпеченням цим приймає своє призначення на посаду агента та довірчого управителя від імені забезпечених сторін і заявляє (а позичальник цим підтверджує), що він володіє на праві довірчого управління заставним майном від імені та за дорученням забезпечених сторін на умовах, викладених у цьому договорі. Цим забезпечені сторони уповноважують та доручають кожному довірчому управителю забезпеченням підписувати, вручати та виконувати кожен основний фінансовий документ та кожен фінансовий документ paripassu, стороною якого він є. Кожен довірчий управитель забезпеченням має право здійснювати всі операції з основними кредиторами через кредитного агента та всі операції з кредиторами paripassu через Кредитного агента (або еквівалентну особу) згідно з кредитним договором paripassu; (б) Кожен кредитор уповноважує кожного довірчого управителя забезпеченням виконувати функції, зобов`язання та обов`язки, а також здійснювати права, повноваження та дискреційні повноваження, надані спеціально такому довірчому управителю забезпеченням за борговими документами або у зв`язку з ними, а також будь-які інші додаткові права, повноваження та дискреційні повноваження.
Пунктом 12.2 договору управління передбачено:
(б) кожен боржник та кожен довірчий управитель забезпеченням визнають, що зобов`язання кожного боржника згідно з пунктом (а) вище, жодним чином не обмежують і не впливають на відповідні зобов`язання будь-якого боржника перед будь-якою забезпеченою стороною за будь-яким основним фінансовим документом або будь-яким фінансовим документом paripassu (“відповідний борг”), а суми, за які позичальник несе відповідальність згідно з пунктом (а) вийде (“паралельний борг”), жодним чином не обмежуються і не впливають на його відповідний борг, за умови, що: (і) паралельний борг кожного боржника зменшується в тій мірі, в якій його відповідний борг був безповоротно сплачений та погашений; (іі) відповідний борг кожного боржника зменшується в тій мірі, в якій його паралельний борг був безповоротно сплачений та погашений; та (ііі) сума паралельного боргу кожного боржника завжди дорівнює сумі його відповідного боргу;
(в) для цілей цієї статті 12.2. кожен довірчий управитель забезпеченням діє від власного імені, а не як довірчий управитель або агент, і його вимоги щодо паралельного боргу не повинні бути в довірчому управлінні. Забезпечення, надане згідно з фінансовими документами кожному довірчому управителю забезпеченням для забезпечення паралельного боргу, надається кожному довірчому управителю забезпеченням як кредитору за паралельним боргом і не перебуває в довірчому управлінні. Для цілей застосування цієї статті 12.2 в Україні або до будь-якого договору чи інструменту, що регулюється українським правом, ця стаття 12.2 визначає кожного довірчого управителя забезпеченням як солідарного кредитора за зобов`язаннями боржників стосовно всіх забезпечених фінансових зобов`язань.
Згідно кредитного договору, сторони визначили поняття “фінансові документи”, що включає: (а) договір про внесення змін та викладення в новій редакції; (б) цей договір; (в) договір довірчого управління забезпеченням та міжкредиторську угоду; (г) документи забезпечення; (д) кожен лист-угоду про сплату винагороди; (е) кожен запит на вибірку коштів; (ж) кожен договір приєднання; (з) кожен договір поруки; (и) кожен корпоративний договір; (к) будь-який договір про субординацію; (л) будь-який сертифікат відповідності; (м) лист про умовне зберігання (ескроу); (н) договір про платіжне зобов`язання; (о) документи про зняття обтяження з забезпечення 2020; (п) кожен лист-відмову; та (р) будь-який інший документ, визначений як такий кредитним агентом та позичальником.
Вказані обставини було встановлено в ухвалі Господарського суду Львівської області від 15.02.2023, якою відкрито провадження у справі №914/466/23 за заявою Компанії “Медісон Пасіфік Траст Лімітед” “MADISON PACIFIC TRUST LIMITED” про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю “Олімпекс Купе Інтернейшнл” та визнано вимоги кредитора - Компанії “Медісон Пасіфік Траст Лімітед” “MADISON PACIFIC TRUST LIMITED” у розмірі 15 081 357,98 грн..
Зокрема, в заяві про відкриття провадження у справі про банкрутство Компанія “Медісон Пасіфік Траст Лімітед” “MADISON PACIFIC TRUST LIMITED” заявила грошові вимоги, які виникли у зв`язку із несплатою відсотків відповідно до кредитного договору та договору управління у розмірі 412 412,78 доларів США.
В еквіваленті відповідно до офіційного курсу НБУ на дату подання заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство вказані вимоги становлять 15 081 357,98 грн (з яких: 275 766,80 доларів США (10 084 405,80 грн) в рамках Кредиту А; 136 645,98 доларів США (4 996 952,18 грн) в рамках Кредиту Б).
Відповідно до ч.4 ст.75 ГПК України, обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.
Вказана ухвала Господарського суду Львівської області від 15.02.2023 залишена без змін постановою Західного апеляційного господарського суду від 27.06.2023 та постановою Верховного Суду від 15.11.2023 у справі № 914/466/23.
У заяві про визнання додаткових грошових вимог ініціюючий кредитор просив визнати заборгованість по тілу кредиту за кредитним договором від 12.11.2019, договором довірчого управління забезпеченням та міжкредиторською угодою у розмірі 115 662 630,62 дол. США та заборгованістю по нарахованих відсотках у розмірі 1 553 851,95 дол. США.
Загальний розмір заборгованості становить 117 216 482,57 дол США, що еквівалентно на дату подання заяви згідно курсу НБУ (36,5686 грн за 1 долар США) становить 4 286 442 664 грн. 47 коп. 
Ухвалою Господарського суду Львівської області від 29.10.2024 у справі №914/466/23 визнано додаткові грошові вимоги Компанії “Медісон Пасіфік Траст Лімітед” “MADISON PACIFIC TRUST LIMITED” до Товариства з обмеженою відповідальністю “Олімпекс Купе Інтернейшнл” на суму 4286442664,47 грн.
Вказана ухвала залишена без змін постановою Західного апеляційного господарського суду від 19.03.2025 та постановою Верховного Суду від 06.08.2025 у справі №914/466/23.
Отже, зазначеними судовими рішеннями, які набрали законної сили, встановлено, що Компанія “Медісон Пасіфік Траст Лімітед” “MADISON PACIFIC TRUST LIMITED” є кредитором Товариства з обмеженою відповідальністю “Олімпекс Купе Інтернейшнл” за вимогами, які виникли на підставі кредитного договору від 12.11.2019.
Враховуючи наведені обставини, колегія суддів апеляційної інстанції погоджується з висновком місцевого господарського суду про те, що заява Компанії “Лаванда Спектрум Трейдинг ГмбХ” від 24.03.2025 про заміну кредитора правонаступником обґрунтована та підлягає задоволенню.
Апелянт не довів порушення судом норм процесуального права чи не правильного застосування норм матеріального права, оскаржувана ухвала містить мотиви відхилення заперечень апелянта щодо заяви про заміну кредитора правонаступником в частині незабезпечених вимог, що спростовує доводи скаржника про невмотивованість ухвали суду першої інстанції, відтак колегія суддів апеляційної інстанції дійшла висновку про обґрунтованість та законність ухвали Господарського суду Львівської області від 28.10.2025 у справі №914/466/23 в оскарженій частині.
В порядку положень ст.129 ГПК України сплачений кредитором за подання апеляційної скарги судовий збір слід покласти на скаржника.
Керуючись ст.ст. 86, 129, 269, 270, 275, 276, 282 ГПК України, Західний апеляційний господарський суд

УХВАЛИВ:

1. У задоволенні вимог апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю “Гармонія Фінанс” б/н від 19.11.2025 (вх.ЗАГС №01-05/3404/25 від 20.11.2025) – відмовити.
2. Ухвалу Господарського суду Львівської області від 28.10.2025 у справі №914/466/23 – залишити без змін.
3. Судовий збір, сплачений за подання апеляційної скарги – покласти на скаржника.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її ухвалення та не підлягає оскарженню.

Матеріали справи повернути в місцевий господарський суд.

Повну постанову складено 06.03.2026.

Головуючий суддя Желік М.Б. 

суддя Галушко Н.А.

суддя Орищин Г.В.