справа № 759/2759/25 головуючий у суді І інстанції Заставенко М.О.
провадження № 22-ц/824/7546/2026 суддя-доповідач у суді ІІ інстанції Фінагеєв В.О.

П О С Т А Н О В А
Іменем України

18 березня 2026 року м. Київ

Київський апеляційний суд 
у складі колегії суддів судової палати з розгляду цивільних справ:

Головуючого судді Фінагеєва В.О., 
суддів Кашперської Т.Ц., Яворського М.А.,
за участю секретаря Надточий К.О.,

розглянувши в судовому засіданні цивільну справу за апеляційною скаргою  ОСОБА_1 на рішення Дарницького районного суду м. Києва від 11 грудня 2025 року, ухвалене під головуванням судді Заставенко М.О., у м. Києві, повний текст рішення складено 23 грудня 2025 року, у справі за позовом ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія Гровінг Стейт», Акціонерного товариства «Комінбанк», треті особи: ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , про визнання договорів про відступлення права вимоги недійсними, -
В С Т А Н О В И В:

У лютому 2025 року ОСОБА_4 звернулася до суду з позовом в якому просила суд:
- визнати недійсним договір відступлення права вимоги від 24 листопада 2017 року № б/н, укладений між ПАТ «Комерційний індустріальний банк» та ТОВ «ФК Гровінг Стейт»;
- визнати недійсним договір про відступлення права вимоги за договором іпотеки від 24 листопада 2017 року № б/н, укладений між ПАТ «Комерційний індустріальний банк» та ТОВ «ФК Гровінг Стейт».
Позовні вимоги обґрунтовані тим, що 24 листопада 2017 року між ПАТ «Комерційний індустріальний банк» та ТОВ «ФК Гровінг Стейт» було укладено договір про відступлення права вимоги, за умовами якого ПАТ «Комерційний індустріальний банк» відступив ТОВ «ФК Гровінг Стейт» право вимоги за кредитним договором № 014/1179/74/782 від 20 липня 2006 року, який був укладений між АППБ «Аваль» та ОСОБА_1 . Позивач вважає, що вказаний договір про відступлення права вимоги має бути визнаний недійсним у судовому порядку, оскільки ПАТ «Комерційний індустріальний банк» вчинив факторинг та продав ТОВ «ФК Гровінг Стейт» недійсні права грошової вимоги з огляду на те, що ні у ПАТ «Комерційний індустріальний банк», ні у ТОВ «ФК Гровінг Стейт», не має первинних документів, на основі яких сформоване право грошової вимоги, та які є обов`язковими. Саме відповідачі мають довести, що мають дійсні права грошової вимоги, а не навпаки. ОСОБА_1 отримувала кредит та повністю розрахувалася з первісним кредитором ПАТ «Райффайзен Банк Аваль», про що свідчать квитанції про повернення боргу та нарахованих відсотків, що є свідченням відсутності грошових боргів. Розрахунок заборгованості, який є додатком до договору, не є доказом підтвердження суми заборгованості, яка могла бути передана ПАТ «Райффайзен Банк Аваль» його правонаступникам - відповідачам у справі, а тому питання наявності у сторін правочину доказів наявності прав грошової вимоги для цього спору є принциповим питанням. Укладений договір про відступлення прав вимоги від 24.11.2017 № б/н, що укладений між відповідачами, є договором факторингу (фінансування під відступлення грошової вимоги) та має на меті отримання додаткового доходу. Вчинення факторингу підтверджується тим, що згідно п. 3.1 договору, вартість права вимоги становить 354 000,00 грн., а згідно додатку № 2 до договору, недійсні права грошових вимог, які передаються до ТОВ «ФК Гровінг Стейт» складають 197 399,81 дол. США та 11 897 683,63 грн., тобто наявне встановлення плати у вигляді визначення ціни відступленої вимоги в розмірі меншому, ніж номінал заборгованості. Право вимоги за основним зобов`язанням переходить не в момент передачі розрахунку суми заборгованості чи кредитного договору, а в момент передачі оригіналів документів, які є доказами права вимоги. Право за договором іпотеки переходить не в момент його підписання і нотаріального посвідчення, а в момент державної реєстрації у встановленому законодавством порядку, тобто у момент внесення відповідних записів до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, інакше не підлягає визнанню державою в особі суду. Іпотека має похідний характер від основного зобов`язання і є дійсною до припинення основного зобов`язання або закінчення строку дії іпотечного договору. Недійсність договору про відступлення права вимоги від 24 листопада 2017 року зумовлює недійсність відступлення прав вимоги за договором іпотеки від 24 листопада 2017 року, укладеним між відповідачами. Підписант договору про відступлення прав вимоги від 24 листопада 2017 року зі сторони ПАТ «Комерційний індустріальний банк» - Галамага Д.М. , не має повноважень на вчинення цього правочину. 
Рішенням Дарницького районного суду м. Києва від 11 грудня 2025 року, у задоволенні позову ОСОБА_1 відмовлено.
В апеляційній скарзі  ОСОБА_1 просить скасувати рішення суду першої інстанції через невідповідність висновків суду фактичним обставинам справи, неправильне застосування норм матеріального права, порушення норм процесуального права та ухвалити нове рішення, яким задовольнити позовні вимоги.
В обґрунтування доводів апеляційної скарги  ОСОБА_1 посилається на аналогічні обставини викладені нею у позовній заяві та зазначає, що суд першої інстанції не дослідив ланцюг передачі товару «прав вимоги» від первісного кредитора і не перевірив, чи дійсно цей «товар» належав продавцю. Передача лише оригіналу кредитного договору до нового кредитора не є доказом наявних: а) боргу у боржника б) у продавця дійсних прав вимог як майна, яке може вільно відчужуватися в цивільному обороті. Суд першої інстанції дійшов висновку, що оспорюваний договір відступлення права вимоги не є договором факторингу, що повністю спростовується рішенням Солом`янського районного суду м. Києва від 10 лютого 2021 року та постановою Київського апеляційного суду від 20 жовтня 2021 року у справі № 753/17271/18 та висновками викладеними у постанові Великої Палати Верховного суду від 11 вересня 2018 року у справі № 909/968/16.
У відзиві на апеляційну скаргу ТОВ «ФК «Гровінг Стейт» вказує, що доводи апеляційної скарги є безпідставними, не мають законодавчого обґрунтування, через що скарга не може бути задоволена, судом першої інстанції правильно встановлено обставини справи та ухвалено рішення з додержанням норм процесуального права та правильним застосуванням норм матеріального права.
У відзиві на апеляційну скаргу третя особа на стороні позивача ОСОБА_2 , підтримав апеляційну скаргу та зазначив, що суд першої інстанції не з`ясував та не встановив, що у відповідачів 1 та 2 у справі № 759/2759/25 не має первинних документів щодо предмету договору, який вони вчинили, що є достатньою підставою для визнання недійсним Договору про відступлення права вимоги від 24 листопада 2017 року № б/н, який укладений між відповідачами, і, як наслідок, визнання недійсним і Договору про відступлення права вимоги за договором іпотеки від 24 листопада 2017 року № б/н, який укладений між відповідачами, оскільки відсутній предмет правочину, що вчинили відповідачі. Продавець (Відповідач 2 АТ «Комінбанк») не був власником майна, «прав вимоги», а тому і не міг передати покупцю (Відповідачу 1 ТОВ «Фінансова компанія «Гровінг Стейт») майно «права вимоги» згідно Договору про відступлення права вимоги від 24 листопада 2017 року № б/н, який укладений між відповідачами, що потягло за собою відсутність і у покупця (Відповідача 1) права власності на майно «права вимоги».
Перевіривши законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів апеляційної скарги та вимог, заявлених у суді першої інстанції, апеляційний суд вважає за необхідне апеляційну скаргу залишити без задоволення, виходячи з наступного. 
Відповідно до ст. 263 ЦПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права із дотриманням норм процесуального права.
Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються, як на підставу своїх вимог і заперечень, підтвердженими тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні.
Судом встановлено, що 20 липня 2006 року між Акціонерним поштово-пенсійним банком «Аваль», який в подальшому змінив назву на ПАТ «Райффайзен Банк Аваль» та ОСОБА_1 було укладено кредитний договір №014/1179/74/782, відповідно до умов якого кредитор надає позичальнику кредит у вигляді невідновлювальної кредитної лінії з лімітом 144 903 долари США строком на 144 місяці з 20 липня 2006 року по 20 липня 2018 року, зі сплатою відсотків за користування кредитом у розмірі 13,25% річних.
З метою забезпечення виконання позичальником зобов`язань за вищевказаним кредитним договором, 20 липня 2006 року між Акціонерним поштово-пенсійним банком «Аваль», який в подальшому змінив назву на ПАТ «Райффайзен Банк Аваль» та ОСОБА_1 було укладено договір іпотеки, реєстровий номер № 2289, предметом якого є майнові права на квартиру за договором № 1330-10/057Р-1 про резервування нерухомості та порядок погашення облігацій від 17 липня 2006 року, плановий термін введення якої в експлуатацію - 30 вересня 2007 року, та яка перейде у власність інвестора після вводу будинку до експлуатації. Адреса забудови: АДРЕСА_1 , номер квартири 057 (будівельний), поверх 11 , кількість кімнат -1, загальна площа 55,70 кв.м.
20 липня 2006 року між Акціонерним поштово-пенсійним банком «Аваль» та ОСОБА_1 було укладено договір іпотеки, реєстровий номер № 2291, предметом якого є майнові права на квартиру за договором № 1329-10/056Р-1 про резервування нерухомості та порядок погашення облігацій від 17 липня 2006 року, плановий термін введення якої в експлуатацію - 30.09.2007 року, та яка перейде у власність інвестора після вводу будинку до експлуатації. Адреса забудови: АДРЕСА_1 , номер квартири 056 (будівельний), поверх 11 , кількість кімнат -2, загальна площа 80,70 кв.м.
14 жовтня 2009 року з метою зменшення фінансового навантаження на позичальника в умовах кризових явищ в економіці України кредитор і позичальник досягли згоди щодо зміни умов погашення (реструктуризації) кредиту, уклавши додаткову угоду №1 до кредитного договору, якою було збільшено строк кредиту на 13 місяців, у зв`язку з чим п.1.2 кредитного договору викладено у вигляді: дата остаточного погашення кредиту 20 серпня 2019 року, строк користування кредитом складає 157 місяців. На період з 14 жовтня 2009 року до 14 жовтня 2010 року сторони домовились зменшити розмір щомісячного платежу позичальника за кредитним договором до розміру, визначеного у графіку погашення кредиту та інших платежів за кредитним договором, що є додатком до додаткової угоди.
14 жовтня 2009 року між ПАТ «Райффайзен Банк Аваль» та ОСОБА_1 було укладено договір про внесення змін та доповнень до договору іпотеки, реєстровий номер № 2291, відповідно до якого п. 1.2 ст. 1 «Предмет договору» викладено в наступній редакції: «цей договір забезпечує вимоги іпотекодержателя, що витікають з кредитного договору № 014/1179/74/782 від 20 липня 2006 року за умовами якого іпотекодавець зобов`язується перед іпотекодержателем повернути кредит у розмірі 144 903 дол. США до 20 серпня 2019 року, сплатити проценти за користування кредитом в розмірі, в строки та у випадках передбачених кредитним договором».
15 грудня 2009 року між ПАТ «Райффайзен Банк Аваль» та ОСОБА_1 було укладено договір про внесення змін та доповнень до договору іпотеки, реєстровий номер № 2289, відповідно до якого п. 1.2 ст. 1 «Предмет договору» викладено в наступній редакції: «цей договір забезпечує вимоги іпотекодержателя, що витікають з кредитного договору № 014/1179/74/782 від 20 липня 2006 року за умовами якого іпотекодавець зобов`язується перед іпотекодержателем повернути кредит у розмірі 144 903 дол. США до 20 серпня 2019 року, сплатити проценти за користування кредитом в розмірі, в строки та у випадках передбачених кредитним договором.»
11 жовтня 2010 між ПАТ «Райффайзен Банк Аваль» та ОСОБА_1 було укладено додаткову угоду №2 до кредитного договору, за якою строк кредиту було збільшено на 13 місяців, а п.1.2 кредитного договору викладено наступним чином: кредит надається на 170 місяців з 20 липня 2006 року по 20 вересня 2020 року. На період з 15 жовтня 2010 року до 14 жовтня 2011 року сторони домовились зменшити розмір щомісячного платежу позичальника за кредитним договором до розміру, визначеного у графіку погашення кредиту та інших платежів за кредитним договором, що є додатком до додаткової угоди.
11 жовтня 2010 року між ПАТ «Райффайзен Банк Аваль» та ОСОБА_1 були укладені договори про внесення змін та доповнень до договору іпотеки, реєстровий номер № 2289, та іпотечного договору, реєстровий номер № 2291, відповідно до яких п. 1.1 ст. 1 «Предмет договору» викладено в наступній редакції: «цей договір забезпечує вимоги іпотекодержателя, що витікають з кредитного договору №014/1179/74/782 від 20 липня 2006 року (а також усіх додаткових угод до нього, які можуть бути укладені до закінчення строку дії кредитного договору) укладеного між іпотекодержателем та іпотекодавцем за умовами якого іпотекодавець зобов`язаний до 20 вересня 2020 року повернути іпотекодержателю кредит у розмірі 144 903 дол. США, сплатити проценти за користування ним згідно угод кредитного договору, а також можливу неустойку у розмірі і у випадках передбачених кредитним договором. Також викладені умови звернення стягнення на предмет іпотеки у позасудовому порядку.»
24 листопада 2017 року між Публічним акціонерним товариством «Комерційний індустріальний банк», в особі Галамаги Дмитра Михайловича, та Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія Гровінг Стейт», в особі директора Лівак Зоряни Миколаївни, укладено договір відступлення права вимоги за кредитним договором № 014/1179/74/782 від 20 липня 2006 року, відповідно до умов якого первісний кредитор відступає за плату новому кредитору належні йому права вимоги за кредитним договором, а новий кредитор заміняє первісного кредитора, як сторону кредитора у кредитному договорі та приймає на себе всі його права та обов`язки за кредитним договором. Новий кредитор сплачує первісному кредитору вартість прав вимоги, що відступаються, в порядку та на умовах, передбачених договором. Вартість прав вимоги за договором становить 354 000,00 грн. В дату відступлення прав вимоги, тобто дату повного виконання новим кредитором обов`язку сплатити первісному кредитору вартість прав вимоги, первісний кредитор вважається таким, що відступив, а новий кредитор таким, що набув права вимоги до боржника та набув усіх прав та обов`язків сторони - кредитора за кредитним договором.
Відповідно до додатку № 1 до вказаного договору загальна сума заборгованості боржника ОСОБА_1 перед первісним кредитором становить 197 399,81 дол. США та пені - 11 897 683,63 грн.
Також, 24 листопада 2017 року між Публічним акціонерним товариством «Комерційний індустріальний банк» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія Гровінг Стейт», було укладено договір відступлення права вимоги за договорами іпотеки.
Відповідно до підписаних між сторонами актів прийому-передачі первісним кредитором передано новому кредитору оригінали кредитного договору № 014/1179/74/782 від 20 липня 2006 року з додатковими угодами до нього, та оригінали договорів іпотеки з додатковими договорами.
Ухвалюючи рішення про відмову у задоволенні позову, суд першої інстанції виходив з того, що посилання позивача на відсутність у неї заборгованості по кредитному договору № 014/1179/74/782 від 20 липня 2006 року не є підставою для визнання недійсним договору відступлення права вимоги за вказаним договором та договором іпотеки. Позивач не вказала жодної правової норми, яка з урахуванням ст. ст. 203, 215 ЦК України зумовлює недійсність договору про відступлення права вимоги.
Апеляційний суд погоджується з такимивисновками суду першої інстанції з наступних підстав.
Відповідно до статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недотримання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 Цивільного кодексу України.
Згідно з частинами першою та другою статті 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.
Відповідно до частини першої статті 227 Цивільного кодексу України правочин юридичної особи, вчинений нею без відповідного дозволу (ліцензії), може бути визнаний судом недійсним.
Згідно з пунктом 1 частини першої статті 512 Цивільного кодексу України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).
За частиною першою статті 513 Цивільного кодексу України правочин щодо заміни кредитора у зобов`язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов`язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові.
Відповідно до статті 514 Цивільного кодексу України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.
Одним із випадків відступлення права вимоги є факторинг (фінансування під відступлення права грошової вимоги).
Згідно зі статтею 1077 Цивільного кодексу України за договором факторингу (фінансування під відступлення права грошової вимоги) одна сторона (фактор) передає або зобов`язується передати грошові кошти в розпорядження другої сторони (клієнта) за плату (у будь-який передбачений договором спосіб), а клієнт відступає або зобов`язується відступити факторові своє право грошової вимоги до третьої особи (боржника). Клієнт може відступити факторові свою грошову вимогу до боржника з метою забезпечення виконання зобов`язання клієнта перед фактором. Зобов`язання фактора за договором факторингу може передбачати надання клієнтові послуг, пов`язаних із грошовою вимогою, право якої він відступає.
Предметом договору факторингу може бути право грошової вимоги, строк платежу за якою настав (наявна вимога), а також право вимоги, яке виникне в майбутньому (майбутня вимога). Майбутня вимога вважається переданою фактору з дня виникнення права вимоги до боржника. Якщо передання права грошової вимоги обумовлене певною подією, воно вважається переданим з моменту настання цієї події. У цих випадках додаткове оформлення відступлення права грошової вимоги не вимагається (стаття 1078 Цивільного кодексу України).
Відповідно до статті 1079 Цивільного кодексу України сторонами у договорі факторингу є фактор і клієнт. Клієнтом у договорі факторингу може бути фізична або юридична особа, яка є суб`єктом підприємницької діяльності. Фактором може бути банк або інша фінансова установа, яка відповідно до закону має право здійснювати факторингові операції.
За змістом статті 47 Закону України «Про банки і банківську діяльність» та пункту 5 частини першої статті 4 Закону України «Про фінансові послуги та фінансові компанії» факторинг є фінансовою послугою, а в розумінні статті 49 Закону України «Про банки і банківську діяльність» є кредитною операцією.
За змістом пункту 1 розпорядження Національної комісії, що здійснює державне регулювання у сфері ринків фінансових послуг № 352 від 06.02.2014 «Про віднесення операцій з фінансовими активами до фінансових послуг та внесення змін до розпорядження Державної комісії з регулювання ринків фінансових послуг України від 03 квітня 2009 року № 231» до фінансової послуги факторингу відносяться сукупність таких операцій з фінансовими активами (крім цінних паперів та похідних цінних паперів), які здійснюються в порядку та в межах, встановлених Законом України «Про інститути спільного інвестування» та нормативно-правовими актами Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, що регламентують питання діяльності ІСІ): фінансування клієнтів - суб`єктів господарювання, які уклали договір, з якого випливає право грошової вимоги; набуття відступленого права грошової вимоги, у тому числі права вимоги, яке виникне в майбутньому, до боржників за договором, на якому базується таке відступлення; отримання плати за користування грошовими коштами, наданими у розпорядження клієнта, у тому числі шляхом дисконтування суми боргу, розподілу відсотків, винагороди, якщо інший спосіб оплати не передбачено договором, на якому базується відступлення.
Отже, аналіз наведених вище норм права свідчить про те, що чинне законодавство розмежовує правочини, предметом яких є відступлення права вимоги, а саме: 1) договори з відступлення права вимоги (договори цесії) та 2) договори факторингу.
Зазначені правочини не є аналогічними та різняться за певними критеріями.
Так, зокрема, договору відступлення права вимоги притаманні такі ознаки: 1) предметом договору є відступлення права вимоги виконання обов`язку у конкретному зобов`язанні; 2) зобов`язання, у якому відступлене право вимоги, може бути як грошовим, так і не грошовим (передача товарів, робіт, послуг тощо); 3) відступлення права вимоги може бути оплатним чи безоплатним; 4) форма договору відступлення права вимоги має відповідати формі договору, у якому виникло відповідне зобов`язання; 5) наслідком договору відступлення права вимоги є заміна кредитора у зобов`язанні.
Аналогічні висновки Верховного Суду щодо ознак договору відступлення права вимоги викладені у постановах Великої Палати Верховного Суду від 16 березня 2021 року у справі № 906/1174/18 (пункт 38) та від 08 серпня 2023 року у справі № 910/8115/19 (910/13492/21) (пункт 48).
У свою чергу договір факторингу, як правочин, характеризується наступним: а) йому притаманний специфічний суб`єктний склад (клієнт - фізична чи юридична особа, яка є суб`єктом підприємницької діяльності, фактор - банк або інша фінансова установа, яка відповідно до закону має право здійснювати фінансові, в тому числі факторингові, операції, та боржник - набувач послуг чи товарів за первинним договором); б) його предметом може бути лише право грошової вимоги (такої, строк платежу за якою настав, а також майбутньої грошової вимоги); в) метою укладення такого договору є отримання клієнтом фінансування (коштів) за рахунок відступлення права вимоги до боржника; г) за таким договором відступлення права вимоги може відбуватися виключно за плату; д) його ціна визначається розміром винагороди фактора за надання клієнтові відповідної послуги, і цей розмір може встановлюватися у твердій сумі, у формі відсотків від вартості вимоги, що відступається; у вигляді різниці між номінальної вартістю вимоги, зазначеної у договорі, та її ринковою (дійсною) вартістю тощо; е) вимоги до форми такого договору визначені у статті 6 Закону про фінансові послуги.
Договір факторингу має такі ознаки: 1) його предметом є надання фінансової послуги за плату; 2) зобов`язання, в якому клієнтом відступається право вимоги, може бути тільки грошовим; 3) договір має передбачати не тільки повернення фінансування фактору, а й оплату клієнтом наданої фактором фінансової послуги; 4) договір укладається тільки в письмовій формі та має містити визначені Законом про фінансові послуги умови; 5) мета договору полягає у наданні фактором та отриманні клієнтом фінансової послуги.
Аналогічні висновки викладені постанові Великої Палати Верховного Суду від 08 серпня 2023 року у справі № 910/8115/19 (910/13492/21).
Крім того, відповідно до висновків Верховного Суду щодо застосування статей 512 - 518, 1077, 1084 Цивільного кодексу України, частини першої статті 4 Закону України «Про фінансові послуги та фінансові компанії», викладених у пунктах 61 - 67 постанови Великої Палати Верховного Суду від 08 серпня 2023 року у справі № 910/8115/19 (910/13492/21), за договором факторингу фактором має надаватися фінансова послуга, яка полягає в наданні коштів у позику, в тому числі і на умовах фінансового кредиту, тобто грошові кошти мають передаватися клієнту в розпорядження і клієнт має сплатити фактору за відповідну послугу з фінансування (надання позики або кредиту).
Плата за надану фактором послугу може бути встановлена у твердій сумі, у формі відсотків від вартості вимоги, що відступається, у вигляді різниці між номінальною вартістю вимоги, зазначеної в договорі, та її ринковою (дійсною) вартістю. При цьому сама грошова вимога, передана клієнтом фактору, не може розглядатися як плата за надану фактором фінансову послугу (позику чи кредит). Натомість грошова вимога, яку клієнт передає фактору, може відступатися клієнтом фактору у зв`язку з її продажем останньому (частина перша статті 1084 Цивільного кодексу України) або з метою забезпечення виконання зобов`язання клієнта перед фактором, оскільки за змістом частини другої статті 1084 Цивільного кодексу України фактор має право у разі невиконання клієнтом зобов`язання одержати задоволення своїх вимог за рахунок заставленої грошової вимоги до боржника.
Таким чином, договір факторингу є змішаним договором, який обов`язково поєднує у собі елементи договору позики або кредитного договору та елементи договору купівлі-продажу грошової вимоги або договору застави грошової вимоги.
Виходячи з цього правочин, який не відповідає ознакам, притаманним договору факторингу, є не договором факторингу, а правочином з відступлення права вимоги. При цьому якщо предметом та метою укладеного договору є відступлення права вимоги, а інші умови договору притаманні як договору відступлення права вимоги, так і договору факторингу, то за відсутності доказів, що підтверджують надання новим кредитором фінансової послуги (надання грошових коштів за плату, тобто позики або кредиту) попередньому кредитору, відсутні й підстави вважати такий правочин договором факторингу, а не договором відступлення права вимоги.
Велика Палата Верховного Суду у постанові від 08 серпня 20233 року у справі № 910/8115/19 (910/13492/21) (пункти 76 - 83) сформувала також висновки і щодо ціни продажу права вимоги. Відповідно до цих висновків Верховного Суду право вимоги, яка відступається (продається), може мати так звану номінальну вартість та реальну вартість.
Номінальною вартістю права вимоги в такому разі є розмір самої вимоги, що відступається (продається) за відповідним договором відступлення.
Реальна вартість права вимоги, як і будь-якого майна, формується з урахуванням ринкових умов, а саме попиту на такий вид вимоги, ліквідності такої вимоги, що залежить від імовірності її задоволення, зокрема, через наявність спору щодо вимоги або складний фінансовий стан боржника, а в процедурах банкрутства - через запровадження мораторію на задоволення вимог кредиторів, черговість задоволення таких вимог, недостатній обсяг ліквідної маси боржника для їх повного задоволення.
Реальна вартість права вимоги має динамічний характер (може змінюватися в будь-який момент залежно від низки обставин), на відміну від номінальної вартості, яка визначається лише розміром самої вимоги кредитора до боржника.
Відступлення права вимоги може відбуватись, зокрема, на підставі договору купівлі-продажу, дарування, міни. Якщо право вимоги відступається за плату (так званий продаж боргів), то сторони у відповідному договорі мають визначити ціну продажу цього майнового права. Можлива різниця між вартістю права вимоги та ціною його продажу може бути обумовлена ліквідністю цього майнового права та сама по собі (за відсутності інших ознак) не свідчить про наявність фінансової послуги, яка надається новим кредитором попередньому.
З огляду на викладене Велика Палата Верховного Суду зазначила про те, що сторони договору відступлення права вимоги, зокрема договору купівлі-продажу права вимоги, мають право на власний розсуд визначити ціну, за якою право вимоги продається, з огляду на реальну вартість права вимоги, що відступається (продається), яка може бути як більшою, так і меншою за номінальну вартість такої вимоги.
Тобто сторони договору відступлення права вимоги, зокрема договору купівлі-продажу права вимоги, не обмежені номінальною вартістю права вимоги та встановлюють ціну, за якою таке право вимоги продається, з огляду на реальну вартість права грошової вимоги, яка залежить від попиту на такий вид грошової вимоги та ліквідності конкретної вимоги, що відступається (продається).
Оскільки сторони договору відступлення права вимоги не обмежені номінальною вартістю права вимоги, сама по собі різниця між номінальною вартістю права вимоги, що відступається, та ціною продажу такої вимоги, визначеною сторонами в договорі купівлі-продажу права вимоги, не може вважатися платою за договором факторингу.
Аналогічні висновки містяться у постанові Верховного Суду від 13 березня 2025 року у справі № 910/5875/24.
В силу вимог частини четвертої статті 263 ЦПК України при виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування відповідних норм права, викладені в постановах Верховного Суду.
Апеляційний суд не бере до уваги посилання позивача в апеляційній скарзі на висновки Верховного Суду, викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 11 вересня 2018 року у справі № 909/968/16, оскільки відповідно до висновку Верховного Суду, викладеного у постанові Великої Палати Верховного Суду від 30 січня 2019 року у справі № 755/10947/17, суди під час вирішення тотожних спорів мають враховувати саме останню правову позицію Великої Палати Верховного Суду.
Встановивши зазначені обставини, суд першої інстанції дійшов правильного висновку про те, що спірний договір про відступлення прав вимоги не містить ознак, притаманних договору факторингу, зокрема фінансування новим кредитором первісного кредитора (надання позики або кредиту).
Відступлення права вимоги (цесія) - це саме факт заміни особи у зобов`язанні, який є правовим результатом відповідного договору. Цесія не є окремим самостійним договором. Отже, приписи ЦК України (зокрема, про відступлення права вимоги) повинні застосовуватися саме до відповідного договору (купівлі-продажу, дарування, міни тощо), правовим результатом якого є цесія. Вади предмета договору не можуть впливати на дійсність договору. Це правило застосовується до всіх договірних зобов`язань. Сама лише недійсність вимоги не зумовлює недійсності відповідного договору між первісним кредитором та новим кредитором. Недійсність вимоги зумовлює відповідальність первісного кредитора перед новим кредитором. У таких випадках передача недійсної вимоги за правовою природою є невиконанням чи неналежним виконанням договору, за яким було відчужено недійсну вимогу. Отже, недійсність вимоги не зумовлює недійсності відповідного договору, за яким була передана така вимога, а має наслідком відповідальність первісного кредитора перед новим кредитором, врегульовану правилами ЦК України. Договір про відступлення права вимоги може бути визнаний недійсним у випадку наявності відповідної правової підстави. Наприклад, якщо такий договір укладено під впливом помилки (частина перша статті 229 ЦК України), обману (частина перша статті 230 ЦК України), насильства (частина перша статті 231 ЦК України) тощо (пункти 73, 74, 83, 92, 96, 97 постанови Великої Палати Верховного Суду від 08 серпня 2023 року у справі № 910/19199/21).
Звертаючись до суду із позовними вимогами, ОСОБА_1 просила суд, визнати недійсним договір відступлення права вимоги від 24 листопада 2017 року № б/н, укладений між ПАТ «Комерційний індустріальний банк» та ТОВ «ФК Гровінг Стейт», посилаючись на те, що відступлення банком новому кредитору права вимоги за кредитним договором відбулося в неіснуючому обсязі, що свідчить про відсутність предмета договору.
Суд першої інстанції відмовив в задоволенні зазначеної вимоги з огляду на те, що належне чи неналежне виконання позичальником його зобов`язань за кредитним договором не впливає на правомірність/неправомірність та дійсність/недійсність договору про відступлення права вимоги. Посилання позивача на відсутність у неї заборгованості по кредитному договору № 014/1179/74/782 від 20 липня 2006 року не є підставою для визнання недійсним договору відступлення права вимоги за вказаним договором та договором іпотеки.
Апеляційний суд із зазначеними висновками суду першої інстанції погоджується з огляду на таке.
Вирішуючи спір про визнання правочину недійсними, суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів недійсними на момент його вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.
У статті 203 ЦК України передбачені загальні вимоги, додержання яких є неодмінним для чинності правочину. Так, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.
Згідно із частиною першою статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.
ОСОБА_4 на жодну із цих підстав на обґрунтування своїх вимог про визнання недійсним договору про відступлення права вимоги за кредитним договором не посилалася.
Велика Палата Верховного Суду, неодноразово вказувала, що чинним законодавством не встановлено підстав недійсності договору щодо відступлення права вимоги у разі передачі вимоги за зобов`язанням, з розміром якого сторона не погоджується, або якщо окремі складові такої заборгованості нараховані безпідставно. Обставини, пов`язані з фактичним виконанням чи невиконанням, чи частковим виконанням зобов`язань за відповідним договором, не визначаються нормами матеріального права як підстава для визнання недійсним правочину щодо відступлення права вимоги за таким договором (п. 129 постанови Великої Палати Верховного Суду у справі № 754/8750/19 від 22 травня 2024 року).
Встановивши, що ОСОБА_1 фактично оспорює дійсність переданої грошової вимоги лише у контексті характеру та розміру заборгованості за кредитним договором, яка відступлена попереднім кредитором новому кредитору за цим договором, суд першої інстанції обґрунтовано вважав, що немає правових підстав для визнання недійсним оспорюваного договору.
Сам по собі факт укладення договору про відступлення права вимоги за кредитним договором не створює для ОСОБА_1 безумовного обов`язку сплатити борг саме у такому розмірі, який зазначено в оспорюваному договорі, під час його виконання. У разі отримання відповідної вимоги від нового кредитора ОСОБА_1 не позбавлена права висловлювати свої заперечення проти такої вимоги.
Подібні правові висновки викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 22 травня 2024 року у справі № 754/8750/19.
З огляду на встановлені обставини справи апеляційний суд погоджується з висновками суду першої інстанції про відсутність правових підстав для визнання недійсним спірного договору про відступлення прав вимоги від 24 листопада 2017 року та, як наслідок, і про відсутність підстав для визнання недійсним похідного від нього договору від 24 листопада 2017 року про відступлення права вимоги за договором іпотеки.
Судом першої інстанції повно з`ясовані фактичні обставини справи, які мають істотне значення для справи в межах наданих позивачем доказів, правильно визначені правовідносини, що склалися між сторонами, їх об`єктивний склад, права та обов`язки сторін, вірно застосовані норми матеріального права та не порушені норми процесуального права.
Інші доводи апеляційної скарги в їх сукупності зводяться до невірного розуміння скаржником вимог чинного законодавства та власного тлумачення характеру правовідносин.
Судом враховується усталена практику Європейського суду з прав людини, який неодноразово відзначав, що рішення національного суду повинно містити мотиви, які достатні для того, щоб відповісти на істотні аспекти доводів сторін (рішення у справі Руїз Торія проти Іспанії). Це право не вимагає детальної відповіді на кожен аргумент, використаний стороною, більше того, воно дозволяє судам вищих інстанції просто підтримати мотиви, наведені судами нижчих інстанцій, без того, щоб повторювати їх».
Щодо доводів позивача про порушенням судом першої інстанції норм процесуального права під час розгляду справи, вони також є безпідставними, оскільки не є такими, що мають наслідком обов`язкове скасування судового рішення, оскільки не призвели до неправильного вирішення справи по суті.
Апеляційна скарга не містить посилань на допущені судом першої інстанції порушення норм процесуального права, які б були підставою до обов`язкового скасування рішення.
Враховуючи зазначене, висновки суду першої інстанції відповідають фактичним обставинам справи, ґрунтуються на наявних у справі доказах, судом повно з`ясовано обставини, що мають значення для справи, що у відповідності до ст. 375 ЦПК України є підставою для залишення рішення суду першої інстанції без змін, а апеляційної скарги без задоволення.
На підставі викладеного та керуючись статтями 374, 375, 381, 382-384 ЦПК України, апеляційний суд, -

П О С Т А Н О В И В:

Апеляційну скаргу ОСОБА_1 залишити без задоволення.
Рішення Дарницького районного суду м. Києва від 11 грудня 2025 року залишити без змін.
Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена в касаційному порядку до Верховного Суду протягом тридцяти днів. 
Повне судове рішення складено 19 березня 2026 року.

Головуючий Фінагеєв В.О.

Судді Кашперська Т.Ц.

Яворський М.А.