ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД 
вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116 (044) 230-06-58 inbox@anec.court.gov.ua 

ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"16" березня 2026 р. Справа№ 910/1800/22 (910/9447/23)

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів: 
головуючого: Пантелієнка В.О.
суддів: Отрюха Б.В. 
Остапенка О.М. 

секретар судового засідання Дюкарєва І.М.
за участю представників згідно протоколу судового засідання,

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю (далі - ТОВ) "Українська металургійна компанія"
на рішення господарського суду м.Києва від 13.10.2025р.
(повний текст складено 24.10.2025р.)
у справі №910/1800/22(910/9447/23) (суддя Яковенко А.В.) 
за позовом ТОВ "Українська металургійна компанія"
до 1.Акціонерного товариства (далі - АТ) "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Фьюче інвестментс"
2.Товариства з обмеженою відповідальністю (далі - ТОВ) "Рок Трейд" 
про визнання недійсним договорів
в межах справи №910/1800/22
за заявою ТОВ "Українська металургійна компанія"
до ТОВ "РОК Трейд"
про банкрутство 
ВСТАНОВИВ:
Рішенням господарського суду м.Києва від 13.10.2025р. у справі №910/1800/22(910/9447/23) в задоволенні позовних вимог ТОВ "Українська металургійна компанія" відмовлено повністю.
Не погоджуючись із винесеним рішенням, 17.11.2025р. ТОВ "Українська металургійна компанія" подало апеляційну скаргу на рішення господарського суду м.Києва від 13.10.2025р. у справі №910/1800/22(910/9447/23), в якій просить скасувати оскаржуване рішення та ухвалити нове судове рішення, яким задовольнити позов ТОВ "Українська металургійна компанія" до АТ "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Фьюче інвестментс" та ТОВ "Рок Трейд" про визнання недійсними Договору №35-11/21 на надання позики від 22.11.2021р. та Договору застави від 24.11.2021р. в повному обсязі. 
Відзиви на апеляційну скаргу до апеляційного суду не надходили.
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 20.01.2026р. відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ТОВ "Українська металургійна компанія" на рішення господарського суду м.Києва від 13.10.2025р. у справі №910/1800/22(910/9447/23) та призначено її до розгляду на 16.03.2026р.; встановлено строк для подання відзиву на апеляційну скаргу, клопотань, заяв, заперечень та пояснень протягом 15 днів з дня вручення ухвали про відкриття апеляційного провадження у справі №910/1800/22(910/9447/23), але не пізніше 06.02.2026р.
16.03.2026р. до Північного апеляційного господарського суду, з порушенням строку встановленого п.5 ухвали про відкриття апеляційного провадження від 20.01.2026р. на подання пояснень, від АТ "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Фьюче інвестментс" надійшла заява, в якій викладено пояснення на апеляційну скаргу.
Розглянувши доводи апеляційної скарги, перевіривши матеріали справи, заслухавши пояснення представників позивача і відповідача-1, дослідивши докази, проаналізувавши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судом першої інстанції норм законодавства, Північний апеляційний господарський суд вважає, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.
Відповідно до ч.1 ст.2 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ), провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.
Відповідно до ч.1 ст.2 та ч.1 ст.3 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави. Судочинство в господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Кодексу України з процедур банкрутства, Закону України "Про міжнародне приватне право", а також міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України.
Згідно ч.6 ст.12 ГПК України, господарські суди розглядають справи про банкрутство у порядку, передбаченому цим Кодексом для позовного провадження, з урахуванням особливостей, встановлених Кодексом України з процедур банкрутства.
Судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом (ст.13 ГПК України).
У провадженні господарського суду м.Києва перебуває справа №910/1800/22 за заявою ТОВ "Українська металургійна компанія" про банкрутство ТОВ "Рок Трейд" на стадії розпорядження майном.
15.06.2023р. до господарського суду м.Києва надійшла позовна заява ТОВ "Українська металургійна компанія" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами та адміністрування пенсійних фондів "Даліз-Фінанс", що здійснює управління активами АТ "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Фьюче інвестментс" та ТОВ "Рок Трейд" про визнання недійсним договорів.
Позовні вимоги обґрунтовані тим, що спірний Договір №35-11/21 на надання позики від 22.11.2021р. укладений між AT "ЗНВКІФ "Фьюче інвестментс" (Позикодавець) та ТОВ "Рок Трейд" (Позичальник) з перевищенням повноважень керівника ТОВ "Рок Трейд" та має ознаки фраудаторного правочину, а тому існують підстави для визнання такого правочину недійсним. Крім того, недійсність Договору №35-11/21 на надання позики від 22.11.2021р. має своїм наслідком недійсність Договору застави від 24.11.2021р., адже за ним AT "ЗНВКІФ "Фьюче інвестментс" набуло право вимоги за недійсним договором.
Ухвалою господарського суду м.Києва від 21.09.2023р. було прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі; вирішено розгляд справи здійснювати за правилами спрощеного позовного провадження з повідомленням (викликом) сторін; призначено судове засідання.
Ухвалою місцевого суду від 01.04.2024р. вирішено здійснювати розгляд справи №910/1800/22(910/9447/23) за правилами загального позовного провадження; призначено підготовче засідання; витребувано у ТОВ "Рок Трейд" оригінали протоколів Загальних зборів учасників ТОВ "Рок Трейд" №22 від 18.11.2021р. та №23 від 23.11.2021р.
24.06.2024р. до місцевого суду від позивача надійшло клопотання про збільшення позовних вимог, відповідно до якого просив суд додати вимогу до прохальної частини позовних вимог - про застосування наслідків недійсності правочину.
21.02.2025р. до місцевого суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами та адміністрування пенсійних фондів "Даліз-Фінанс" надійшло повідомлення про припинення управління активами та представництва інтересів АТ "ЗНВКІФ "Фьюче інвестментс".
Ухвалою місцевого суду від 24.02.2025р. було закрито підготовче провадження у справі №910/1800/22(910/9447/23); призначено справу до розгляду по суті.
Щодо повідомлення ТОВ "Компанія з управління активами та адміністрування пенсійних фондів "Даліз-Фінанс" про припинення управління активами та представництва інтересів АТ "ЗНВКІФ "Фьюче інвестментс", апеляційний суд зазначає наступне.
Згідно відомостей з Єдиного державного реєстру інститутів спільного інвестування, станом на 15.04.2025 рік, у АТ "ЗНВКІФ "Фьюче інвестментс" відсутня компанія- управитель (долучено прінт-скрін з ЄДРІСІ).
Так, АТ "ЗНВКІФ "Фьюче інвестментс" створене та діє відповідно до Закону України "Про інститути спільного інвестування" (далі - Закон).
У відповідності до ч.1 ст.8 Закону, корпоративний фонд - юридична особа, яка утворюється у формі акціонерного товариства і провадить виключно діяльність із спільного інвестування.
Відповідно до п.1 ч.1 ст.14 Закону, управління активами корпоративного фонду на підставі відповідного договору здійснює компанія з управління активами.
Договір між корпоративним фондом і компанією з управління активами про управління активами корпоративного фонду та договір між корпоративним фондом і зберігачем активів корпоративного фонду укладаються на строки, визначені сторонами договорів. Дію таких договорів може бути продовжено за рішенням загальних зборів учасників корпоративного фонду (ч.2 ст.14 Закону).
При тому, ч.3 ст.14 Закону визначено, що Корпоративний фонд не має права: 
1) здійснювати емісію цінних паперів, крім акцій корпоративного фонду;
2) надавати активи у заставу в інтересах третіх осіб;
3) розміщувати акції корпоративного фонду за ціною, нижчою від вартості чистих активів корпоративного фонду в розрахунку на одну акцію, що перебуває в обігу, крім розміщення акцій корпоративного фонду серед засновників з метою формування початкового статутного капіталу корпоративного фонду;
4) відмовитися від викупу власних акцій з підстав, не зазначених у цьому Законі або нормативно-правових актах Комісії;
5) створювати будь-які спеціальні або резервні фонди;
6) надавати позику (крім венчурного фонду).
У відповідності до ч.ч.1, 4 та 6 ст.63 Закону, компанія з управління активами - господарське товариство, створене відповідно до законодавства у формі акціонерного товариства або товариства з обмеженою відповідальністю, яке провадить професійну діяльність з управління активами інституційних інвесторів на підставі ліцензії, що видається Комісією.
Компанія з управління активами здійснює управління активами інституту спільного інвестування.
Компанія з управління активами бере участь в управлінні діяльністю юридичної особи, акції (частки, паї) якої належать до складу активів інституту спільного інвестування, активами якого компанія управляє.
У відносинах з третіми особами компанія з управління активами корпоративного фонду повинна діяти від імені та в інтересах такого фонду на підставі договору про управління активами.
За своєю правовою природою управління майном корпоративного інвестиційного фонду є довірчим управлінням, загальні положення якого визначено главою 70 Цивільного кодексу України, яка має назву "Управління майном". Так, відповідно до ч.ч.4, 5 ст.1033 ЦК України, управитель діє без довіреності. Управитель, якщо це визначено договором про управління майном, є довірчим власником цього майна, яким він володіє, користується і розпоряджається відповідно до закону та договору управління майном.
Договір про управління майном не тягне за собою переходу права власності до управителя на майно, передане в управління.
Як вбачається з Договору про управління активами №15/2021 від 15.07.2021 року, на підставі якого ТОВ "Компанія з управління активами та адміністрування пенсійних фондів "Даліз-Фінанс" здійснювало управління активами АТ "ЗНВКІФ "Фьюче інвестментс", компанія управитель була зобов`язана серед іншого представляти інтереси Фонду в стосунках з органами державної влади, юридичними та фізичними особами (резидентами та нерезидентами України), міжнародними та громадськими організаціями (п.2.1.12 договору про управління активами).
Таким чином, колегія суддів вважає, що припинення здійснення ТОВ "Компанія з управління активами та адміністрування пенсійних фондів "Даліз-Фінанс" інтересів АТ "ЗНВКІФ "Фьюче інвестментс" не змінює ні фактичних обставин справи ні самого статусу особи відповідача у справі.
Переглянувши матеріали справи, оцінивши докази, апеляційний суд зазначає наступне.
22.11.2021р. між АТ "ЗНВКІФ "Фьюче інвестментс" (Позикодавець) та ТОВ "Рок Трейд" (Позичальник) було уклали Договір №35-11/21 на надання позики, за змістом якого Позикодавець передає у власність Позичальникові грошові кошти у сумі, визначеній цим договором для використання відповідно до цільового призначення, а Позичальник приймає цю суму грошових коштів та зобов`язується використовувати її відповідно до цільового призначення визначеного у статі 1 цього договору, сплатити проценти та повернути таку ж саму суму грошових коштів у строк, визначений цим договором (п. 1.1 Договору №35-11/21).
Згідно п.7.5 Договору №35-11/21 від 22.11.2021р. позика, надана Позикодавцем, забезпечується належним Позичальнику майном, на яке може бути звернено стягнення в порядку, встановленому чинним законодавством України та договором застави.
Відповідно до п.7.6 Договору №35-11/21 на надання позики, Позичальник зобов`язується докласти максимальних зусиль та здійснити всі необхідні дії для надання забезпечення за цим договором та належним чином оформити забезпечення. Під "належним оформленням забезпечення" сторони розуміють підписання Позичальником договору (ів) застави у формі та за змістом, прийнятним для Позикодавця, а також надання копій документів, які свідчать про право власності на предмет застави, що передається в забезпечення.
АТ "ЗНВКІФ "Фьюче інвестментс" виконав свої зобов`язання за Договором №35- 11/21 на надання позики та надав ТОВ "Рок Трейд" позику у розмірі 325 614 800,00 грн., що підтверджується платіжними дорученнями.
24.11.2021р. на виконання вимог п.7.5 Договору №35-11/21 між АТ "ЗНВКІФ "Фьюче інвестментс" (Заставодержатель) та ТОВ "Рок Трейд" (Заставодавець) було укладено Договір застави, посвідчений Авершиною І.В., приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу (зареєстровано в реєстрі за №2837), за змістом якого заставою за цим договором забезпечуються вимоги Заставодержателя, що випливають з Договору №35-11/21 на надання позики від 22.11.2021р., укладеного між Заставодержателем та Заставодавцем, за яким ТОВ "Рок Трейд", є Позичальником, відповідно до якого сума позики становить 500 000 000,00 грн., терміном до 21.11.2024р. включно, з нарахуванням процентів у розмірі 24,7% річних від загальної суми позики, на рік, та інших платежів у відповідності до умов Договору позики (п. 1.1 Договору застави).
Предметом застави є обладнання, опис якого та місцезнаходження наведено у п.1.2 Договору застави від 24.11.2021р.
Згідно п.1.3 Договору застави від 24.11.2021р., станом на дату укладення цього Договору загальна заставна вартість Предмету застави становить - 65 902 812,27 грн.
Спір у справі виник у зв`язку із наявністю підстав для визнання Договору №35-11/21 на надання позики від 22.11.2021р. недійсним, у зв`язку із перевищенням повноважень керівника ТОВ "Рок Трейд" на підписання такого значного правочину та такий правочин має ознаки фраудаторності, що має своїм наслідком недійсність Договору застави від 24.11.2021р.
За змістом ст.215 ЦК України вимога про визнання оспорюваного правочину недійсним може бути заявлена як однією зі сторін правочину, так і іншою заінтересованою особою, права та законні інтереси якої порушено вчиненим правочином.
Відповідно до ст.ст.16, 203, 215 ЦК України для визнання судом оспорюваного правочину недійсним необхідним є: пред`явлення позову однією із сторін правочину або іншою заінтересованою особою; наявність підстав для оспорювання правочину; встановлення, чи порушується (не визнається або оспорюється) суб`єктивне цивільне право або інтерес особи, яка звернулася до суду. Таке розуміння визнання правочину недійсним, як способу захисту, є усталеним у судовій практиці. 
Вимоги заінтересованої особи про визнання правочину недійсним спрямовані на приведення сторін недійсного правочину до того стану, який саме вони, сторони, мали до вчинення правочину. Власний інтерес заінтересованої особи полягає в тому, щоб предмет правочину перебував у власності конкретної особи чи щоб сторона (сторони) правочину перебувала у певному правовому становищі, оскільки від цього залежить подальша можливість законної реалізації заінтересованою особою її прав.
Недійсність договору як приватно - правова категорія, покликана не допускати або присікати порушення цивільних прав та інтересів або ж їх відновлювати.
Так, позивач вказує, що спірний Договір укладений без відповідного дозволу Загальних зборів учасників товариства, тобто з перевищенням повноважень керівника ТОВ "Рок Трейд", а тому просив суд визнати такий договір недійсним.
Статтею 627 ЦК України передбачено, що сторони є вільними в укладанні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.
За приписами ч.ч.1, 2 ст.202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Правочини можуть бути односторонніми та дво- чи багатосторонніми (договори).
Відповідно до ст.ст.203, 204 ЦК України, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей. Правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.
Згідно із ст.215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. У випадках, встановлених цим Кодексом, нікчемний правочин може бути визнаний судом дійсним. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).
Частинами 2, 3, 5 та 6 ст 203 Цивільного кодексу України встановлено, що особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
Згідно зі ст.ст.92, 97 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.
Відповідно до ст.98 ЦК України, загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що належать до компетенції інших органів товариства. Рішення загальних зборів приймаються простою більшістю від числа присутніх учасників, якщо інше не встановлено установчими документами або законом.
Як вбачається із Статуту ТОВ "Рок Трейд" (далі - Статут), виконавчим органом Товариства є Директор, що обирається Загальними Зборами учасників Товариства (п.9.1 Статуту).
Відповідно до п.9.4 Статуту, Директор Товариства вирішує всі питання діяльності Товариства, за винятком тих, що віднесені відповідно до законодавства або цього Статуту до компетенції інших органів Товариства.
Пунктом 9.7 Статуту передбачено повноваження Директора Товариства, серед іншого зазначено, що:
- Діє без довіреності від імені Товариства в межах повноважень, встановлених законодавством України, цим Статутом й рішеннями Загальних зборів учасників, Наглядової ради (у разі ї утворення);
- Укладає правочини, договори, контракти, у тому числі зовнішньоекономічні, на суму, що не перевищує 3 000 000,00 грн. (три мільйони гривень нуль копійок). Укладання правочинів, договорів, контрактів, у тому числі зовнішньоекономічних на суму, що перевищує 3 000 000,00 грн. (три мільйони гривень нуль копійок) здійснюється директором за рішенням загальними зборами учасників. 
Позивач стверджує, що для укладення договору позики керівник ТОВ "Рок Трейд" не отримав згоду загальних зборів учасників відповідача-2.
Зі змісту п.8.4 Статуту вбачається, що до виключної компетенції загальних зборів учасників належить, серед іншого, надання згоди на укладання або затвердження укладених договорів (правочинів) на суму, що перевищує 3 000 000,00 грн. 
З матеріалів справи вбачається, що 27.03.2024р. розпорядником майна ТОВ "Рок Трейд" Каленчук О.І. було долучено копію протоколу Загальних зборів учасників ТОВ "Рок Трейд" №22 від 18.11.2021р., яким було погоджено необхідність придбання позики загальною сумою 500 000 000,00 грн., у АТ "ЗНВКІФ "Фьюче інвестментс", та протоколу Загальних зборів учасників ТОВ "Рок Трейд" №23 від 23.11.2021р., відповідно до якого надано згоду на вчинення значного правочину з предмету укладання ТОВ "Рок Трейд" Договору застави з АТ "ЗНВКІФ "Фьюче інвестментс" майна Товариства згідно переліку в Додатку №1 до цього Протоколу загальною балансовою вартістю 65 9025 812,27 грн. з метою забезпечення вимог за Договором №35-11/21 на надання позики від 22.11.2021р., та надано Додаток №1 до протоколу Загальних зборів учасників ТОВ "Рок Трейд" №23 від 23.11.2021р. (т.1 а.с.166-171).
Заперечуючи проти таких протоколів позивач зазначав, що розпорядник майна ТОВ "Рок Трейд" не є представником такого Товариства, а є окремим суб`єктом, що здійснює розпорядження майном боржника, а Глеваський В.В., який є виконуючим обов`язки керівника ТОВ "Рок Трейд" на підставі ухвали господарського суду м.Києва від 01.06.2022р. у справі №910/1800/22, вказував, що такі документи йому передано не було.
Стосовно процесуального статусу розпорядника майна в даній справі, апеляційний суд зазначає наступне.
Ухвалою господарського суду м.Києва від 01.06.2022р. у справі №910/1800/22 було задоволено клопотання розпорядника майна боржника, припинено повноваження керівника ТОВ "Рок трейд" ОСОБА_1 та покладено виконання обов`язків керівника боржника на розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Глеваського Віталія Васильовича. Тобто, ухвалою від 01.06.2022 були вжиті заходи до забезпечення вимог кредиторів.
Відповідно до ч.4 ст.40 КУзПБ, заходи щодо забезпечення вимог кредиторів діють відповідно до дня введення процедури санації і призначення керуючого санацією або до прийняття постанови про визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури і призначення ліквідатора, або до закриття провадження у справі.
Господарський суд має право скасувати або змінити заходи щодо забезпечення вимог кредиторів до настання зазначених обставин, про що постановляє ухвалу.
Постановою місцевого суду від 27.07.2022р. у справі №910/1800/22 боржника було визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено арбітражного керуючого Глеваського В.В.
В подальшому, постановою Північного апеляційного господарського суду від 18.10.2022р. було скасовано постанову господарського суду м.Києва від 27.07.2022р.; направлено справу №910/1800/22 до господарського суду м.Києва на стадію розпорядженням майном на етап підсумкового засідання суду.
Тобто, вжиті місцевим судом заходи до забезпечення вимог кредиторів шляхом відсторонення керівника боржника із покладенням його обов`язків на розпорядника майна боржника продовжують свою дію.
У січні 2023 року конкурсний кредитор АТ "ЗНВКІФ "Фьюче інвестментс" звернувся із клопотанням про відсторонення розпорядника майна арбітражного керуючого Глеваського В.В. та призначення розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Каленчук О.І.
Ухвалою господарського суду м.Києва від 11.09.2023р. у справі №910/1800/22 було задоволено клопотання АТ "ЗНВКІФ "Фьюче інвестментс" та відсторонено арбітражного керуючого Глеваського В.В. від виконання повноважень розпорядника майна боржника, призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Каленчук Оксану Іванівну.
Постановою Північного апеляційного господарського суду від 13.02.2024р. було залишено без змін ухвалу господарського суду м.Києва від 11.09.2023р. у справі №910/1800/22 в частині відсторонення арбітражного керуючого Глеваського В.В. від виконання повноважень розпорядника майна боржника та призначення розпорядником майна ТОВ "Рок Трейд" арбітражного керуючого Каленчук Оксану Іванівну.
Таким чином, новий розпорядник майна арбітражний керуючий Каленчук О.І. виконує обов`язки керівника боржника у відповідності із ухвалою господарського суду м.Києва від 01.06.2022р., позаяк заходи щодо забезпечення вимог кредиторів не скасовані судом, а щодо боржника триває судова процедура розпорядження майном. Зазначені висновки викладені в постанові Північного апеляційного господарського суду від 08.04.2025р. у справі №910/1800/22.
Таким чином, розпорядник майна арбітражний керуючий Каленчук О.І. виконує обов`язки керівника боржника та є його представником, а тому правомірно надала копії відповідних протоколів Загальних зборів учасників ТОВ "Рок Трейд", також повідомила що оригіналів зазначених протоколів у неї відсутні, проте наявні оригінали оскаржуваного правочину, платіжні доручення та акти звірки.
Крім того, з матеріалів справи вбачається, що АТ "ЗНВКІФ "Фьюче інвестментс" було долучено оригінали нотаріально посвідчених Заяв свідків ОСОБА_2 (на час укладання спірного правочину займала посаду директора ТОВ "Торгівельний дім "Агроімпорт ЛТД") та ОСОБА_3 (на час укладання спірного правочину займав посаду керівника ТОВ "Черкаський Полімер"), які в своїх заявах підтвердили надання згоди на укладання спірного правочину.
Велика Палата Верховного Суду неодноразово наголошувала на необхідності застосування передбачених процесуальним законом стандартів доказування та зазначала, що принцип змагальності забезпечує повноту дослідження обставин справи. Зокрема, цей принцип передбачає покладення тягаря доказування на сторони. Водночас цей принцип не створює для суду обов`язку вважати доведеною та встановленою обставину, про яку стверджує сторона. Таку обставину треба доказувати таким чином, аби реалізувати стандарт більшої переконливості, за яким висновок про існування стверджуваної обставини з урахуванням поданих доказів видається вірогіднішим, ніж протилежний. Тобто певна обставина не може вважатися доведеною, допоки інша сторона її не спростує (концепція негативного доказу), оскільки за такого підходу принцип змагальності втрачає сенс (п.81 постанови Великої Палати Верховного Суду від 18 березня 2020 року у справі №129/1033/13-ц, провадження №14-400цс19; п9.58 постанови Великої Палати Верховного Суду від 16 листопада 2021 року у справі №904/2104/19, провадження №12-57гс21).
Позивач заперечує наявність протоколів Загальних зборів учасників ТОВ "Рок Трейд", якими надано згоду керівнику на укладання спірного договору, в той час як відповідачі та показання свідків, вказують на надання такої згоди.
Повертаючись до стандартів доказування, передбачених процесуальним законом, апеляційний суд зазначає, що покладений на суд обов`язок оцінювати докази, обставини справи з огляду на їх вірогідність передбачає, що висновки суду можуть будуватися на умовиводах про те, що факти, які розглядаються, скоріше були (мали місце), аніж не були.
Таким чином, колегія суддів погоджується з висновком місцевого суду, що Загальними зборами учасників ТОВ "Рок Трйд" було надано згоду на укладення спірного правочину та на укладення Договору застави, що підтверджується протоколом Загальних зборів учасників ТОВ "Рок Трейд" №22 від 18.11.2021р. та протоколом Загальних зборів учасників ТОВ "Рок Трейд" №23 від 23.11.2021р.
А тому відсутні підстави вважати, що керівник ТОВ "Рок Трейд" уклав договір №35-11/21 на надання позики від 22.11.2021 з перевищенням повноважень.
Крім того, позивач у позовній заяві посилається на те, що спірний Договір №35-11/21 на надання позики від 22.11.2021р. має ознаки фраудаторності, а саме вчинений у підозрілий період та із заінтересованою особою.
Частини 1, 2 ст.42 КУзПБ визначають, що правочини, вчинені боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора, якщо вони завдали збитків боржнику або кредиторам, з таких підстав: - боржник виконав майнові зобов`язання раніше встановленого строку; - боржник до відкриття провадження у справі про банкрутство взяв на себе зобов`язання, внаслідок чого він став неплатоспроможним або виконання його грошових зобов`язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим; - боржник здійснив відчуження або придбав майно за цінами, відповідно нижчими або вищими від ринкових, за умови що в момент прийняття зобов`язання або внаслідок його виконання майна боржника було (стало) недостатньо для задоволення вимог кредиторів; - боржник оплатив кредитору або прийняв майно в рахунок виконання грошових вимог у день, коли сума вимог кредиторів до боржника перевищувала вартість майна; - боржник узяв на себе заставні зобов`язання для забезпечення виконання грошових вимог.
Правочини, вчинені боржником протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора також з таких підстав: - боржник безоплатно здійснив відчуження майна, взяв на себе зобов`язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог; - боржник уклав договір із заінтересованою особою; - боржник уклав договір дарування.
Відтак, положення ст.42 КУзПБ розширюють визначені приписами ст.215 ЦК України підстави для визнання недійсними правочинів та надає можливість визнати недійсною угоду, яка відповідає вимогам Цивільного та Господарського законодавства, проте вчинена у період протягом трьох років, що передував відкриттю процедури банкрутства або після порушення справи про банкрутство, та вчинена на шкоду боржнику або його кредиторам.
Оскільки оспорюваний Договір №35-11/21 на надання позики від 22.11.2021р. був укладений у межах трирічного строку до відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "Рок Трейд", до даних правовідносин підлягає застосуванню ст.42 КУзПБ.
Апеляційний суд зазначає, що провадження у справі про банкрутство, на відміну від позовного провадження, призначенням якого є визначення та задоволення індивідуальних вимог кредиторів, має на меті задоволення сукупності вимог кредиторів неплатоспроможного боржника. Досягнення цієї мети є можливим за умови гарантування: 1) охорони інтересів кредиторів від протизаконних дій інших кредиторів; 2) охорони інтересів кредиторів від недобросовісних дій боржника, інших осіб; 3) охорони боржника від протизаконних дій кредиторів, інших осіб.
Насамперед це зумовлено специфікою провадження у справах про банкрутство, яка полягає у застосуванні спеціальних способів захисту її суб`єктів, особливостях процедури, учасників стадій та інших елементів, які відрізняють це провадження від позовного.
Безумовно, визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство спрямоване на досягнення однієї з основних цілей процедури неплатоспроможності - максимально можливе справедливе задоволення вимог кредиторів.
Отже, кредитор (кредитори) та арбітражний керуючий є тими зацікавленими особами у справі про банкрутство, які мають право звертатися з позовами про захист майнових прав та інтересів з підстав, передбачених нормами ЦК України, ГК України чи інших законів, у межах справи про банкрутство, в т.ч. щодо визнання недійсними правочинів, укладених боржником, і таке звернення є належним способом захисту, який гарантує практичну й ефективну можливість відновлення порушених прав кредиторів та боржника.
Правочинами визнаються дії фізичних та юридичних осіб, спрямовані на виникнення, зміну чи припинення цивільних прав та обов`язків.
Правочин - це дія, яка вчиняється для досягнення дозволеної законом мети (набуття майна тощо), яка характеризується такими ознаками: це завжди вольовий акт, тобто дії свідомі; це правомірні дії, тобто вчиняються відповідно до закону; спеціальна спрямованість на виникнення, зміну чи припинення цивільних прав та обов`язків, тобто в правочину завжди присутня правова мета.
Фраудаторними правочинами в юридичній науці та в останні роки в українській судовій практиці називають договори, що вчиняються з метою завдати шкоди кредитору.
Цей термін походить від англ. "fraud" - шахрайство, підроблення, афера. Значення цього слова розкривається внутрішнім змістом тих категорій і понять, які вони називають.
Стаття 13 ЦК України, у якій визначаються межі здійснення цивільних прав, встановлює, що цивільні права особа здійснює у межах, наданих їй договором або актами цивільного законодавства, зокрема при здійсненні своїх прав особа зобов`язана утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб, завдати шкоди довкіллю або культурній спадщині, а також не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах.
Межі є невід`ємною рисою будь-якого суб`єктивного права. Суб`єктивні цивільні права, будучи мірою можливої поведінки уповноваженої особи, має певні межі за змістом і за характером здійснення.
Зокрема, зловживання правом - це особливий тип правопорушення, яке вчиняється правомочною особою при здійсненні нею належного їй права, пов`язаний з використанням недозволених конкретних форм в рамках дозволеного йому законом загального типу поведінки.
За одним із сучасних визначень, під зловживанням правом розуміються випадки, коли суб`єкт цивільних правовідносин, якому належить певне суб`єктивне цивільне право, здійснює його неправомірно, коли суть здійснення права іде врозріз з його формальним змістом.
Тобто уповноважена особа, маючи суб`єктивне право і спираючись на нього, виходить за межі дозволеної поведінки. Слово "зловживання" за своїм буквальним змістом означає використання, вживання чого-небудь з метою заподіяння певного зла, шкоди, збитків кому б то не було.
Семантичне тлумачення терміна "зловживання правом" призводить до висновку про те, що його основним змістом є використання належного уповноваженій особі суб`єктивного цивільного права на шкоду іншому учаснику цивільних відносин.
Отже, можна стверджувати, що учасники цивільних відносин при здійсненні своїх прав зобов`язані діяти добросовісно, утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб; не допускаються дії, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах. На цих засадах мають ґрунтуватися і договірні відносини.
У зв`язку з цим слід дійти висновку, що межею реалізації принципу свободи договору має бути неприпустимість зловживання правом.
Рішенням Конституційного Суду України від 28.04.2021 року № 2-р(II)/2021 у справі № 3-95/2020(193/20) визнано, що частина третя статті 13, частина третя статті 16 ЦК України не суперечать частині другій статті 58 Конституції України та вказано, що "оцінюючи домірність припису частини третьої статті 13 Кодексу, Конституційний Суд України констатує, що заборону недопущення дій, що їх може вчинити учасник цивільних відносин з наміром завдати шкоди іншій особі, сформульовано в ньому на розвиток припису частини першої статті 68 Основного Закону України, згідно з яким кожен зобов`язаний не посягати на права і свободи, честь і гідність інших людей. Водночас словосполука "а також зловживання правом в інших формах", що також міститься у частині третій статті 13 Кодексу, на думку Конституційного Суду України, за своєю суттю є засобом узагальненого позначення одразу кількох явищ з метою уникнення потреби наведення їх повного або виключного переліку. Здійснюючи право власності, у тому числі шляхом укладення договору або вчинення іншого правочину, особа має враховувати, що реалізація свободи договору як однієї із засад цивільного законодавства перебуває у посутньому взаємозв`язку з установленими Кодексом та іншими законами межами здійснення цивільних прав, у тому числі права власності. Установлення Кодексом або іншим законом меж здійснення права власності та реалізації свободи договору не суперечить вимогам Конституції України, за винятком ситуацій, коли для встановлення таких меж немає правомірної (легітимної) мети або коли використано юридичні засоби, що не є домірними. У зв`язку з тим, що частина третя статті 13 та частина третя статті 16 Кодексу мають на меті стимулювати учасників цивільних відносин до добросовісного та розумного здійснення своїх цивільних прав, Конституційний Суд України дійшов висновку, що ця мета є правомірною (легітимною)".
Фраудаторні правочини (правочини, що вчинені боржником на шкоду кредиторам) в українському законодавстві регулюються тільки в певних сферах, зокрема у банкрутстві (ст.20 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (до введення в дію КУзПБ), ст.42 КУзПБ), при неплатоспроможності банків (стаття 38 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб"); у виконавчому провадженні (частина четверта статті 9 Закону України "Про виконавче провадження").
Однією з основоположних засад цивільного законодавства є добросовісність (п.6 ст.3 ЦК України) і дії учасників цивільних правовідносин мають бути добросовісними. Тобто відповідати певному стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.
Згідно із ч.ч.2, 3 ст.13 ЦК України, при здійсненні своїх прав особа зобов`язана утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб, завдати шкоди довкіллю або культурній спадщині. Не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах.
Цивільно-правовий договір (в тому числі й договір дарування) не може використовуватися учасниками цивільних відносин для уникнення сплати боргу або виконання судового рішення (в тому числі вироку) про стягнення коштів, що набрало законної сили. Боржник (дарувальник), проти якого ухвалено вирок про стягнення коштів та відкрито виконавче провадження, та його сини (обдаровувані), які укладають договір дарування, діють очевидно недобросовісно та зловживають правами стосовно кредитора, оскільки укладається договір дарування, який порушує майнові інтереси кредитора і направлений на недопущення звернення стягнення на майно боржника. Тому правопорядок не може залишати поза реакцією такі дії, які хоч і не порушують конкретних імперативних норм, але є очевидно недобросовісними та зводяться до зловживання правом.
Як наслідок, не виключається визнання договору недійсним, направленого на уникнення звернення стягнення на майно боржника, на підставі загальних засад цивільного законодавства (п.6 ст.3 ЦК України) та недопустимості зловживання правом (ч.3 ст13 ЦК України).
Отже, договір, який укладений з метою уникнути виконання договору та зобов`язання зі сплати боргу, є зловживанням правом на укладання договору та розпорядження власністю, оскільки унеможливлює виконання зобов`язання і завдає шкоди кредитору. Такий договір може вважатися фраудаторним та може бути визнаний судом недійсним за позовом особи, право якої порушено, тобто кредитора.
Щодо фраудаторного правочину як зловживання правом, то намір заподіяти зло є неодмінним і єдиним надійним критерієм шикани (зловживання правом).
Фраудаторні угоди - це угоди, що завдали шкоди боржнику (як приклад, угода з метою виведення майна). Мета такого правочину в момент його укладання є прихованою, але проявляється через дії або бездіяльність, що вчиняються боржником як до, так і після настання строку виконання зобов`язання цілеспрямовано на ухилення від виконання обов`язку.
Апеляційний суд звертає увагу, що фраудаторним правочином може бути як оплатний (договір купівлі-продажу), так і безоплатний договір (договір дарування), а також може бути як односторонній, так і двосторонній чи багатосторонній правочин. Формулювання критеріїв фраудаторності правочину залежить від того, який правочин на шкоду кредитору використовує боржник для уникнення задоволення їх вимог.
Зокрема, але не виключно, такими критеріями можуть бути:
- момент вчинення оплатного відчуження майна або дарування (вчинення правочину в підозрілий період, упродовж 3-х років до порушення провадження у справі про банкрутство, після відкриття провадження судової справи, відмови в забезпеченні позову і до першого судового засіданні у справі;
- контрагент, з яким боржник вчинив оспорювані договори (родичі боржника, пов`язані або афілійовані юридичні особи);
- щодо оплатних цивільно-правових договорів важливе значення має ціна (ринкова, неринкова ціна), і цей критерій має враховуватися.
Вчинення власником майна правочину з розпорядження належним йому майном з метою унеможливити задоволення вимоги іншої особи - стягувача за рахунок майна цього власника може бути кваліфіковане як зловживання правом власності, оскільки власник використовує правомочність розпорядження майном на шкоду майновим інтересам кредитора.
Особа, яка є боржником перед своїми контрагентами, повинна утримуватися від дій, які безпідставно або сумнівно зменшують розмір її активів. Угоди, що укладаються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову і фактичну мету, яка не має бути очевидно неправомірною та недобросовісною.
Місцевим судом було встановлено, що станом на дату укладання Договору №01/2021 на надання позики, учасниками ТОВ "Рок Трейд" були: - Акціонерне товариство "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Фьюче інвестментс", Код ЄДРПОУ: 42732781, (єдиний учасник - ОСОБА_4 ); - Товариство з обмеженою відповідальністю "Торгівельний дім "Агроімпорт ЛТД", Код ЄДРПОУ: 37165945, (учасники - Акціонерне товариство "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Фьюче інвестментс"; ОСОБА_4 ); - Товариство з обмеженою відповідальністю "Черкаський Полімер", код ЄДРПОУ: 38780902, (учасники - ОСОБА_5 та Публічне акціонерне товариство "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Смарт капітал").
Проте, як було зазначено вище АТ "ЗНВКІФ "Фьюче Інвестментс" створений та діє відповідно до Закону України "Про інститути спільного інвестування".
За своєю правовою природою управління майном корпоративного інвестиційного фонду є довірчим управлінням, загальні положення якого визначено главою 70 Цивільного кодексу України, яка має назву "Управління майном". Так, відповідно до ч.ч.4, 5 ст.1033 ЦК України, управитель діє без довіреності. Управитель, якщо це визначено договором про управління майном, є довірчим власником цього майна, яким він володіє, користується і розпоряджається відповідно до закону та договору управління майном. Договір про управління майном не тягне за собою переходу права власності до управителя на майно, передане в управління. 
Відповідно до ст.63 Закону України "Про інститути спільного інвестування", у відносинах з третіми особами компанія з управління активами корпоративного фонду повинна діяти від імені та в інтересах такого фонду на підставі договору про управління активами.
Як вбачається з матеріалів справи, від імені та в інтересах АТ "ЗНВКІФ "Фьюче Інвестментс", на підставі Договору про управління активами №15/2021 від 15.07.2021р. (дата прийняття та номер рішення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку про видачу ліцензії на провадження професійної діяльності на ринках капіталу - діяльності з управління активами інституційних інвесторів: 14.05.2013р. №286, строк дії з 18.05.2013р. - необмежений) діє ТОВ "Компанія з управління активами та адміністрування пенсійних фондів "Даліз-Фінанс".
15.07.2021р. між АТ "ЗНВКІФ "Фьюче Інвестментс" (далі - Фонд) та ТОВ "Компанія з управління активами та адміністрування пенсійних фондів "Даліз-Фінанс" було укладено Договір №15/2021 про управління активами корпоративного інвестиційного Фонду, відповідно до якого Фонд з метою проведення діяльності зі спільного інвестування доручає, а Компанія з управління активами за винагороду приймає на себе зобов`язання щодо надання послуг з управління активами Фонду від імені, в інтересах і за рахунок Фонду, відповідно до умов та протягом терміну дії цього договору та у відповідності до чинного законодавства України. Договір укладається на весь термін діяльності Фонду (п.9.3 договору про управління активами).
Компанія з управління активами зобов`язана:
- управляти активами Фонду відповідно до вимог інвестиційної декларації Фонду, Регламенту Фонду, Проспекту емісії акцій Фонду та чинного законодавства України (пункт 2.1.1. договору про управління активами);
- діяти в інтересах Фонду (формувати інвестиційний портфель відповідно до Інвестиційної декларації Фонду з метою отримання максимального доходу при мінімально можливих ризиках з урахуванням умов. Зазначених у цьому Договорі, кон`юнктури ринку цінних паперів, ризику вибору контрагента та інших факторів ризику) (пункт 2.1.2. договору про управління активами);
- брати участь в управлінні діяльністю юридичної особи, акції (частки, паї) якої належать до складу активів Фонду (пункт 2.1.20. договору про управління активами);
- представляти інтереси Фонду в стосунках з органами державної влади, юридичними та фізичними особами (резидентами та нерезидентами України), міжнародними та громадськими організаціями (пункт 2.1.12 договору про управління активами).
Відповідно до ч.1 ст.67 Закону України "Про інститути спільного інвестування" та п. 4.1.1 Договору №15/2021 від 15.07.2021 року про управління активами АТ "ЗНВКІФ "Фьюче Інвестментс", компанія з управління активами несе майнову відповідальність за порушення вимог законодавства, Регламенту Фонду, Проспекту емісії акцій Фонду, Інвестиційної декларації, договору про управління активами корпоративного фонду та за збитки, що були завдані Фонду її діями (бездіяльністю) згідно із чинним законодавством України та у відповідності до Проспекту емісії акцій Фонду, Регламенту Фонду та цього Договору.
Таким чином, управління майном АТ "ЗНВКІФ "Фьюче Інвестментс" в т.ч. участь в управлінні діяльністю юридичної особи, акції (частки, паї) якої належать до складу активів Фонду, здійснює ТОВ "Компанія з управління активами та адміністрування пенсійних фондів "Даліз-Фінанс" на підставі Договору про управління активами №15/2021 від 15.07.2021р. у відповідності до положень Закону України "Про інститути спільного інвестування".
Відповідно до ст.1 КУПБ, заінтересовані особи стосовно боржника - юридична особа, створена за участю боржника, юридична особа, що здійснює контроль над боржником, юридична або фізична особа, контроль над якою здійснює боржник, юридична особа, з якою боржник перебуває під контролем третьої особи, власники (учасники, акціонери) боржника, керівник боржника, особи, які входять до складу органів управління боржника, головний бухгалтер (бухгалтер) боржника, у тому числі звільнені з роботи за три роки до відкриття провадження у справі про банкрутство, а також особи, які перебувають у родинних стосунках із зазначеними особами та фізичною особою - боржником, а саме: подружжя та їхні діти, батьки, брати, сестри, онуки, а також інші особи, щодо яких наявні обґрунтовані підстави вважати їх заінтересованими; для цілей цього Кодексу заінтересованими особами стосовно арбітражного керуючого чи кредиторів визнаються особи в такому самому переліку, як і заінтересовані особи стосовно боржника; 
У статті 1 Закону України "Про захист економічної конкуренції" міститься поняття контролю - це вирішальний вплив однієї чи декількох пов`язаних юридичних та/або фізичних осіб на господарську діяльність суб`єкта господарювання.
Враховуючи викладене, апеляційний суд вважає, що на момент укладання спірного правочину АТ "ЗНВКІФ "Фьюче Інвестментс" не є заінтересованою особою, а тому твердження позивача про перебування кредитора та боржника під контролем однієї особи - ОСОБА_4 є хибним.
В той же час, як вбачається з матеріалів даної справи, предметом оспорюваного договору було надання ТОВ "Рок Трейд" позики у розмірі 500 000 000,00 грн., яку позичальник зобов`язувався повернути не пізніше 21.11.2024р.
Факт отримання ТОВ "Рок Трейд" від АТ "ЗНВКІФ "Фьюче Інвестментс" коштів в сумі 325 614 800,00 грн. як позики за Договором №35-11/21 на надання позики від 22.11.2021, підтверджується доказами, наявними в матеріалах справи, та відповідно спростовує доводи позивача про укладення цього договору його сторонами без наміру створити правові наслідки.
Також, як було вірно зазначено місцевим судом, внаслідок укладення цього договору ТОВ "Рок Трейд" не прийняло на себе лише зобов`язання, адже їх виникненню передувало отримання ТОВ "Рок Трейд" коштів, а в результаті отримання коштів у позику за вказаним договором відбулося збільшення активів ТОВ "Рок Трейд", тобто останнє набуло можливість продовжувати свою господарську діяльність, що є запобіжником неплатоспроможності, а не навпаки.
Апеляційний суд наголошує, що фактів настання для боржника будь-яких негативних економічних наслідків внаслідок вчинення вказаного правочину не вбачається. Боржником за Договором №35-11/21 на надання позики від 22.11.2021р. не здійснювалося дій з відчуження належного йому майна, не зменшувалося маси його активів, а отримання позики не призвело до неплатоспроможності боржника, тобто його укладення не завдало збитків боржнику або кредиторам, не свідчить про недобросовісну та нерозумну поведінку боржника.
З матеріалів справи вбачається та вірно встановлено місцевим судом, що позивачем не було надано належних та допустимих доказів, які б підтверджували настання неплатоспроможності боржника внаслідок взяття на себе зобов`язання з повернення позики та неможливість у зв`язку з цим виконати зобов`язання перед іншими кредиторами. Крім того, ухвалою господарського суду м.Києва від 13.07.2022р. у справі №910/1800/22 АТ "ЗНВКІФ "Фьюче Інвестментс" було відмовлено у визнанні кредитором в частині заборгованості за спірним правочином.
При цьому, судом першої інстанції вірно врахованро, що можливість відновлення платоспроможності боржника та погашення вимог його кредиторів визначається за наслідками процедури розпорядження майном, яка ще не завершена, або ліквідації банкрута.
Апеляційний суд звертає увагу, що визнання недійсним Договору №35-11/21 на надання позики від 22.11.2021р. не змінить майнового стану боржника, не призведе до припинення зобов`язання боржника з повернення одержаних за цим договором коштів та повернення кредитором до ліквідаційної маси майна боржника згідно з ч.3 ст.42 КУзПБ, що і є метою визнання недійсними правочинів боржника за вказаною статтею.
Враховуючи вищевикладене, апеляційний суд вважає, що матеріалами справи не підтверджується здійснення відповідачами, шляхом укладення Договору №35-11/21 на надання позики від 22.11.2021р., умисних, недобросовісних дій, які безпідставно або сумнівно зменшують розмір активів боржника, спрямованих на ухилення боржника від виконання своїх зобов`язань перед кредиторами, з метою завдання їм шкоди, зокрема ТОВ Українська металургійна компанія", тобто зловживання правом, що і є основною ознакою фраудаторного правочину, а тому права позивача спірним Договором №35-11/21 порушено не було.
Оскільки суд першої інстанції дійшов правильного висновку про відсутність порушення прав позивача внаслідок укладення Договору №35-11/21 від 22.11.2021р. та підстав для визнання його недійсним, тому відсутні і підстави для визнання недійсним Договору застави від 24.11.2021р., укладеного між ТОВ "Рок Трейд" і АТ "ЗНВКІФ "Фьюче Інвестментс".
Місцевий суд законно і обґрунтовано відмовив ТОВ "Українська металургійна компанія" у задоволенні позову про визнання недійсними договорів в межах справи №910/1800/22.
Відповідно до статті 74 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками судового процесу. 
За таких обставин, Північний апеляційний господарський суд не вбачає підстав для задоволення апеляційної скарги, зміни чи скасування рішення суду першої інстанції.
Керуючись ст.ст. 240, 269, 275, 276, 282, 283 ГПК України, Північний апеляційний господарський суд, - 
УХВАЛИВ:
Апеляційну скаргу ТОВ "Українська металургійна компанія" залишити без задоволення, а рішення господарського суду м.Києва від 13.10.2025р. у справі №910/1800/22(910/9447/23) - без змін.
Справу №910/1800/22(910/9447/23) повернути до господарського суду м.Києва.
Постанова апеляційного господарського суду набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена до Верховного Суду у порядку та строк, передбачений ст. 288 ГПК України та ст. 9 Кодексу України з процедур банкрутства.

Повний текст постанови складений 24.03.2026р. 

Головуючий суддя В.О. Пантелієнко 

Судді Б.В. Отрюх

О.М. Остапенко