ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

29 січня 2026 року 
м. Київ

cправа № 920/1167/23(920/292/24) 

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Картере В.І. - головуючий, Жуков С.В., Пєсков В.Г., 
за участю секретаря судового засідання Заріцької Т.В.,

представників учасників справи:
ОСОБА_1 - Петрищев О.О. ,
ОСОБА_3 - не з`явився, 
ОСОБА_4 - Пулинець Б.А.,
арбітражного керуючого Жмакіна Сергія Андрійовича - особисто,
Акціонерного товариства "Перший український міжнародний банк" - не з`явився,
Головного управління Державної податкової служби у Сумській області - не з`явився,
ОСОБА_5 - не з`явився,
ОСОБА_6 - не з`явився,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу ОСОБА_4 
на постанову Північного апеляційного господарського суду від 30.09.2025 (колегія суддів у складі: Сотніков С.В. - головуючий, Отрюх Б.В., Остапенко О.М.)
та рішення Господарського суду Сумської області від 06.03.2025 (суддя Соп`яненко О.Ю.)
у справі №920/1167/23(920/292/24)
за позовом ОСОБА_1 
до 1) ОСОБА_3 ; 2) ОСОБА_4 ,
за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача-1: 1) арбітражного керуючого Жмакіна Сергія Андрійовича, 2) Акціонерного товариства "Перший український міжнародний банк", 3) Головного управління Державної податкової служби у Сумській області, 4) ОСОБА_5 , 5) ОСОБА_6 
про визнання договору недійсним
в межах справи №920/1167/23 
про неплатоспроможність ОСОБА_3 ,

ВСТАНОВИВ:

Стислий виклад позовних вимог

1. На розгляді Господарського суду Сумської області перебуває справа №920/1167/23 про неплатоспроможність ОСОБА_3 (далі - ОСОБА_3 , боржник), провадження у якій було відкрито ухвалою Господарського суду Сумської області від 30.10.2023, введено процедуру реструктуризації боргів боржника, призначено керуючим реструктуризацією арбітражного керуючого Жмакіна Сергія Андрійовича.

2. У березні 2024 року ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Сумської області з позовом до ОСОБА_3 та ОСОБА_4 про визнання недійсним договору про припинення зобов`язання угодою сторін, про заміну одного зобов`язання іншим, а також його виконанням від 01.10.2021, укладеного між відповідачами.

3. В обґрунтування заявлених позовних вимог, позивач вказує на те, що боржник відчужив належне йому рухоме майно на користь відповідача-2 у період існування заборгованості перед позивачем, усвідомлюючи, що на нього в подальшому може бути звернено стягнення, тобто вчинив правочин на шкоду кредитора, і такий правочин має ознаки фраудаторного та підлягає визнанню недійсним, оскільки не відповідає принципу добросовісності, а його вчинення зводиться до зловживання правом.

Фактичні обставини справи, встановлені судами першої та апеляційної інстанцій

4. 03.06.2019 між ОСОБА_1 (позикодавець) та ОСОБА_3 (позичальник) укладений договір позики (у формі розписки) про надання у борг 250000,00 доларів США зі строком повернення до 15.08.2019. Вказана розписка вчинена у присутності свідка ОСОБА_4 .

5. Факт укладення 03.06.2019 договору позики у вигляді розписки був визнаний боржником ( ОСОБА_3 ), про що вказано у рішенні Зарічного районного суду міста Суми від 06.10.2022 у справі №591/1680/22, з якого стягнуто суму боргу у розмірі 3890250,00 грн, що еквівалентно залишку суми боргу за договором позики в сумі 133000,00 доларів США за офіційним курсом НБУ станом на день підписання позовної заяви (10.05.2022), 3% річних від простроченої суми в розмірі 270185,86 грн, судовий збір в розмірі 10055,49 грн та судові витрати на професійну правничу допомогу в сумі 4053,00 грн.

6. На виконання вказаного рішення Зарічного районного суду міста Суми виданий виконавчий лист, на підставі якого відкриті виконавчі провадження НОМЕР_1 (про стягнення боргу та 3% річних) та НОМЕР_2 (про стягнення судового збору та витрат на професійну правничу допомогу).

7. Отже, боржник був зобов`язаний у строк до 15.08.2019 повернути позику в повному обсязі, втім станом на 10.05.2022 залишок заборгованості становив 133000,00 доларів США, який присуджений до стягнення за рішенням суду.

8. Під час здійснення виконавчих дій у виконавчих провадженнях НОМЕР_1 та НОМЕР_2 позивачу стало відомо про укладення 01.10.2021 між ОСОБА_3 та ОСОБА_4 договору про припинення зобов`язання угодою сторін, про заміну одного зобов`язання іншим, а також його виконанням (далі - оспорюваний договір).

9. За умовами оспорюваного договору відповідачі узгодили, що укладений між ними 11.04.2019 договір позики, за яким ОСОБА_3 був зобов`язаний повернути на користь ОСОБА_4 у строк до 11.04.2021 борг у сумі 24000,00 доларів США, припиняє свою дію і набуває чинності даний договір, в силу якого ОСОБА_3 зобов`язується передати належне йому на праві власності майно у власність ОСОБА_4 . Зазначене майно ОСОБА_3 зобов`язується передати до 01.10.2021. Після передачі зазначеного майна всі розрахунки між сторонами вважаються закінченими. 

10. Відповідно до акта приймання-передачі від 01.10.2021 рухоме майно (у кількості 79 одиниць, офісні меблі та спортивний інвентар, побутова та комп`ютерна техніка) було передано ОСОБА_3 у власність ОСОБА_4 .

11. 01.10.2021, в той же день що і оспорюваний договір, відповідачі уклали договір оренди майна №1, за яким ОСОБА_4 (орендодавець) передав в оренду ОСОБА_3 майно. Те саме майно ОСОБА_4 отримав у власність за оспорюваним договором від 01.10.2021 та актом приймання-передачі. Тобто, майно, яке було предметом оспорюваного договору, фактично не вибувало з володіння та користування ОСОБА_3 .

12. Термін оренди визначений у п. 4.2 договору і становить "з дати передачі орендованого майна в оренду і до дати його повернення з оренди, визначеної відповідно до п. 3.2.5 договору (з дати підписання сторонами акта повернення з оренди)".

13. Орендна плата за місяць відповідно до п. 5.2 договору становить 1500,00 грн.

14. ОСОБА_3 і ОСОБА_4 є учасниками Повного товариства "Автоломбард "Вектор-С", Кленько і Компанія", ОСОБА_4 є керівником Товариства з обмеженою відповідальністю "Максес Драйв" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Максес Груп", учасником яких є ОСОБА_3 . 

15. У жовтні 2023 року ОСОБА_3 звернувся до Господарського суду Сумської області із заявою про відкриття провадження у справі про неплатоспроможність. Заява була мотивована наявністю заборгованості перед кредиторами (10 осіб) в сумі 14950965,16 грн, в тому числі і перед позивачем.

Стислий виклад рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції

16. Рішенням Господарського суду Сумської області від 06.03.2025 позов задоволено повністю. Визнано недійсним з моменту його укладення договір про припинення зобов`язання угодою сторін, про заміну одного зобов`язання іншим, а також його виконанням від 01.10.2021, укладений між ОСОБА_3 та ОСОБА_4 , за яким передано майно ОСОБА_3 згідно з додатком №1 до цього договору у власність ОСОБА_4 . Зобов`язано ОСОБА_4 повернути ОСОБА_3 майно, передане згідно з додатком №1 до договору про припинення зобов`язання угодою сторін, про заміну одного зобов`язання іншим, а також його виконанням від 01.10.2021, укладеного між ними, перелік якого зазначено в п. 3 резолютивної частини рішення суду. Здійснено розподіл судового збору.

17. Постановою Північного апеляційного господарського суду від 30.09.2025 рішення Господарського суду Сумської області від 06.03.2025 залишено без змін. 

18. Задовольняючи позовні вимоги, суди першої та апеляційної інстанцій виходили з того, що відповідачі, укладаючи оспорюваний договір, діяли з порушенням принципу добросовісності. Таке вбачається з того, що договір укладено протягом підозрілого (три роки до відкриття провадження у справі про неплатоспроможність) періоду, між особами, що є пов`язаними дружніми, майновими та організаційно-управлінськими відносинами, без визначення у договорі вартості переданого майна тощо. При цьому відповідач-1 вчинив дії, спрямовані на передачу майна у власність, будучи достеменно обізнаним про необхідність виконання свого зобов`язання про повернення позивачу отриманих у борг коштів після настання граничного строку, зі спливом якого позивач отримав би право звернутися до суду за вжиттям примусових заходів до захисту його прав (рішення суду про стягнення на користь позивача заборгованості прийнято судом у жовтні 2022 року). 

19. З урахуванням викладеного, суди дійшли висновку, що позивач надав належні та переконливі докази наявності підстав для визнання недійсним оспорюваного договору як фраудаторного.

Стислий виклад вимог касаційної скарги та узагальнення доводів скаржника

20. ОСОБА_4 (далі - скаржник) звернувся до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить рішення Господарського суду Сумської області від 06.03.2025, постанову Північного апеляційного господарського суду від 30.09.2025 скасувати і ухвалити нове рішення, яким у задоволенні позову відмовити повністю.

21. У касаційній скарзі скаржник зазначає обставини, передбачені п. 1 ч. 2 ст. 287 ГПК України.

22. Так, скаржник вказує, що господарські суди попередніх інстанцій не врахували висновки Верховного Суду, викладені у постановах від 12.04.2018 у справі №761/37012/15-ц, від 07.09.2022 у справі №910/16579/20, від 02.05.2023 у справі №904/648/22, від 12.01.2022 у справі №905/814/20, від 10.03.2021 у справі №607/11746/17, від 07.10.2020 у справі №755/17944/18 щодо застосування ст.ст. 3, 13, 202, 203, 600 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України).

23. Скаржник стверджує, що укладений 01.10.2021 між ним та боржником договір є правочином щодо припинення зобов`язання шляхом відступного відповідно до ст. 600 ЦК України, а не фраудаторним правочином, спрямованим на виведення майна боржника від можливості звернення стягнення на нього кредитором.

24. При цьому, на переконання скаржника, спірний договір відповідає критеріям відступного, є оплатним, фактично виконаним та не порушує прав інших кредиторів, а господарські суди безпідставно визнали сторони такими, що мають ознаки заінтересованості, помилково ототожнивши дружні чи ділові стосунки з правовим критерієм "заінтересованої особи", визначеним ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ).

25. Крім того, скаржник наголошує на неправильності висновків судів щодо неринковості вартості переданого майна, стверджуючи, що співмірність вартості майна боргу підтверджується матеріалами справи, а закон не вимагає зазначення ціни як істотної умови договору про відступне. 

26. Також скаржник вказує, що застосування судами положень ст. 42 КУзПБ є помилковим, оскільки на момент ухвалення судових рішень провадження у справі про неплатоспроможність боржника було закрито, а тому правова конструкція фраудаторності не може застосовуватися в контексті захисту інтересів кредиторів у межах ліквідаційної маси. Окремо скаржник посилається на те, що визнання договору недійсним не сприятиме відновленню прав позивача й призведе до збільшення суми заборгованості боржника, а з огляду на арешт майна і визначення відповідального зберігача, рішення про повернення майна є практично невиконуваним, що свідчить про неефективність обраного способу захисту. 

Узагальнений виклад позицій інших учасників справи

27. У відзиві на касаційну скаргу ОСОБА_1 просить касаційну скаргу залишити без задоволення, а оскаржувані судові рішення - без змін.
28. ОСОБА_1 заперечує проти доводів скаржника, вказуючи, що касаційна скарга не містить посилань на належні підстави касаційного перегляду, передбачені ч. 2 ст. 287 ГПК України, та фактично спрямована на переоцінку доказів і встановлених судами обставин справи, що виходить за межі повноважень суду касаційної інстанції. 

29. Позивач зазначає, що спірний договір укладено у підозрілий період, між пов`язаними особами, без визначення вартості майна, з подальшим використанням цього майна боржником на умовах символічної орендної плати, та за наявності встановлених судами фактів недобросовісної поведінки боржника у справі про неплатоспроможність, що свідчить про спрямованість дій сторін на ухилення від виконання зобов`язань перед кредитором і дає підстави для застосування ст. 42 КУзПБ та ст.ст. 3, 13 ЦК України.

30. Позивач також вказує, що наведені у касаційній скарзі посилання на постанови Верховного Суду не підтверджують неправильного застосування судами норм матеріального права, оскільки у цих судових рішеннях викладено висновки в іншому фактичному й правовому контексті, та відсутня подібність правовідносин у розумінні практики Великої Палати Верховного Суду.

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів першої та апеляційної інстанцій

31. Предметом касаційного перегляду у цій справі є питання дотримання судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права при розгляді позовних вимог про визнання недійсним оспорюваного договору як фраудаторного.

32. Відповідно до ст. 300 ГПК України суд касаційної інстанції перевіряє правильність застосування судами норм матеріального і процесуального права в межах доводів касаційної скарги та на підставі встановлених судами попередніх інстанцій обставин, не встановлює нових фактів і не здійснює переоцінку доказів.

33. Верховний Суд зауважує, що інститут визнання недійсними правочинів боржника у справі про банкрутство врегульований ст. 42 КУзПБ.

34. Відповідно до ч. 1 ст. 42 КУзПБ господарський суд у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора, поданою в порядку, визначеному статтею 7 цього Кодексу, може визнати недійсними правочини або спростувати майнові дії, вчинені боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, якщо вони порушили права боржника або кредиторів, з таких підстав: боржник виконав майнові зобов`язання раніше встановленого строку; боржник до відкриття провадження у справі про банкрутство взяв на себе зобов`язання, внаслідок чого він став неплатоспроможним або виконання його грошових зобов`язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим; боржник здійснив відчуження або придбав майно за цінами, відповідно нижчими або вищими від ринкових, за умови що в момент прийняття зобов`язання або внаслідок його виконання майна боржника було (стало) недостатньо для задоволення вимог кредиторів; боржник оплатив іншій особі або прийняв майно в рахунок виконання грошових вимог у день, коли сума вимог кредиторів до боржника перевищувала вартість майна; боржник узяв на себе заставні зобов`язання для забезпечення виконання грошових вимог.

35. Згідно з ч. 2 ст. 42 КУзПБ правочини, вчинені боржником протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора також з таких підстав: боржник безоплатно здійснив відчуження майна, взяв на себе зобов`язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог; боржник уклав договір із заінтересованою особою; боржник уклав договір дарування.

36. Системний аналіз частин першої та другої цієї норми дозволяє дійти висновку про те, що її структура визначає різні умови застосування підстав для визнання правочину недійсним.

37. Так, відповідно до ч. 1 ст. 42 КУзПБ необхідною умовою для визнання правочину недійсним, з підстав передбачених у ній, є встановлення обставин щодо порушення прав боржника або кредиторів внаслідок укладення такого правочину.

38. Водночас частина друга статті 42 КУзПБ визначає самостійні підстави для визнання недійсними правочинів, учинених у трирічний період до відкриття провадження у справі про неплатоспроможність, зокрема укладення договору із заінтересованою особою, що в контексті завдань процедури неплатоспроможності підлягає оцінці судом разом з іншими встановленими обставинами справи.

39. Отже, законодавство у сфері банкрутства містить спеціальні та додаткові, порівняно із нормами ЦК України, підстави для визнання оспорюваних правочинів недійсними, і застосовуються тоді коли боржник перебуває в особливому правовому режимі, який врегульовано законодавством про банкрутство.

40. На відміну від вимог ЦК України законодавство про банкрутство (ст. 42 КУзПБ) не визначає вимоги до укладеного правочину, а врегульовує спеціальні правила та процедуру визнання недійсними правочинів (договорів), укладених боржником, щодо якого відкрито провадження у справі про банкрутство, та містить спеціальні положення щодо строків (сумнівного періоду протягом якого боржник вчиняє правочини), суб`єктів (осіб, які мають ініціювати право визнання договорів недійсними) і переліку підстав, за наявності яких можна визнавати правочини недійсними.

41. З огляду на сферу регулювання законодавства про банкрутство, загалом і за змістом вищевказаних норм, вони є спеціальними щодо загальних, установлених ЦК України, підстав для визнання правочинів недійсними. Тобто ці норми передбачають додаткові, спеціальні підстави для визнання правочинів недійсними, які характерні виключно для правовідносин, що виникають між боржником і кредитором у процесі відновлення платоспроможності боржника чи визнання його банкрутом, та особливі наслідки задоволення вимог, заявлених в порядку норм законодавства про банкрутство.

42. Крім того, укладення боржником договору з порушенням вимог ст. 42 КУзПБ, не виключає можливості звернення зацікавлених осіб (арбітражного керуючого або кредитора) з позовами про захист майнових прав та інтересів з підстав, передбачених нормами ЦК України чи інших законів.

43. Отже, господарські суди попередніх інстанцій цілком обґрунтовано зазначили, що підставою недійсності оспорюваного договору, крім спеціальних вимог - ст. 42 КУзПБ, можуть бути і загальні норми ЦК України чи інших законів.

44. Верховний Суд вважає за необхідне зазначити, що провадження у справі про банкрутство, на відміну від позовного провадження, призначенням якого є визначення та задоволення індивідуальних вимог кредиторів, має на меті задоволення сукупності вимог кредиторів неплатоспроможного боржника. Досягнення цієї мети є можливим за умови гарантування: 1) охорони інтересів кредиторів від протизаконних дій інших кредиторів; 2) охорони інтересів кредиторів від недобросовісних дій боржника, інших осіб; 3) охорони боржника від протизаконних дій кредиторів, інших осіб.

45. У такому разі звернення в межах справи про банкрутство з позовом про визнання недійсними правочинів боржника на підставі загальних засад цивільного законодавства та недопустимості зловживання правом є належним способом захисту, який гарантує практичну й ефективну можливість захисту порушених прав кредиторів та боржника.

46. Згідно з позицією Великої Палати Верховного Суду, викладеною у постанові від 03.07.2019 у справі №369/11268/16-ц, позивач має право звернутися до суду з позовом про визнання договору недійсним як такого, що спрямований на уникнення звернення стягнення на майно боржника, на підставі загальних засад цивільного законодавства (п. 6 ст. 3 ЦК України) та недопустимості зловживання правом (ч. 3 ст. 13 ЦК України) і послатися на спеціальну норму, що передбачає визнання правочину недійсним.

47. Тобто кредитор як особа, в якої наявний інтерес у справі про неплатоспроможність - збереження та відновлення майнової маси боржника як джерела задоволення вимог кредиторів та задоволення за рахунок неї його грошових вимог до боржника, має право на звернення до суду з заявою про визнання недійсним правочину боржника, який було вчинено до відкриття провадження у справі про банкрутство боржника з підстав, передбачених нормами ЦК України чи інших законів (подібний за змістом висновок щодо права кредитора на оскарження правочину боржника викладений у постанові Верховного Суду від 27.10.2022 у справі №904/1907/15).

48. Верховний Суд у низці постанов (зокрема, постанови від 08.12.2021 у справі №910/8357/18; від 02.05.2023 у справі №904/648/22; від 07.09.2022 у справі №910/16579/20) сформував позицію, згідно з якою дії боржника мають оцінюватися крізь критерії добросовісності, момент вчинення правочину, співмірності зустрічного виконання, характер відносин із контрагентом і наслідки для кредиторів.

49. Недійсність договору як приватно-правова категорія, покликана не допускати або присікати порушення цивільних прав та інтересів або ж їх відновлювати.

50. Правочини, що укладаються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову та фактичну мету, яка не має бути очевидно неправомірною та недобросовісною. Правочин не може використовуватися учасниками цивільних відносин для уникнення сплати боргу або виконання судового рішення.

51. Боржник, який відчужує майно (вчиняє інші дії, пов`язані із зменшенням його платоспроможності) після виникнення у нього зобов`язання із повернення суми позики діє очевидно недобросовісно та зловживає правами стосовно кредитора.

52. Тому правопорядок не може залишати поза реакцією такі дії, які хоч і не порушують конкретних імперативних норм, але є очевидно недобросовісними та зводяться до зловживання правом направленим на недопущення (уникнення) задоволення вимог такого кредитора.

53. Правочин є фраудаторним, якщо на момент його вчинення існувало прострочене зобов`язання або реальна загроза примусового стягнення, відчуження майна зменшує можливість задоволення вимог кредиторів, а сторони договору усвідомлюють такі наслідки.

54. Звертаючись з касаційною скаргою, скаржник наполягає на відсутності у сторін умислу завдати шкоди кредиторам, посилається на відсутність ознак неплатоспроможності на момент укладення договору від 01.10.2021, а також на те, що рішення про стягнення заборгованості на користь позивача ухвалено пізніше (06.10.2022), тому оспорюваний договір не може бути кваліфікований як фраудаторний.

55. У цій справі господарські суди попередніх інстанцій встановили таке:
- 03.06.2019 між позивачем та ОСОБА_3 укладено договір позики на 250000 доларів США зі строком повернення до 15.08.2019;
- боржник у встановлений строк зобов`язання повністю не виконав, станом на 10.05.2022 залишок заборгованості становив 133000,00 доларів США, що підтверджується рішенням Зарічного районного суду міста Суми від 06.10.2022 у справі №591/1680/22;
- 11.04.2019 між ОСОБА_3 та ОСОБА_4 укладений договір позики на 24000,00 доларів США, строк повернення до 11.04.2021;
- 01.10.2021, тобто після настання строку виконання зобов`язань перед позивачем та перед ОСОБА_4 , сторони оспорюваного договору уклали договір про припинення зобов`язання шляхом заміни одного зобов`язання іншим з переданням значного обсягу рухомого майна (79 об`єктів) від боржника до ОСОБА_4 ;
- вартість переданого майна в договорі не визначено, що унеможливлює перевірку його еквівалентності сумі боргу 24000,00 доларів США;
- у той же день (01.10.2021) між тими самими особами укладено договір оренди, за яким усе передане майно фактично повертається в користування боржнику для здійснення ним підприємницької діяльності, при цьому орендна плата встановлена у символічному розмірі 1500,00 грн на місяць;
- боржник і набувач майна є пов`язаними особами: вони спільно є учасниками (бенефіціарами) повного товариства, Кленько С.М. є уповноваженою особою юридичних осіб, засновником яких є боржник, що свідчить про наявність ознак заінтересованості в розумінні ст. 1 КУзПБ;
- провадження у справі про неплатоспроможність боржника відкрито 30.10.2023, тобто оспорюваний правочин укладено в межах трирічного "підозрілого періоду", передбаченого ст. 42 КУзПБ;
- боржник, ініціюючи справу про неплатоспроможність, сам послався на значну суму прострочених зобов`язань перед низкою кредиторів, включно з позивачем.

56. Додатково Верховний Суд відхиляє посилання скаржника на визначення вартості майна в межах іншого провадження та наведені ним розрахунки еквівалентності, оскільки вони не спростовують наведених вище встановлених судами обставин у цій справі. Зокрема господарські суди попередніх інстанцій встановили, що в оспорюваному договорі вартість (ціна) переданого майна не визначена і це унеможливлює перевірку еквівалентності зустрічного надання саме в момент укладення правочину. Також суди попередніх інстанцій обґрунтовано виходили з того, що одночасна передача цього майна боржнику в користування на умовах символічної плати свідчить про формальність зміни титулу. Доводи скаржника у цій частині фактично спрямовані на іншу оцінку доказів і виходять за межі повноважень суду касаційної інстанції (стаття 300 ГПК України).

57. Враховуючи викладені обставини, господарські суди обох інстанцій дійшли обґрунтованого висновку, що оспорюваний договір: 1) укладений у "підозрілий період", передбачений ст. 42 КУзПБ; 2) укладений між боржником та заінтересованою особою; 3) призвів до виведення з власності боржника матеріального майна без належної визначеності його вартості, з подальшим фактичним залишенням цього майна у користуванні боржника; 4) ускладнив можливість задоволення вимог кредиторів за рахунок відповідного активу та створив ризик виведення цього активу з-під потенційного стягнення.

58. Доводи скаржника про те, що у боржника нібито залишалися інші активи та що неплатоспроможність у "повному" значенні не доведена, не спростовують висновків судів. По-перше, застосована судами підстава, передбачена п. 2 ч. 2 ст. 42 КУзПБ (укладення договору із заінтересованою особою у межах підозрілого періоду), є самостійною і не зумовлює необхідності доведення того, що боржник унаслідок правочину позбувся всього майна чи став абсолютно неплатоспроможним. По-друге, у межах оцінки фраудаторності достатнім є встановлення того, що правочин ускладнив задоволення вимог кредитора та створив ризик виведення відповідного активу з під потенційного стягнення.

59. Верховний Суд відхиляє доводи скаржника про те, що на момент укладення договору від 01.10.2021 рішення суду про стягнення заборгованості ще не було ухвалено, оскільки це не спростовує фраудаторного характеру правочину. Так, відповідно до встановлених господарськими судами обставин справи, зобов`язання боржника перед позивачем уже існувало і було простроченим; саме боржник був обізнаний про наявність його заборгованості та ризик її примусового стягнення; зловживання правом полягає не лише в ухиленні від виконання вже ухваленого судового рішення, але й у свідомому зменшенні майнових активів для майбутнього виконання обов`язку. У цій справі такі ознаки підтверджені встановленими судами обставинами укладення правочину в підозрілий період, відсутності визначення вартості майна у договорі та одночасного повернення майна боржнику в користування за умов символічної орендної плати.

60. Посилання скаржника на правову природу оспорюваного договору як відступного (ст. 600 ЦК України) саме по собі не виключає можливості його оскарження кредитором як такого, що вчинений на шкоду кредиторам. Оцінці підлягає не лише формальна конструкція правочину, а його економічна мета, наслідки для складу активів боржника та добросовісність поведінки сторін (ст.ст. 3, 13 ЦК України). Отже, навіть правочин, який за формою відповідає конструкції відступного, може бути визнаний недійсним за наявності встановлених судами ознак недобросовісності та зловживання правом.

61. Верховний Суд також враховує, що провадження у справі №920/1167/23 про неплатоспроможність боржника відкрито 30.10.2023 за заявою ОСОБА_3 , а ухвалою Господарського суду Сумської області від 06.06.2024 провадження у цій справі закрито на підставі п. 2 ч. 8 ст. 123 КУзПБ у зв`язку з відмовою зборів кредиторів у схваленні плану реструктуризації; відповідну ухвалу залишено без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 21.10.2024. У сукупності наведені обставини узгоджуються з висновками судів про оцінку поведінки боржника у процедурі та додатково підтверджують, що оспорюваний правочин мав характер формальної зміни власника із фактичним збереженням можливості боржника користуватися майном.

62. Враховуючи викладене, Верховний Суд погоджується з висновком судів попередніх інстанцій, що оспорюваний договір відповідає ознакам фраудаторного правочину, сформульованим у практиці Верховного Суду; він підпадає під дію ст. 42 КУзПБ як правочин, укладений із заінтересованою особою у трирічний період до відкриття справи про неплатоспроможність; наявні підстави для визнання його недійсним із застосуванням наслідків, передбачених ст.ст. 216, 236 ЦК України, зокрема, повернення майна боржнику та відновлення його зобов`язання перед набувачем у межах суми позики.

63. Доводи скаржника про арешт майна та визначення боржника відповідальним зберігачем стосуються стадії виконання судового рішення та/або питань, що вирішуються у порядку, визначеному законодавством про виконавче провадження, і самі по собі не свідчать про неправильне застосування судами норм матеріального права при вирішенні спору про недійсність правочину. Фактичні труднощі виконання не є критерієм законності судового рішення та не спростовують установлених судами висновків щодо фраудаторного характеру оспорюваного правочину. Наявність арешту як заходу у виконавчому провадженні не трансформує зміст матеріально-правового спору про недійсність правочину і не є самостійною підставою для висновку про неправильне застосування судами норм права.

64. Верховний Суд відхиляє доводи скаржника про неможливість застосування ст. 42 КУзПБ після закриття провадження у справі про неплатоспроможність боржника з огляду на таке.

65. Так, відповідно до правової позиції Великої Палати Верховного Суду, викладеної у постанові від 15.01.2020 у справі №607/6254/15-ц, розгляд усіх майнових спорів, стороною в яких є боржник, з дня введення в дію 21.10.2019 КУзПБ повинен відбуватися саме і виключно господарським судом, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, в межах цієї справи. 

66. При цьому, Верховний Суд вважає, що у разі закриття такого провадження (про неплатоспроможність) позовне провадження у майнових спорах з вимогами до боржника має бути розглянуто по суті, а не закрито лише з огляду на завершення процедури банкрутства (неплатоспроможності).

67. Спір був порушений у межах справи про неплатоспроможність, передбачений ст. 7 КУзПБ порядок розгляду спорів, стороною в яких є боржник вже був реалізований на стадії першої інстанції, а тому подальше закриття справи №920/1167/23 не може мати наслідком припинення розгляду вже відкритого позовного провадження.

68. Порядок розгляду спору, стороною в якому є боржник, визначається станом на момент відкриття відокремленого позовного провадження у межах справи про неплатоспроможність; подальше закриття основної справи не створює підстав для припинення розгляду вже відкритого спору.

69. Крім того, закриття провадження у справі про неплатоспроможність не усуває необхідності оцінки правочинів боржника, вчинених у "підозрілий період", на предмет їх спрямованості на порушення прав кредиторів. Інше тлумачення означало б, що боржник, який сам ініціював справу про неплатоспроможність, а згодом не забезпечив належного виконання обов`язків у процедурі неплатоспроможності, що стало підставою для закриття провадження у справі, отримує додаткову "процесуальну вигоду" у вигляді припинення розгляду позову кредитора про визнання недійсним правочину, спрямованого на виведення активів. Такий результат суперечить як принципу добросовісності (ст. 3 ЦК України), так і завданням процедури неплатоспроможності - забезпечити максимально можливе задоволення вимог кредиторів і запобігти зловживанням з боку боржника.

70. Доводи скаржника про відсутність практичних наслідків задоволення позову не є підставою для відмови у застосуванні правових механізмів, спрямованих на захист майнових прав кредитора. Верховний Суд вважає, що ефективність обраного способу захисту оцінюється не лише через можливість негайного фактичного виконання рішення, а й через усунення негативних правових наслідків фраудаторних дій.

71. Крім того, визнання правочину недійсним є необхідною передумовою подальшої реалізації кредитором свого права на задоволення грошових вимог, включно зі зверненням стягнення на майно після усунення перешкод для виконання.

72. Отже, доводи скаржника про неможливість застосування ст. 42 КУзПБ після закриття провадження у справі про неплатоспроможність та неефективність обраного способу захисту є необґрунтованими, не спростовують установлених судами висновків та не свідчать про неправильне застосування норм матеріального права.

73. Враховуючи також, що закриття провадження у справі про неплатоспроможність у цій справі було зумовлено саме поведінкою боржника, суд касаційної інстанції виходить із того, що боржник не може посилатися на наслідки власної недобросовісності як на підставу уникнути розгляду заявлених до нього майнових вимог.

74. Крім того, Верховний Суд неодноразово наголошував, що вимоги про визнання правочинів фраудаторними можуть заявлятися як у межах справи про банкрутство - за правилами ст.ст. 7, 42 КУзПБ, так і на загальних підставах - за правилами ЦК України та ГПК України, як позови про визнання недійсними правочинів боржника, вчинених на шкоду кредиторам.

75. Твердження скаржника про відсутність ознак фраудаторності правочину є безпідставними, оскільки господарські суди встановили, що на момент укладення договору боржник мав прострочене зобов`язання перед позивачем; правочин укладено у межах трирічного "підозрілого періоду", визначеного ст. 42 КУзПБ; передача значного обсягу майна відбулася без визначення його вартості; майно фактично продовжувало використовуватись боржником на умовно-символічній орендній платі; сторони правочину є пов`язаними особами; вчинення правочину зменшило можливість задоволення вимог інших кредиторів.

76. Наведені обставини узгоджуються з критеріями, якими судова практика визначає фраудаторність правочинів, і не спростовані скаржником.

77. Отже, доводи касаційної скарги не підтверджують неправильного застосування судами норм матеріального чи процесуального права та не спростовують висновків судів щодо фраудаторного характеру правочину.

78. Скаржник у касаційній скарзі зазначає, що суди першої та апеляційної інстанцій не врахували висновки Верховного Суду, викладені у постановах від 12.04.2018 у справі №761/37012/15-ц, від 07.09.2022 у справі №910/16579/20, від 02.05.2023 у справі №904/648/22, від 12.01.2022 у справі №905/814/20, від 10.03.2021 у справі №607/11746/17, від 07.10.2020 у справі №755/17944/18 щодо застосування ст.ст. 3, 13, 202, 203, 600 ЦК України.

79. Верховний Суд зазначає, що відповідно до п. 1 ч. 2 ст. 287 Господарського процесуального кодексу України підставою касаційного перегляду є неврахування судом апеляційної інстанції правового висновку Верховного Суду щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, за умови подібності предмета спору, суб`єктного складу та фактичних обставин.

80. З аналізу змісту наведених скаржником постанов убачається, що вони ухвалені в інших фактичних і правових обставинах, зокрема: у справах №761/37012/15-ц, №607/11746/17, №755/17944/18 предметом розгляду були спори цивільно-правового характеру між фізичними особами або спори іншої фактичної та правової конфігурації, зокрема поза спеціальним режимом неплатоспроможності та оцінкою правочинів боржника у трирічний період за правилами КУзПБ.

81. Верховний Суд перевірив доводи касаційної скарги в частині посилань на правові висновки, викладені у постановах Верховного Суду від 07.09.2022 у справі №910/16579/20, від 02.05.2023 у справі №904/648/22, від 12.01.2022 у справі №905/814/20, та дійшов висновку про нерелевантність зазначених судових рішень до спірних правовідносин, оскільки зміст оскаржуваних судових рішень не суперечить висновкам, на які посилається скаржник. Відповідні судові рішення прийняті у кожній окремій справі з урахуванням предмета спору в контексті досліджуваних судами у вказаних справах доказів та встановлених фактичних обставин.

82. З огляду на викладене, доводи касаційної скарги про неправильне застосування та порушення судами попередніх інстанцій норм процесуального та матеріального права при ухваленні оскаржуваних судових рішень, як і аргументи про неврахування висновків Верховного Суду щодо застосування таких норм, не знайшли свого підтвердження під час касаційного перегляду справи.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

83. Відповідно до ст. 309 ГПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права. Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань.

84. Зважаючи на викладене, Верховний Суд дійшов висновку про залишення касаційної скарги без задоволення, а постанови суду апеляційної інстанції та рішення господарського суду першої інстанції, - без змін. 

Судові витрати

85. У зв`язку з тим, що Верховний Суд залишає касаційну скаргу без задоволення, судові витрати, пов`язані з розглядом справи у суді касаційної інстанції, покладаються на скаржника. 

Керуючись статтями 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу ОСОБА_4 залишити без задоволення.

2. Постанову Північного апеляційного господарського суду від 30.09.2025 та рішення Господарського суду Сумської області від 06.03.2025 у справі №920/1167/23(920/292/24) залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий суддя В. Картере

Судді С. Жуков

В. Пєсков