ТРЕТІЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ АДМІНІСТРАТИВНИЙ СУД
П О С Т А Н О В А
і м е н е м У к р а ї н и

06 січня 2026 року 	м. Дніпро	справа № 280/4578/25	

Третій апеляційний адміністративний суд 
у складі колегії суддів: головуючого - судді Головко О.В. (доповідач),
суддів: Суховарова А.В., Ясенової Т.І., 

розглянувши в порядку письмового провадження в м. Дніпрі апеляційну скаргу Головного управління ДПС у Запорізькій області 
на рішення Запорізького окружного адміністративного суду від 08 серпня 2025 року (суддя Конишева Олена Василівна) в адміністративній справі 
за позовом  Товариства з обмеженою відповідальністю «ЗАПОРІЗЬКИЙ ТЕПЛОВОЗОРЕМОНТНИЙ ЗАВОД»
до  Головного управління ДПС у Запорізькій області, Державної податкової служби України 
про визнання протиправними та скасування рішень, зобов`язання вчинити дії, 

в с т а н о в и в :

Товариство з обмеженою відповідальністю «ЗАПОРІЗЬКИЙ ТЕПЛОВОЗОРЕМОНТНИЙ ЗАВОД» звернулося до суду з позовом, в якому просить: визнати протиправним та скасувати Рішення комісії Головного управління ДПС у Запорізькій області № 12874435/40297125 від 16.05.2025 про відмову в реєстрації податкової накладної № 2 від 28.02.2025 та зобов`язати Державну податкову службу України зареєструвати у Єдиному державному реєстрі податкових накладних надіслану засобами електронного зв`язку податкову накладну № 2 від 28.02.2025; визнати протиправним та скасувати Рішення комісії Головного управління ДПС у Запорізькій області № 12874428/40297125 від 16.05.2025 про відмову в реєстрації податкової накладної № 4 від 26.03.2025 та зобов`язати Державну податкову службу України зареєструвати у Єдиному державному реєстрі податкових накладних надіслану засобами електронного зв`язку податкову накладну № 4 від 26.03.2025; визнати протиправним та скасувати Рішення комісії Головного управління ДПС у Запорізькій області № 12892024/40297125 від 22.05.2025 про відмову в реєстрації податкової накладної № 7 від 28.04.2025 та зобов`язати Державну податкову службу України зареєструвати у Єдиному державному реєстрі податкових накладних надіслану засобами електронного зв`язку податкову накладну № 7 від 28.04.2025.
Рішенням Запорізького окружного адміністративного суду від 08 серпня 2025 року позов задоволено. 
Не погодившись з рішенням суду першої інстанції, Головне управління ДПС у Запорізькій області подало апеляційну скаргу, в якій просить його скасувати та прийняти нове судове рішення, яким у задоволенні позову відмовити повністю. Апеляційна скарга ґрунтується на тому, що судом першої інстанції не надано належної оцінки обставинам справи та нормам чинного законодавства, що призвело до прийняття невірного рішення. Зазначає, що позивач скористався своїм правом на подання додаткових пояснень та копій
документів, але відповідно до зазначених недоліків у повідомленнях комісії не надав в повному обсязі копії документів та пояснень, необхідних для реєстрації ПН № 2 від 28.02.2025, ПН № 4 від 26.03.2025, ПН № 7 від 28.04.2025. Позивачем було надано Наказ № 5/25 від 25.04.2025 про відрядження. Наданий Наказ не дає можливості ідентифікувати яких саме співробітників, з якого міста, на який термін, з якою сумою добових витрат було відряджено до м. Южне. Надані оборотно-сальдові відомості не засвідчені посадовими особами Позивача (директором, бухгалтером), не містять дати складання і не можуть вважатися офіційним документом, відсутня інформація та підтверджуючі документи стосовно транспортування сировини та матеріалів використаних згідно з кошторисом при технічному обслуговуванню ТО-3 тепловозу ЧМЕЗ-4985 (інв. № 33327). Серед наданих документів відсутні Договори перевезення або товарно-транспортні накладні щодо ТМЦ, які були ввезені Позивачем на територію об`єкту ДП «МТП». Звертає увагу, що стосовно ПН № 7 від 28.04.2025 Позивач не надав запропонованих у Повідомленні № 12874442/40297125 від 16.05.2025 додаткових документів на розгляд Комісії. Було надано лише один електронний файл -1_Додаткові пояснення до ПН 7 від 28.04.2025.pdf Фактично Позивач не скористався своїм правом на подання додаткових пояснень та копій документів відповідно до зазначених недоліків у повідомленнях комісії та не надав жодного пакету документів для реєстрації ПН № 7 від 28.04.2025.
Відзив на апеляційну скаргу не надходив.
Перевіривши матеріали справи, законність і обґрунтованість рішення суду в межах доводів апеляційної скарги, а також правильність застосування судом норм матеріального і процесуального права та правової оцінки обставин у справі, суд апеляційної інстанції дійшов таких висновків.
Судом встановлено, матеріалами справи підтверджено, що Товариство з обмеженою відповідальністю «ЗАПОРІЗЬКИЙ ТЕПЛОВОЗОРЕМОНТНИЙ ЗАВОД» зареєстроване в установленому законом порядку та перебуває на податковому обліку в Головному управлінні ДПС у Запорізькій області. Основним видом господарської діяльності є «Ремонт і технічне обслуговування інших транспортних засобів» (33.17). 
Між ТОВ «ЗАПОРІЗЬКИЙ ТЕПЛОВОЗОРЕМОНТНИЙ ЗАВОД» (виконавець) та ДП «Морський торговельний порт «Південний» (замовник) укладено договір № Т/ВМ-201/24 від 24.06.2024, відповідно до якого виконавець зобов`язується надати замовнику послуги з капітального ремонту тепловоза ЧМЕЗ-4985 (інв. № 33327) в обсязі КР-1, технічного обслуговування ТО-3 та поточного ремонту ПР-1 тепловоза ЧМЕЗ-4985 (інв. № 33327) (далі – послуги), а замовник зобов`язується прийняти та оплатити такі послуги.
Згідно з платіжним дорученням № 1350 від 28.05.2024 ТОВ «ЗАПОРІЗЬКИЙ ТЕПЛОВОЗОРЕМОНТНИЙ ЗАВОД» сплачено на користь замовника забезпечення тендеру в розмірі 413 280,00 грн, згідно з тендерною документацією.
В межах умов Договору № Т/ВМ-201/24 від 24.06.2024 сторонами підписано: акт здачі-приймання робіт (надання послуг) № 17 від 28 лютого 2025 року, відповідно до якого виконавцем були виконана послуга з технічного обслуговування ТО-3 тепловоза ЧМЕЗ-4985 (інв. 33327), загальна вартість робіт із ПДВ склала 36 000,00 грн; акт здачі-приймання робіт (надання послуг) № 21 від 26 березня 2025 року, відповідно до якого виконавцем були виконана послуга з технічного обслуговування ТО-3 тепловоза ЧМЕЗ-4985 (інв. 33327), загальна вартість робіт із ПДВ склала 36 000,00 грн; акт здачі-приймання робіт (надання послуг) № 27 від 28 квітня 2025 року, відповідно до якого виконавцем були виконана послуга з технічного обслуговування ТО-3 тепловоза ЧМЕЗ-4985 (інв. 33327), загальна вартість робіт із ПДВ склала 36 000,00 грн.
ТОВ «ЗАПОРІЗЬКИЙ ТЕПЛОВОЗОРЕМОНТНИЙ ЗАВОД» було подано на реєстрацію в Єдиному реєстрі податкових накладних податкові накладні: № 2 від 28.02.2025, № 4 від 26.03.2025, № 7 від 28.04.2025, проте згідно з квитанціями від 14.03.2025 № 9065409960, від 07.04.2025 № 9089555585, від 07.05.2025 № 9125435654 про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригувань кількісних і вартісних показників до податкової накладної в Єдиному реєстрі податкових накладних, документ збережено, реєстрація зупинена з підстав: «ПН складена та подана платником податку, який відповідає п. 8 Критеріїв ризиковості платника податку. Пропонуємо надати пояснення та копії документів, достатніх для прийняття рішення про реєстрацію». Пропонуємо надати пояснення та копії документів, достатніх для прийняття рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних. Пропонуємо надати пояснення та копії документів (договори, у тому числі зовнішньоекономічні контракти, з додатками до них; договори, довіреності, акти керівного органу платника податку, якими оформлено повноваження осіб, які одержують продукцію в інтересах платника податку для здійснення операції; первинні документи щодо постачання/придбання товарів/послуг, зберігання і транспортування, навантаження, розвантаження продукції, складські документи, інвентаризаційні описи, у тому числі рахунки-фактури/інвойси, акти приймання-передачі товарів (робіт, послуг) з урахуванням наявності певних типових форм і галузевої специфіки, накладні; розрахункові документи та/або банківські виписки з особових рахунків; документи щодо підтвердження відповідності продукції (декларації про відповідність, паспорти якості, сертифікати відповідності), наявність яких передбачено договором та/або законодавством; інші документи, що підтверджують інформацію, зазначену у податковій накладній/розрахунку коригування, реєстрацію яких зупинено в Реєстрі), достатніх для прийняття рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі». 
Позивачем 08.05.2025 та 14.05.2025 подано до податкового органу пояснення щодо підстав для направлення на реєстрацію податкових накладних: № 2 від 28.02.2025, № 4 від 26.03.2025, № 7 від 28.04.2025 з долученням копій відповідних документів.
Головним управлінням ДПС у Запорізькій області направило позивачу повідомлення про необхідність надання додаткових пояснень та/або документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних від 12.05.2025 № 12850358/40297125, № 12850360/40297125 (щодо податкових накладних: № 2 від 28.02.2025, № 4 від 26.03.2025), в якому запропоновано платнику податків надати письмові пояснення стосовно підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній/розрахунку коригування, реєстрацію яких зупинено. Додаткова інформація: «Відсутня інформація та підтверджуючі документи стосовно працівників підприємства, задіяних в технічному обслуговуванні ТО-3 тепловозу ЧМЕЗ-4985 (інв. № 33327) та посвідчення про відрядження на цих працівників; відсутня інформація та підтверджуючі документи стосовно транспортування сировини та матеріалів, використаних згідно з кошторисом при технічному обслуговуванні ТО-3 тепловозу ЧМЕЗ-4985 (інв. №33327); відсутня оборотно-сальдова відомість по рахунку: бухгалтерський облік сировини та матеріалів, використаних згідно з кошторисом при технічному обслуговуванні ТО-3 тепловозу ЧМЕЗ-4985 (інв. 33327)».
На виконання зазначених повідомлень позивач 14.05.2025 подав додаткові пояснення та документи.
Головним управлінням ДПС у Запорізькій області направило позивачу повідомлення про необхідність надання додаткових пояснень та/або документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних від 16.05.2025 № 12874442/40297125 (щодо податкової накладної № 7 від 28.04.2025), в якому запропоновано платнику податків надати копії документів на підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній/розрахунку коригування, реєстрацію яких зупинено, первинних документів щодо постачання/придбання товарів/послуг, зберігання і транспортування, навантаження, розвантаження продукції, складських документів, інвентаризаційні описи, у тому числі рахунків-фактури/інвойсів, актів приймання-передачі товарів (робіт, послуг) з урахуванням наявності певних типових форм та галузевої специфіки, накладних (складські документи, інвентаризаційні описи, рахунків-фактури). В графі додаткова інформація зазначено: «У зв`язку з тим, що причина зупинення реєстрації ПН від 28.04.2025 № 7 відповідно до Порядку зупинення реєстрації податкової накладної - «п. 8 Критеріїв ризиковості платника податку» існує необхідність щодо надання додаткових пояснень та спростування інформації, зазначеної у квитанції».
На виконання зазначеного повідомлення позивач 19.05.2025 подав додаткові пояснення та документи.
Комісією з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних 16.05.2025 прийняті рішення № 12874435/40297125, № 12874428/40297125, а також рішення від 22.05.2025 № 12892024/40297125, згідно з якими позивачеві відмовлено в реєстрації вищенаведених податкових накладних.
Зі змісту названих рішень Комісії вбачається, що в реєстрації податкової накладної відмовлено з підстав ненаданням/частковим наданням додаткових письмових пояснень та копій документів стосовно підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній/розрахунку коригування, реєстрацію якої зупинено в Єдиному реєстрі податкових накладних, при отриманні повідомлення про необхідність надання додаткових пояснень та/або документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, платником податку. В графі додаткова інформація зазначено: платником податку не спростовано критерії ризиковості, яким він відповідає згідно з рішенням про відповідність критеріям ризиковості від 25.01.2024. В останньо названому рішенні в графі додаткова інформація також зазначено: у ході аналізу документів наданих платником для розгляду комісією щодо реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування податковим органом було виявлено розбіжності. він відповідає згідно з рішенням про відповідність критеріям ризиковості від 25.01.2024. 
Не погоджуючись з відмовою в реєстрації податкових накладних, ТОВ «ЗАПОРІЗЬКИЙ ТЕПЛОВОЗОРЕМОНТНИЙ ЗАВОД» звернулося до суду з цим позовом. 
Надаючи оцінку спірним правовідносинам, суд апеляційної інстанції виходить з приписів ч. 2 ст. 2 КАС України, якою визначено, що у справах щодо оскарження рішень, дій чи бездіяльності суб`єктів владних повноважень адміністративні суду перевіряють, чи прийняті (вчинені) вони, зокрема: на підставі, у межах повноважень та у спосіб, що визначені Конституцією та законами України; з використанням повноваження з метою, з якою це повноваження надано; обґрунтовано, тобто з урахуванням усіх обставин, що мають значення для прийняття рішення (вчинення дії); безсторонньо (неупереджено); добросовісно; розсудливо.
Відповідно до ст. 201 Податкового кодексу України на дату виникнення податкових зобов`язань платник податку зобов`язаний скласти податкову накладну в електронній формі з дотриманням умови щодо реєстрації у порядку, визначеному законодавством, електронного підпису уповноваженої платником особи та зареєструвати її в Єдиному реєстрі податкових накладних у встановлений цим Кодексом термін.
Реєстрація податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних може бути зупинена в порядку та на підставах, визначених Кабінетом Міністрів України.
Постановою Кабінетом Міністрів України від 11.12.2019 № 1165 затверджено Порядок зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, який визначає механізм зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних.
За приписами цього Порядку, платник податку, яким складено та/або подано для реєстрації в Реєстрі податкову накладну/розрахунок коригування, що не відповідають жодній з ознак безумовної реєстрації, перевіряється щодо відповідності критеріям ризиковості платника податку, показникам, за якими визначається позитивна податкова історія платника податку.
Податкова накладна/розрахунок коригування, що не відповідають жодній з ознак безумовної реєстрації, перевіряються щодо відповідності відображених у них операцій критеріям ризиковості здійснення операцій.
У разі коли за результатами автоматизованого моніторингу податкової накладної/розрахунку коригування встановлено, що відображена в них операція відповідає хоча б одному критерію ризиковості здійснення операції, крім податкової накладної/розрахунку коригування, складених платником податку, який відповідає хоча б одному показнику, за яким визначається позитивна податкова історія, реєстрація таких податкової накладної/розрахунку коригування зупиняється.
У квитанції про зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування зазначаються: 1) номер та дата складення податкової накладної/розрахунку коригування; 2) критерій (критерії) ризиковості платника податку та/або ризиковості здійснення операцій, на підставі якого (яких) зупинено реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі, з розрахованим показником за кожним критерієм, якому відповідає платник податку; 3) пропозиція щодо надання платником податку пояснень та копій документів, необхідних для розгляду питання прийняття контролюючим органом рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі або відмову в такій реєстрації.
Судом встановлено, що квитанції про зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригувань та повідомлення містять перелік документів, необхідних для розгляду питання щодо прийняття рішення про реєстрацію поданих податкових накладних. Водночас оскаржувані рішення про відмову в реєстрації податкової накладної не містять чітких мотивів їх прийняття, адже матеріалами справи підтверджується, що після зупинення реєстрації податкових накладних позивачем були надані пояснення та документи на підтвердження підстав для їх реєстрації. Рішення податкового органу, натомість, не містять висновку щодо аналізу наданих платником податків документів та їх недостатності для підтвердження господарських операцій з ДП «Морський торговельний порт «Південний».
Так само є необґрунтованим, не зрозумілим та не конкретизованим висновок Комісії, що платником податку не спростовано критерії ризиковості, яким він відповідає згідно з рішенням від 25.01.2024, який не дає можливість встановити яким чином це впливає на оцінку правовідносин з ДП «Морський торговельний порт «Південний».
Невиконання податковим органом законодавчо встановлених вимог щодо змісту, форми, обґрунтованості та вмотивованості акту індивідуальної дії призводить до його протиправності. 
Щодо зауважень апелянта, що позивач не надав запропонованих у Повідомленні № 12874442/40297125 від 16.05.2025 додаткових документів на розгляд Комісії, суд апеляційної інстанції зазначає, що на вимогу податкового органу позивачем надано пояснення. 
Також апелянтом не заперечується, що позивачем 14.05.2025 було надано до податкового органу первинні документи у кількості 53 документа (витяги, дозволи, атестат виробництва, сертифікат, протоколи, накази, штатний розпис підприємства, договір майнового найму, договір оренди площі виробничих приміщень, тендерну документацію, договори, акти, платіжні інструкції, обігово-сальдові відомості по рахунку 361,631, рахунки, оборотно-сальдові відомості по рахунку: бухгалтерський облік сировини та матеріалів, видаткові накладні).
Водночас податковим органом не надано належних обґрунтувань, що не подання позивачем складських документів, інвентаризаційні описи, рахунків-фактури має вирішальний вплив для прийняття рішення про реєстрацію податкової накладної.
Щодо зауважень контролюючого органу до поданих позивачем документів, суд апеляційної інстанції звертає увагу на правові позиції, викладені Верховним Судом в постановах від 07.12.2022 у справі № 500/2237/20, від 16.09.2022 у справі № 380/7736/21, згідно з якими, приймаючи рішення про реєстрацію податкової накладної, контролюючий орган не повинен здійснювати повний аналіз господарських операцій позивача на предмет їх реальності. Змістовна оцінка господарських операцій може бути проведена лише за результатом здійснення податкової перевірки платника податків, підстави та порядок проведення якої визначено нормами Податкового кодексу України. Предметом розгляду в цій справі є виключно стадія правильності та правомірності зупинення та відмови в реєстрації податкової накладної, а не реальність та товарність здійснення господарських операцій між позивачем та його контрагентом.
Враховуючи сукупність наведених обставин, суд апеляційної інстанції доходить висновку, що рішення про відмову в реєстрації податкових накладних носять протиправний характер та підлягають скасуванню. 
Рішення суду першої інстанції ухвалене з правильним застосуванням норм матеріального і процесуального права, підстави для його скасування відсутні. 
Керуючись ст.ст. 243, 316, 322 Кодексу адміністративного судочинства України суд,
п о с т а н о в и в :

Апеляційну скаргу Головного управління ДПС у Запорізькій області залишити без задоволення.
Рішення Запорізького окружного адміністративного суду від 08 серпня 2025 року в адміністративній справі № 280/4578/25 залишити без змін.
Постанова суду набирає законної сили з 06 січня 2026 року та може бути оскаржена в касаційному порядку до Верховного Суду протягом тридцяти днів з дня складання повної постанови у випадках, передбачених статтею 328 КАС України.
Повна постанова складена 06 січня 2026 року.

Головуючий - суддя О.В. Головко 

суддя А.В. Суховаров 

суддя Т.І. Ясенова