ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

09 грудня 2025 року 
м. Київ

cправа №  922/4567/24 

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Багай Н. О. - головуючої, Дроботової Т. Б., Чумака Ю. Я.,

секретар судового засідання - Руда Г. В., 

за участю представників:
позивача - Черкасова І. Р. (адвоката, в режимі відеоконференції), 
відповідача-1 - Євсєєва М. В. (адвоката), 
відповідача-2 - Савчука О. Г. (адвоката),
третьої особи - Кустової Т. В. (адвоката),

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційні скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "РОЯЛ ПЕЙ ЮРОП" (SIA "ROYAL PAY EUROPE"), Акціонерного товариства "Мегабанк"

на постанову Східного апеляційного господарського суду від 28.07.2025 (колегія суддів: Стойка О. В. - головуюча, Істоміна О. А., Попков Д. О.) та рішення Господарського суду Харківської області від 14.04.2025 (суддя Калініченко   Н.   В.) у справі 

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "ОПЦІОН-ТРЕЙД"

до: 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "РОЯЛ ПЕЙ ЮРОП" (SIA "ROYAL PAY EUROPE"), 2) Акціонерного товариства "Мегабанк",

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача-2 - Фонду гарантування вкладів фізичних осіб,

про визнання відсутнім права кредитора та визнання відсутнім права іпотекодержателя,

ВСТАНОВИВ:

1. Короткий зміст позовних вимог 

1.1. У грудні 2024 року Товариство з обмеженою відповідальністю "ОПЦІОН-ТРЕЙД" (далі - ТОВ "ОПЦІОН-ТРЕЙД") звернулося до Господарського суду Харківської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "РОЯЛ ПЕЙ ЮРОП" (SIA "ROYAL PAY EUROPE") (далі - ТОВ "РОЯЛ ПЕЙ ЮРОП" (SIA "ROYAL PAY EUROPE")), Акціонерного товариства "Мегабанк" (далі - АТ "Мегабанк") про визнання відсутнім права кредитора - ТОВ "РОЯЛ ПЕЙ ЮРОП" (SIA "ROYAL PAY EUROPE") шляхом припинення договору про відступлення та набуття прав від 01.02.2022, укладеного між ТОВ "ОПЦІОН-ТРЕЙД", ТОВ "РОЯЛ ПЕЙ ЮРОП" (SIA "ROYAL PAY EUROPE") та АТ "Мегабанк", і про визнання відсутнім права іпотекодержателя - ТОВ "РОЯЛ ПЕЙ ЮРОП" (SIA "ROYAL PAY EUROPE") шляхом припинення іпотечного договору від 01.02.2022, укладеного між АТ "Мегабанк" і ТОВ "РОЯЛ ПЕЙ ЮРОП" (SIA "ROYAL PAY EUROPE"), посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Легкобитом С. О. (реєстровий № 72), з 02.06.2022.

1.2. Позовні вимоги ТОВ "ОПЦІОН-ТРЕЙД" обґрунтовані тим, що 23.12.2021 між АТ "Мегабанк" і ТОВ "РОЯЛ ПЕЙ ЮРОП" (SIA "ROYAL PAY EUROPE") укладено договір банківського строкового вкладу юридичної особи (з виплатою процентів у кінці строку) № 74/2021. Позивач зазначав, що 26.01.2022 між АТ "Мегабанк" і ТОВ "РОЯЛ ПЕЙ ЮРОП" (SIA "ROYAL PAY EUROPE") укладено угоду про надання фінансового інструменту з можливістю списання, за умовами якої банк (АТ "Мегабанк") і вкладник (ТОВ "РОЯЛ ПЕЙ ЮРОП" (SIA "ROYAL PAY EUROPE") домовилися про те, що 100 % вкладу за договором банківського строкового вкладу юридичної особи (з виплатою процентів у кінці строку) від 23.12.2021 № 74/2021, який складає 10   500   000,00 євро, повинен бути конвертований у фінансовий інструмент із можливістю списання відповідно до умов, визначених у цьому договорі. За доводами позивача, 01.02.2022 між АТ "Мегабанк" (позичальник), ТОВ "РОЯЛ ПЕЙ ЮРОП" (SIA "ROYAL PAY EUROPE") (вкладник, правовласник) і ТОВ "ОПЦІОН-ТРЕЙД" (правонабувач) укладено договір про відступлення та набуття прав, відповідно до умов якого виконання правонабувачем зобов`язань за цим договором забезпечується майном позичальника шляхом укладення іпотечного договору між правовласником та позичальником. Крім того, як зазначав позивач, 01.02.2022 між АТ "Мегабанк" і ТОВ "РОЯЛ ПЕЙ ЮРОП" (SIA "ROYAL PAY EUROPE") укладено іпотечний договір, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Легкобитом С. О. за реєстровим №   72. За доводами позивача, цей іпотечний договір забезпечував виконання іпотекодавцем усіх в повному обсязі зобов`язань, які визначені в договорі про відступлення та набуття прав від 01.02.2022 та/або будь-яких додаткових угод до нього, укладеному між іпотекодавцем, іпотекодержателем та ТОВ "ОПЦІОН-ТРЕЙД", із сумою відступлених прав у розмірі 10   500   000,00 євро, зі строком оплати відступлених прав - 01.02.2027. 

Водночас позивач наголошував на тому, що 02.06.2022 Національний банк України відмовив АТ "Мегабанк" у наданні дозволу на включення капітального інструменту до капіталу АТ "Мегабанк". Оскільки 02.06.2022 Національний банк України відмовив АТ "Мегабанк" у наданні дозволу на включення капітального інструменту до капіталу АТ "Мегабанк" від інвестора-нерезидента ТОВ "РОЯЛ ПЕЙ ЮРОП" (SIA "ROYAL PAY EUROPE") в сумі 10   500   000,00 євро строком на п`ятдесят років і один місяць відповідно до угоди про надання фінансового інструменту з можливістю списання від 26.01.2022, то, на думку позивача, ТОВ "РОЯЛ ПЕЙ ЮРОП" (SIA "ROYAL PAY EUROPE") з 02.06.2022 не володіє правом вимоги, адже грошові кошти в сумі 10   500   000,00 євро не зараховані до капітального інструменту, а ТОВ "ОПЦІОН-ТРЕЙД" не набуло всіх прав та обов`язків правовласника, не стало кредитором для АТ "Мегабанк", оскільки за умовами договору про відступлення та набуття прав від 01.02.2022 ТОВ "РОЯЛ ПЕЙ ЮРОП" (SIA "ROYAL PAY EUROPE") мало відступити саме фінансовий інструмент - капітальний інструмент із можливістю списання   /   вклад.

2. Короткий зміст судових рішень 

2.1. Рішенням Господарського суду Харківської області від 14.04.2025, залишеним без змін постановою Східного апеляційного господарського суду від 28.07.2025 у справі № 922/4567/24, задоволено позов ТОВ "ОПЦІОН-ТРЕЙД".

Вирішено визнати відсутнім права кредитора - ТОВ "РОЯЛ ПЕЙ ЮРОП" (SIA "ROYAL PAY EUROPE") шляхом припинення договору про відступлення та набуття прав від 01.02.2022, укладеного між ТОВ "ОПЦІОН-ТРЕЙД", ТОВ "РОЯЛ ПЕЙ ЮРОП" (SIA "ROYAL PAY EUROPE") та АТ "Мегабанк", і визнати відсутнім права іпотекодержателя - ТОВ "РОЯЛ ПЕЙ ЮРОП" (SIA "ROYAL PAY EUROPE") шляхом припинення іпотечного договору від 01.02.2022, укладеного між АТ "Мегабанк" і ТОВ "РОЯЛ ПЕЙ ЮРОП" (SIA "ROYAL PAY EUROPE"), посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Легкобитом   С. О. (реєстровий № 72), з 02.06.2022.

2.2. Господарські суди попередніх інстанцій, задовольняючи позовні вимоги ТОВ "ОПЦІОН-ТРЕЙД", виходили з того, що договір про відступлення та набуття прав від 01.02.2022 укладено на виконання угоди про надання фінансового інструменту з можливістю списання від 26.01.2022, укладення якої було спрямоване на збільшення капіталу АТ "Мегабанк" через фінансовий інструмент. Водночас, як установили господарські суди попередніх інстанцій, Національний банк України відмовив АТ "Мегабанк" у наданні дозволу на включення капітального інструменту до капіталу АТ "Мегабанк". Крім того, як зазначили господарські суди, в угоді про надання фінансового інструменту з можливістю списання від 26.01.2022 зафіксовано, що цей договір укладено в якості офіційного документа, і він надається на дату, що вказана на початку документа, і набирає чинності відповідно до його умов. 

За таких обставин суди виснували, що сторони угоди про надання фінансового інструменту з можливістю списання від 26.01.2022 пов`язали набрання чинності цієї угоди з отриманням АТ "Мегабанк" дозволу Національного банку України на врахування залучених коштів на умовах капітального інструменту до капіталу АТ "Мегабанк". Оскільки Національний банк України не надав дозволу на включення капітального інструменту до капіталу АТ "Мегабанк", то господарські суди констатували, що ТОВ "РОЯЛ ПЕЙ ЮРОП" (SIA "ROYAL PAY EUROPE") залишилося вкладником АТ "Мегабанк" відповідно до договору банківського строкового вкладу юридичної особи (з виплатою процентів у кінці строку) від 23.12.2021 № 74/2021. Суди також виснували, що ТОВ "РОЯЛ ПЕЙ ЮРОП" (SIA "ROYAL PAY EUROPE") не стало інвестором АТ "Мегабанк" відповідно до угоди про надання фінансового інструменту з можливістю списання від 26.01.2022. З урахуванням викладеного господарські суди дійшли висновку про те, що ТОВ "РОЯЛ ПЕЙ ЮРОП" (SIA "ROYAL PAY EUROPE") з 02.06.2022 року не володіє правом вимоги до ТОВ "ОПЦІОН-ТРЕЙД" за договором про відступлення та набуття прав від 01.02.2022, оскільки сума вкладу в розмірі 10   500   000,00 євро не була зарахована до капітального інструменту АТ "Мегабанк". 

Крім того, господарські суди попередніх інстанцій, розглянувши доводи ТОВ "РОЯЛ ПЕЙ ЮРОП" (SIA "ROYAL PAY EUROPE") та АТ "Мегабанк" про обрання позивачем неналежного та неефективного способу захисту, зазначили, що застосування боржником способу захисту інтересу, спрямованого на усунення правової невизначеності у відносинах із кредитором, є належним лише в разі, якщо така невизначеність триває, а ініційований кредитором спір про захист його прав судом не вирішено і відповідне провадження не було відкрите. Оскільки позивач не вважає себе боржником у правовідносинах за договором про відступлення та набуття прав від 01.02.2022 і на цей час, як установили суди, відсутній судовий розгляд про стягнення з позивача коштів на виконання зобов`язання, то, за висновками господарських судів, позивач прагне досягти правової визначеності у вигляді підтвердження припинення прав ТОВ "РОЯЛ ПЕЙ ЮРОП" (SIA "ROYAL PAY EUROPE") (свого обов`язку перед ТОВ "РОЯЛ ПЕЙ ЮРОП" (SIA "ROYAL PAY EUROPE")), що виникають за договором про відступлення та набуття прав від 01.02.2022. З урахуванням викладеного суди виснували, що в цьому випадку обраний позивачем спосіб захисту інтересу, спрямований на усунення правової невизначеності у відносинах із відповідачами, є належним та ефективним, оскільки така невизначеність триває, починаючи з 02.06.2022, до цього часу, а відповідне судове провадження за позовами кредиторів до позивача відкрите не було.

Крім того, господарські суди встановили, що ухвалою Господарського суду Харківської області від 08.04.2024 у справі № 922/2183/22 задоволено заяву АТ "Мегабанк" про залишення без розгляду позову АТ "Мегабанк" до ТОВ "РОЯЛ ПЕЙ ЮРОП" (SIA "ROYAL PAY EUROPE"), ТОВ "ОПЦІОН-ТРЕЙД" про визнання недійсним договору про відступлення та набуття прав від 01.02.2022, укладеного між AT "Мегабанк", ТОВ "РОЯЛ ПЕЙ ЮРОП" (SIA "ROYAL PAY EUROPE"), ТОВ "ОПЦІОН-ТРЕЙД", про визнання недійсним іпотечного договору від   01.02.2022, укладеного між AT "Мегабанк" та ТОВ "РОЯЛ ПЕЙ ЮРОП" (SIA "ROYAL PAY EUROPE"), та про скасування записів щодо державної реєстрації іпотек. Господарські суди попередніх інстанцій також зазначили, що постановою Східного апеляційного господарського суду від 11.03.2025 скасовано рішення Господарського суду Харківської області від 18.09.2023 та постанову Східного апеляційного господарського суду від 27.12.2023 у справі № 922/2005/23 і ухвалено нове рішення, яким відмовлено в задоволенні позову AT "Мегабанк" про застосування наслідків нікчемності іпотечного договору від 01.02.2022, укладеного між AT "Мегабанк" та ТОВ "РОЯЛ ПЕЙ ЮРОП" (SIA "ROYAL PAY EUROPE"). 

При цьому апеляційний господарський суд, переглядаючи рішення господарського суду першої інстанції в апеляційному порядку, зазначив, що в межах цієї справи № 922/4567/24 безпосередньо не розглядається питання щодо правових наслідків укладеного 01.02.2022 між AT "Мегабанк" та ТОВ "РОЯЛ ПЕЙ ЮРОП" (SIA "ROYAL PAY EUROPE") іпотечного договору. Водночас, як зазначив апеляційний господарський суд, висновок місцевого господарського суду щодо відсутності з 02.06.2022 права іпотекодержателя - ТОВ "РОЯЛ ПЕЙ ЮРОП" (SIA "ROYAL PAY EUROPE") ґрунтується виключно на вимогах статті 3 Закону України "Про іпотеку", за змістом якої іпотека має похідний характер від основного зобов`язання і є дійсною до припинення основного зобов`язання або до закінчення строку дії іпотечного договору.

3. Короткий зміст касаційних скарг та відзивів на них

3.1. Не погоджуючись із постановою Східного апеляційного господарського суду від 28.07.2025 та рішенням Господарського суду Харківської області від 14.04.2025 у справі № 922/4567/24, до Верховного Суду звернулося ТОВ "РОЯЛ ПЕЙ ЮРОП" (SIA "ROYAL PAY EUROPE") із касаційною скаргою, в якій просить скасувати зазначені судові рішення та ухвалити нове рішення, яким відмовити в задоволенні позову ТОВ "ОПЦІОН-ТРЕЙД".

3.2. Обґрунтовуючи підстави касаційного оскарження, ТОВ "РОЯЛ ПЕЙ ЮРОП" (SIA "ROYAL PAY EUROPE") зазначає, що оскаржувані судові рішення господарських судів попередніх інстанцій ухвалені з порушенням норм процесуального права та неправильним застосуванням норм матеріального права. ТОВ "РОЯЛ ПЕЙ ЮРОП" (SIA "ROYAL PAY EUROPE"), звертаючись із касаційною скаргою, посилається на підстави касаційного оскарження, передбачені пунктами 1, 3, 4 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України. 

3.3. Скаржник вважає, що господарські суди попередніх інстанцій, ухвалюючи оскаржувані судові рішення, неправильно застосували приписи пункту 1 частини 2 статті 16, статей 519, 598, 651, 652 Цивільного кодексу України та не врахували висновки щодо застосування цих норм та висновки щодо способу захисту, викладені в постановах Великої Палати Верховного Суду від 19.01.2021 у справі № 916/1415/19, від 26.01.2021 у справі № 522/1528/15-ц, від 08.08.2023 у справі № 910/19199/21, від 02.02.2021 у справі № 925/642/19, від 06.04.2021 у справі № 910/10011/19, від 22.06.2021 у справі № 200/606/18, від 23.11.2021 у справі № 359/3373/16-ц.

3.4. При цьому, за доводами скаржника, на цей час відсутній висновок Верховного Суду щодо застосування статей 519, 651, 652 Цивільного кодексу України.

3.5. На думку ТОВ "РОЯЛ ПЕЙ ЮРОП" (SIA "ROYAL PAY EUROPE"), господарські суди попередніх інстанцій, ухвалюючи оскаржувані судові рішення, не дослідили зміст судових рішень у справі № 922/2183/22, а також не дослідили наказ Міністерства юстиції України, договір купівлі-продажу.  

3.6. Крім того, не погоджуючись із постановою Східного апеляційного господарського суду від 28.07.2025 та рішенням Господарського суду Харківської області від 14.04.2025 у справі № 922/4567/24, до Верховного Суду звернулося АТ "Мегабанк" із касаційною скаргою, в якій просить скасувати зазначені судові рішення, а справу № 922/4567/24 передати на новий розгляд до господарського суду першої інстанції.  

3.7. Обґрунтовуючи підстави касаційного оскарження, АТ "Мегабанк" зазначає, що оскаржувані судові рішення господарських судів попередніх інстанцій ухвалені з порушенням норм процесуального права та неправильним застосуванням норм матеріального права. АТ "Мегабанк", звертаючись із касаційною скаргою, посилається на підстави касаційного оскарження, передбачені пунктами 1, 3 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України. 

3.8. За доводами АТ "Мегабанк", господарські суди попередніх інстанцій, ухвалюючи оскаржувані судові рішення, неправильно застосували приписи пункту 1 частини 2 статті 16, статей 517, 519 Цивільного кодексу України та не врахували висновки щодо застосування цих норм та висновки щодо способу захисту, викладені в постановах Верховного Суду від 26.01.2021 у справі № 522/1528/15-ц, від 15.09.2022 у справі № 910/12525/20, від 05.06.2018 у справі № 338/180/17, від 11.09.2018 у справі № 905/1926/16, від 30.01.2019 у справі № 569/17272/15-ц.

3.9. При цьому, на думку АТ "Мегабанк", на цей час відсутній висновок Верховного Суду щодо застосування положень пункту 1 частини 2 статті 16, статей 517, 519 Цивільного кодексу України.

3.10. ТОВ "ОПЦІОН-ТРЕЙД" у відзиві на касаційну скаргу ТОВ "РОЯЛ ПЕЙ ЮРОП" (SIA "ROYAL PAY EUROPE") просить на підставі пункту 5 частини 1 статті 296 Господарського процесуального кодексу України закрити касаційне провадження за касаційною скаргою ТОВ "РОЯЛ ПЕЙ ЮРОП" (SIA "ROYAL PAY EUROPE") на постанову Східного апеляційного господарського суду від 28.07.2025 та рішення Господарського суду Харківської області від 14.04.2025 у справі № 922/4567/24. У випадку незакриття касаційного провадження за касаційною скаргою ТОВ "РОЯЛ ПЕЙ ЮРОП" (SIA "ROYAL PAY EUROPE") на постанову Східного апеляційного господарського суду від 28.07.2025 та рішення Господарського суду Харківської області від 14.04.2025 у справі №   922/4567/24 ТОВ "ОПЦІОН-ТРЕЙД" просить касаційну скаргу ТОВ "РОЯЛ ПЕЙ ЮРОП" (SIA "ROYAL PAY EUROPE") залишити без задоволення, а оскаржувані судові рішення - без змін. При цьому ТОВ "ОПЦІОН-ТРЕЙД" зазначає, що ТОВ "РОЯЛ ПЕЙ ЮРОП" (SIA "ROYAL PAY EUROPE") з 02.06.2022 не володіє правом вимоги до ТОВ "ОПЦІОН-ТРЕЙД" за договором про відступлення та набуття прав від 01.02.2022, укладеного між ТОВ "ОПЦІОН-ТРЕЙД", ТОВ "РОЯЛ ПЕЙ ЮРОП" (SIA "ROYAL PAY EUROPE") та АТ "Мегабанк", оскільки сума вкладу ТОВ "РОЯЛ ПЕЙ ЮРОП" (SIA "ROYAL PAY EUROPE") в розмірі 10   500   000,00 євро не була зарахована до капітального інструменту АТ "Мегабанк". 

Водночас ТОВ "ОПЦІОН-ТРЕЙД" вважає, що питання стосовно самого вкладу ТОВ "РОЯЛ ПЕЙ ЮРОП" (SIA "ROYAL PAY EUROPE") мають віршуватися з АТ "Мегабанк" на підставі договору банківського строкового вкладу юридичної особи від 23.12.2021 № 74/2021. За таких обставин, за доводами ТОВ "ОПЦІОН-ТРЕЙД", на цей час ще не вирішено питання щодо законності вчинених юридично значимих дій у вигляді звернення стягнення на іпотечне майно, яким забезпечувався обов`язок позивача сплатити вартість відступлення за договором про відступлення та набуття прав від 01.02.2022. Тому ТОВ "ОПЦІОН-ТРЕЙД" вважає, що обраний позивачем спосіб захисту свого інтересу у правовій визначеності має превентивний характер.

3.11. Фонд гарантування вкладів фізичних осіб у відзиві на касаційну скаргу АТ "Мегабанк" просить задовольнити касаційну скаргу АТ "Мегабанк". Фонд гарантування вкладів фізичних осіб вважає, що інтерес ТОВ "ОПЦІОН-ТРЕЙД" спрямований виключно на уникнення майнової відповідальності позивача перед майновим поручителем - АТ "Мегабанк". При цьому, на думку Фонду гарантування вкладів фізичних осіб, такий майновий інтерес позивача суперечить принципам справедливості та добросовісності. Фонд гарантування вкладів фізичних осіб наголошує на відсутності доказів, які би підтверджували те, що між ТОВ "ОПЦІОН-ТРЕЙД" і ТОВ "РОЯЛ ПЕЙ ЮРОП" (SIA "ROYAL PAY EUROPE") існує спір. Крім того, Фонд гарантування вкладів фізичних осіб зазначає про відсутність доказів, які би свідчили про порушення прав та інтересів позивача. 

3.12. ТОВ "ОПЦІОН-ТРЕЙД" у відзиві на касаційну скаргу АТ "Мегабанк" просить на підставі пункту 5 частини 1 статті 296 Господарського процесуального кодексу України закрити касаційне провадження за касаційною скаргою АТ "Мегабанк" на постанову Східного апеляційного господарського суду від 28.07.2025 та рішення Господарського суду Харківської області від 14.04.2025 у справі № 922/4567/24. У випадку незакриття касаційного провадження за касаційною скаргою АТ "Мегабанк" на постанову Східного апеляційного господарського суду від 28.07.2025 та рішення Господарського суду Харківської області від 14.04.2025 у справі №   922/4567/24 ТОВ "ОПЦІОН-ТРЕЙД" просить касаційну скаргу АТ "Мегабанк" залишити без задоволення, а оскаржувані судові рішення - без змін. При цьому ТОВ "ОПЦІОН-ТРЕЙД" вважає, що доводи, викладені в касаційній скарзі АТ "Мегабанк", не спростовують висновків господарських судів попередніх інстанцій та зводяться до переоцінки доказів у справі. 

При цьому ТОВ "ОПЦІОН-ТРЕЙД" зазначає, що інтерес позивача у правовій визначеності може захищатися, зокрема, поданням позову про визнання права або про визнання відсутнім права. Крім того, за доводами ТОВ "ОПЦІОН-ТРЕЙД", застосування боржником способу захисту інтересу, спрямованого на усунення правової невизначеності у відносинах із кредитором, є належним лише у разі, якщо така невизначеність триває, а ініційований кредитором спір про захист його прав судом не вирішено та відповідне провадження не було відкрите.

3.13. 07.10.2025 до Верховного Суду від Фонду гарантування вкладів фізичних осіб надійшли пояснення на касаційну скаргу ТОВ "РОЯЛ ПЕЙ ЮРОП" (SIA "ROYAL PAY EUROPE").

3.14. 24.11.2025 до Верховного Суду від ТОВ "ОПЦІОН-ТРЕЙД" надійшли письмові пояснення на касаційну скаргу ТОВ "РОЯЛ ПЕЙ ЮРОП" (SIA "ROYAL PAY EUROPE").

3.15. 08.12.2025 до Верховного Суду від ТОВ "РОЯЛ ПЕЙ ЮРОП" (SIA "ROYAL PAY EUROPE") надійшли письмові пояснення.

4. Обставини справи, встановлені судами 

4.1. Господарські суди попередніх інстанцій установили, що 23.12.2021 між АТ "Мегабанк" і ТОВ "РОЯЛ ПЕЙ ЮРОП" (SIA "ROYAL PAY EUROPE") укладено договір банківського строкового вкладу юридичної особи (з виплатою процентів у кінці строку) № 74/2021. 

4.2. Відповідно до пункту 1.1 договору банківського строкового вкладу юридичної особи (з виплатою процентів у кінці строку) від 23.12.2021 №   74/2021 ТОВ "РОЯЛ ПЕЙ ЮРОП" (SIA "ROYAL PAY EUROPE") (вкладник) розміщує в АТ "Мегабанк" (банк) грошові кошти (вклад) у сумі 4   000   000,00 євро на строк із 23.12.2021 до 28.03.2022.

4.3. Додатковою угодою від 26.01.2022 № 1 до зазначеного договору сторони вирішили, що вкладник до 03.02.2022 додатково розміщує в банку грошові кошти (вклад) у сумі 6   500   000,00 євро строком із 23.12.2021 до 28.03.2072.

4.4. Пунктом 6.2 договору банківського строкового вкладу юридичної особи (з виплатою процентів у кінці строку) від 23.12.2021 № 74/2021 у редакції додаткової угоди від 26.01.2022 № 1 передбачено, що цей договір припиняє свою дію в день закриття вкладного рахунку після повного повернення вкладу вкладнику або списання вкладу з вкладного рахунку у зв`язку з укладенням між сторонами угоди про надання фінансового інструменту з можливістю списання.

4.5. Господарські суди попередніх інстанцій також установили, що додатковою угодою від 01.02.2022 № 2 до договору банківського строкового вкладу юридичної особи (з виплатою процентів у кінці строку) від 23.12.2021 № 74/2021 вирішено додати до пункту 2.4 розділу 2 "Права та обов`язки сторін" пункт 2.4.4 у такій редакції: "У випадку неотримання банком дозволу від Національного банку України на врахування залучених коштів відповідно до цього договору на умовах капітального інструменту до капіталу банку, вкладник має право розірвати договір у односторонньому порядку шляхом письмового повідомлення банку, яке має бути надіслано за 6 (шість) місяців на адресу вказану в цьому договорі, або на іншу адресу, яку банк письмово повідомить вкладнику в разі зміни місцезнаходження. Після отримання такого повідомлення банк зобов`язується повернути вкладнику всю суму вкладу до завершення строку 6 (шість) місяців".

4.6. 26.01.2022 між АТ "Мегабанк" і ТОВ "РОЯЛ ПЕЙ ЮРОП" (SIA "ROYAL PAY EUROPE") укладено угоду про надання фінансового інструменту з можливістю списання, за умовами якої банк і вкладник домовилися про те, що 100 % вкладу за договором банківського строкового вкладу, який складає 10   500   000,00 євро, повинен бути конвертований у фінансовий інструмент із можливістю списання відповідно до умов, визначених у цьому договорі.

4.7. Господарські суди зазначили, що умови угоди про надання фінансового інструменту з можливістю списання від 26.01.2022 містять визначення поняття "дозвіл", що означає - дозвіл, згоду, схвалення, рішення, ліцензію, звільнення, подання, нотаріальне засвідчення або реєстрацію; поняття "центральний банк", що означає - Національний банк України (НБУ), та передбачає, що "дозвіл Центрального банку" - це дозвіл Національного банку України, що вимагається законодавством України для виконання умов цього договору для включення кредиту в капітал першого рівня.

4.8. Пунктом 9.1 угоди про надання фінансового інструменту з можливістю списання від 23.01.2022 передбачено, що кредитор може відступити, передати, відчужити, обтяжити або делегувати всі чи будь-які свої права та зобов`язання за цим договором або сам договір чи його частину третій особі. У випадках, дозволених законом, банк цим надає свою явно виражену згоду за умови, що новий вкладник вчасно надає документи, необхідні для отримання дозволу. Банк докладає максимальних зусиль для виконання вимог щодо капіталу першого рівня відповідно до застосованих законів і норм, а також отримує дозволи на заміну сторони та/або введення нового вкладника в результаті будь-якого відступлення, передачі, відчуження, обтяження або делегування за цим пунктом до будь-якого такого відступлення, передачі, відчуження, обтяження або делегування.

4.9. Банк не може відступити, передати, відчужити, обтяжити або делегувати всі або будь-які свої права та зобов`язання за цим договором або сам договір чи його частину третій особі без попередньої письмової згоди вкладника. Будь-яке передбачуване відступлення, передача, відчуження, обтяження або делегування з порушенням цього пункту не має юридичної сили (пункт 9.2 угоди про надання фінансового інструменту з можливістю списання від 23.01.2022).

4.10. Відповідно до пункту 15.1 угоди про надання фінансового інструменту з можливістю списання від 23.01.2022 АТ "Мегабанк" з метою отримання відповідного дозволу Центрального банку надає необхідний пакет документів у Центральний банк протягом 10 (десяти) робочих днів після укладення договору та докладає максимальних зусиль для завершення процедури в найкоротший можливий строк.

4.11. Відповідно до витягу із протоколу чергового засідання правління АТ "Мегабанк" від 31.01.2022 було запропоновано укласти договори щодо відступлення та набуття прав на суми розмірів вкладів та забезпечити виконання вказаних зобов`язань перед компаніями шляхом передачі в іпотеку майна банку, у зв`язку із чим було вирішено, зокрема, укласти з ТОВ "РОЯЛ ПЕЙ ЮРОП" (SIA "ROYAL PAY EUROPE") іпотечні договори та передати в іпотеку майно банку в якості забезпечення виконання зобов`язань.

4.12. Господарські суди попередніх інстанцій установили, що 01.02.2022 між АТ "Мегабанк" (позичальник), ТОВ "РОЯЛ ПЕЙ ЮРОП" (SIA "ROYAL PAY EUROPE") (вкладник, правовласник) і ТОВ "ОПЦІОН-ТРЕЙД" (правонабувач) укладено договір про відступлення та набуття прав, відповідно до умов якого виконання правонабувачем зобов`язань за цим договором забезпечується майном позичальника шляхом укладення іпотечного договору між правовласником та позичальником.

4.13. У пункті 3 договору про відступлення та набуття прав від 01.02.2022 сторони погодили, що за ціною придбання та на дату оплати, зазначену нижче, правовласник цим безповоротно продає та передає правонабувачу, а правонабувач цим безповоротно купує та приймає у правовласника, відповідно до угоди станом на дату оплати: (і) всі права та обов`язки правовласника в якості кредитора згідно з угодою та будь-якими іншими документами або інструментами, що надаються до неї, в обсязі, вираженому сумою та відсотками, визначеними нижче, від усіх таких діючих прав та обов`язків правовласника, визначених нижче; та (іі) в обсязі, дозволеному для відступлення відповідно до чинного законодавства, всі вимоги, позови, причини для позову та будь-якого іншого права правовласника (в якості кредитора) проти будь-якої особи, будь то відомої чи невідомої, що виникають згідно з або у зв`язку з угодою, будь-які інші документи або інструменти, що надаються згідно з нею, або операції, що регулюються цією угодою, або будь-яким способом зв`язаним з вищезазначеним, включаючи, але не обмежуючись цим, контрактні вимоги, деліктні вимоги, статутні вимоги та всі інші вимоги в рамках загального права або за правом справедливості, пов`язані з проданими та переданими правами та зобов`язаннями відповідно до пункту (і) вище (права та обов`язки, продані та передані правовласником правонабувачу відповідно до пунктів (і) та (іі) вище, спільно іменовані в цьому документі "Відступні вимоги").

4.14. Пунктом 5 договору про відступлення та набуття прав від 01.02.2022 визначено, що виконання правонабувачем зобов`язань за договором забезпечується майном позичальника шляхом укладення іпотечного договору між правовласником та позичальником.

4.15. Господарські суди зазначили, що в пункті 12 договору про відступлення та набуття прав від 01.02.2022 встановлена дата оплати - 01.02.2027.

4.16. Крім того, господарські суди попередніх інстанцій установили, що 01.02.2022 між АТ "Мегабанк" і ТОВ "РОЯЛ ПЕЙ ЮРОП" (SIA "ROYAL PAY EUROPE") укладено іпотечний договір, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Легкобитом С. О. за реєстровим №   72. Цей договір забезпечує виконання іпотекодавцем усіх у повному обсязі зобов`язань, які визначені в договорі про відступлення та набуття прав від 01.02.2022 та/або будь-яких додаткових угодах до нього, укладених між іпотекодавцем, іпотекодержателем та ТОВ "ОПЦІОН-ТРЕЙД", із сумою відступлених прав у розмірі 10   500   000,00 євро зі строком оплати відступлених прав - 01.02.2027.

4.17. Відповідно до пункту 1.2 іпотечного договору предметом іпотеки є майно, що належить на праві власності АТ "Мегабанк", а саме: нежитлові приміщення другого поверху № 66, № 66а, № 67- 74, № 74а, № 75- 79, № 81- 93, № I-VIII в літ.   "А-5", що знаходяться за адресою: Харківська обл., м. Харків, вул. Сумська, буд. 39; загальна площа 915,6 м^2 (об`єкт № 1); нежитлові приміщення (опис об`єкта першого поверху № 47, № 48, № 50, № 51, № 65, №   65а, № 65б, № II в літ. "А-5"), що знаходяться за адресою: Харківська обл., м.   Харків, вул. Сумська, буд. 39; загальна площа 201,5 м^2 (об`єкт № 2); нежитлові приміщення підвалу № I, № Iа, № Iб, № II, № IIа, № Ill, № IlIa, № VIII, №, № X, № XI, № XII, № XIII, № XIV, № XV, № XVI, № XVIa, № XVIб, № XVII, цокольного поверху № I, № 16, № 17, № 21, № 22, № 23; першого поверху № Va, № Vб, № IX в літ. "А-5", що знаходяться за адресою: Харківська обл., м. Харків, вул. Сумська, буд. 39; загальна площа 653,6 м^2 (об`єкт № 3); нежитлове приміщення першого поверху № V в літ. "А-5", що знаходиться за адресою: Харківська обл., м. Харків, вул. Сумська, буд. 39; загальна площа 57,9 м^2 (об`єкт № 4).

4.18. У пункті 1.4 іпотечного договору від 01.02.2022 сторони домовилися про те, що загальна вартість предмета іпотеки складає 153   522   498,38 грн.

4.19. Крім того, як установили господарські суди, Національний банк України листом від 03.03.2022, рішенням від 04.04.2022 № 20/609-рк/БТ, листом від 02.06.2022 відмовив АТ "Мегабанк" у наданні дозволу на включення капітального інструменту до капіталу банку.

4.20. Так, суди встановили, що Національний банк України листом від 03.03.2022 повернув АТ "Мегабанк" на доопрацювання документи щодо отримання дозволу на врахування залучених коштів на умовах капітального інструменту до капіталу АТ "Мегабанк".

4.21. Рішенням Комітету з питань нагляду та регулювання діяльності банків, нагляду (оверсайту) платіжних систем Національного банку України від 04.04.2022 № 20/609-рк/БТ відмовлено АТ "Мегабанк" у наданні дозволу на включення капітального інструменту до капіталу АТ "Мегабанк".

4.22. Підставою для відмови слугувало те, що наявність майнової поруки АТ "Мегабанк" за зобов`язаннями ТОВ "ОПЦІОН-ТРЕЙД" щодо викупу капітального інструменту в інвестора свідчить про недотримання вимоги підпункту 3 пункту 1 глави 7 розділу ІІІ Інструкції про порядок регулювання діяльності банків в Україні, затвердженої постановою Правління Національного банку України від 28.08.2001 № 368, стосовно незабезпеченості капітальних інструментів. Крім того, за результатами аналізу документів щодо розкриття траси платежу грошових коштів інвестора, наданих АТ "Мегабанк" листом від 02.02.2022 № 15-780, Національний банк України установив, що АТ "Мегабанк" не надало всіх необхідних документів, які розкривають трасу платежу грошових коштів ТОВ "РОЯЛ ПЕЙ ЮРОП" (SIA "ROYAL PAY EUROPE") в обсязі, який вимагає підпункт 3 пункту 158 глави 18 розділу III Положення про ліцензування банків, затвердженого постановою Правління Національного банку України від 22.12.2018 № 149, а саме: відсутні документи, які підтверджують те, що грошові кошти перебувають у обігу в безготівковій формі на рахунках, відкритих у банках   /   кредитних установах в Україні   /   за кордоном, включно з переказами цих коштів між рахунками безперервно протягом одного року до відповідної дати.

4.23. Як зазначили господарські суди попередніх інстанцій, Національний банк України листом від 02.06.2022 повідомив АТ "Мегабанк" про те, що подані АТ "Мегабанк" документи не дозволяють дослідити трасу платежу коштів у розмірі 10   500   000,00 євро, які ТОВ "РОЯЛ ПЕЙ ЮРОП" (SIA "ROYAL PAY EUROPE") залучає до АТ "Мегабанк" на умовах капітального інструменту. У цьому листі Національний банк України також зазначив про неможливість встановлення безперервного перебування грошових коштів у розмірі 10   500   000,00 євро в обігу в безготівковій формі протягом одного року до відповідних дат 23.12.2021 та 01.02.2022. Крім того, за результатами аналізу поданих документів установлено, що АТ "Мегабанк" не розкрило трасу платежу грошових коштів інвесторів у обсязі, який вимагається в підпункті 3 пункту 158, глави 18 розділу III Положення про ліцензування банків, затвердженого постановою Правління Національного банку України від 22.12.2018 № 149. При цьому надані АТ "Мегабанк" документи не дозволяють дослідити та підтвердити джерела походження коштів у обсязі, який вимагають Положення про ліцензування банків, затверджене постановою Правління Національного банку України від 22.12.2018 № 149, та Інструкція про порядок регулювання діяльності банків в Україні, затверджена постановою Правління Національного банку України від 28.08.2001 № 368. 

4.24. Господарські суди попередніх інстанцій також установили, що 02.06.2022 Правління Національного банку України прийняло рішення № 261-рш/БТ "Про віднесення Акціонерного товариства "Мегабанк" до категорії неплатоспроможних".

4.25. Суди зазначили, що на підставі рішення Правління Національного банку України від 21.07.2022 № 362-рш "Про відкликання банківської ліцензії та ліквідацію Акціонерного товариства "Мегабанк" виконавча дирекція Фонду гарантування вкладів фізичних осіб прийняла рішення від 21.07.2022 № 506 "Про початок процедури ліквідації Акціонерного товариства "Мегабанк" та делегування повноважень ліквідатора банку", згідно з яким розпочато процедуру ліквідації АТ "Мегабанк" із 22.07.2022 до 21.07.2025.

4.26. Позивач, зазначаючи, що ТОВ "РОЯЛ ПЕЙ ЮРОП" (SIA "ROYAL PAY EUROPE") з 02.06.2022 не володіє правом вимоги, оскільки грошові кошти в сумі 10 500 000,00 євро не зараховані до капітального інструменту, а ТОВ "ОПЦІОН-ТРЕЙД" не набуло всіх прав та обов`язків правовласника, не стало кредитором для АТ "Мегабанк", адже за умовами договору про відступлення та набуття прав від 01.02.2022 ТОВ "РОЯЛ ПЕЙ ЮРОП" (SIA "ROYAL PAY EUROPE") мало відступити саме фінансовий інструмент - капітальний інструмент із можливістю списання   /   вклад, звернувся до Господарського суду Харківської області із цим позовом. 

5. Розгляд касаційної скарги та позиція Верховного Суду 

5.1. Згідно з протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 28.08.2025 у справі № 922/4567/24 визначено колегію суддів у складі: Багай Н. О. - головуюча, Дроботова Т. Б., Чумак Ю. Я.

Розпорядженням заступника керівника Апарату - керівника секретаріату Касаційного господарського суду від 17.09.2025 № 32.2-01/2330 призначено проведення повторного автоматизованого розподілу справи № 922/4567/24 у зв`язку з перебуванням судді Дроботової Т. Б. на лікарняному. Протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 17.09.2025 визначено колегію суддів у складі: Багай Н. О. - головуюча, Берднік І. С., Чумак Ю. Я.

Ухвалою Верховного Суду від 17.09.2025 відкрито касаційне провадження за касаційною скаргою ТОВ "РОЯЛ ПЕЙ ЮРОП" (SIA "ROYAL PAY EUROPE") на постанову Східного апеляційного господарського суду від 28.07.2025 та рішення Господарського суду Харківської області від 14.04.2025 у справі №   922/4567/24, вирішено здійснити розгляд справи у відкритому судовому засіданні 07.10.2025.

Ухвалою Верховного Суду від 17.09.2025 касаційну скаргу АТ "Мегабанк" на постанову Східного апеляційного господарського суду від 28.07.2025 та рішення Господарського суду Харківської області від 14.04.2025 у справі №   922/4567/24 залишено без руху та надано скаржнику строк на усунення недоліків протягом десяти днів із дня вручення цієї ухвали.

05.10.2025 до Верхового Суду від ТОВ "ОПЦІОН-ТРЕЙД" надійшла заява про відмову від частини позовних вимог у справі № 922/4567/24. У цій заяві ТОВ "ОПЦІОН-ТРЕЙД" просить прийняти відмову від частини позовних вимог у справі № 922/4567/24 про визнання відсутнім права іпотекодержателя - ТОВ "РОЯЛ ПЕЙ ЮРОП" (SIA "ROYAL PAY EUROPE") шляхом припинення іпотечного договору від 01.02.2022, укладеного між АТ "Мегабанк" і ТОВ "РОЯЛ ПЕЙ ЮРОП" (SIA "ROYAL PAY EUROPE"), посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Легкобитом С. О. (реєстровий №   72), з 02.06.2022. Крім того, ТОВ "ОПЦІОН-ТРЕЙД" просить постановити ухвалу про закриття провадження у справі №   922/4567/24 в частині зазначених позовних вимог.

Розпорядженням заступника керівника Апарату - керівника секретаріату Касаційного господарського суду від 06.10.2025 № 32.2-01/2455 призначено проведення повторного автоматизованого розподілу справи № 922/4567/24 у зв`язку з відпусткою судді Берднік   І.   С. Протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 06.10.2025 визначено колегію суддів у складі: Багай Н. О. - головуюча, Дроботова Т. Б., Чумак Ю. Я.

Ухвалою Верховного Суду від 06.10.2025 відкрито касаційне провадження за касаційною скаргою АТ "Мегабанк" на постанову Східного апеляційного господарського суду від 28.07.2025 та рішення Господарського суду Харківської області від 14.04.2025 у справі № 922/4567/24, вирішено здійснити розгляд справи у відкритому судовому засіданні 04.11.2025.

У судовому засіданні Верховного Суду, яке відбулося 07.10.2025, вирішено відкласти розгляд касаційної скарги ТОВ "РОЯЛ ПЕЙ ЮРОП" (SIA "ROYAL PAY EUROPE") на постанову Східного апеляційного господарського суду від 28.07.2025 та рішення Господарського суду Харківської області від 14.04.2025 у справі № 922/4567/24 на 04.11.2025.

5.2. Ухвалою Верховного Суду від 04.11.2025 задоволено клопотання ТОВ "РОЯЛ ПЕЙ ЮРОП" (SIA "ROYAL PAY EUROPE") про відкладення розгляду справи №   922/4567/24; відкладено розгляд касаційних скарг ТОВ "РОЯЛ ПЕЙ ЮРОП" (SIA "ROYAL PAY EUROPE"), АТ "Мегабанк" на постанову Східного апеляційного господарського суду від 28.07.2025 та рішення Господарського суду Харківської області від 14.04.2025 у справі № 922/4567/24 на 25.11.2025.

Ухвалою Верховного Суду від 25.11.2025 задоволено заяву ТОВ "ОПЦІОН-ТРЕЙД" про відмову від частини позовних вимог у справі № 922/4567/24.

Прийнято відмову ТОВ "ОПЦІОН-ТРЕЙД" від частини позовних вимог у справі № 922/4567/24 про визнання відсутнім права іпотекодержателя - ТОВ "РОЯЛ ПЕЙ ЮРОП" (SIA "ROYAL PAY EUROPE") шляхом припинення іпотечного договору від 01.02.2022, укладеного між АТ "Мегабанк" і ТОВ "РОЯЛ ПЕЙ ЮРОП" (SIA "ROYAL PAY EUROPE"), посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Легкобитом С. О. (реєстровий №   72), з 02.06.2022.

Визнано нечинними постанову Східного апеляційного господарського суду від 28.07.2025 та рішення Господарського суду Харківської області від 14.04.2025 у справі № 922/4567/24 в частині позовних вимог ТОВ "ОПЦІОН-ТРЕЙД" про визнання відсутнім права іпотекодержателя - ТОВ "РОЯЛ ПЕЙ ЮРОП" (SIA "ROYAL PAY EUROPE") шляхом припинення іпотечного договору від 01.02.2022, укладеного між АТ "Мегабанк" і ТОВ "РОЯЛ ПЕЙ ЮРОП" (SIA "ROYAL PAY EUROPE"), посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Легкобитом   С.   О. (реєстровий № 72), з 02.06.2022.

Закрито провадження у справі № 922/4567/24 в частині позовних вимог ТОВ "ОПЦІОН-ТРЕЙД" про визнання відсутнім права іпотекодержателя - ТОВ "РОЯЛ ПЕЙ ЮРОП" (SIA "ROYAL PAY EUROPE") шляхом припинення іпотечного договору від 01.02.2022, укладеного між АТ "Мегабанк" і ТОВ "РОЯЛ ПЕЙ ЮРОП" (SIA "ROYAL PAY EUROPE"), посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Легкобитом   С.   О. (реєстровий №   72), з 02.06.2022.

Ухвалою Верховного Суду від 25.11.2025 оголошено перерву в судовому засіданні з розгляду касаційних скарг ТОВ "Роял Пей Юроп" (SIA "Royal Pay Europe") та АТ "Мегабанк" на постанову Східного апеляційного господарського суду від 28.07.2025 та рішення Господарського суду Харківської області від 14.04.2025 у справі №   922/4567/24 до 09.12.2025.

5.3. З урахуванням наявності підстав для зміни складу суду та необхідності розгляду заяви ТОВ "ОПЦІОН-ТРЕЙД" про відмову від частини позовних вимог у справі №   922/4567/24, а також із метою забезпечення єдності судової практики ця справа розглядається в розумний строк, тобто такий, що є необхідним для виконання всіх процесуальних дій і дотримання прав та інтересів учасників справи.

5.4. Згідно зі статтею 300 Господарського процесуального кодексу України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. 

Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази. 

У суді касаційної інстанції не приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Зміна предмета та підстав позову у суді касаційної інстанції не допускається. 

Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 частини 1 статті 310, частиною 2 статті 313 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги.

5.5. Заслухавши суддю-доповідачку, представників учасників справи, дослідивши доводи, наведені в касаційних скаргах та відзивах на них, перевіривши матеріали справи щодо правильності застосування господарськими судами норм матеріального та процесуального права, колегія суддів зазначає таке. 

5.6. Предметом позову в цій справі (з урахуванням ухвали Верховного Суду від 25.11.2025 про задоволення заяви ТОВ "ОПЦІОН-ТРЕЙД" про відмову від частини позовних вимог у справі № 922/4567/24) є вимоги ТОВ "ОПЦІОН-ТРЕЙД" до ТОВ "РОЯЛ ПЕЙ ЮРОП" (SIA "ROYAL PAY EUROPE"), АТ "Мегабанк" про визнання відсутнім права кредитора - ТОВ "РОЯЛ ПЕЙ ЮРОП" (SIA "ROYAL PAY EUROPE") шляхом припинення договору про відступлення та набуття прав від 01.02.2022, укладеного між ТОВ "ОПЦІОН-ТРЕЙД", ТОВ "РОЯЛ ПЕЙ ЮРОП" (SIA "ROYAL PAY EUROPE") та АТ "Мегабанк", з 02.06.2022.

5.7. Позовні вимоги ТОВ "ОПЦІОН-ТРЕЙД" обґрунтовані тим, що 23.12.2021 між АТ "Мегабанк" і ТОВ "РОЯЛ ПЕЙ ЮРОП" (SIA "ROYAL PAY EUROPE") укладено договір банківського строкового вкладу юридичної особи (з виплатою процентів у кінці строку) № 74/2021. Позивач зазначав, що 26.01.2022 між АТ "Мегабанк" і ТОВ "РОЯЛ ПЕЙ ЮРОП" (SIA "ROYAL PAY EUROPE") укладено угоду про надання фінансового інструменту з можливістю списання, за умовами якої банк (АТ "Мегабанк") і вкладник (ТОВ "РОЯЛ ПЕЙ ЮРОП" (SIA "ROYAL PAY EUROPE")) домовилися про те, що 100 % вкладу за договором банківського строкового вкладу юридичної особи (з виплатою процентів у кінці строку) від 23.12.2021 № 74/2021, який складає 10 500 000,00 євро, повинен бути конвертований у фінансовий інструмент із можливістю списання відповідно до умов, визначених у цьому договорі. За доводами позивача, 01.02.2022 між АТ "Мегабанк" (позичальник), ТОВ "РОЯЛ ПЕЙ ЮРОП" (SIA "ROYAL PAY EUROPE") (вкладник, правовласник) і ТОВ "ОПЦІОН-ТРЕЙД" (правонабувач) укладено договір про відступлення та набуття прав, відповідно до умов якого виконання правонабувачем зобов`язань за цим договором забезпечується майном позичальника шляхом укладення іпотечного договору між правовласником та позичальником. 

Крім того, як зазначав позивач, 01.02.2022 між АТ "Мегабанк" і ТОВ "РОЯЛ ПЕЙ ЮРОП" (SIA "ROYAL PAY EUROPE") укладено іпотечний договір, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Легкобитом С. О. за реєстровим №   72. За доводами позивача, цей іпотечний договір забезпечував виконання іпотекодавцем усіх у повному обсязі зобов`язань, які визначені в договорі про відступлення та набуття прав від 01.02.2022 та/або будь-яких додаткових угодах до нього, укладених між іпотекодавцем, іпотекодержателем та ТОВ "ОПЦІОН-ТРЕЙД", із сумою відступлених прав у розмірі 10 500 000,00 євро, зі строком оплати відступлених прав - 01.02.2027. 

Водночас позивач наголошував на тому, що 02.06.2022 Національний банк України відмовив АТ "Мегабанк" у наданні дозволу на включення капітального інструменту до капіталу АТ "Мегабанк". Оскільки 02.06.2022 Національний банк України відмовив АТ "Мегабанк" у наданні дозволу на включення капітального інструменту до капіталу АТ "Мегабанк" від інвестора-нерезидента ТОВ "РОЯЛ ПЕЙ ЮРОП" (SIA "ROYAL PAY EUROPE") в сумі 10   500   000,00 євро строком на п`ятдесят років і один місяць відповідно до угоди про надання фінансового інструменту з можливістю списання від 26.01.2022, то, на думку позивача, ТОВ "РОЯЛ ПЕЙ ЮРОП" (SIA "ROYAL PAY EUROPE") з 02.06.2022 не володіє правом вимоги, адже грошові кошти в сумі 10   500 000,00 євро не зараховані до капітального інструменту, а ТОВ "ОПЦІОН-ТРЕЙД" не набуло всіх прав та обов`язків правовласника, не стало кредитором для АТ "Мегабанк", оскільки за умовами договору про відступлення та набуття прав від 01.02.2022 ТОВ "РОЯЛ ПЕЙ ЮРОП" (SIA "ROYAL PAY EUROPE") мало відступити саме фінансовий інструмент - капітальний інструмент із можливістю списання   /   вклад.

5.8. Господарські суди попередніх інстанцій, розглянувши справу №   922/4567/24 по суті позовних вимог, дійшли висновку про наявність підстав для задоволення позову ТОВ "ОПЦІОН-ТРЕЙД".

5.9. ТОВ ТОВ "РОЯЛ ПЕЙ ЮРОП" (SIA "ROYAL PAY EUROPE") не погоджується з висновками господарських судів попередніх інстанцій, а тому звернулося з касаційною скаргою на судові рішення в цій справі. ТОВ "РОЯЛ ПЕЙ ЮРОП" (SIA "ROYAL PAY EUROPE"), звертаючись із касаційною скаргою, посилається на підстави касаційного оскарження, передбачені пунктами 1, 3, 4 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України.

5.10. АТ "Мегабанк" також не погоджується з висновками господарських судів попередніх інстанцій, а тому звернулося з касаційною скаргою на судові рішення в цій справі. АТ "Мегабанк", звертаючись із касаційною скаргою, посилається на підстави касаційного оскарження, передбачені пунктами 1, 3 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України.

5.11. Пунктами 1, 3, 4 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 1, 4 частини 1 цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права у випадках: якщо суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду, крім випадку наявності постанови Верховного Суду про відступлення від такого висновку; якщо відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах; якщо судове рішення оскаржується з підстав, передбачених частинами 1, 3 статті 310 цього Кодексу.

5.12. Касаційна скарга ТОВ "РОЯЛ ПЕЙ ЮРОП" (SIA "ROYAL PAY EUROPE") з посиланням на положення пункту 1 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України мотивована тим, що господарські суди попередніх інстанцій, ухвалюючи оскаржувані судові рішення, неправильно застосували приписи пункту 1 частини 2 статті 16, статей 519, 598, 651, 652 Цивільного кодексу України та не врахували висновки щодо застосування цих норм та висновки щодо способу захисту, викладені в постановах Великої Палати Верховного Суду від 19.01.2021 у справі №   916/1415/19, від 26.01.2021 у справі № 522/1528/15-ц, від 08.08.2023 у справі № 910/19199/21, від 02.02.2021 у справі № 925/642/19, від 06.04.2021 у справі № 910/10011/19, від 22.06.2021 у справі № 200/606/18, від 23.11.2021 у справі № 359/3373/16-ц.

5.13. Касаційна скарга АТ "Мегабанк" із посиланням на положення пункту 1 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України мотивована тим, що господарські суди попередніх інстанцій, ухвалюючи оскаржувані судові рішення, неправильно застосували приписи пункту 1 частини 2 статті 16, статей 517, 519 Цивільного кодексу України та не врахували висновки щодо застосування цих норм та висновки щодо способу захисту, викладені в постановах Верховного Суду від 26.01.2021 у справі №   522/1528/15-ц, від 15.09.2022 у справі № 910/12525/20, від 05.06.2018 у справі № 338/180/17, від 11.09.2018 у справі № 905/1926/16, від 30.01.2019 у справі № 569/17272/15-ц.

5.14. За змістом пункту 1 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України оскарження судових рішень з підстав, зазначених у пункті 1 частини 2 цієї статті, можливе за наявності таких складових: неоднакове застосування одних і тих самих норм матеріального права апеляційним судом у справі, в якій подано касаційну скаргу, та в постанові Верховного Суду, яка містить висновок щодо застосування цієї ж норми права у подібних правовідносинах; ухвалення різних за змістом судових рішень у справі, в якій подано касаційну скаргу, і у справі, в якій винесено постанову Верховного Суду; спірні питання виникли в подібних правовідносинах.

5.15. Верховний Суд, переглядаючи в касаційному порядку оскаржувані судові рішення в межах доводів та вимог касаційних скарг, які стали підставами для відкриття касаційних проваджень, вважає за необхідне перш насамперед розглянути доводи ТОВ "РОЯЛ ПЕЙ ЮРОП" (SIA "ROYAL PAY EUROPE") та АТ "Мегабанк" щодо обрання позивачем неналежного способу захисту.

5.16. З урахуванням викладеного колегія суддів зазначає, що за змістом частин першої, другої статті 5 Господарського процесуального кодексу України, здійснюючи правосуддя, господарський суд захищає права та інтереси фізичних і юридичних осіб, державні та суспільні інтереси у спосіб, визначений законом або договором. У випадку, якщо закон або договір не визначають ефективного способу захисту порушеного права чи інтересу особи, яка звернулася до суду, суд відповідно до викладеної в позові вимоги такої особи може визначити у своєму рішенні такий спосіб захисту, який не суперечить закону.

5.17. Статтею 15 Цивільного кодексу України визначено, що кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

5.18.   Під захистом права розуміють державно-примусову діяльність, спрямовану на відновлення порушеного права суб`єкта правовідносин та забезпечення виконання юридичного обов`язку зобов`язаною стороною. Спосіб захисту може бути визначено як концентрований вираз змісту (суті) міри державного примусу, за допомогою якого відбувається досягнення бажаного для особи, право чи інтерес якої порушені, правового результату.

5.19. Суб`єктивні цивільні права та інтереси особи захищаються в порядку, передбаченому законом, за допомогою застосування, зокрема, способів захисту.

5.20. Способи захисту цивільного права чи інтересу - це визначені законом матеріально-правові заходи охоронного характеру, за допомогою яких проводиться поновлення (визнання) порушених (оспорюваних) прав, інтересів і вплив на правопорушника, і такі способи мають бути доступними й ефективними. 

5.21. Особа, права якої порушено, може скористатися не будь-яким, а цілком конкретним способом захисту свого права. Переважно спосіб захисту порушеного права прямо визначається спеціальним законом, що регламентує конкретні цивільні правовідносини. Подібні висновки викладені в постановах Верховного Суду від 11.02.2025 у справі №   922/985/24, від 12.11.2024 у справі № 911/3292/23, від 03.09.2024 у справі № 907/358/20, від 27.08.2024 у справі № 924/128/21, від 11.06.2024 у справі № 914/3293/20, від 07.05.2024 у справі № 910/11383/23.

5.22. Право чи інтерес суд має захистити у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам. Вимога щодо захисту цивільного права чи інтересу має забезпечити їх поновлення, а в разі неможливості такого поновлення - гарантувати особі отримання відповідного відшкодування. Зазначені правові позиції неодноразово висловлювалися Верховним Судом та узагальнено викладені в постанові Великої Палати Верховного Суду від 31.08.2021 у справі № 903/1030/19.

5.23. Спосіб захисту втілює безпосередню мету, якої прагне досягти суб`єкт захисту (позивач), вважаючи, що таким чином буде припинено порушення (чи оспорювання) його прав, він компенсує витрати, що виникли у зв`язку з порушенням його прав, або в інший спосіб нівелює негативні наслідки порушення його прав.

5.24. Надаючи правову оцінку належності обраного зацікавленою особою способу захисту, судам належить зважати і на його ефективність з точки зору статті 13 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод (далі - Конвенція). Так, у рішенні від 15.11.1996 у справі "Чахал проти Об`єднаного Королівства" Європейський суд з прав людини (далі - ЄСПЛ) зазначив, що згадана норма гарантує на національному рівні ефективні правові засоби для здійснення прав і свобод, що передбачаються Конвенцією, незалежно від того, яким чином вони виражені в правовій системі тієї чи іншої країни. 

5.25. Суть цієї статті зводиться до вимоги надати людині такі засоби правового захисту на національному рівні, що дозволили би компетентному державному органові розглядати по суті скарги на порушення положень Конвенції й надавати відповідний судовий захист, хоча держави-учасниці Конвенції мають деяку свободу розсуду щодо того, яким чином вони забезпечують при цьому виконання своїх зобов`язань. Крім того, ЄСПЛ вказав, що за деяких обставин вимоги статті 13 Конвенції можуть забезпечуватися всією сукупністю засобів, що передбачаються національним правом.

5.26. Стаття 13 Конвенції вимагає, щоб норми національного правового засобу стосувалися сутності "небезпідставної заяви" за Конвенцією та надавали відповідне відшкодування. Зміст зобов`язань за статтею 13 Конвенції також залежить від характеру скарги заявника за Конвенцією. Тим не менше, засіб захисту, що вимагається зазначеною статтею, повинен бути ефективним як у законі, так і на практиці, зокрема, у тому сенсі, щоб його застосування не було ускладнене діями або недоглядом органів влади відповідної держави (пункт 75 рішення ЄСПЛ у справі "Афанасьєв проти України" від 05.04.2005 (заява № 38722/02)).

5.27. Додатково в контексті обраного способу захисту, розглядаючи справу, суд має з`ясувати: 1) з яких саме правовідносин сторін виник спір; 2) чи передбачений обраний позивачем спосіб захисту законом або договором; 3) чи передбачений законом або договором ефективний спосіб захисту порушеного права позивача; 4) чи є спосіб захисту, обраний позивачем, ефективним для захисту його порушеного права у спірних правовідносинах. 

5.28. Ефективність позовної вимоги має оцінюватися з огляду на обставини справи та залежно від того, чи призведе задоволення такої вимоги до дійсного захисту інтересу позивача без необхідності повторного звернення до суду (принцип процесуальної економії). Таким чином, під ефективним засобом (способом) слід розуміти такий, що призводить до потрібних результатів, наслідків, дає найбільший ефект. Тому ефективний спосіб захисту повинен забезпечити поновлення порушеного права, відповідати встановленим обставинам.

5.29. Якщо суд дійде висновку, що обраний позивачем спосіб захисту 
не передбачений законом або договором та/або є неефективним для захисту порушеного права позивача в цих правовідносинах, позовні вимоги позивача не можуть бути задоволені. Подібні висновки викладені в постанові Великої Палати Верховного Суду від 19.01.2021 у справі № 916/1415/19 та постановах Верховного Суду від 11.02.2025 у справі № 922/985/24, від 06.02.2024 у справі № 916/1431/23, від 07.05.2024 у справі №   910/11383/23.

5.30. Як уже зазначалося, предметом позову в цій справі (з урахуванням ухвали Верховного Суду від 25.11.2025 про задоволення заяви ТОВ "ОПЦІОН-ТРЕЙД" про відмову від частини позовних вимог у справі № 922/4567/24) є вимоги ТОВ "ОПЦІОН-ТРЕЙД" до ТОВ "РОЯЛ ПЕЙ ЮРОП" (SIA "ROYAL PAY EUROPE"), АТ "Мегабанк" про визнання відсутнім права кредитора - ТОВ "РОЯЛ ПЕЙ ЮРОП" (SIA "ROYAL PAY EUROPE") шляхом припинення договору про відступлення та набуття прав від 01.02.2022, укладеного між ТОВ "ОПЦІОН-ТРЕЙД", ТОВ "РОЯЛ ПЕЙ ЮРОП" (SIA "ROYAL PAY EUROPE") та АТ "Мегабанк", з 02.06.2022.

5.31. Водночас, за висновками господарських судів попередніх інстанцій, застосування боржником способу захисту інтересу, спрямованого на усунення правової невизначеності у відносинах із кредитором, є належним лише в разі, якщо така невизначеність триває, а ініційований кредитором спір про захист його прав судом не вирішено і відповідне провадження не було відкрите. Оскільки позивач не вважає себе боржником у правовідносинах за договором про відступлення та набуття прав від 01.02.2022, і на цей час, як установили суди, відсутній судовий розгляд про стягнення з позивача коштів на виконання зобов`язання, то, за висновками господарських судів, позивач прагне досягти правової визначеності у вигляді підтвердження припинення прав ТОВ "РОЯЛ ПЕЙ ЮРОП" (SIA "ROYAL PAY EUROPE") (свого обов`язку перед ТОВ "РОЯЛ ПЕЙ ЮРОП" (SIA "ROYAL PAY EUROPE")), що виникають за договором про відступлення та набуття прав від 01.02.2022. З урахуванням викладеного суди виснували, що в цьому випадку обраний позивачем спосіб захисту інтересу, спрямований на усунення правової невизначеності у відносинах із відповідачами, є належним та ефективним, оскільки така невизначеність триває, починаючи з 02.06.2022, до цього часу, а відповідне судове провадження за позовами кредиторів до позивача відкрите не було.

5.32. Колегія суддів з урахуванням доводів скаржників, перевіривши наведені висновки господарських судів попередніх інстанцій, зазначає, що за змістом пункту 1 частини другої статті 16 Цивільного кодексу України визнання права є одним із способів захисту цивільних прав і інтересів. 

5.33. Відповідно до висновків Великої Палати Верховного Суду, викладених у постанові Великої Палати Верховного Суду від 19.01.2021 у справі №   916/1415/19, на неврахування яких посилається ТОВ "РОЯЛ ПЕЙ ЮРОП" (SIA "ROYAL PAY EUROPE"), одним зі способів захисту цивільних прав та інтересів є визнання права, що в однаковій мірі означає як наявність права, так і його відсутність. Таким чином, визнання права як у позитивному значенні (визнання існуючого права), так і в негативному значенні (визнання відсутності права і кореспондуючого йому обов`язку) є способом захисту інтересу позивача у правовій визначеності.

5.34. Колегія суддів зазначає, що наведений спосіб захисту є виключно превентивним, спрямованим на усунення правової невизначеності та застосовується саме з метою захисту порушеного інтересу позивача у правовій невизначеності, а не порушеного права.

5.35. У постанові Великої Палати Верховного Суду від 26.01.2021 у справі №   522/1528/15-ц викладено висновок, на неврахування якого судами обґрунтовано посилаються ТОВ "РОЯЛ ПЕЙ ЮРОП" (SIA "ROYAL PAY EUROPE") та АТ "Мегабанк", про те, що для належного захисту інтересу від юридичної невизначеності в певних правовідносинах особа може на підставі пункту 1 частини другої статті 16 Цивільного кодексу України пред`явити вимогу про визнання відсутності як права вимоги в іншої особи, що вважає себе кредитором, так і свого кореспондуючого обов`язку, зокрема, в таких випадках:

- кредитор у таких правовідносинах без звернення до суду з відповідним позовом може звернути стягнення на майно особи, яку він вважає боржником, інших осіб або інакше одержати виконання поза волею цієї особи-боржника в позасудовому порядку;

- особа не вважає себе боржником у відповідних правовідносинах і не може захистити її право у межах судового розгляду, зокрема про стягнення з неї коштів на виконання зобов`язання, оскільки такий судовий розгляд кредитор не ініціював (наприклад, кредитор надсилає претензії, виставляє рахунки на оплату тощо особі, яку він вважає боржником).

5.36. Верховний Суд також зазначає, що задоволення позову про визнання відсутності права вимоги в особи, яка вважає себе кредитором, і відсутності кореспондуючого обов`язку особи-боржника у відповідних правовідносинах, спрямоване на усунення правової невизначеності. Тобто, відповідне судове рішення має забезпечити, щоб обидві сторони правовідносин могли в майбутньому знати про права одна одної та діяти, не порушуючи їх. А тому такий спосіб захисту є виключно превентивним. Подібні висновки викладені в постанові Великої Палати Верховного Суду від 26.01.2021 у справі №   522/1528/15-ц, на яку посилаються скаржники. 

5.37. У разі якщо кредитор, який діяв в умовах правової невизначеності, в минулому порушив права особи, яку він вважає боржником, то для останнього ефективним способом захисту буде той, який спрямований на захист порушеного права, а не на превентивний захист інтересу. Тобто звернення з позовом для усунення правової невизначеності, яка існувала у минулому, в означеній ситуації не є ефективним способом захисту. Подібні висновки викладені в постанові Великої Палати Верховного Суду від 26.01.2021 у справі № 522/1528/15-ц, на неврахування яких господарськими судами посилаються ТОВ "РОЯЛ ПЕЙ ЮРОП" (SIA "ROYAL PAY EUROPE"), АТ "Мегабанк".

5.38. Застосування боржником способу захисту інтересу, спрямованого на усунення правової невизначеності у відносинах із кредитором, є належним лише в разі, якщо така невизначеність триває, ініційований кредитором спір про захист його прав суд не вирішив і відповідне провадження не було відкрите. У разі, якщо кредитор уже ініціював судовий процес, спрямований на захист порушеного, на його думку, права, або такий спір суд уже вирішив, звернення боржника з позовом про визнання відсутності права вимоги у кредитора та кореспондуючого обов`язку боржника не є належним способом захисту. Подібні висновки викладені в постанові Великої Палати Верховного Суду від 26.01.2021 у справі № 522/1528/15-ц, на яку посилаються скаржники.

5.39. Отже, передбачений пунктом 1 частини другої статті 16 Цивільного кодексу України спосіб захисту цивільних прав   /   інтересів, зокрема визнання відсутності права іншої, ніж позивач, особи, яка вважає себе кредитором, може бути належним лише за певних умов.

5.40. Водночас, як зазначили господарські суди попередніх інстанцій, застосування боржником способу захисту інтересу, спрямованого на усунення правової невизначеності у відносинах із кредитором, є належним лише в разі, якщо така невизначеність триває, а ініційований кредитором спір про захист його прав судом не вирішено і відповідне провадження не було відкрите. Оскільки позивач не вважає себе боржником у правовідносинах за договором про відступлення та набуття прав від 01.02.2022, і на цей час, як установили суди, відсутній судовий розгляд про стягнення з позивача коштів на виконання зобов`язання, то, за висновками господарських судів, позивач прагне досягти правової визначеності у вигляді підтвердження припинення прав ТОВ "РОЯЛ ПЕЙ ЮРОП" (SIA "ROYAL PAY EUROPE") (свого обов`язку перед ТОВ "РОЯЛ ПЕЙ ЮРОП" (SIA "ROYAL PAY EUROPE")), що виникають за договором про відступлення та набуття прав від 01.02.2022. 

5.41. З урахуванням викладеного суди виснували, що в цьому випадку обраний ТОВ "ОПЦІОН-ТРЕЙД" спосіб захисту інтересу про визнання відсутнім права кредитора ТОВ "РОЯЛ ПЕЙ ЮРОП" (SIA "ROYAL PAY EUROPE") шляхом припинення договору про відступлення та набуття прав від 01.02.2022, укладеного між ТОВ "ОПЦІОН-ТРЕЙД", ТОВ "РОЯЛ ПЕЙ ЮРОП" (SIA "ROYAL PAY EUROPE") та АТ "Мегабанк", з 02.06.2022, спрямований на усунення правової невизначеності у відносинах із відповідачами, є належним та ефективним, оскільки така невизначеність триває, починаючи з 02.06.2022, до цього часу, а відповідне судове провадження за позовами кредиторів до позивача відкрите не було.

5.42. Однак Верховний Суд визнає помилковими наведені висновки господарських судів попередніх інстанцій. Так, господарські суди, надавши правову оцінку на предмет належності та ефективності позовним вимогам "ОПЦІОН-ТРЕЙД" про визнання відсутнім права кредитора ТОВ "РОЯЛ ПЕЙ ЮРОП" (SIA "ROYAL PAY EUROPE"), залишили поза увагою те, що позивач пред`явив ці позовні вимоги у невід`ємному поєднанні з іншими позовними вимогами, а саме: про припинення договору про відступлення та набуття прав від 01.02.2022, укладеного між ТОВ "ОПЦІОН-ТРЕЙД", ТОВ "РОЯЛ ПЕЙ ЮРОП" (SIA "ROYAL PAY EUROPE") та АТ "Мегабанк", з 02.06.2022, які за своєю правовою природою є окремими самостійними вимогами (іншим способом захисту). Подібні висновки викладені в постанові Верховного Суду від 27.11.2025 у справі № 922/4788/24 за позовом ТОВ "ОПЦІОН-ТРЕЙД" про визнання відсутнім права кредитора шляхом припинення договору. 

5.43. За таких обставин суди не надали оцінки позовним вимогам ТОВ "ОПЦІОН-ТРЕЙД" про визнання договору про відступлення та набуття прав від 01.02.2022, укладеного між ТОВ "ОПЦІОН-ТРЕЙД", ТОВ "РОЯЛ ПЕЙ ЮРОП" (SIA "ROYAL PAY EUROPE") та АТ "Мегабанк", припиненим із 02.06.2022 та не врахували висновки Верховного Суду, на які обґрунтовано посилаються скаржники. 

5.44. Положення статті 16 Цивільного кодексу України та статті 20 Господарського кодексу України не передбачають такого способу захисту права та інтересу, як визнання договору припиненим, а реалізація такого способу захисту, як зміна або припинення правовідношення, може відбуватися шляхом зміни   /   розірвання договору. Звертаючись до суду з вимогою про визнання договору припиненим, позивач прагне досягти правової визначеності у правовідносинах за таким договором і в такому разі належним способом захисту інтересу позивача у правовій визначеності є визнання відсутності права відповідача. Подібні висновки викладені в постанові Верховного Суду від 27.11.2025 у справі № 922/4788/24 за позовом ТОВ "ОПЦІОН-ТРЕЙД" про визнання відсутнім права кредитора шляхом припинення договору.

5.45. Ураховуючи те, що позовні вимоги ТОВ "ОПЦІОН-ТРЕЙД" про визнання відсутнім права кредитора - ТОВ "РОЯЛ ПЕЙ ЮРОП" (SIA "ROYAL PAY EUROPE") пред`явлені ТОВ "ОПЦІОН-ТРЕЙД" у цій справі в невід`ємному поєднанні (зв`язку) із позовними вимогами про припинення договору про відступлення та набуття прав від 01.02.2022, укладеного між ТОВ "ОПЦІОН-ТРЕЙД", ТОВ "РОЯЛ ПЕЙ ЮРОП" (SIA "ROYAL PAY EUROPE") та АТ "Мегабанк", то Верховний Суд зазначає, що пред`явлені ТОВ "ОПЦІОН-ТРЕЙД" позовні вимоги є неналежним способом захисту інтересу позивача. Подібні висновки викладені в постанові Верховного Суду від 27.11.2025 у справі № 922/4788/24 за позовом ТОВ "ОПЦІОН-ТРЕЙД" про визнання відсутнім права кредитора шляхом припинення договору.

5.46. Верховний Суд також зазначає, що обрання позивачем неналежного та неефективного способу захисту своїх прав є самостійною підставою для відмови в позові. Подібні висновки викладені в постановах Верховного Суду від 27.11.2025 у справі № 922/4788/24, від 19.01.2021 у справі № 916/1415/19, від 22.06.2021 у справі № 200/606/18, від 23.11.2021 у справі №   359/3373/16-ц. 

5.47. З урахуванням викладеного Верховний Суд зазначає, що позовні вимоги ТОВ "ОПЦІОН-ТРЕЙД" про визнання відсутнім права кредитора - ТОВ "РОЯЛ ПЕЙ ЮРОП" (SIA "ROYAL PAY EUROPE") шляхом припинення договору про відступлення та набуття прав від 01.02.2022, укладеного між ТОВ "ОПЦІОН-ТРЕЙД", ТОВ "РОЯЛ ПЕЙ ЮРОП" (SIA "ROYAL PAY EUROPE") та АТ "Мегабанк", з 02.06.2022 не можуть бути задоволені з огляду на обрання позивачем неналежного способу захисту. Подібні висновки викладені в постанові Верховного Суду від 27.11.2025 у справі № 922/4788/24 за позовом ТОВ "ОПЦІОН-ТРЕЙД" про визнання відсутнім права кредитора шляхом припинення договору.

5.48. Таким чином, наведені скаржниками підстави касаційного оскарження, передбачені пунктом 1 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України, підтвердилися під час касаційного провадження.

5.49. Інші доводи, наведені в касаційних скаргах ТОВ "РОЯЛ ПЕЙ ЮРОП" (SIA "ROYAL PAY EUROPE") та АТ "Мегабанк", не впливають на результат вирішення цієї справи з урахуванням обраного ТОВ "ОПЦІОН-ТРЕЙД" способу захисту, а тому такі доводи Верховний Суд не може взяти до уваги, оскільки обрання позивачем неналежного або неефективного способу захисту є самостійною підставою для відмови в позові незалежно від інших встановлених судом обставин. 

Подібні висновки викладені в постановах Верховного Суду від 07.05.2024 у справі №   910/11383/23, від 19.01.2021 у справі № 916/1415/19, від 02.02.2021 у справі №   925/642/19, від 06.04.2021 у справі № 910/10011/19, від 22.06.2021 у справі №   200/606/18, від 23.11.2021 у справі № 359/3373/16-ц.

5.50. Наведеним спростовуються доводи ТОВ "ОПЦІОН-ТРЕЙД", викладені у відзивах на касаційні скарги ТОВ "РОЯЛ ПЕЙ ЮРОП" (SIA "ROYAL PAY EUROPE") та АТ "Мегабанк", про необхідність закриття касаційного провадження та залишення без змін оскаржуваних судових рішень.

6. Висновки Верховного Суду

6.1. Відповідно до частин 1- 5 статті 236 Господарського процесуального кодексу України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. 

Судове рішення має відповідати завданню господарського судочинства, визначеному цим Кодексом. При виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду. 

Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

6.2. Пунктом 1 частини 1 статті 308 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішення судів першої інстанції та апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення.

6.3. За змістом частини 1 статті 309 Господарського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права.

6.4. Частиною 1 статті 311 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що суд скасовує судове рішення повністю або частково і ухвалює нове рішення у відповідній частині або змінює його, якщо таке судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з неправильним застосуванням норм матеріального права або порушенням норм процесуального права.

6.5. Ураховуючи межі перегляду справи в суді касаційної інстанції, колегія суддів вважає, що оскаржувані судові рішення у цій справі належить скасувати в частині задоволення позовних вимог ТОВ "ОПЦІОН-ТРЕЙД" про визнання відсутнім права кредитора - ТОВ "РОЯЛ ПЕЙ ЮРОП" (SIA "ROYAL PAY EUROPE") шляхом припинення договору про відступлення та набуття прав від 01.02.2022, укладеного між ТОВ "ОПЦІОН-ТРЕЙД", ТОВ "РОЯЛ ПЕЙ ЮРОП" (SIA "ROYAL PAY EUROPE") та АТ "Мегабанк", з 02.06.2022, оскільки вони ухвалені з неправильним застосуванням норм матеріального права та порушенням норм процесуального права, та ухвалити в цій частині нове рішення у справі №   922/4567/24, яким відмовити ТОВ "ОПЦІОН-ТРЕЙД" у задоволенні позовних вимог.

Керуючись статтями 300, 301, 308, 311, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд  

П О С Т А Н О В И В :

1. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "РОЯЛ ПЕЙ ЮРОП" (SIA "ROYAL PAY EUROPE") задовольнити. 

2. Касаційну скаргу Акціонерного товариства "Мегабанк" задовольнити частково. 

3. Постанову Східного апеляційного господарського суду від 28.07.2025 та рішення Господарського суду Харківської області від 14.04.2025 у справі №   922/4567/24 скасувати в частині задоволення позовних вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "ОПЦІОН-ТРЕЙД" про визнання відсутнім права кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю "РОЯЛ ПЕЙ ЮРОП" (SIA "ROYAL PAY EUROPE") шляхом припинення договору про відступлення та набуття прав від 01.02.2022, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "ОПЦІОН-ТРЕЙД", Товариством з обмеженою відповідальністю "РОЯЛ ПЕЙ ЮРОП" (SIA "ROYAL PAY EUROPE") та Акціонерним товариством "Мегабанк", з 02.06.2022.

4. Ухвалити в цій частині нове рішення, яким відмовити Товариству з обмеженою відповідальністю "ОПЦІОН-ТРЕЙД" у задоволенні позовних вимог. 

Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуюча                                                                                                            Н. О. Багай

Судді                                                                                                                        Т. Б. Дроботова

           Ю. Я. Чумак