П`ЯТИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ АДМІНІСТРАТИВНИЙ СУД
————————————————————————
П О С Т А Н О В А
І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

13 січня 2026 р.	м. Одеса	Справа № 400/4180/25	

Перша інстанція: суддя Гордієнко Т. О.,
П`ятий апеляційний адміністративний суд у складі колегії суддів:
судді-доповідача–Шляхтицького О.І.,
суддів: Федусика А.Г., Семенюка Г. В.,

розглянувши в порядку письмового провадження апеляційну скаргу Головного управління ДПС у Миколаївській області на рішення Миколаївського окружного адміністративного суду від 08.09.2025 у справі № 400/4180/25 за адміністративним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «РОМИРТРЕЙД» до Головного управління ДПС у Миколаївській області, Державна податкова служба України про визнання протиправними та скасування рішень; зобов`язання зареєструвати податкові накладні, -

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст позовних вимог.

У квітні 2025 року ТОВ «РОМИРТРЕЙД» звернулось до суду з адміністративним позовом у якому просило:
- визнати протиправним та скасувати рішення Комісії з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в ЄРПН Головного управління ДПС у Миколаївській області № 12676529/41507739 від 27.03.2025 про реєстрацію/відмову в реєстрації податкових накладних/розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних; зобов`язання Державну податкову службу України зареєструвати в Єдиному реєстрі податкових накладних податкову накладну № 21 від 07.03.2025 днем її надходження;
- визнати протиправним та скасувати рішення Комісії з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в ЄРПН Головного управління ДПС у Миколаївській області № 12676528/41507739 від 27.03.2025 про реєстрацію/відмову в реєстрації податкових накладних/розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних; зобов`язання Державну податкову службу України зареєструвати в Єдиному реєстрі податкових накладних податкову накладну № 22 від 07.03.2025 днем її надходження.
В обґрунтування позовних вимог зазначено, що позивачем надано усі необхідні документи на підтвердження здійснення господарських операцій, проте відповідачем протиправно відмовлено у реєстрації податкових накладних в Єдиному реєстрі податкових накладних у зв`язку з тим, що стосовно позивача прийнято рішення щодо відповідності платника податку на додану вартість критеріям ризиковості платника податку відповідно до п. 8 Критеріїв ризиковості платника податку.
Відповідач, ГУ ДПС у Миколаївській області, надав відзив на позов, просив відмовити у задоволенні позову, оскільки після отримання квитанції про зупинення реєстрації податкової накладної в ЄРПН позивачем до контролюючого органу були подані Повідомлення про подання пояснень та копій документів від 17.03.2025 року №1 та №2, проте за результатами розгляду зазначених пояснень та копій документів Комісія дійшла висновку щодо неможливості прийняття рішення у зв`язку з недостатністю поданих документів.
Підприємство, згідно податкових накладних, реалізовувало сільськогосподарську продукцію, але з повідомленням не було надано підтверджуючих документів щодо реалізації та придбання товарів/послуг, а саме: довіреності, розрахункові документи тощо.
З урахуванням проведення позивачем ризикової діяльності та за результатами розгляду поданих додаткових пояснень та копій документів, Комісією ГУ ДПС у Миколаївській області прийнято рішення від 27.03.2025 року №12676529/41507739, №12676528/41507739 про відмову в реєстрації податкових накладних. Підставою для прийняття рішення про відмову у реєстрації вказаних податкових накладних є ненадання платником копій документів стосовно підтвердження інформації, зазначених у податкових накладних, а саме: платником не надано копії документів щодо реалізації та придбання товарів/послуг, таких як довіреності, розрахункові документи тощо.
Позивач надав відповідь на відзив, просив позов задовольнити, оскільки єдиною підставою зупинення реєстрації ПН в ЄРПН, відповідно до квитанцій про зупинення реєстрації, є те, що станом на 14.03.2025 року щодо Позивача наявне чинне рішення про його відповідність Критеріям ризиковості платника податків.З ризикових платників позивача виключено 15.04.2025 року (тобто через місяць після прийняття рішення про відповідність критеріям ризиковості) саме контролюючим органом на підставі поданих позивачем пояснень та документів, а не через суд.

Короткий зміст рішення суду першої інстанції.

Миколаївський окружний адміністративний суд рішенням від 08.09.2025 у справі № 400/4180/25 адміністративний позов Товариства з обмеженою відповідальністю «РОМИРТРЕЙД» – задовольнив.
Визнав протиправними та скасував рішення про відмову в реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних від 27.03.2025 № 12676529/41507739, від 27.03.2025 № 12676528/41507739.
Зобов`язав Державну податкову службу України (Львівська площа, 8, м. Київ 53, 04053, ідентифікаційний код 43005393) зареєструвати в Єдиному реєстрі податкових накладних податкові накладні Товариства з обмеженою відповідальністю “РОМИР-ТРЕЙД” (вул. Адміральська, 9 /1, м. Миколаїв, 54005, ідентифікаційний код 41507739) від 07.03.2025 № 21, від 07.03.2025 № 22 датою їх подання на реєстрацію.
Стягнув за рахунок бюджетних асигнувань Державної податкової служби України (Львівська площа, 8, м. Київ 53, 04053, ідентифікаційний код 43005393) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю “РОМИР-ТРЕЙД” (вул. Адміральська, 9 /1, м. Миколаїв, 54005, ідентифікаційний код 41507739) судовий збір у сумі 2422,40 грн. (дві тисячі чотириста двадцять дві гривні 40 коп.), сплачений платіжною інструкцією № 229 від 25.04.2025.
Стягнув за рахунок бюджетних асигнувань Головного управління ДПС у Миколаївській області (вул. Лягіна, 6, м. Миколаїв, 54001, ідентифікаційний код 44104027) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю “РОМИР-ТРЕЙД” (вул. Адміральська, 9 /1, м. Миколаїв, 54005, ідентифікаційний код 41507739) судовий збір у сумі 2422,40 грн. (дві тисячі чотириста двадцять дві гривні 40 коп.), сплачений платіжною інструкцією № 229 від 25.04.2025.

Короткий зміст вимог апеляційної скарги.

Не погоджуючись з даним рішенням суду, представник Головного управління ДПС у Миколаївській області подав апеляційну скаргу.
В апеляційній скарзі зазначено, що рішення судом першої інстанції ухвалене з порушенням норм процесуального та неправильним застосуванням норм матеріального права, неповним з`ясуванням судом обставин, що мають значення для справи, невідповідністю висновків суду обставинам справи, недоведеністю обставин, що мають значення для справи, які суд першої інстанції вважав встановленими, у зв`язку з чим просить його скасувати та ухвалити нову постанову, якою у задоволенні адміністративного позову відмовити.
Апелянт, мотивуючи власну правову позицію, акцентує на таких обставинах і причинах незаконності і необґрунтованості оскаржуваного судового рішення:
- судом першої інстанції не враховано, що рішення Комісії з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних Головного управління ДПС у Миколаївській області про реєстрацію/відмову в реєстрації накладних/розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних є повністю обґрунтованим, позаяк відносно позивача прийнято рішення про відповідність Критеріям ризиковості платника податків;
- інші доводи відтворюють зміст відзиву на позовну заяву.

Обставини справи.

Судом першої інстанції встановлено, що ТОВ “РОМИР-ТРЕЙД” зареєстроване в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань 08.08.2017 з основним видом діяльності - діяльність посередників у торгівлі сільськогосподарською сировиною, живими тваринами, текстильною сировиною та напівфабрикатами(КВЕД 46.11). Іншими видами діяльності Товариства є:
- КВЕД 46.21 Оптова торгівля зерном, необробленим тютюном, насінням і кормами для тварин;
- КВЕД 46.75 Оптова торгівля хімічними продуктами;
- КВЕД 46.90 Неспеціалізована оптова торгівля;
- КВЕД 49.41 Вантажний автомобільний транспорт;
- КВЕД 52.24 Транспортне оброблення вантажів;
- КВЕД 52.29 Інша допоміжна діяльність у сфері транспорту.
01.04.2024 між ТОВ “РОМИР-ТРЕЙД” (Постачальник) та ТОВ СП “НІБУЛОН” (Покупець) було укладено договір поставки № 1151/2024, відповідно до якого Постачальник зобов`язується у строки, в асортименті, за ціною, якістю, кількістю та на умовах, визначених Сторонами у Договорі та в Додатках та/ або Додаткових угодах до Договору, передати (поставити) у власність Покупцю Товар, а Покупець зобов`язується прийняти та оплатити Товар. Поставка Товару у власність Покупцеві виконується Постачальником окремими партіями (частинами). Про поставку кожної партії (частини) Товару Сторони укладають Додаток та/або Додаткову угоду до Договору.
Пунктом 3.1 Договору визначено, що умови поставки Товару визначаються й розуміються відповідно до правил Incoterms® 2020 р., за винятком положень, пов`язаних з міжнародним перевезенням, та з урахуванням особливостей умов поставки, визначених в інших положеннях Договору, в Додатках і/або Додаткових угодах до Договору. Місце призначення або Термінал (повна назва і місцезнаходження), а також терміни (строки) поставки Товару вказуються у відповідному Додатку або Додатковій угоді до Договору.
Відповідно до п. 6.1 Договору, Покупець сплачує за Товар за кожним Додатком та/або Додатковою угодою до Договору окремо у безготівковій формі шляхом перерахування коштів на банківський рахунок Постачальника протягом 14-ти робочих днів з дати поставки Товару, але виключно за умов виконання Постачальником належним чином відповідно до умов Договору та вимог законодавства зобов`язань, визначених у п.п.3.2.2-3.2.35 (п.п.3.3.3.-3.3.4.6) та п.п.2.3, 11.1.-11.2. Договору, а також, якщо Постачальник є платником ПДВ, за умови отримання Покупцем стосовно поставки Товару, що підлягає оплаті, в електронному вигляді повідомлення про реєстрацію податкової накладної в Єдиному реєстрі податкових накладних і податкової накладної в електронному вигляді.
07.03.2025 між сторонами було підписано Додаток № ДП_38, відповідно до якого Постачальник зобов`язався поставити Покупцю Товар - пшениця 4-го класу у кількості 25,020 тонн на загальну суму 262710,10грн., в т.ч. ПДВ 32 262,64 грн.
На виконання умов Договору та вказаного Додатка, ТОВ “РОМИР-ТРЕЙД” поставило ТОВ СП “НІБУЛОН” вищезазначений Товар.
Поставка вказаного Товару підтверджується видатковою накладною (далі - ВН) № 161 від 07.03.2025 та товарно-транспортною накладною (далі - ТТН) № 195605 від 06.03.2025 року. Документи щодо укладання Договору та отримання Товару зі сторони Покупця підписано уповноваженими особами Покупця на підставі довіреностей № 191 від 07.05.2024 року та № 231 від 24.06.2024.
ТОВ СП “НІБУЛОН” 13.03.2025 частково (у розмірі 230 447,46 грн.) оплатило поставлений Товар на підставі виставленого Позивачем рахунку № 161 від 07.03.2025 року, що підтверджується випискою з банківського рахунку Позивача, відкритого в АТ “ОТП БАНК” за 13.03.2025.
Послуги із доставки Товару надавались ФОП ОСОБА_1 (РНОКПП - НОМЕР_1 ) на підставі укладеного з Позивачем договору перевезення № 020924/1 від 02.09.2024. Надання послуг з перевезення Товару за ТТН № 195605 від 06.03.2025 та їх оплата підтверджується актом наданих послуг № 82 від 07.03.2025, рахунком № 67 від 07.03.2025, платіжною інструкцією № 220820244516 від 10.03.2025.
Так, 06.03.2025 ФОП ОСОБА_1 надав Позивачу на підставі заявки транспортний засіб МАН НОМЕР_2 причіп АВ2606XG (Водій ОСОБА_2 посвідчення ВВТ 778500) для завантаження пшениці врожаю 2024 року на складі ПП “ДІОЛЕКС” за адресою: Миколаївська область, Первомайський район, с. Соколівка для перевезення на адресу Покупця я ТОВ СП “НІБУЛОН”, а саме: філія АТ “ДПЗКУ” Одеський зерновий термінал” м. Одеса, вул. Хлібна Гавань. 07.03.2025 року вищезазначений транспортний засіб з пшеницею був розвантажений АТ “ДПЗКУ” Одеський зерновий термінал” за адресою м. Одеса, вул. Хлібна Гавань, а на ТТН поставлена відмітка з розвантаженою вагою 25,020 тонн та якісні показники пшениці, а саме вона була прийнята 4 класом.
Походження товару у кількості, що значно перевищує кількість проданого товару на ТОВ СП “НІБУЛОН” (його купівлю у ПП “ДІОЛЕКС” (код ЄДРПОУ - 31099998), підтверджується: договором купівлі-продажу № 121124 від 12.11.2024, додатковою угодою № 6 від 04.03.2025 до договору № 121124 від 12.11.2024, видатковою накладною № 1 від 06.03.2025, рахунком № 1 від 06.03.2025, платіжними інструкціями № 85 та № 118 від 06.03.2025, № 129 від 13.03.2025. 
07.03.2025 між сторонами було підписано Додаток № ТР_31, відповідно до якого Постачальник зобов`язався поставити Покупцю Товар - пшениця 4-го класу у кількості 26,200 тонн на загальну суму 259 379,98грн., в т.ч. ПДВ 31 853,68 грн.
На виконання умов Договору та вказаного Додатка, ТОВ “РОМИР-ТРЕЙД” поставило ТОВ СП “НІБУЛОН” вищезазначений Товар.
Поставка вказаного Товару підтверджується видатковою накладною № 162 від 07.03.2025 та товарно-транспортною накладною № 195606 від 06.03.2025.
ТОВ СП “НІБУЛОН” 13.03.2025 частково (у розмірі 227 526,30 грн.) оплатило поставлений Товар на підставі виставленого Позивачем рахунку № 162 від 07.03.2025, що підтверджується випискою з банківського рахунку Позивача, відкритого в АТ “ОТП БАНК” за 13.03.2025.
Походження такого товару у кількості, що дорівнює кількості проданого товару на ТОВ СП “НІБУЛОН” (його купівлю у СТОВ “АГРОМАЙСТЕР” (код ЄДРПОУ - 32756371) підтверджують первинні документи, а саме: договір купівлі-продажу № 300125 від 30.01.2025 року, додаткова угода № 7 від 06.03.2025 року до договору № 300125 від 30.01.2025 року, видаткова накладна № 50 від 07.03.2025 року, рахунок № 32 від 07.03.2025 року, платіжні інструкції № 119 від 06.03.2025 року та № 220820244514 від 10.03.2025 року.
За умовами договору № 300125 від 30.01.2025, (п. 2.1) перевізником товару (тобто особою, що здійснювала доставку товару Покупцю Позивача - ТОВ СП “НІБУЛОН”) було СТОВ “АГРОМАЙСТЕР”. Транспортний засіб МАН ТСА КА82741Н причіп FRUEHAUF CRANE AE4897XK (водій ОСОБА_3 , посвідчення ВХК533883). Адреса навантаження Дніропетровська область, Дпіпровський район, с. Калинівка. Вантажоодержувач: ТОВ “TPAHCCEPBIC 2008” в квоту ТОВ СП “НТБУЛОН” за адресою розвантаженния: Одеська область, Овідіопольський район, с. Молодіжне, вул. Залізнична, 3.
07.03.2025 вищезазначений транспортний засіб з пшеницею був розвантажений ТОВ “TPAHCCEPBIC 2008” Одеська область, Овідіопольський район, с. Молодіжне, вул. Залізнична, 3, а на товарно-транспортнійнакладній поставлена відмітка з розвантаженою вагою 26,200 т та якісні показники пшениці, а саме вона була прийнята 4 класом.
Позивач направив податкові накладні від 07.03.2025 № 21, № 22 на реєстрацію в ЄРПН.
Згідно отриманих квитанцій податкові накладні № 21, 22 від 07.03.2025 доставлено до центрального органу ДПС, але реєстрацію зупинено відповідно до п.201.16 ст.201 Податкового кодексу України, Порядку зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в ЄРПН, затвердженого постановою КМУ від 11.11.2019 № 1165. У квитанціях зазначено, що податкові накладні складені та подані платником податку, який відповідає п. 8 Критеріїв ризиковості платника податку (додаток 1 Порядку). Запропоновано надати пояснення та копії документів, достатні для прийняття рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних.
17.03.2025 позивачем подано до контролюючого органу пояснення та копії документів щодо податкових накладних від 07.03.2025 № 21, № 22, реєстрацію яких зупинено, що підтверджується повідомленням про подання пояснень та копій документів щодо податкових накладних/розрахунків коригування, реєстрацію яких зупинено. Разом із вказаним повідомленням платником також було подано копії первинних документів, які підтверджують реальність господарської операції (придбання товару у такій же кількості, що продавалась на ТОВ СП “НІБУЛОН”), а саме: договори, видаткові накладні, товарно-транспортні накладні, акти виконаних робіт (наданих послуг), рахунки на оплату, квитанції про оплату та інші документи).
20.03.2025 в електронний кабінет платника податків надійшли повідомлення № 12648554/41507739, № 12648554/41507739 про необхідність надання додаткових пояснень та/або документів, необхідних для розгляду питання прийняття Комісією рішення про реєстрацію ПН/РК в ЄРПН. Відповідно до вказаного повідомлення, Позивачу запропоновано подати копії документів на підтвердження інформації, зазначеної у ПН/РК:
- договорів, довіреностей, актів керівного органу платника податку, якими оформлено повноваження осіб, які одержують продукцію в інтересах платника податку для здійснення операції
- первинних документів щодо постачання/придбання товарів /послуг, зберігання і транспортування, навантаження, розвантаження продукції, складських документів.
Також у зазначеному повідомленні зазначено, що платником податків не надано первинні документи щодо постачання товарів та розрахункові документи.
24.03.2025 позивачем подано до контролюючого органу додаткові пояснення та копії документів щодо вказаних податкових накладних, реєстрацію яких зупинено, що підтверджується повідомленням про подання додаткових пояснень та копій документів. Разом із вказаним повідомленням платником також було подано копії первинних документів, що підтверджують придбання товару у тій же кількості, що продавалась на ТОВ СП “НІБУЛОН”, а саме: договори, видаткові накладні, товарно-транспортні накладні, акти виконаних робіт (наданих послуг), рахунки на оплату, квитанції про оплату та інші документи). 
27.03.2025 в електронний кабінет платника податків надійшло рішення Комісії № 12676528/41507739, № 12676529/41507739 від 27.03.2025 про реєстрацію/відмову в реєстрації податкових накладних/розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних від 07.03.2025 № 21, № 22.
Згідно зі змістом зазначених рішень, Комісією прийнято рішення про відмову у реєстрації податкової накладної № 21, № 22 від 07.03.2025 року. Підставою прийняття вказаних рішення вказано ненадання/часткове надання додаткових письмових пояснень та копій документів стосовно підтвердження інформації, зазначеній у ПН/ РК, реєстрацію яких зупинено в ЄРПН, при отриманні повідомлення про необхідність надання додаткових пояснень та/або документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію ПН/РК в ЄРПН, платником податку.
Вказані обставини сторонами не заперечуються, а отже є встановленими.

Висновок суду першої інстанції.

Задовольняючи позовні вимоги, суд першої інстанції виходив з того, що позивач разом з поясненнями щодо зупинення реєстрації податкових накладних надав усі первинні документи на підтвердження господарських операцій, проте відповідачем відмовлено у реєстрації податкових накладних у зв`язку з наявністю рішення про відповідність ТОВ "РОМИР-ТРЕЙД" критеріям ризиковості платника податку від 14.03.2025 № 17597.
З огляду на неконкретність вимоги податкового органу про надання документів, суд виснував, що рішення про відмову в реєстрації податкових накладних/розрахунків коригування не відповідає критерію обґрунтованості.
Колегія суддів погоджується з вказаними висновками суду першої інстанції з огляду на таке.

Джерела права й акти їх застосування та оцінка суду.

За змістом частини 2 статті 19 Конституції України встановлено, що органи державної влади та органи місцевого самоврядування, їх посадові особи зобов`язані діяти лише на підставі, в межах повноважень та у спосіб, що передбачені Конституцією та законами України.
Надаючи оцінку правомірності дій та рішень органів владних повноважень, суд керується критеріями, закріпленими у статті 2 КАС України, які певною мірою відображають принципи адміністративної процедури, встановлюючи при цьому чи прийняті (вчинені) ним рішення (дії): на підставі, у межах повноважень та у спосіб, що передбачені Конституцією та законами України; з використанням повноваження з метою, з якою це повноваження надано; обґрунтовано, тобто з урахуванням усіх обставин, що мають значення для прийняття рішення (вчинення дії); безсторонньо (неупереджено); добросовісно; розсудливо; з дотриманням принципу рівності перед законом, запобігаючи несправедливій дискримінації; пропорційно, зокрема з дотриманням необхідного балансу між будь-якими несприятливими наслідками для прав, свобод та інтересів особи і цілями, на досягнення яких спрямоване це рішення (дія); з урахуванням права особи на участь у процесі прийняття рішення; своєчасно, тобто протягом розумного строку.
За правилами пункту 61.1 статті 61 ПК України, податковий контроль - це система заходів, що вживаються контролюючими органами з метою контролю правильності нарахування, повноти і своєчасності сплати податків і зборів, а також дотримання законодавства з питань регулювання обігу готівки, проведення розрахункових та касових операцій, патентування, ліцензування та іншого законодавства, контроль за дотриманням якого покладено на контролюючі органи.
Згідно з підпунктом 62.1.2 пункту 62.2 статті 62 ПК України, способом здійснення такого контролю є, зокрема, інформаційно-аналітичне забезпечення діяльності контролюючих органів.
Відповідно до статті 71 ПК України визначено, що інформаційно-аналітичне забезпечення діяльності контролюючих органів - комплекс заходів, що координується центральним органом виконавчої влади, що забезпечує формування та реалізує державну фінансову політику, щодо збору, опрацювання та використання інформації, необхідної для виконання покладених на контролюючі органи функцій.
За змістом підпункту 72.1.1 пункту 72.1 статті 72 ПК України, для інформаційно-аналітичного забезпечення діяльності контролюючого органу використовується інформація, що надійшла, зокрема: від платників податків та податкових агентів, що міститься в податкових деклараціях, розрахунках, інших звітних документах; що міститься у наданих великими платниками податків в електронній формі копіях документів з обліку доходів, витрат та інших показників, пов`язаних із визначенням об`єктів оподаткування (податкових зобов`язань), первинних документах, які ведуться в електронній формі, регістрах бухгалтерського обліку, фінансовій звітності, інших документах, пов`язаних з обчисленням та сплатою податків і зборів; про фінансово-господарські операції платників податків.
На підставі пункту 74.1 статті 74 ПК України, податкова інформація, зібрана відповідно до цього Кодексу, зберігається в базах даних Інформаційних, телекомунікаційних та інформаційно-телекомунікаційних систем (далі - Інформаційні системи) центрального органу виконавчої влади, що реалізує державну податкову та митну політику.
Інформаційні системи і засоби їх забезпечення, розроблені, виготовлені або придбані центральним органом виконавчої влади, що реалізує державну податкову та митну політику, є державною власністю.
Система захисту податкової інформації, що зберігається в базах даних Інформаційних систем, встановлюється центральним органом виконавчої влади, що реалізує державну податкову та митну політику.
Внесення інформації до баз даних Інформаційних систем та її опрацювання здійснюються контролюючими органами.
Перелік Інформаційних систем визначається центральним органом виконавчої влади, що реалізує державну податкову та митну політику.
За правилами пункту 74.3 статті 74 ПК України, зібрана податкова інформація та результати її опрацювання використовуються для виконання покладених на контролюючі органи функцій та завдань, а також центральним органом виконавчої влади, що забезпечує формування та реалізує державну фінансову політику, для формування та реалізації єдиної державної податкової та митної політики. Постановою Кабінету Міністрів України від 11.12.2019 № 1165 (що набрала чинності з 01.02.2020) затверджено Порядок зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних (далі - Порядок № 1165), який визначає механізм зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних (далі - Реєстр), організаційні та процедурні засади діяльності комісій з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі (далі - комісії контролюючих органів), права та обов`язки їх членів.
Відповідно до пункту 2 Порядку № 1165 автоматизований моніторинг відповідності податкової накладної/розрахунку коригування критеріям оцінки ступеня ризиків - сукупність заходів та методів, що застосовуються контролюючим органом для виявлення ознак наявності ризиків порушення норм податкового законодавства за результатами проведення автоматизованого аналізу наявної в інформаційних системах контролюючих органів податкової інформації.
Критерій оцінки ступеня ризиків, достатній для зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі, - визначений показник автоматизованого моніторингу, що характеризує ризик.
Ризик порушення норм податкового законодавства - ймовірність складення та надання податкової накладної/розрахунку коригування для реєстрації в Реєстрі з порушенням норм пп. а або б п. 185.1 ст. 185, пп. а або б п. 187.1 ст. 187, абз. 1 п. 201.1, 201.7, 201.10 ст. 201 ПК України за наявності об`єктивних ознак неможливості здійснення операції з постачання товарів/послуг, дані про яку зазначено в такій податковій накладній/розрахунку коригування, та/або ймовірності уникнення платником податку на додану вартість (далі - платник податку) виконання свого податкового обов`язку.
Згідно з пунктом 5 Порядку № 1165 платник податку, яким складено та/або подано для реєстрації в Реєстрі податкову накладну/розрахунок коригування, що не відповідають жодній з ознак безумовної реєстрації, перевіряється щодо відповідності критеріям ризиковості платника податку (додаток 1), показникам, за якими визначається позитивна податкова історія платника податку (додаток 2).
Податкова накладна/розрахунок коригування, що не відповідають жодній з ознак безумовної реєстрації, перевіряються щодо відповідності відображених у них операцій критеріям ризиковості здійснення операцій (додаток 3).
Пунктом 7 Порядку № 1165 передбачено, що у разі коли за результатами автоматизованого моніторингу податкової накладної/розрахунку коригування встановлено, що відображена в них операція відповідає хоча б одному критерію ризиковості здійснення операції, крім податкової накладної/розрахунку коригування, складених платником податку, який відповідає хоча б одному показнику, за яким визначається позитивна податкова історія, реєстрація таких податкової накладної/розрахунку коригування зупиняється.
Абзацом 2 пункту 25 Порядку № 1165 визначено, що комісії регіонального рівня приймають рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі або відмову в такій реєстрації, врахування або неврахування таблиці даних платника податку, відповідність/невідповідність платника податку критеріям ризиковості платника податку.
Критерії ризиковості платника податку наведені у Додатку 1 до Порядку № 1165, відповідно до яких таким критерієм є, зокрема: «8. У контролюючих органах наявна податкова інформація, яка стала відома у процесі провадження поточної діяльності під час виконання покладених на контролюючі органи завдань і функцій, що визначає ризиковість здійснення господарської операції, зазначеної в поданих для реєстрації податковій накладній/розрахунку коригування».
В квитанціях про зупинення реєстрації спірних податкових накладних зазначено, що останні зупинено з тих підстав, що податкові накладні складені та подані платником податку, що відповідає п. 8 Критеріїв ризиковості здійснення операцій. Запропоновано надати пояснення та/або копії документів. Також позивачу було запропоновано надати пояснення та копії документів щодо підтвердження інформації, зазначеній у податковій накладній для розгляду питання прийняття рішення про реєстрацію/відмову в реєстрації податкової накладної в ЄРПН.
Разом з цим, посилання відповідача на пункт 8 Критеріїв ризиковості платника податку є досить загальним та не визначає конкретні підстави для зупинення реєстрації податкової накладної або розрахунку коригування, що прямо впливає на можливість надання платником податку в подальшому відповідних необхідних документів для реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних.
Наказом Міністерства фінансів України від 12.12.2019 № 520 затверджено Порядок прийняття рішень про реєстрацію/ відмову в реєстрації податкових накладних/ розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних (далі - Порядок № 520), який визначає механізм прийняття рішень про реєстрацію/відмову в реєстрації податкових накладних/ розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, реєстрацію яких відповідно до пункту 201.16 статті 201 Податкового кодексу України зупинено в порядку та на підставах, визначених Кабінетом Міністрів України.
Пунктами 4, 5 Порядку № 520 встановлено, що у разі зупинення реєстрації ПН/РК в Реєстрі платник податку має право подати копії документів та письмові пояснення стосовно підтвердження інформації, зазначеної у ПН/РК, для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію/відмову в реєстрації ПН/РК в Реєстрі.
Перелік документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію/відмову в реєстрації ПН/РК в Реєстрі, реєстрацію яких зупинено в Реєстрі, може включати: договори, зокрема зовнішньоекономічні контракти, з додатками до них; договори, довіреності, акти керівного органу платника податку, якими оформлено повноваження осіб, які одержують продукцію в інтересах платника податку для здійснення операції; первинні документи щодо постачання/придбання товарів/послуг, зберігання і транспортування, навантаження, розвантаження продукції, складські документи (інвентаризаційні описи), у тому числі рахунки-фактури/інвойси, акти приймання-передачі товарів (робіт, послуг) з урахуванням наявності певних типових форм і галузевої специфіки, накладні; розрахункові документи та/або банківські виписки з особових рахунків; документи щодо підтвердження відповідності продукції (декларації про відповідність, паспорти якості, сертифікати відповідності), наявність яких передбачено договором та/або законодавством.
Відповідно до пункту 6 Порядку № 520 письмові пояснення та копії документів, зазначених у пункті 5 цього Порядку, платник податку має право подати до контролюючого органу протягом 365 календарних днів, що настають за датою виникнення податкового зобов`язання, відображеного в податковій накладній / розрахунку коригування.
Згідно з пунктами 9,10,11 письмові пояснення та копії документів, подані платником податку до контролюючого органу відповідно до пункту 4 цього Порядку, розглядає комісія регіонального рівня.
Комісія регіонального рівня приймає рішення про реєстрацію/ відмову в реєстрації ПН/РК в Реєстрі за формою згідно з додатком до цього Порядку.
Комісія регіонального рівня приймає рішення про відмову в реєстрації ПН/РК в Реєстрі в разі: ненадання платником податку письмових пояснень стосовно підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній / розрахунку коригування, реєстрацію яких зупинено в Реєстрі; та/або ненадання платником податку копій документів відповідно до п.5 цього Порядку; та/або надання платником податку копій документів, складених/оформлених із порушенням законодавства.
Пунктом 3 Порядку № 520 встановлено, що Комісія регіонального рівня протягом п`яти робочих днів, що настають за днем отримання пояснень та копій документів, поданих відповідно до пункту 4 цього Порядку, приймає рішення про реєстрацію або відмову в реєстрації ПН/РК в Реєстрі та надсилає його платнику податку в порядку, встановленому статтею 42 Кодексу.
До того ж, зміст переліку документів, встановлений пунктом 5 Порядку № 520 свідчить про те, що він є загальним і повинен диференціюватися в залежності від того, яка господарська операція покладена в основу виникнення податкових зобов`язань з ПДВ, тобто узгоджуватися з вимогами, як п. 185.1 ст. 185, так і п.187.1 ст.187 Податкового кодексу України.
Відповідно до пункту 12 вказаного Порядку № 520 рішення про реєстрацію або відмову в реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі набирає чинності в день прийняття відповідного рішення.
Форма такого рішення передбачає, що у разі відмови в реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в ЄРПН через ненадання платником податку копій документів, документи, які не надано, повинні бути підкресленими, тобто конкретно вказані.
Колегією суддів з матеріалів справи встановлено, що позивачем надавалися до контролюючого органу відповідні пояснення та документи на підтвердження господарських операцій вказаних у спірній податковій накладній.
Контраргументів з цього приводу апелянтом не надано.
З зазначених доказів апеляційним судом встановлено, що первинні документи, оформлені позивачем в рамках господарських відносин із контрагентом, копії яких надані разом із поясненнями для прийняття рішення та наявні в матеріалах справи щодо реєстрації податкових накладних, складені у відповідності до вимог законодавства та є первинними документами.
Разом з цим, при вирішенні даної адміністративної справи колегія суддів враховує, що підставою для відмови у реєстрації податкових накладних/розрахунку коригування у спірних рішеннях зазначено надання платником податків копій документів, складених із порушенням законодавства.
Проте, відповідачем у спірних рішеннях не вказано, які саме документи із наданого позивачем переліку складені із порушенням законодавства, а також які саме положення законодавства порушені позивачем та в чому полягає зміст таких порушень.
Отже, невиконання податковим органом законодавчо встановлених вимог щодо змісту, форми, обґрунтованості та вмотивованості акта індивідуальної дії призводить до його протиправності.
Аналогічна правова позиція висловлена Верховним Судом в постанові від 02.07.2019 у справі № 140/2160/18 ( № К/9901/13662/19).
Крім того, одним з основних принципів податкового законодавства України є презумпція правомірності рішень платника податку в разі, якщо норма закону чи іншого нормативно-правового акта, виданого на підставі закону, або якщо норми різних законів чи різних нормативно-правових актів припускають неоднозначне (множинне) трактування прав та обов`язків платників податків або контролюючих органів, внаслідок чого є можливість прийняти рішення на користь як платника податків, так і контролюючого органу.
Всупереч частині 2 статті 77 КАС України відповідачем, як суб`єктом владних повноважень, не доведено належними та допустимими доказами правомірності віднесення операцій позивача до таких, які відповідають критеріям ризиковості.
Також відповідачем не доведено, що позивач не надав належних доказів на підтвердження здійснення господарських операцій.
Натомість, позивачем надано суду докази про належне повідомлення відповідача про подання пояснень та копій документів щодо податкових накладних/розрахунків коригування, реєстрацію яких зупинено, а також надано відповідні первинні документи: договори, видаткові накладні, товарно-транспортні накладні, акти виконаних робіт (наданих послуг), рахунки на оплату, квитанції про оплату та інші документи. 
Європейський суд з прав людини неодноразово висловлював свою позицію щодо «принципу правової визначеності» (наприклад, справа Hashman and Harrup v. The United Kingdom, Арр. 25594/94, 25 November 1999), відповідно до якого особа, здійснюючи правомірну поведінку, повинна мати можливість передбачати правові наслідки такої правової поведінки, чітко визначені законом.
Статтею 1 Протоколу до Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод передбачено, що кожна фізична або юридична особа має право мирно володіти своїм майном. Ніхто не може бути позбавлений своєї власності інакше як в інтересах суспільства і на умовах, передбачених законом і загальними принципами міжнародного права.
У постанові від 20.08.2019 по справі № 2540/3009/18 Верховний Суд зазначив, що прозорість адміністративних процедур є ефективним запобіжником державному свавіллю. Вмотивоване рішення демонструє особі, що вона була почута, дає стороні можливість апелювати проти нього. Лише за умови прийняття обґрунтованого рішення може забезпечуватися належний публічний та, зокрема, судовий контроль за адміністративними актами суб`єкта владних повноважень.
Про дотримання контролюючим органом вимог обґрунтованості під час прийняття відповідного акта індивідуальної дії свідчитиме належна мотивація його висновку, зокрема зі встановленням обставин, що мають значення для реєстрації податкової накладної, а також за умови посилання на докази, якими такі обставини обґрунтовані, із зазначенням причин їх прийняття чи відхилення.
І навпаки, не наведення мотивів прийнятих рішень не дає змоги суду встановити дійсні підстави та причини, за яких цей орган дійшов саме таких висновків, надати їм належну правову оцінку, та встановити законність, обґрунтованість, пропорційність прийнятого рішення.
На підставі викладеного, колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції, що рішення Головного управління ДПС у Миколаївській області про реєстрацію/відмову в реєстрації накладних/розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, якими відмовлено у реєстрації податкових накладних є протиправними та підлягають скасуванню у зв`язку з їх необґрунтованістю.
Стосовно вимог про реєстрацію податкових накладних у ЄРПН, колегія суддів зазначає таке.
За змістом пункту 49.13 статті 49 ПК України, у разі якщо в установленому законодавством порядку буде встановлено факт неправомірної відмови контролюючим органом (посадовою особою) у прийнятті податкової декларації, остання вважається прийнятою у день її фактичного отримання контролюючим органом.
З урахуванням неправомірності відмови позивачу у реєстрації податкових накладних в Єдиному реєстрі податкових накладних за датою її подання до реєстру, обґрунтованим є висновок суду першої інстанції про задоволення позову у частині вимог про зобов`язання ДПС України зареєструвати вищевказану податкові накладні у Єдиному реєстрі податкових накладних за датою подання їх до реєстру.
Відповідно до статті 77 КАС України кожна сторона повинна довести ті обставини, на яких ґрунтуються її вимоги та заперечення, крім випадків, встановлених статтею 78 цього Кодексу.
В адміністративних справах про протиправність рішень, дій чи бездіяльності суб`єкта владних повноважень обов`язок щодо доказування правомірності свого рішення, дії чи бездіяльності покладається на відповідача.
В ході розгляду справи позивач довів суду ті обставини, на які він посилався в обґрунтування заявлених вимог, а відповідач не надав суду належні докази на підтвердження своїх заперечень проти позову.

Доводи апеляційної скарги.

Викладені в цій постанові мотиви та аргументи дають відповідь на всі суттєві доводи апеляційної скарги.
Інші доводи апеляційної скарги, яким надано оцінку в мотивувальній частині постанови, встановлених обставин справи та висновків суду першої інстанції не спростовують та не дають підстав для висновку про неправильне застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, яке призвело або могло призвести до неправильного вирішення справи.
Апеляційний суд враховує усталену практику Європейського суду з прав людини, який неодноразово відзначав, що рішення національного суду повинно містити мотиви, які достатні для того, щоб відповісти на істотні аспекти доводів сторін (див. п.п. 29 - 30 рішення Європейського суду з прав людини у справі «Руїз Торіха проти Іспанії» (Ruiz Torija v. Spain), заява № 18390/91, від 09.12.1994.
При цьому, право на обґрунтоване рішення дозволяє вищим судам просто підтверджувати мотиви, надані нижчими судами, не повторюючи їх (див. пункт 30 рішення Європейського суду з прав людини у справі «Гірвісаарі проти Фінляндії» (Hirvisaari v. Finland), заява № 49684/99, від 27.09.2001.
З огляду на вищевикладене, суд апеляційної інстанції дійшов висновку, що судом першої інстанції правильно встановлені обставини справи, судове рішення постановлено з додержанням норм матеріального та процесуального права і підстав для його скасування не вбачається.
Згідно з ч. 1 ст. 316 КАС України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а рішення або ухвалу суду - без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції правильно встановив обставини справи та ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.
Керуючись статтями 308, 309, 315, 316, 321, 322, 325 КАС України,

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Головного управління ДПС у Миколаївській області – залишити без задоволення.
Рішення Миколаївського окружного адміністративного суду від 08.09.2025 у справі № 400/4180/25 – залишити без змін.
Постанова апеляційного суду набирає законної сили з дати її прийняття та оскарженню не підлягає, за виключенням випадків, передбачених підпунктами а), б), в), г) пункту 2 частини 5 статті 328 КАС України.

Суддя-доповідач 		О.І. Шляхтицький	
Судді	  	А.Г. Федусик   Г.В. Семенюк