ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

16 грудня 2025 року 
м. Київ

справа №160/3966/23
адміністративне провадження № К/990/2504/24  

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного адміністративного суду:
головуючого - Бучик А.Ю.,
суддів:  Коваленко Н.В., Рибачука А.І.,
розглянувши в порядку письового провадження касаційну скаргу Приватного акціонерного товариства «Страхова компанія «ІНГОССТРАХ»» на постанову Третього апеляційного адміністративного суду від 06.12.2023 (колегія суддів: Щербак А. А., Баранник Н. П., Малиш Н. І.,) у справі № 160/3966/23 за позовом Приватного акціонерного товариства «Страхова компанія «ІНГОССТРАХ»» до Національного банку України, Комітету з питань нагляду та регулювання діяльності ринків небанківських фінансових послуг Національного банку України про визнання протиправним та скасування рішення,
УСТАНОВИВ:
І. РУХ СПРАВИ
1. Приватне акціонерне товариство «Страхова компанія «ІНГОССТРАХ»» (далі -  позивач, ПрАТ «СК «ІНГОССТРАХ»») звернулося до суду з позовом, в якому просило   визнати протиправним та скасувати рішення Комітету з питань нагляду та регулювання діяльності ринків небанківських фінансових послуг Національного банку України № 21/1355-рк від 21.10.2022 «Про визнання структури власності Приватного акціонерного товариства «Страхова компанія «ІНГОССТРАХ»» непрозорою».
На обґрунтування позову позивач зазначає, що оскаржуване рішення винесене у зв`язку з неможливістю встановити особу/осіб, яка/які здійснює(ють) значний вплив на управління або діяльність товариства, оскільки жоден з акціонерів товариства не володіє часткою у статутному капіталі товариства у розмірі 10 та більше відсотків, а також відсутністю даних про осіб, що мають незалежну від формального володіння можливість здійснення рівнозначного впливу на управління чи діяльність товариства. Позивач зауважує, що об`єктивно в структурі власності товариства не існує такої особи, яка би самостійно або спільно з іншими особами володіла акціями товариства в розмірі 10 і більше відсотків, при цьому даний факт не робить таку структуру власності непрозорою. Також зазначає, що  чинне законодавство не містить прямої вказівки на обов`язкову наявність володільця акцій/часток у статутному капіталі товариства у розмірі 10 і більше відсотків. Крім того, право власності на акції кожного з акціонерів є непорушним, ніхто не може бути протиправно позбавлений цього права чи обмежений у його здійсненні, як і неможливо визначити для акціонерів додаткові обов`язки щодо володіння чи розпорядження акціями. 
2. Дніпропетровський окружний адміністративний суд рішенням від 12.09.2023 позов задовольнив повністю. 
3. Третій апеляційний адміністративний суд постановою від 06.12.2023 рішення Дніпропетровського окружного адміністративного суду від 12.09.2023 скасував.
У задоволенні позову відмовив.
4. Не погодившись із постановою апеляційного суду, позивач подав касаційну скаргу, в якій, посилаючись на порушення судом норм матеріального та процесуального права, просить її скасувати та залишити в силі рішення суду першої інстанції.
5. Верховний Суд ухвалою від 30.01.2024 відкрив касаційне провадження за вказаною касаційною скаргою на підставі пункту 3 частини четвертої статті 328 КАС України.
6. У відзиві на касаційну скаргу відповідач проти її задоволення заперечує, просить залишити судові рішення  без змін.
7. Заслухавши суддю-доповідача та дослідивши матеріали справи, колегія суддів вирішила, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з огляду на таке.
ІІ. ОБСТАВИНИ СПРАВИ
8. Суди встановили, що ПАТ «Страхова компанія «ІНГОССТРАХ»», ідентифікаційний код за ЄДРПОУ 33248430, номер та дата запису в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань: 1 224 102 0000 003909 від 02.11.2004, зареєстроване місцезнаходження: 49100, Дніпропетровська обл., місто Дніпро, узвіз Кодацький, буд. 2, є фінансовою установою - надавачем фінансових послуг.
Відповідно до змін відомостей про структуру власності, пов`язаних із переходом права власності на корпоративні права особи, яка має пряму участь у надавачі фінансових послуг, ці зміни стосуються складу власників істотної участі та розміру їх участі в надавачі фінансових послуг і відбулися внаслідок відчуження ТОВ «КУА «ФІНАНСОВИЙ КАПІТАЛ» належної йому частки у розмірі 22,441361 % на користь фізичних осіб, про що свідчать:
1) Договір купівлі-продажу фінансових інструментів № БВ 15/1-2/22 від 04.02.2022 року на виконання Замовлення № 1/22-ГД108/1-4/21 від 04.02.2022 до  Генерального договору № ГД 108/1-4/21 від 07.10.2021, укладений між ТОВ «КУА «ФІНАНСОВИЙ КАПІТАЛ» та громадянином України ОСОБА_1 (ІПН НОМЕР_1 );
2) Договір купівлі-продажу фінансових інструментів № БВ 16/2-2/22 від 07.02.2022 року на виконання Замовлення № 3/22-ГД108/1-4/21 від 07.02.2022 до Генерального договору № ГД108/1-4/21 від 07.10.2021, укладений між ТОВ «КУА «ФІНАНСОВИЙ КАПІТАЛ» та громадянином України ОСОБА_2 (ІПН НОМЕР_2 );
3) Договір купівлі-продажу фінансових інструментів № БВ16/1-2/22 від 07.02.2022 року на виконання Замовлення № 2/22-ГД108/1-4/21 від 07.02.2022 до Генерального договору № ГД108/1-4/21 від 07.10.2021, укладений між ТОВ «КУА «ФІНАНСОВИЙ КАПІТАЛ» та громадянином України ОСОБА_3 (ІПН НОМЕР_3 ).
Після зазначених змін акціонерами Приватного акціонерного товариства «Страхова компанія «Інгосстрах» є:
1) ОСОБА_4 , який прямо володіє часткою у розмірі 0,000002%;
2) ОСОБА_5 , який прямо володіє часткою у розмірі 0,000001%;
3) ОСОБА_6 , яка прямо володіє часткою у розмірі 0,000001%;
4) ОСОБА_7 , який прямо володіє часткою у розмірі 8,979545 %;
5) ОСОБА_8 , яка прямо володіє часткою у розмірі 8,6625 %;
6) ОСОБА_9 , який прямо володіє часткою у розмірі 8,1375 %;
7) ОСОБА_10 , який прямо володіє часткою у розмірі 5,139772%;
8) ОСОБА_11 , яка прямо володіє часткою у розмірі 5,710227 %;
9) ОСОБА_12 , який прямо володіє часткою у розмірі 9,90%;
10) ОСОБА_13 , яка прямо володіє часткою у розмірі 9,90 %;
11) ОСОБА_14 , який прямо володіє часткою у розмірі 9,90 %;
12) ОСОБА_15 , яка прямо володіє часткою у розмірі 9,32 %;
13) ОСОБА_1 , який прямо володіє часткою у розмірі 6,730907%;
14) ОСОБА_2 , який прямо володіє часткою у розмірі 7,855226 %;
15) ОСОБА_3 , який прямо володіє часткою у розмірі 7,855227 %.
16) інші особи, які не є ключовими учасниками, які прямо володіють часткою у розмірі 1,909088 %.
24.06.2022 та 07.07.2022 ПРАТ «СК «ІНГОССТРАХ»» подало до Національного банку Повідомлення про подання відомостей про структуру власності надавача фінансових послуг станом на 03.06.2022 та 07.02.2022 відповідно.
Листом Національного банку України від 10.08.2022 № 27-0038/54801 «Про невідповідність структури власності ПРАТ «СК «ІНГОСCТРАХ»» вимогам прозорості» повідомлено позивача, що з інформації, зазначеної в документах про структуру власності Товариства станом на 07.02.2022, неможливо встановити особу/осіб, які здійснюють значний або вирішальний вплив на управління та/або діяльність ПРАТ «СК «ІНГОССТРАХ». Повідомлено, що структура власності ПРАТ «СК «ІНГОССТРАХ»» не відповідає вимогам, установленим розділом III Положення про вимоги до структури власності надавачів фінансових послуг, яке затверджене постановою Національного банку України  від 14.04.2021 № 30 (далі - Положення № 30) та надано строк для приведення структури відповідно до вимог Положення № 30.
В подальшому Комітету з питань нагляду та регулювання діяльності ринків небанківських фінансових послуг надано доповідну записку № В/27-0038/86040 щодо визнання структури ПРАТ «СК «ІНГОССТРАХ»» непрозорою, відповідно до якої зазначено, що у межах процедури контролю Національного банку України за дотриманням вимог щодо структури власності надавачів фінансових послуг, передбаченої розділом V Положення № 30, Департамент ліцензування встановив невідповідність структури власності ПРАТ «СК «ІНГОССТРАХ» вимогам до структури власності надавача фінансових послуг, визначеним у розділі ІІІ Положення № 30 та повідомлено, зокрема, що у визначений строк Товариство не надало інформацію або документи про структуру власності, з яких можливо встановити особу/осіб, які здійснюють значний або вирішальний вплив на управління та/або діяльність ПРАТ «СК «ІНГОССТРАХ»».
Відповідно до доповідної записки, на підставі статей 7, 15 та 17 Закону України «Про Національний банк України», пункту 31 частини першої статті 28 Закону України «Про фінансові послуги та фінансові компанії», пунктів 29, 30 розділу III та пункту 50 розділу VII Положення № 30, підпункту 5 пункту 14 розділу II Положення про Комітет з питань нагляду та регулювання діяльності ринків небанківських фінансових послуг, затвердженого рішенням Правління Національного банку від 29.07.2020 № 498-рш (у редакції рішення Правління Національного банку від 27.01.2022 № 42-рш), Департамент ліцензування запропонував Комітету з питань нагляду та регулювання діяльності ринків небанківських фінансових послуг розглянути питання про визнання структури власності ПРАТ «СК «ІНГОССТРАХ»» непрозорою та прийняти відповідне рішення.
На підставі доповідної записки Комітет з питань нагляду та регулювання діяльності ринків небанківських фінансових послуг Національного банку України прийняв рішення від 21.10.2022 № 21/1355-рк «Про визнання структури власності Приватного акціонерного товариства «Страхова компанія «ІНГОССТРАХ»» непрозорою» та визнано структуру власності ПрАТ «CK «ІНГОССТРАХ» непрозорою, у зв`язку із тим, що структура власності не відповідає вимогам пункту 30 розділу III Положення № 30, оскільки неможливо встановити особу/осіб, яка/які здійснює(ють) значний вплив на управління або діяльність надавача фінансових послуг.
Не погоджуючись з рішенням відповідача, позивач звернувся з цим позовом до суду.
ІІІ. ОЦІНКА СУДІВ ПЕРШОЇ ТА АПЕЛЯЦІЙНОЇ ІНСТАНЦІЙ
9. Задовольняючи позовні вимоги, суд першої інстанції зазначив, що у листі від 10.08.2022 № 27-0038/54801 про визнання структури власності непрозорою Національний банк України не вказав конкретний перелік документів для подання або назву заходів для вжиття позивачу для приведення  з 07.02.2022 структури власності надавача фінансових послуг у відповідність до вимог Положення № 30.
Згідно з висновками суду першої інстанції пред`явлення Національним банком України до ПРАТ «СК «ІНГОССТРАХ»» загальної вимоги щодо приведення структури власності страховика у відповідність до вимог Положення № 30, без конкретизації дій чи заходів, які має вчинити надавач фінансових послуг, та без посилання на відповідну норму права виключає можливість з боку Національного банку України в подальшому застосовувати до такої фінансової установи негативні наслідки.
Також суд першої інстанції зазначив про відсутність доказів, що повною мірою підтверджували б правомірність та вчинення всіх можливих заходів для отримання від надавача фінансових послуг доказів наявності чи відсутності особи, яка б самостійно або спільно з іншими особами володіла акціями Товариства в розмірі від 10 до 50 відсотків.
Також суд першої інстанції зазначив, що згідно з пунктом 11 статті 9 Закону «Про фінансові послуги та державне регулювання ринку фінансових послуг» органи, які здійснюють державне регулювання ринків фінансових послуг, мають право визначати наявність значного впливу та/або контролю над управлінням або діяльністю фінансової установи або особи, яка не є фінансовою установою, але має право надавати окремі фінансові послуги, та визнавати особу власником істотної участі у фінансовій установі або особі, яка не є фінансовою установою, але має право надавати окремі фінансові послуги.
Згідно з висновками суду першої інстанції Національний банк України наділений повноваженнями визначити особу власником істотної участі у фінансовій установі або в особі, яка не є фінансовою установою, але має право надавати окремі фінансові послуги. Водночас відповідач самостійно не визначив таку особу в структурі власності ПРАТ «СК «ІНГОССТРАХ»» та не зазначив, які конкретні дії необхідно вчинити товариству та яким способом, на думку відповідача, необхідно привести у відповідність вимогам чинного законодавства структуру власності надавача фінансових послуг.
10. Скасовуючи рішення суду першої інстанції та відмовляючи в задоволенні позову, апеляційний суд дійшов висновку, що Положенням № 30 передбачено, що у випадку неможливості встановити у структурі власності надавача фінансових послуг особу/осіб, яка/які здійснює(ють) значний вплив на управління або діяльність надавача фінансових послуг, така структура власності є непрозорою.
Суд звертає увагу, що згідно з  відомостями про структуру власності надавача фінансових послуг станом на 07.02.2022 та 03.06.2022, неможливо встановити особу/осіб, яка/які здійснює(ють) значний вплив на управління або діяльність надавача фінансових послуг - ПАТ «СК «ІНГОССТРАХ»».
ІV. ДОВОДИ КАСАЦІЙНОЇ СКАРГИ
11. На обґрунтування касаційної скарги позивач  зазначає, що суд апеляційної інстанції неправильно витлумачив та застосував норми пунктів 29, 30 Положення №   30, у зв`язку з чим спірним залишається питання, чи є структура власності надавача фінансових послуг непрозорою за умови об`єктивної відсутності у такій структурі власності осіб, які мають пряму та/або опосередковану істотну участь у діяльності надавачі фінансових послуг або можливість значного або вирішального впливу на управління та/або діяльність надавача фінансових послуг. При цьому зауважує, що структура власності надавача фінансових послуг була розкрита повністю до остаточних ключових учасників та надана відповідачу.
Звертає увагу, що в структурі власності ПАТ «СК «ІНГОССТРАХ»» відсутня особа/особи, яка прямо та/або опосередковано володіє самостійно чи спільно з іншими особами часткою в статутному капіталі Товариства в розмірі від 10 до 50 відсотків та/або має незалежну від формального володіння можливість здійснення значного впливу на управління чи діяльність даної юридичної особи.
Вказує, що Положення № 30 не містить прямої вказівки на обов`язкову наявність володільця акцій/часток у статутному капіталі Товариства у розмірі 10 % і більше, а лише встановлює обов`язок надавача фінансових послуг повідомляти про таких осіб, які мають можливість значного або вирішального впливу на управління та/або діяльність надавача фінансових послуг, у разі їх наявності, державного регулятора в порядку і строки, встановлені законодавством.
Зазначає, що ані Положення № 30, ані норми Закону України «Про фінансові послуги та державне регулювання ринків фінансових послуг» не містять заборону наявності такої структури власності надавача фінансових послуг, як і не містять пряму вказівку на обов`язкову наявність володільця акцій/часток у статутному капіталі Товариства у розмірі 10 % і більше».
Посилається на відсутність висновку Верховного Суду щодо застосування пунктів 29, 30 Положення № 30 у правовідносинах, пов`язаних з визнанням Національним Банком України структури власності надавача фінансових послуг непрозорою.
V. ВИСНОВКИ ВЕРХОВНОГО СУДУ
12. Відповідно до частин першої - третьої статті 341 Кодексу адміністративного судочинства України (далі  - КАС України) суд касаційної інстанції переглядає судові рішення в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.
13. Згідно з пунктом 8-1 частини першої статті 7 Закону України «Про Національний банк України» Національний банк здійснює державне регулювання та нагляд на індивідуальній та консолідованій основі на ринках небанківських фінансових послуг за діяльністю небанківських фінансових установ та інших осіб, які не є фінансовими установами, але мають право надавати окремі фінансові послуги в межах, визначених Законом України «Про фінансові послуги та державне регулювання ринків фінансових послуг» та іншими законами України.
14. Згідно ~~і~~з пунктом 3-1 частини першої статті 28 Закону України «Про фінансові послуги та державне регулювання ринків фінансових послуг» Національний банк України у сфері державного регулювання ринків небанківських фінансових послуг у межах компетенції, визначеної частиною першою статті 21 цього Закону визначає вимоги до осіб, які мають намір провадити/провадять діяльність з надання фінансових послуг, включаючи вимоги до їх структури власності, системи корпоративного управління, управління ризиками та внутрішнього контролю, умови провадження діяльності з надання фінансових послуг, здійснення яких потребує відповідної ліцензії (ліцензійні умови), та порядок контролю за їх додержанням.
15. Згідно з пунктом 30 статті 1 Закону України «Про фінансові послуги та державне регулювання ринків фінансових послуг» структура власності - система взаємовідносин юридичних та фізичних осіб, що дає змогу визначити всіх осіб, які мають істотну участь в юридичній особі, у тому числі відносини контролю між ними щодо такої юридичної особи.
16. Відповідно до частини п`ятої статті 9 Закону України «Про фінансові послуги та державне регулювання ринків фінансових послуг» структура власності фінансових установ та осіб, які не є фінансовими установами, але мають право надавати окремі фінансові послуги, повинна відповідати вимогам щодо прозорості, а також іншим вимогам, встановленим законами України та нормативно-правовими актами органів, які здійснюють державне регулювання ринків фінансових послуг.
17. Частиною шостою цієї статті передбачено, що  фінансові установи та особи, які не є фінансовими установами, але мають право надавати окремі фінансові послуги, зобов`язані щороку подавати до органів, які здійснюють державне регулювання ринків фінансових послуг, відомості про свою структуру власності, а також повідомляти про всі зміни у своїй структурі власності у порядку, обсязі та строки, встановлені нормативно-правовими актами таких органів.
18. Фінансові установи та особи, які не є фінансовими установами, але мають право надавати окремі фінансові послуги, зобов`язані оприлюднювати інформацію про структуру своєї власності та всі зміни у своїй структурі власності в обсязі та порядку, що встановлені нормативно-правовими актами органів, які здійснюють державне регулювання ринків фінансових послуг.
19. Відповідно до частини 11 статті 9 Закону України «Про фінансові послуги та державне регулювання ринків фінансових послуг» порядок здійснення органами, які здійснюють державне регулювання ринків фінансових послуг, контролю за дотриманням вимог щодо структури власності фінансових установ та осіб, які не є фінансовими установами, але мають право надавати окремі фінансові послуги, визначається нормативно-правовими актами органів, які здійснюють державне регулювання ринків фінансових послуг.
20. Органи, які здійснюють державне регулювання ринків фінансових послуг, мають право визначати наявність значного впливу та/або контролю над управлінням або діяльністю фінансової установи або особи, яка не є фінансовою установою, але має право надавати окремі фінансові послуги, та визнавати особу власником істотної участі у фінансовій установі або особі, яка не є фінансовою установою, але має право надавати окремі фінансові послуги. Ознаки наявності значного впливу та/або контролю над управлінням або діяльністю фінансової установи або особи, яка не є фінансовою установою, але має право надавати окремі фінансові послуги, визначаються нормативно-правовими актами органів, які здійснюють державне регулювання ринків фінансових послуг.
21. Вимоги до структури власності небанківських фінансових установ, осіб, які не є фінансовими установами, але мають право надавати окремі фінансові послуги, та юридичних осіб, які мають намір провадити діяльність з надання фінансових послуг, регулювання і нагляд за якими здійснює Національний банк України (далі - надавач фінансових послуг), та порядок подання ними відомостей про структуру власності до Національного банку України (далі - Національний банк), встановлено Положенням про вимоги до структури власності надавачів фінансових послуг, затвердженим постановою Правління Національного банку України від 14.04.2021 № 30.
22. Пунктом 28 Положення № 30 передбачено, що структура власності надавача фінансових послуг має відповідати вимогам щодо прозорості, визначеним у розділі III цього Положення.
23. Згідно з пунктом 29 Положення № 30 структура власності надавача фінансових послуг є прозорою, якщо одночасно виконуються такі вимоги:
1) відомості про структуру власності надавача фінансових послуг дають змогу визначити:
усіх осіб, які мають пряму та/або опосередковану істотну участь у надавачі фінансових послуг або можливість значного або вирішального впливу на управління та/або діяльність надавача фінансових послуг;
усіх ключових учасників усіх юридичних осіб у ланцюгу володіння корпоративними правами надавача фінансових послуг;
характер взаємозв`язків між надавачем фінансових послуг та/або особами, зазначеними вище;
2) документи про структуру власності надавача фінансових послуг відповідають вимогам цього Положення;
3) набуття/збільшення істотної участі в надавачі фінансових послуг погоджено всім особам, які володіють такою істотною участю в порядку, установленому законодавством України (не застосовується до юридичних осіб, які мають намір провадити діяльність з надання фінансових послуг);
4) у структурі власності надавача фінансових послуг відсутні особи, яким відповідно до законодавства їхнього постійного місця проживання або громадянства заборонено володіти корпоративними правами надавача фінансових послуг та/або здійснювати значний або вирішальний вплив на діяльність надавача фінансових послуг.
24. Пунктом 30 Положення № 30 передбачено, що структура власності надавача фінансових послуг є непрозорою, якщо:
1) структура власності надавача фінансових послуг не відповідає вимогам, визначеним у пункті 29 розділу III цього Положення;
2) у структурі власності наявна трастова конструкція, інститут спільного інвестування, іноземні фонди або інші подібні правові утворення і водночас не дотримано вимог пунктів 31, 32 розділу III цього Положення;
3) структура власності надавача фінансових послуг є циклічною;
4) документи про структуру власності містять недостовірну інформацію;
5) неможливо встановити особу/осіб, яка/які здійснює(ють) значний вплив на управління або діяльність надавача фінансових послуг;
6) наявні обставини, визначені в пункті 44 розділу V цього Положення.
25. Відповідно до підпункту 2 пункту 3 Положення № 30 вирішальний вплив на управління або діяльність юридичної особи - пряме та/або опосередковане володіння однією особою самостійно чи спільно з іншими особами акціями, часткою в статутному капіталі або правами голосу за акціями, часткою в статутному капіталі юридичної особи в розмірі 50 чи більше відсотків, та/або незалежна від формального володіння можливість здійснення такого впливу на управління чи діяльність юридичної особи.
26. Згідно з підпунктом 5 пункту 3 Положення № 30 значний вплив на управління або діяльність юридичної особи - пряме та/або опосередковане володіння однією особою самостійно чи спільно з іншими особами акціями, часткою в статутному капіталі або правом голосу за акціями, часткою в статутному капіталі юридичної особи в розмірі від 10 до 50 відсотків та/або незалежна від формального володіння можливість здійснення такого впливу на управління чи діяльність юридичної особи.
27. Суди встановили та матеріалами справи підтверджено, що з поданих до Національного банку України 24.06.2022  та 07.07.2022 повідомлень про структуру власності надавача фінансових послуг ПрАТ «Страхова компанія «ІНГОССТРАХ»»  станом на 07.02.2022 та 03.06.2022 неможливо встановити особу/осіб, яка/які здійснює(ють) значний вплив на управління або діяльність надавача фінансових послуг.
З наданих відомостей вбачається, що акціонери, що володіють часткою у розмірі від 10 % статутного капіталу, відсутні.
28. Відповідно до пункту 45 Положення № 30 Національний банк з метою підтвердження або спростування підстав уважати, що структура власності надавача фінансових послуг є непрозорою, враховує інформацію, отриману з офіційних джерел, від надавача фінансових послуг, будь-яких осіб у структурі власності надавача фінансових послуг, державних органів України та інших держав та/або інших осіб, яка свідчить про:
1) наявність інших власників істотної участі в надавачі фінансових послуг (крім особи, щодо якої Національним банком було виявлено факт набуття істотної участі в надавачі фінансових послуг або збільшення істотної участі в надавачі фінансових послуг до рівня, визначеного в частині п`ятій статті 9 Закону про фінансові послуги, без отримання письмового погодження Національного банку або Національної комісії, що здійснює державне регулювання у сфері ринків фінансових послуг);
2) здатність особи впливати на обрання/призначення керівників надавача фінансових послуг;
3) можливість особи брати участь у прийнятті рішень з основних стратегічних напрямів діяльності надавача фінансових послуг (вплив на бізнес-модель надавача фінансових послуг, на порядок та умови надання фінансових послуг надавачем фінансових послуг) незалежно від того, чи обіймає ця особа посаду керівника та/або отримує винагороду чи іншу компенсацію за виконання таких функцій у надавачі фінансових послуг;
4) репутаційні критерії, перелік яких визначено в додатку 5 до цього Положення;
5) реєстраційні критерії, перелік яких визначено в додатку 6 до цього Положення;
6) операційні критерії, перелік яких визначено в додатку 7 до цього Положення;
7) економічні критерії, перелік яких визначено в додатку 8 до цього Положення.
29. Згідно з пунктом 49 Положення № 30 Національний банк у разі виявлення невідповідності вимогам до структури власності надавача фінансових послуг, передбаченим у розділі III цього Положення, надсилає письмове повідомлення про це надавачу фінансових послуг та встановлює строк для приведення структури власності надавача фінансових послуг у відповідність до вимог цього Положення, але не менше ніж 15 робочих днів із моменту отримання відповідного повідомлення. Національний банк має право зазначити в повідомленні перелік заходів, які надавачу фінансових послуг, власникам істотної участі в ньому та ключовим учасникам у структурі власності надавача фінансових послуг рекомендується вжити для приведення структури власності надавача фінансових послуг у відповідність до вимог цього Положення. 
30. Отже, зазначення в повідомленні переліку заходів, які надавачу фінансових послуг, власникам істотної участі в ньому та ключовим учасникам у структурі власності надавача фінансових послуг рекомендується вжити, є правом Національного банку, а не його обов`язком, тому суд відхиляє доводи касаційної скарги про необхідність Нацбанком зазначення конкретного переліку документів, який витребовується у позивача.
31. Пунктом 50 Положення № 30 передбачено, що Національний банк приймає рішення про визнання структури власності надавача фінансових послуг непрозорою [рішення приймає Комітет з питань нагляду та регулювання діяльності ринків небанківських фінансових послуг (далі - Комітет з питань нагляду)], якщо структуру власності надавача фінансових послуг не приведено у відповідність до вимог щодо її прозорості в строк, установлений Національним банком відповідно до пункту 49 розділу VII цього Положення.
32. Національний банк повідомляє надавача фінансових послуг про визнання структури власності надавача фінансових послуг непрозорою та встановлює додатковий строк для приведення структури власності надавача фінансових послуг у відповідність до вимог цього Положення. Відповідне повідомлення разом із копією рішення надсилається надавачу фінансових послуг протягом п`яти робочих днів із дня прийняття відповідного рішення.
33. Національний банк України листом від 10.08.2022 № 27-0038/54801 «Про невідповідність структури власності ПРАТ «СК «ІНГОСCТРАХ»» вимогам прозорості» повідомив позивача, що з інформації, зазначеної в документах про структуру власності Товариства, станом на 07.07.2022, неможливо встановити особу/осіб які здійснюють значний або вирішальний вплив на управління та/або діяльність ПРАТ «СК «ІНГОССТРАХ»». Повідомив, що структура власності ПРАТ «СК «ІНГОССТРАХ»» не відповідає вимогам, установленим розділом III Положення № 30 та надав строк для приведення структури відповідно до вимог Положення № 30.
Докази приведення структури Товариства до вимог Положення № 30 позивач не надав.
34. Позивач в касаційній скарзі посилається на частину одинадцяту статті 9 Закону України «Про фінансові послуги та державне регулювання ринків фінансових послуг», згідно з якою органи, які здійснюють державне регулювання ринків фінансових послуг, мають право визначати наявність значного впливу та/або контролю над управлінням або діяльністю фінансової установи або особи, яка не є фінансовою установою, але має право надавати окремі фінансові послуги, та визнавати особу власником істотної участі у фінансовій установі або особі, яка не є фінансовою установою, але має право надавати окремі фінансові послуги. Ознаки наявності значного впливу та/або контролю над управлінням або діяльністю фінансової установи або особи, яка не є фінансовою установою, але має право надавати окремі фінансові послуги, визначаються нормативно-правовими актами органів, які здійснюють державне регулювання ринків фінансових послуг.
Однак наявність повноваження щодо самостійного визначення наявності значного впливу та/або контролю над управлінням або діяльністю фінансової установи  та можливість визнання особи власником істотної участі у фінансовій установі з боку регулятора не свідчить про відсутність обов`язку позивача щодо прозорості структури власності. 
35. Крім того, пунктом 46 Положення № 30 чітко встановлено, що надавач фінансових послуг зобов`язаний: здійснювати постійний контроль за відповідністю своєї структури власності вимогам цього Положення.
36. Отже, пунктом 30 Положення № 30 чітко визначено, що у випадку неможливості встановити у структурі власності надавача фінансових послуг особу/осіб, яка/які здійснює(ють) значний вплив на управління або діяльність надавача фінансових послуг, така структура власності в силу приписів законодавства є непрозорою.
37. Верховний Суд у межах спірних правовідносин вважає за можливе сформувати такий правовий висновок, що вимоги, встановлені пунктом 29 Положення № 30  щодо прозорої структури власності надавача фінансових послуг та ознаки непрозорої структури власності, визначені пунктом 30 Положення № 30, стосуються всіх небанківських фінансових установ та осіб, які не є фінансовими установами, але мають право надавати окремі фінансові послуги, на яких поширюється дія Положення № 30, в тому числі на фінансові установи, у статутному капіталі яких жоден з акціонерів товариства не володіє часткою у статутному капіталі товариства у розмірі 10 та більше відсотків. 
Відсутність у фінансової установи або особи, яка не є фінансовою установою, але має право надавати окремі фінансові послуги   акціонерів, які володіють часткою  у розмірі 10 % і більше, не позбавляє обов`язку відображати у структурі власності особу/осіб, які здійснюють значний вплив на управління або діяльність такої установи. У таких випадках значний вплив може проявлятися не лише через володіння корпоративними правами, але й через можливість фактично контролювати прийняття ключових управлінських рішень, визначати стратегічні напрями діяльності, формувати виконавчі органи чи впливати на них іншим чином.
Верховний Суд також зазначає, що відображення таких осіб у структурі власності є не формальним, а змістовним обов`язком, спрямованим на забезпечення ідентифікації кінцевих бенефіціарних власників або інших осіб, які реально здійснюють вирішальний або істотний вплив на управління фінансовою установою.
38. На підставі викладеного рішення комітету Національного банку України від 21.10.2022 № 21/1355-рк «Про визнання структури власності ПрАТ «СК «ІНГОССТРАХ»» непрозорою» у зв`язку із тим, що структура власності позивача не відповідає вимогам пункту 30 Положення № 30, є правомірним і таким, що винесено в межах повноважень та у спосіб, встановлений законом.
39. Таким чином, під час касаційного перегляду справи доводи касаційної скарги про неправильне застосування судом апеляційної інстанції норм матеріального права не знайшли підтвердження, а тому відсутні підстави для скасування оскаржуваної постанови.
40. Відповідно до частини першої статті 350 КАС України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо рішення, переглянуте в передбачених статтею 341 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права.
41. Зважаючи на результат касаційного перегляду, судові витрати розподілу не підлягають.
Керуючись статтями 341, 345, 349, 350, 355, 356  КАС України, Верховний Суд
ПОСТАНОВИВ:
Касаційну скаргу Приватного акціонерного товариства «Страхова компанія «ІНГОССТРАХ»» залишити без задоволення.
Постанову Третього апеляційного адміністративного суду від 06.12.2023  залишити без змін.
Постанова є остаточною та оскарженню не підлягає.

Головуючий                                                                                  А. Ю. Бучик

Судді                                                                                              Н. В. Коваленко

                                                                                             А. І. Рибачук