ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

20 січня 2026 року 
м. Київ

cправа № 926/869-б/23 

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Погребняка В.Я. (головуючий), Картере В.І., Огородніка К.М.
за участі секретаря судового засідання Громак В.А.

учасники справи:
боржник - Товариство з обмеженою відповідальністю "Буковинська взуттєва фабрика "Кайрос",
ліквідатор боржника арбітражний керуючий Бурма Сергій Валерійович (позивач) - особисто (в режимі відеоконференції за допомогою системи відеоконференцзв`язку за посиланням на офіційний вебпортал судової влади України vkz.court.gov.ua.),
відповідач - ОСОБА_1 ,
представник відповідача - не з`явився,
відповідач - ОСОБА_2 ,
представник відповідача - не з`явився,
третя особа - ОСОБА_3 ,
представник третьої особи - Єфтемій Роман Флорович (в режимі відеоконференції за допомогою системи відеоконференцзв`язку за посиланням на офіційний вебпортал судової влади України vkz.court.gov.ua.),

розглянув у відкритому судовому засіданні (в режимі відеоконференції за допомогою системи відеоконференцзв`язку за посиланням на офіційний вебпортал судової влади України vkz.court.gov.ua.) касаційну скаргу
ОСОБА_1 та ОСОБА_2 
на рішення Господарського суду Чернівецької області
від 07.07.2025
у складі судді: Ковальчук Т.І.,
та постанову Західного апеляційного господарського суду
від 30.09.2025
у складі колегії суддів: Панова І.Ю.(головуюча), Зварич О.В., Фарина Х.І.,

у провадженні за заявою
ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Буковинська взуттєва фабрика "Кайрос" Бурми Сергія Валерійовича
до ОСОБА_1 
та ОСОБА_2 
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача - ОСОБА_3 
про покладення субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника на суму 2027518,28 грн

в межах справи № 926/869-б/23 за заявою
Головного управління ДПС у Чернівецькій області
До Товариства з обмеженою відповідальністю "Буковинська взуттєва фабрика "Кайрос"
про відкриття провадження у справі про банкрутство
ВСТАНОВИВ:

ІСТОРІЯ СПРАВИ

Короткий зміст руху справи

1. Ухвалою Господарського суду Чернівецької області від 28.03.2023 за заявою Головного управління ДПС у Чернівецькій області відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Буковинська взуттєва фабрика "Кайрос" (далі - ТОВ "Буковинська взуттєва фабрика "Кайрос", боржник), код ЄДРПОУ 39478145, введено процедуру розпорядження майном, розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Бурму Сергія Валерійовича.

2. Постановою місцевого господарського суду від 11.07.2023 боржника - ТОВ "Буковинська взуттєва фабрика "Кайрос" визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Бурму С.В.

3. Ліквідатор Бурма С.В. звернувся до господарського суду із заявою від 18.11.2024 про покладення на директора ТОВ "Буковинська взуттєва фабрика "Кайрос" ОСОБА_1 і учасника ТОВ "Буковинська взуттєва фабрика "Кайрос" ОСОБА_2 субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника та просить стягнути з них солідарно 2027518,28 грн. на користь банкрута (т. 5, а. с. 1-16).

4. Заява ліквідатора Бурми С.В. обґрунтована тим, що в ході ліквідаційної процедури банкрута ТОВ "Буковинська взуттєва фабрика "Кайрос" ним проведено інвентаризацію майна боржника, виконано всі заходи з пошуку активів останнього та сформовано ліквідаційну масу, за рахунок реалізації якої відшкодовано згідно встановленої черговості витрати ліквідаційної процедури, частково виплачено основну грошову винагороду ліквідатора, частково задоволено вимоги кредиторів банкрута, однак для повного задоволення вимог кредиторів майна не вистачило.

Короткий зміст рішення суду першої інстанції 

5. Рішенням Господарського суду Чернівецької області від 07.07.2025 у справі №926/869-б/23 задоволено частково заяву ліквідатора ТОВ "Буковинська взуттєва фабрика "Кайрос" арбітражного керуючого Бурми Сергія Валерійовича про покладення субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника.

5.1. Покладено субсидіарну відповідальність у розмірі 2 023 293,35 грн. за зобов`язаннями ТОВ "Буковинська взуттєва фабрика "Кайрос" у зв`язку з доведенням до банкрутства на ОСОБА_1 та на ОСОБА_2 . 

5.2. Присуджено до стягнення солідарно з ОСОБА_1 та ОСОБА_2 на користь ТОВ "Буковинська взуттєва фабрика "Кайрос" грошові кошти в сумі 2 023 293,35 грн. 

5.3. Відмовлено у задоволенні заяви ліквідатора Бурми С.В. у частині вимог про стягнення з ОСОБА_1 і ОСОБА_2 солідарно коштів на суму 4224,93 грн.

6. Рішення місцевого господарського суду мотивовано тим, що учасник ТОВ "БВФ "Кайрос" ОСОБА_4 помер ІНФОРМАЦІЯ_1 , учасниці ОСОБА_5 (період з 13.08.2021 по 26.06.2023) з боку директора ОСОБА_1 чинилися перешкоди в участі в управлінні Товариством та в ознайомленні з його господарсько-фінансовим станом за 2019-2021 роки та 1 півріччя 2022 року, що встановлено в рішенні Господарського суду Чернівецької області від 20.06.2023 року у справі № 926/255/23. 

7. ОСОБА_3 набув статусу учасника ТОВ "БВФ "Кайрос" 26.06.2023 - практично напередодні відкриття провадження у справі про банкрутство, отже не є дотичним до попереднього функціонування Товариства, а отже, апеляційний ОСОБА_5 і ОСОБА_3 не можуть бути притягнені до субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника.

8. Також, суд першої інстанції встановив, що дії/бездіяльність відповідачів суперечили меті діяльності Товариства, не відповідали вимогам чинного законодавства, яке регулює діяльність суб`єктів господарювання та були недобросовісними та відповідачами отримана істотна (відносно масштабу діяльності боржника) вигода у вигляді збільшення активів, яка не могла б утворитися у випадку відповідності дій засновників та керівника боржника закону, в т. ч. принципу добросовісності.

9. Щодо розміру відповідальності, господарський суд вказав, що за результатами ліквідаційної процедури не вистачило активів боржника для задоволення вимог кредиторів на загальну суму 2 023 293,35 грн, а отже, розмір субсидіарної відповідальності відповідачів складає 2 023 293,35 грн. 

10. Під час розгляду справи судом першої інстанції встановлено:

10.1. Згідно зі Статутом ТОВ "Буковинська взуттєва фабрика "Кайрос" (нова редакція 1), затвердженого Загальними зборами учасників (протокол № 2 від 10.03.2016 року), учасниками Товариства є:
- ОСОБА_2 , внесок у Статутний капітал 3030000,00 грн., 50% і
- ОСОБА_4 , внесок у Статутний капітал 3030000,00 грн., 50% (т.6, а. с. 73-93).

10.2. Учасник Товариства ОСОБА_4 помер ІНФОРМАЦІЯ_1 , його дружина ОСОБА_5 успадкувала 50% часток у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Буковинська взуттєва фабрика "Кайрос" (ідентифікаційний код за ЄДРПОУ 39478145), вартістю 3030000,00 грн. та набула статусу учасника Товариства (копія свідоцтва про право на спадщину за законом від 13.08.2021, реєстровий номер 9398, запит ЄДРПОУ, т. 6, а. с. 94, 106-109).

10.3. По акту приймання-передачі частки у статутному капіталі товариства від 26.06.2023 продавець ОСОБА_5 , учасник ТОВ "Буковинська взуттєва фабрика "Кайрос" передала, а покупець ОСОБА_3 прийняв у власність частку вартістю 3 030 000,00 грн., що становить 50% у статутному капіталі ТОВ "Буковинська взуттєва фабрика "Кайрос", відповідно, набув статусу учасника товариства.

10.4. Таким чином, учасниками ТОВ "БВФ "Кайрос" є ОСОБА_3 - з 26.06.2023 по даний час, ОСОБА_2 - з дня заснування Товариства по даний час, у період з 13.08.2021 по 26.06.2023 - ОСОБА_5 . Директором Товариства з 03.11.2014 призначений ОСОБА_1 (витяг з ЄДРПОУ, т.1, а. с. 19-21, т. 6, а. с. 105).

10.5. Учасник ТОВ "БВФ "Кайрос" ОСОБА_2 є також засновником:
1) юридичної особи Товариство з обмеженою відповідальністю "Буковина Кайрос", код ЄДРПОУ 42254759, місцезнаходження вул. Головна, буд. 90/1 с. Банилів-Підгірний Сторожинецького району Чернівецької області. 

10.6. Вид діяльності 14.19 Виробництво іншого одягу й аксесуарів (основний) 47.72 Роздрібна торгівля взуттям і шкіряними виробами в спеціалізованих магазинах 46.42 Оптова торгівля одягом та взуттям 22.19 Виробництво інших гумових виробів 15.20 Виробництво взуття.

10.7. Керівник ТОВ "Буковина Кайрос" Морщагін Андрій Валерійович (дата запису державної реєстрації в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань 19.06.2018, номер запису 10361020000001219, т. 5, а. с. 136-138);

2) юридичної особи Товариство з обмеженою відповідальністю "Юлан-М", код ЄДРПОУ 43530603, місцезнаходження вул. Головна, буд. 90/1 с. Банилів-Підгірний Сторожинецького району Чернівецької області. 

10.8. Вид діяльності 46.90 Неспеціалізована оптова торгівля (основний) 46.42 Оптова торгівля одягом та взуттям 74.10 Спеціалізована діяльність із дизайну 68.20 Надання в оренду й експлуатацію власного чи орендованого нерухомого майна 47.99 Інші види роздрібної торгівлі поза магазинами 77.39 Надання в оренду інших машин, устаткування та товарів, н.в.і.у. 46.16 Діяльність посередників у торгівлі текстильними виробами, одягом, хутром, взуттям і шкіряними виробами 15.20 Виробництво взуття.

10.9. Керівник ТОВ "Юлан-М" Боровльова Юлія Михайлівна (дата запису державної реєстрації в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань 25.02.2020, номер запису 10361020000001320, т. 5, а. с. 139-142);

10.10. Згідно з реєстром вимог кредиторів конкурсна маса (загальна сума реєстру вимог кредиторів) складає 2 619 764,85 грн.;

10.11. Загальна сума коштів, що надійшли на ліквідаційний рахунок банкрута від виконання заходів ліквідаційної процедури, складає 1046909,00 грн., у тому числі: 
- залишок на рахунку на початок ліквідаційної процедури 118,19 грн., 
- дебіторська заборгованість в сумі 15095,56 грн. (дебітори Державна митна служба України, ТОВ "Сіті Медіа Груп"), 
- 1031695,25 грн. виручка від реалізації майна банкрута на аукціоні;

10.12. Вимоги кредиторів задоволені на загальну суму 596471,50 грн., залишок непогашеної кредиторської заборгованості склав 2023293,35 грн., у тому числі:
- заборгованість перед ГУ ДПС у Чернівецькій області у сумі 1991755,89 грн. (109246,57 грн. другої черги, 863411,48 грн. третьої черги, 1022833,37 грн. шостої черги);
- заборгованість перед ОСОБА_3 31537,46 грн. четвертої черги;

10.13. Витрати ліквідаційної процедури склали 450 437,90 грн. (1 046 909,40 грн. - 596 471,50 грн.), і включають в себе: 

1) оплату банківських процентів і комісій (9044,47 грн.), послуг суб`єктів оціночної діяльності (32400,00 грн.), послуг нотаріуса (5000,00 грн.), судового збору (5079,03 грн.), авансування послуг трудового архіві (3166,00 грн.), разом на суму 54689,50 грн.;

2) відшкодування витрат арбітражного керуючого Бурми С.В. на загальну суму 22389,55 грн., у тому числі за аудиторський висновок ТОВ "Аудиторська компанія "Профіт" (10200,00 грн., витрати затверджені постановою від 11.07.2023 про визнання боржника банкрутом) і за виготовлення технічного паспорта на об`єкт нерухомого майна банкрута Чернівецькому міському комунального бюро технічної інвентаризації (12189,55 грн.) (у складі отриманих ліквідатором готівкових коштів на загальну суму 395775,40 грн.);

3) виплату основної грошової винагороди ліквідатору Бурмі С.В. на суму 373 385,85 грн.

10.14. Відсутнє будь-яке інше належне банкруту майно чи майнові права, які можливо включити в ліквідаційну масу.

10.15. Результати ліквідаційної процедури свідчать про недостатність майна боржника для повного задоволення вимог кредиторів на суму 2 023 293,35 грн. (2 619 764,85 грн. - 596 471,50 грн.).

11. Судом першої інстанції встановлено, що з боку відповідача директора ОСОБА_1 мало місце вчинення одноособових дій, які направлені на вибуття майна підприємства всупереч його економічним інтересам і заявленій статутній меті отримання прибутку, а саме:

12. Одноосібне одномоментне проведення списання товарно-матеріальних цінностей на загальну суму 1222395,05 грн. за відсутності документів, які б підтверджували ступінь псування ТМЦ, можливість їх подальшого використання чи повну/часткову утилізацію.

13. При цьому, інвентаризація зіпсованої сировини та інших товарно-матеріальних цінностей перед їх списанням відповідно до пункту 7 розділу І Положення про інвентаризацію активів та зобов`язань, затвердженого наказом Міністерства фінансів України від 02.09.2014 № 879, не проводилася, у фінансовій звітності результати списання не відображалися, доля запасів на суму 327704,95 грн. у бухгалтерському обліку не відображена.

14. Суд першої інстанції погодився з доводами ліквідатора Бурми С.В., що принаймні списання через плісняву 1323,52 л бензину на суму 32693,96 грн. є очевидно недобросовісною дією;

15. Одноосібна переоцінка (уцінка) всією облікованої на підприємстві готової продукції балансовою вартістю 4885479,23 грн. послідовно на 50%, 25%, 50%, 25%, 70 % за період з січня 2020 року по січень 2021 року, при цьому документальне обґрунтування підстав переоцінки відсутнє, процедура проведення переоцінки (прийняття наказу, створення комісії, проведення інвентаризації, визначення ступеня уцінки тощо) не дотримана, по бухгалтерському обліку підприємства операції з переоцінки не проводилися до 31.03.2023 року, в якості підстав для переоцінки зазначалися карантинні обмеження в період, коли карантин не було введено, що викликає обґрунтовані сумніви щодо того, коли дійсно була проведена переоцінка готової продукції.

16. Згідно з матеріалами справи реалізація готової продукції підприємством за період з 2020 по 31.03.2023 не проводилася, в рахунок заробітної плати було видано взуття на суму після уцінки в розмірі 973197,92 грн., з них на загальну суму 596980,40 грн. ОСОБА_1 і ОСОБА_2 та на суму 376217,52 грн. шістнадцятьом працівникам підприємства; 

17. Передача самому собі уціненої готової продукції на загальну суму 262287,14 грн. безоплатно в рахунок неіснуючої заборгованості із заробітної плати (див. вище в рішенні);

18. Передача ОСОБА_2 уціненої готової продукції на загальну суму 119327,65 грн. безоплатно в рахунок неіснуючої заборгованості із заробітної плати (див. вище в рішенні);

19. Передача самому собі 1648 одиниць товару (ємність для клею, кліше, колодки, різаки, лампи настільні, лампи світлодіодні LED, чайники) на загальну суму 70163,35 грн. безоплатно в рахунок неіснуючої заборгованості із заробітної плати, при цьому, неможливо перевірити справедливість відпускної ціни товару;

20. Не забезпечення належного ведення бухгалтерського обліку і фінансової звітності ТОВ "Буковинська взуттєва фабрика "Кайрос" в період з 2020 року по 31.03.2023 року, відсутність належного документування господарських операцій з контрагентами, що призвело до неможливості задоволення позовної заяви ліквідатора Бурми С.В. про стягнення на користь банкрута заборгованості з орендної плати на загальну суму 934541,44 грн. та прийняття в подальшому рішення про виключення дебіторської заборгованості з ліквідаційної маси банкрута на суму 925331,44 грн.;

21. Створення в господарській діяльності документів, які завідомо не відповідають вимогам чинного законодавства, зокрема, укладення договорів оренди приміщень у своїй особі від імені ТОВ "БВФ "Кайрос" і ТОВ "Буковина Кайрос", що унеможливило стягнення орендної плати за використання нерухомого майна боржника з ТОВ "Буковина Кайрос" на суму 338601,71 грн.;

22. Відсутність будь-якої претензійно-позовної роботи зі стягнення дебіторської заборгованості на суму 949637,00 грн., що утворилася в період 2015-2019 років.

23. Суд першої інстанції звернув увагу, що протягом 2021-2022 років згідно зі звітами про фінансові результати дохід від продажу товарів (робіт, послуг) відсутній, відображалися тільки інші доходи, в складі яких декларувалися доходи від здавання основних засобів банкрута в оренду, при цьому орендарями були ТОВ "Буковина Кайрос" (засновник ОСОБА_2 , керівник ОСОБА_1 ) і ТОВ "Юлан-М" (засновник і керівник ОСОБА_2 ). Юридичною адресою обидвох цих товариств є вул. Головна, буд. 90/1 с. Банилів-Підгірний Сторожинецького району Чернівецької області, тобто будинок, який до реалізації на аукціоні належав банкруту.

24. Відображена у фінансових звітах за 2021-2022 роки сума доходів у вигляді орендної плати за користування основними засобами банкрута з боку цих товариств не сплачувалася, розмір облікованої у ТОВ "БВФ "Кайрос" дебіторської заборгованості вказаних суб`єктів господарювання за оренду станом на 01.04.2023 склав у ТОВ "Буковина Кайрос" 253601,71 грн., у ТОВ "Юлан-М" 54063,67 грн. 

25. Передані директором ОСОБА_1 документи не надали ліквідатору Бурмі С.В. можливість стягнути указану дебіторську заборгованість з ТОВ "Буковина Кайрос" (див. рішення суду у справі від 04.04.2024) і з ТОВ "Юлан-М" - передані акт звірки розрахунків і договір відступлення вимоги, договір оренди, акт приймання-передачі приміщень в оренду відсутні (див. акт № 3 передачі договорів, первинних та інших документів, що підтверджують право вимоги (дебіторську заборгованість) від 30.08.2023 року, рішення про виключення дебіторської заборгованості з ліквідаційної маси товариства з обмеженою відповідальністю "Буковинська взуттєва фабрика "Кайрос" від 01.07.2024).

26. Суд першої інстанції погодився з доводами ліквідатора Бурми С.В. про те, що відповідачі використовували належне банкруту нерухоме майно без сплати орендної плати та компенсації частини витрат на його утримання.

27. ТОВ "БВФ "Кайрос" несло витрати по сплаті до бюджету орендної плати з юридичних осіб за земельну ділянку з кадастровим № 7324580500:03:001:0122 по вул. Головна, 90/1 в селі Банилів-Підгірний Чернівецького району Чернівецької області, яка є власністю територіальної громади м. Сторожинець Чернівецької області (договір оренди землі від 26.09.2018, т. 5, а. с. 147-152). Податковий борг з орендної плати за землю на суму 148598,20 грн. не сплачувався та визнаний у складі грошових вимог ГУ ДПС у Чернівецькій області до боржника.

28. В матеріалах справи № 926/869-б/23 наявна низка актів про результати проведених ГУ ДПС у Чернівецькій області перевірок дотримання Товариством з обмеженою відповідальністю "Буковинська взуттєва фабрика "Кайрос" вимог податкового законодавства за 2022 і 2023 роки, аналіз яких свідчить про те, що Товариство неодноразово порушувало строки сплати податкових зобов`язань, не дотримувалося вимог податкового законодавства щодо складання та реєстрації протягом граничного строку податкових накладних/розрахунків коригування на суму ПДВ, подавало податкову звітність з помилками або недостовірними відомостями, за що до Підприємства застосувалися штрафні санкції у значному розмірі (т. 2, а. с. 122 т. 2, а. с. 133-175, 176-178, 187-188).

Короткий зміст постанови суду апеляційної інстанції 

29. Постановою Східного апеляційного господарського суду від 30.09.2025 у справі №926/869-б/23 апеляційну скаргу ОСОБА_1 та ОСОБА_2 б/н від 22.07.2025 залишено без задоволення.
Рішення Господарського суду Чернівецької області від 07.07.2025 у справі №926/869-б/23 - залишено без змін.

30. Погоджуючись з висновками суду першої інстанції, апеляційний господарський суд вказав на те, що зібраними у справі доказами в сукупності підтверджуються підстави для покладення на відповідачів субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями банкрута ТОВ "Буковинська взуттєва фабрика Кайрос" на суму 2023293,35 грн, та стягнення солідарно з ОСОБА_1 та ОСОБА_2 на користь ТОВ "Буковинська взуттєва фабрика "Кайрос" грошові кошти в сумі 2023293,35 грн.

31. Також суд апеляційної інстанції, з огляду на те, що ліквідатором належним чином не обґрунтовано неможливість подання висновку судового експерта №10 від 12.02.2024 у встановлений строк, визначив, що судом першої інстанції неправомірно, із порушенням статей 118-119 ГПК України та засад змагальності й рівності сторін останній взято до уваги. Проте, на переконання суду, вказане не призвело до ухвалення незаконного і необґрунтованого рішення.

Короткий зміст вимог касаційної скарги

32. ОСОБА_1 та ОСОБА_2 звернулись до Верховного Суду зі спільною касаційною скаргою на рішення Господарського суду Чернівецької області від 07.07.2025 та постанову Західного апеляційного господарського суду від 30.09.2025 у справі № 926/869-б/23, з вимогою оскаржені судові рішення скасувати, ухвалити нове рішення, яким у задоволенні заяви ліквідатора ТОВ «БВФ «Кайрос» арбітражного керуючого Бурми С.В. про покладення субсидіарної відповідальності на ОСОБА_1 та ОСОБА_2 - відмовити в повному обсязі.

КАСАЦІЙНЕ ПРОВАДЖЕННЯ У ВЕРХОВНОМУ СУДІ

33. Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи № 926/869-б/23 було визначено колегію суддів у складі: головуючий суддя - Погребняк В.Я., суддя - Огороднік К.М., суддя - Картере В.І., що підтверджується протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 20.10.2025.

34. Ухвалою Верховного Суду від 11.11.2025 касаційну скаргу залишено без руху, надано строк на усунення недоліків протягом десяти днів з дня вручення ухвали.

35. 12.11.2025 від заявників надійшла заява про усунення недоліків касаційної скарги та доповнення до заяви про усунення недоліків, разом з обґрунтуванням підстав касаційного оскарження.36. Ухвалою Верховного Суду від 02.12.2025 відкрито касаційне провадження у справі № 926/869-б/23 за касаційною скаргою ОСОБА_1 та ОСОБА_2 на рішення Господарського суду Чернівецької області від 07.07.2025 та постанову Західного апеляційного господарського суду від 30.09.2025.

36.1. В задоволенні клопотання ОСОБА_1 та ОСОБА_2 про зупинення виконання рішення Господарського суду Чернівецької області від 07.07.2025 та постанови Західного апеляційного господарського суду від 30.09.2025 по справі №926/869-б/23 відмовлено.

36.2. Витребувано з Господарського суду Чернівецької області та Західного апеляційного господарського суду матеріали справи № 926/869-б/23.
Датою судового засідання визначено 20.01.2026.

37. 18.12.2025 до Верховного Суду від ліквідатора ТОВ "Буковинська взуттєва фабрика "Кайрос" Бурми С.В. надійшов Відзив на касаційну скаргу з запереченнями проти вимог та доводів скаржників.

38. 23.12.2025 від третьої особи ОСОБА_3 до Суду надійшов Відзив з запереченнями проти вимог та доводів скаржника.

39. 19.12.2025 та 24.12.2025 від ОСОБА_1 надійшли Додаткові пояснення до касаційної скарги, як відповіді на відзиви.

40. 05.01.2026 та 06.01.2026 засобами електронного зв`язку на адресу Касаційного господарського суду від представника ОСОБА_3 адвоката Єфтемія Романа Флоровича та ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Буковинська взуттєва фабрика "Кайрос" Бурми С.В. надійшли заяви про проведення судових засідань у справі №926/869-б/23 в режимі відеоконференції.

41. Ухвалою Верховного Суду від 15.01.2026 заяви представника ОСОБА_3 адвоката Єфтемія Романа Флоровича та ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Буковинська взуттєва фабрика "Кайрос" Бурми С.В. про проведення судового засідання дистанційно у режимі відеоконференції поза межами приміщення суду - задоволено.Ухвалено проведення судового засідання в режимі відеоконференції здійснити за допомогою системи відеоконференцзв`язку за посиланням на офіційний вебпортал судової влади України vkz.court.gov.ua.

42. 17.01.2026 до Верховного Суду від скаржників надійшла Заява про розгляд справи за відсутності скаржників та їх представника, з наданням письмових пояснень та спростуванням позиції опонентів.

43. В судовому засіданні 20.01.2026 ліквідатор ТОВ "Буковинська взуттєва фабрика "Кайрос" Бурма С.В. та представник третьої особи (в режимі відеоконференції) проти вимог скаржників заперечили з підстав, викладених у відзивах на касаційну скаргу. Просили Суд рішення Господарського суду Чернівецької області від 07.07.2025 та постанову Західного апеляційного господарського суду від 30.09.2025 у справі № 926/869-б/23 залишити без змін.

44. Інші учасники провадження у справі, зокрема скаржники, у судове засідання повноважених представників не направили.
Про дату, час та місце розгляду касаційної скарги учасники справи були повідомлені належним чином.
Оскільки, явка представників сторін не була визнана обов`язковою та враховуючи Заяву скаржників від 17.01.2026, колегія суддів Касаційного господарського суду дійшла висновку про можливість розгляду справи за відсутністю повноважних представників учасників судового процесу, які не з`явились. 

45. Верховний Суд констатує, що до визначеної дати проведення судового засідання (20.01.2026) від учасників справи не надійшло заяв, клопотань пов`язаних з рухом касаційної скарги, в т. ч. про перерву чи відкладення розгляду справи, що унеможливило б розгляд справи у судовому засіданні 20.01.2026. Були відсутні і ніші обставини, що унеможливлювали розгляд справи у судовому засіданні 20.01.2026.

46. Враховуючи положення Указу Президента України від 24.02.2022 № 64/2022 "Про введення воєнного стану в Україні" (затвердженого Законом України "Про затвердження Указу Президента України "Про введення воєнного стану в Україні" від 24.02.2022 № 2102-IX), Указу Президента України від 20.10.2025 № 793/2025 "Про продовження строку дії воєнного стану в Україні" (затвердженого Законом України "Про затвердження Указу Президента України "Про продовження строку дії воєнного стану в Україні" від 21.10.2025 №4643-IX), Верховний Суд розглядає справу № 926/869-б/23 у розумний строк, тобто такий, що є об`єктивно необхідним для забезпечення можливості реалізації учасниками справи відповідних процесуальних прав.

УЗАГАЛЬНЕНІ ДОВОДИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ

Доводи скаржників
( ОСОБА_1 та ОСОБА_2 )

47. В обґрунтування підстав касаційного оскарження заявники, посилаючись на п. 1 ч. 2 ст. 287 ГПК України, зазначають про неправильне застосування положень ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 13, 80, 86, 99, 104, 210 ГПК України без урахування висновків щодо застосування норм права у подібних правовідносинах, викладених у постанові Верховного Суду від 15.06.2021 у справі № 910/12263/18, постанові від 13.08.2021 справа № 917/1196/19, постанови від 14.07.2021 у справі № 902/834/20, постанови від 11.04.2024 у справі № 910/15160/19, постанові від 24.03.2021 у справі № 760/13253/19, постанові від 12.12.2024 у справі № 907/439/22, постанові від 20.03.2024 у справі № 911/2875/22, постанові від 30.07.2020 у справі № 910/15481/17, у справі № 26.07.2023 у справі № 924/681/22, постанові від 13.04.2021 у справі № 909/722/14, постанові від 22.04.2021 у справі № 915/1624/16, постанові від 16.06.2020 у справі № 910/21232/16, постанові від 923/1494/15 від 28.03.2019, постанові від 22.12.2022 у справі № 910/14923/20, постанові від 19.06.2024 у справі 906/1155/20, постанові від 20.11.2024 у справі № 902/1068/20, постанові від 30.10.2019 у справі № 906/904/16, постанові від 12.09.2019 у справі № 914/3812/15, постанові від 02.09.2021 у справі № 910/3438/13.

Доводи ліквідатора
(арбітражний керуючий Бурма С.В.)

48. Ліквідатор, зокрема, доводить, що скаржники не навели і не довели існування у справі доказів, які б суперечили висновку суб`єкта аудиторської діяльності (всі наявні у справі №926/869-б/23 належні і допустимі докази послідовно доводять існування підстав для покладення на скаржників субсидіарної відповідальності), не обґрунтували поважність причини не надання зі своєї сторони контр висновку аудитора або висновку експерта в матеріали справи, а також, крім зазначеної у їх заявах по суті позиції щодо невинуватості у тому, що сталося, не зазначили причин, по яких висновок ТОВ «Аудиторська компанія «Профіт» від 30.06.2023 слід віднести до недопустимих чи неналежних доказів;

49. Рішення судів попередніх інстанцій ґрунтуються не стільки на висновку ТОВ «Аудиторська компанія «Профіт» від 30.06.2023, скільки на інших хронологічно послідовних та взаємопов`язаних доказах, які є в матеріалах справи, а висновок суб`єкта аудиторської діяльності, як один із доказів у справі, тільки доповнює основну масу інших доказів, якими доведена позиція ліквідатора і кредиторів банкрута;

50. Оскаржувані в касаційному порядку рішення судів попередніх інстанцій не гуртуються на Висновку судово-економічної експертизи у кримінальному провадженні № 42019260000000231, тому доводи касаційної скарги в цій частині є безпідставними і не заслуговують на увагу;

51. Дії/бездіяльність ОСОБА_2 суперечили меті діяльності Товариства, не відповідали вимогам чинного законодавства, яке регулює діяльність суб`єктів господарювання, і скаржники не надали доказів та не довели зворотного;

52. Практика Верховного Суду, на яку посилаються скаржники в касаційній скарзі, не є релевантною до цієї справи. 

Доводи третьої особи
( ОСОБА_3 )

53. ОСОБА_3 доводить, що в касаційній скарзі відсутнє спростування фактів, розрахунків, фінансових показників, на підставі яких аргументовано, з посиланням на конкретні первинні документи, фінансову звітність та інші докази, суд дійшов висновку про наявність ознак доведення боржника до банкрутства.

54. В поданій скарзі відсутня належна аргументація того, що результати вказаних судом дій відповідачів як таких що вчинені на шкоду інтересам боржника та його кредиторів, насправді не є такими, а стали наслідком звичайного господарського обороту та при їх вчиненні (не вчиненні) відповідачі керувалися інтересами боржника.

55. Доводи касаційної скарги здебільшого базуються на посиланнях щодо недоведеності вини відповідачів, тоді як у провадженні у справі про банкрутство застосовується правова презумпція субсидіарної відповідальності.

56. Цитування у касаційній скарзі норм законодавства, наведення постанов Верховного Суду з цитуванням окремих витягів з їх тексту без будь-якого обґрунтування подібності правовідносин зі справою, що розглядається, із загальними посиланнями на помилковість застосування норм права, не є належним правовим обґрунтуванням підстав касаційного оскарження судових рішень та заперечень щодо змісту та вимог касаційної скарги.

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

Щодо меж розгляду справи судом касаційної інстанції

57. Відповідно до вимог частини 1 статті 300 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

58. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.

59. У суді касаційної інстанції не приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Зміна предмета та підстав позову у суді касаційної інстанції не допускається.

60. Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 частини 1 статті 310, частиною 2 статті 313 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги.

Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів першої та апеляційної інстанцій 

61. Судом касаційної інстанції перевіряться правильність застосування судами першої та апеляційної інстанції норм матеріального та процесуального права при прийнятті рішення про покладення на відповідачів субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника.

62. Відповідно до частини першої статті 3 ГПК України судочинство у господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Кодексу України з процедур банкрутства, а також міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України.

63. Частиною першою статті 2 КУзПБ визначено, що провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, ГПК України, іншими законами України.

64. Відповідно до преамбули КУзПБ цей Кодекс встановлює умови та порядок відновлення платоспроможності боржника - юридичної особи або визнання його банкрутом з метою задоволення вимог кредиторів, а також відновлення платоспроможності фізичної особи.

65. Одним з основних завдань провадження у справі про банкрутство є задоволення сукупності вимог кредиторів неплатоспроможного боржника.

66. Тому створення для кредиторів в межах справи про банкрутство додаткових гарантій захисту їх прав та законних інтересів забезпечує недопущення використання юридичної особи як інструменту безпідставного збагачення за чужий рахунок. 

67. Одним із юридичних механізмів досягнення таких гарантій захисту прав кредиторів та унеможливлення застосовування процедури банкрутства як інструменту виключно списання боргів є, зокрема, застосування доктрини "пронизування корпоративної вуалі" (piercing the veil of incorporation) згідно якої суд може покласти відповідальність за зобов`язаннями юридичної особи на органи управління юридичної особи.

68. Загальні умови та підстави для притягнення до субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника у справі про банкрутство визначені Господарським кодексом України (далі - ГК України), Цивільним кодексом України (далі - ЦК України), Кодексом України з процедур банкрутства (далі- КУзПБ).

69. Згідно з частиною першою статті 215 ГК України (втратив чинність 28.08.2025 та був чинний на момент розгляду даного позову у суді першої інстанції) у випадках, передбачених законом, суб`єкт підприємництва-боржник, його засновники (учасники), власник майна, а також інші особи несуть юридичну відповідальність за порушення вимог законодавства про банкрутство, зокрема фіктивне банкрутство, приховування банкрутства або умисне доведення до банкрутства.

70. Водночас, умисним банкрутством визнається стійка неплатоспроможність суб`єкта підприємництва, викликана цілеспрямованими діями власника майна або посадової особи суб`єкта підприємництва, якщо це завдало істотної матеріальної шкоди інтересам держави, суспільства або інтересам кредиторів, що охороняються законом (частина третя статті 215 ГК України).

71. Частиною першою статті 619 ЦК України визначено, що договором або законом може бути передбачена поряд із відповідальністю боржника додаткова (субсидіарна) відповідальність іншої особи.

72. У чинному КУзПБ доктрина "пронизування корпоративної вуалі" знайшла своє втілення в інститутах солідарної відповідальності керівника боржника (частина шоста статті 34 КУзПБ) та субсидіарної відповідальності керівників, засновників (учасників, акціонерів) боржника, інших осіб (частина друга статті 61 КУзПБ), які можливо реалізувати в межах справ про банкрутство юридичних осіб.

73. Відповідно до абзацу першого частини другої статті 61 КУзПБ під час здійснення своїх повноважень ліквідатор (а згідно зі змінами, внесеними Законом від 20.03.2023 №2971-ІХ, також і кредитор) має право заявити вимоги до третіх осіб, які відповідно до законодавства несуть субсидіарну відповідальність за зобов`язаннями боржника у зв`язку з доведенням його до банкрутства. Розмір зазначених вимог визначається з різниці між сумою вимог кредиторів і ліквідаційною масою.

74. У разі банкрутства боржника з вини його засновників (учасників, акціонерів) або інших осіб, у тому числі з вини керівника (бувшого) боржника, які мають право давати обов`язкові для боржника вказівки чи мають змогу іншим чином визначати його дії, на засновників (учасників, акціонерів) боржника - юридичної особи або інших осіб у разі недостатності майна боржника може бути покладена субсидіарна відповідальність за його зобов`язаннями. Стягнені суми включаються до складу ліквідаційної маси і можуть бути використані лише для задоволення вимог кредиторів у порядку черговості, встановленому цим Кодексом (абзаци другий, третій частини другої статті 61 КУзПБ).

75. Отже, субсидіарна відповідальність у справах про банкрутство є самостійним цивільно-правовим видом відповідальності, який за заявою ліквідатора (кредитора) покладається на засновників (учасників, акціонерів) або інших осіб, у тому числі керівника боржника при наявності підтвердження вини вказаних осіб у доведенні юридичної особи (боржника у справі про банкрутство) до стану неплатоспроможності. 

76. Метою інституту субсидіарної відповідальності є створення для кредиторів в межах справи про банкрутство додаткових гарантій захисту їх прав та законних інтересів та недопущення використання юридичної особи як інструменту безпідставного збагачення за чужий рахунок, відтак забезпечення стабільності функціонування ринку та фінансової дисципліни.

77. Юридичним механізмом досягнення такої мети та недопущення використання юридичної особи як інструменту безпідставного збагачення за чужий рахунок є притягнення винних осіб у доведенні боржника до банкрутства, які використовували таку особу як прикриття ("вуаль") для досягнення своїх цілей (отримання доходів, матеріальної вигоди, зокрема через зловживання правом тощо), до додаткової (субсидіарної) відповідальності і стягнення на користь кредиторів непогашених у ліквідаційній процедурі кредиторських вимог.

78. Визначене частиною другою статті 61 КУзПБ господарське правопорушення, за вчинення якого засновники (учасники, акціонери), керівник боржника та інші особи, які мають право давати обов`язкові для боржника вказівки чи мають можливість іншим чином визначати його дії, можуть бути притягнуті до субсидіарної відповідальності поряд з боржником у процедурі банкрутства у разі відсутності майна боржника, має обґрунтовуватися судами шляхом встановлення складу такого правопорушення (об`єкта, об`єктивної сторони, суб`єкта та суб`єктивної сторони).

79. Об`єктом цього правопорушення є суспільні відносини у певній сфері, у даному випадку - права кредитора (-ів) на задоволення його (їх) вимог до боржника у справі про банкрутство за рахунок активів боржника, що не можуть бути задоволені внаслідок відсутності майна у боржника; об`єктивну сторону такого правопорушення складають дії або бездіяльність певних фізичних осіб та/або юридичних осіб, пов`язаних з боржником, що призвели до відсутності у нього майнових активів для задоволення вимог кредиторів; суб`єктами правопорушення є особи визначені частиною другою статті 61 КУзПБ; суб`єктивною стороною правопорушення для застосування субсидіарної відповідальності є ставлення особи до вчинюваних нею дій чи бездіяльності (мотиву, мети, умислу чи необережності суб`єкта правопорушення).

80. Тлумачення положень частини другої статті 61 КУзПБ із застосуванням філологічного, системного та телеологічного (цільового) способів її інтерпретації свідчить, що у ній закріплено припис згідно з яким суб`єктами субсидіарної відповідальності за доведення до банкрутства є: 1) засновники (учасники, акціонери); 2) керівники боржника; 3) інші особи, які мають право давати обов`язкові для боржника вказівки чи мають змогу іншим чином визначати його дії.

81. До третіх осіб, які несуть субсидіарну відповідальність за зобов`язаннями боржника, у зв`язку з доведенням його до банкрутства частини другої статті 61 КУзПБ відносяться будь-які особи, наслідком дій або бездіяльності яких стало банкрутство юридичної особи (див. висновки, викладені у постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 22.04.2021 у справі № 915/1624/16).

82. Законодавцем не конкретизовано, які саме дії чи бездіяльність складають об`єктивну сторону такого правопорушення. Тому при вирішенні питання щодо кола обставин, які мають бути доведені суб`єктом звернення (ліквідатором) та, відповідно, підлягають встановленню судом для покладення субсидіарної відповідальності, мають прийматися до уваги також положення частини першої статті 215 ГК України та підстави для порушення справи про банкрутство, з огляду на які такими діями можуть бути, зокрема:

1) вчинення суб`єктами відповідальності будь-яких дій, направлених на набуття майна, за відсутності активів для розрахунку за набуте майно чи збільшення кредиторської заборгованості боржника без наміру її погашення;

2) прийняття суб`єктами відповідальності рішення при виведення активів боржника, внаслідок чого настала неплатоспроможність боржника по його інших зобов`язаннях;

3) прийняття суб`єктами відповідальності рішення, вказівок на вчинення майнових дій чи бездіяльності боржника щодо захисту власних майнових інтересів юридичної особи боржника на користь інших юридичних осіб, що мало наслідком настання неплатоспроможності боржника тощо.

83. Аналогічні за змістом висновки щодо кола обставин (перелік яких не є вичерпним), які мають братися до уваги під час розгляду питання застосування субсидіарної відповідальності у справі про банкрутство сформовано у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 16.06.2020 у справі № 910/21232/16, від 30.01.2018 у справі № 923/862/15, від 05.02.2019 у справі № 923/1432/15 та від 10.03.2020 у справі № 902/318/16, від 01.10.2020 у справі № 914/3120/15, від 12.11.2020 у справі № 916/1105/16.

84. Крім того, означена позиція повністю узгоджується з висновками Верховного Суду у складі суддів палати для розгляду справ про банкрутство КГС у справі № 906/1155/20(906/1113/21) (постанова від 19.06.2024).

85. Для визначення статусу особи як відповідача по субсидіарній відповідальності за зобов`язаннями боржника ліквідатор має проаналізувати, а суд під час розгляду заяви про притягнення до субсидіарної відповідальності та з`ясуванні наявності підстав для покладення на цих осіб субсидіарної відповідальності дослідити сукупність правочинів та інших юридичних дій, здійснених під впливом осіб, а також їх бездіяльність, що сприяли виникненню кризової ситуації, її розвитку і переходу в стадію банкрутства боржника.

86. Визначальним для застосування субсидіарної відповідальності є доведення відповідно до частини другої статті 61 КУзПБ (від 21.10.2019) та з урахуванням положень статті 74, 76, 77 ГПК України причинно-наслідкового зв`язку між винними діями/бездіяльністю суб`єкта відповідальності та настанням негативних для боржника наслідків (неплатоспроможності боржника та відсутності у боржника активів для задоволення вимог, визнаних у процедурі банкрутства вимог кредиторів) обов`язок чого покладається на ліквідатора.

87. Встановлення такого причинно-наслідкового зв`язку також належить до об`єктивної сторони цього правопорушення (див. висновки, викладені у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 16.06.2020 у справі № 910/21232/16, від 14.07.2020 у справі № 904/6379/16, від 10.12.2020 у справі № 922/1067/17). 

88. Однією з обов`язкових передумов субсидіарної відповідальності є її розмір, що визначається з різниці між сумою вимог кредиторів і ліквідаційною масою.
Суд наголошує, що саме наявність цієї негативної різниці (перевищення суми кредиторських вимог над вартістю ліквідаційної маси) і обумовлює підстави для покладення субсидіарної відповідальності. 

89. Статтею 61 КУзПБ закріплено правову презумпцію субсидіарної відповідальності осіб, що притягуються до неї, складовими якої є недостатність майна ліквідаційної маси для задоволення вимог кредиторів та наявність ознак доведення боржника до банкрутства. 

90. Однак зазначена презумпція є спростовною, оскільки передбачає можливість цих осіб довести відсутність своєї вини у банкрутстві боржника та уникнути відповідальності. Спростовуючи названу презумпцію, особа, яка притягується до відповідальності має право довести свою добросовісність, підтвердивши, зокрема, оплатне придбання активу боржника на умовах, на яких за порівняних обставин зазвичай укладаються аналогічні правочини та довівши, що вчинені за її участі (впливу) операції приносять дохід, відображені у відповідності з їх дійсним економічним змістом, а отримана боржником вигода обумовлена розумними економічними чинниками.

91. У цьому разі відсутність в осіб, які притягуються до субсидіарної відповідальності зацікавленості в наданні документів, що відображають реальний стан справ і дійсний господарський оборот, не повинна знижувати правову захищеність кредиторів під час необґрунтованого порушення їх прав. 

92. Тому, якщо ліквідатор із посиланням на ті чи інші докази належно обґрунтував наявність підстав для притягнення особи до субсидіарної відповідальності та неможливість погашення вимог кредиторів внаслідок її дій (бездіяльності), на неї переходить тягар спростування цих тверджень ліквідатора, з урахуванням чого вона має довести, чому письмові документи та інші докази ліквідатора не можуть бути прийняті на підтвердження його доводів, надавши свої докази і пояснення щодо того, як насправді здійснювалася господарська діяльність.

93. Отже, якщо дії особи, які мали вплив на економічну (юридичну) долю боржника викликають об`єктивні сумніви в тому, що вона керувалася інтересами боржника, на неї переходить тягар доведення того, що результати зазначених дій стали наслідком звичайного господарського обороту, а не викликані використанням нею своїх можливостей, що стосуються визначення дій боржника, як таких, що вчиненні на шкоду інтересам боржника та його кредиторів. У такому разі небажання особи, яка притягується до субсидіарної відповідальності, надати суду докази має кваліфікуватися згідно із частиною другою статті 74 ГПК України виключно як відмова від спростування фактів, на наявність яких аргументовано з посиланням на конкретні документи вказує процесуальний опонент. В силу статті 13 ГПК України особа, що бере участь у справі, яка не вчинила відповідних процесуальних дій, несе ризик настання наслідків такої поведінки (див. висновок, викладений у постанові Касаційного господарського суд у складі Верховного Суду від 22.04.2021 у справі № 915/1624/16). 

94. На підставі встановлених обставин (пункти 7-13 цієї Постанови), судами попередніх інстанцій визначено:

95. У цій справі об`єктом правопорушення є права кредиторів ГУ ДПС у Чернівецькій області і ОСОБА_3 , грошові вимоги яких до банкрута на загальну суму 2 023 293,35 грн. не задоволені в ліквідаційній процедурі ТОВ "Буковинська взуттєва фабрика "Кайрос" за браком майна останнього.

96. Суб`єктами відповідальності є учасник Товариства ОСОБА_2 , яка є його первісним засновником, і директор ОСОБА_1 , призначений на цю посаду 03.11.2014 (відповідачі).

97. Господарськими судами попередніх інстанцій встановлено, що учасник ТОВ "БВФ "Кайрос" ОСОБА_4 помер ІНФОРМАЦІЯ_1 , учасниці ОСОБА_5 (період з 13.08.2021 по 26.06.2023) з боку директора ОСОБА_1 чинилися перешкоди в участі в управлінні Товариством та в ознайомленні з його господарсько-фінансовим станом за 2019-2021 роки та 1 півріччя 2022 року, що встановлено в рішенні Господарського суду Чернівецької області від 20.06.2023 року у справі № 926/255/23. ОСОБА_3 набув статусу учасника ТОВ "БВФ "Кайрос" 26.06.2023 - практично напередодні відкриття провадження у справі про банкрутство, отже не є дотичним до попереднього функціонування Товариства.

98. Відповідачами отримана істотна (відносно масштабу діяльності боржника) вигода у вигляді збільшення активів, яка не могла б утворитися у випадку відповідності дій засновників та керівника боржника закону, в т. ч. принципу добросовісності. 

99. Учасник Товариства ОСОБА_2 і директор Товариства ОСОБА_1 є особами, які мають право давати обов`язкові для боржника вказівки та визначати всю його господарську діяльність, а тому є суб`єктами субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника.

100. Суб`єктивною стороною правопорушення є свідоме вчинення дій, а також свідоме допущення бездіяльності, наслідком чого стало зменшення активів товариства та подальша його неплатоспроможність. Дії/бездіяльність відповідачів суперечили меті діяльності Товариства, не відповідали вимогам чинного законодавства, яке регулює діяльність суб`єктів господарювання та були недобросовісними.

101. З боку відповідача директора ОСОБА_1 мало місце вчинення одноособових дій, які направлені на вибуття майна підприємства всупереч його економічним інтересам і заявленій статутній меті отримання прибутку.

102. Відповідачі використовували належне банкруту нерухоме майно без сплати орендної плати та компенсації частини витрат на його утримання.

103. На підставі поданих у справі документів, суди попередніх інстанцій встановили, що ТОВ "БВФ "Кайрос" несло витрати по сплаті до бюджету орендної плати з юридичних осіб за земельну ділянку з кадастровим № 7324580500:03:001:0122 по вул. Головна, 90/1 в селі Банилів-Підгірний Чернівецького району Чернівецької області, яка є власністю територіальної громади м. Сторожинець Чернівецької області (договір оренди землі від 26.09.2018, т. 5, а. с. 147-152). Податковий борг з орендної плати за землю на суму 148598,20 грн. не сплачувався та визнаний у складі грошових вимог ГУ ДПС у Чернівецькій області до боржника.

104. Аналізуючи акти про результати проведених ГУ ДПС у Чернівецькій області перевірок дотримання ТОВ "Буковинська взуттєва фабрика "Кайрос" вимог податкового законодавства за 2022 і 2023 роки, судами попередніх інстанцій встановлено, що Товариство неодноразово порушувало строки сплати податкових зобов`язань, не дотримувалося вимог податкового законодавства щодо складання та реєстрації протягом граничного строку податкових накладних/розрахунків коригування на суму ПДВ, подавало податкову звітність з помилками або недостовірними відомостями, за що до Підприємства застосувалися штрафні санкції у значному розмірі (т. 2, а. с. 122 т. 2, а. с. 133-175, 176-178, 187-188).

105. В ході аналізу господарсько-фінансової діяльності боржника арбітражний керуючий ініціював проведення аудиторської перевірки ТОВ"АК "Профіт", згідно звіту незалежного аудитора від 30.06.2023 документи бухгалтерського обліку і звітності Підприємства є недостовірними, а проведений у відповідності до Методичних рекомендацій щодо виявлення ознак неплатоспроможності підприємства та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства та доведення до банкрутства, затверджених наказом Міністерства економіки України від 19.01.2006 № 14, аналіз показників для виявлення ознак дій доведення до банкрутства за період з 2020 року по 31.03.2023 року свідчить про наявність дій з доведення ТОВ "БВФ "Кайрос" до банкрутства (т. 5, а. с. 128).

106. З огляду на сталу судову практику, а також висновки Верховного Суду, колегія суддів погоджується з твердженням апеляційного господарського суду, що встановлення підстав для її покладення належить до дискреційних повноважень суду, які здійснюються судом за результатами сукупної оцінки всіх наявних у справі доказів, в тому числі й цього звіту, який є лише одним із засобів доказування.

107. Відтак, враховуючи викладене вище та встановлені судами обставини, відповідачами не спростовано доводів ліквідатора Товариства - арбітражного керуючого Бурми С.В. та не доведено відсутність своєї вини у вчиненні дій та бездіяльності, які спричинили недостатність майна у ТОВ "БВФ "Кайрос" для погашення вимог кредиторів.

108. Розмір субсидіарної відповідальності відповідачів складає 2023293,35 грн. з розрахунку 2619764,85 грн. (конкурсна маса) - 596471,50 грн.

109. Поряд з цим, відповідачами не подано доказів, які б підтверджували невиконання ліквідатором Бурмою С.В. передбачених статтею 61 КУзПБ повноважень, тоді як матеріали справи № 926/869-б/23 підтверджують здійснення ним у повному обсязі передбачених ліквідаційною процедурою дій, що свідчить про належне виконання ліквідатором обов`язків, принаймні на цій стадії судового процесу. Більш детальне дослідження обґрунтованості, правомірності та повноти дій ліквідатора здійснюється судом під час розгляду ліквідаційного балансу та звіту ліквідатора.

110. Щодо висновку судово-економічної експертизи у кримінальному провадженні № 42019260000000231, судом апеляційної інстанції встановлено, що його подано ліквідатором, з порушенням встановлених ГПК України строків для подання доказів (додаткових).

111. Так, з моменту подання заяви про покладення субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника (18.11.2024) до подання заяви про приєднання доказів до матеріалів справи (13.02.2025) минуло більше ніж 2 місяці.
112. При цьому, ліквідатором належним чином не обґрунтовано неможливість подання висновку судового експерта №10 від 12.02.2024 у встановлений строк.

113. Втім, судом першої інстанції неправомірно, із порушенням статей 118-119 ГПК України та засад змагальності й рівності сторін, вказаний висновок взято до уваги, проте, як про це вірно зазначено судом апеляційної інстанції, це не призвело до прийняття по суті невірного рішення.

114. Слід зауважити, що господарський суд самостійно встановлює наявність чи відсутність складу цивільного/господарського правопорушення, який став підставою для стягнення шкоди, оцінюючи надані сторонами докази (близький за змістом висновок щодо можливості суду самостійно встановлювати наявність складу правопорушення сформований Великою Палатою Верховного Суду у постанові від 12.03.2019 у справі №920/715/17).

115. Водночас, відповідно до меж розгляду справ судом касаційної інстанції, визначених статтею 300 ГПК України, зокрема частини другої названої статті, суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.

116. Згідно з правовим висновком Великої Палати Верховного Суду, викладеним у постанові від 16.01.2019 у справі №373/2054/16-ц (провадження №14-446цс18), встановлення обставин справи, дослідження та оцінка доказів є прерогативою судів першої та апеляційної інстанцій. Суд касаційної інстанції не наділений повноваженнями втручатися в оцінку доказів та їх переоцінювати згідно з положеннями статті 300 ГПК України.

117. Враховуючи встановлені судами першої та апеляційної інстанції обставини, колегія суддів погоджується з висновками судів про доведеність наявності передбачених законом підстав для покладення субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями ТОВ "БВФ "Кайрос" на відповідачів, відтак вірним є рішення про задоволення вимог про стягнення 2 023 293,35 грн. (різниці між сумою кредиторських вимог та розміром ліквідаційної маси банкрута) на користь ТОВ "БВФ "Кайрос".

Щодо доводів касаційної скарги 

118. Враховуючи обрану скаржником у цій частині підставу касаційного оскарження, передбачену приписами пункту 1 частини 2 статті 287 ГПК України, колегія суддів зазначає, що в такому випадку підставою для касаційного оскарження є неврахування висновку Верховного Суду саме щодо застосування норми права, а не будь-якого висновку, зробленого судом касаційної інстанції в обґрунтування мотивувальної частини постанови. Саме лише зазначення у постанові Верховного Суду норми права також не є правовим висновком про те, як саме повинна застосовуватися норма права у подібних правовідносинах.

119. Відтак, доводи касаційної скарги не знайшли свого підтвердження під час касаційного провадження, не спростовують висновків суду апеляційної інстанції. За своїм змістом зводяться до незгоди з наданою судом оцінкою доказів та встановлених на їх підставі обставин, спрямовані на доведення необхідності переоцінки цих доказів і обставин, що виходить за межі повноважень суду касаційної інстанції.

120. Порушень норм процесуального права, які б призвели до прийняття по суті невірного рішення або є підставами для обов`язкового скасування оскарженого судового рішення (частина 1 статті 310 ГПК України), колегією суддів під час касаційного провадження не встановлено. 

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

121. Відповідно до пункту 1 частини 1 статті 308 ГПК України за результатами розгляду касаційної скарги суд касаційної інстанції має право залишити судові рішення судів першої інстанції та апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення.

122. Суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо визнає, що рішення ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права. Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань (стаття 309 ГПК України).

123. З огляду на наведене Верховний Суд дійшов висновку про необхідність залишення касаційної скарги без задоволення, а оскаржені судові рішення - без змін як таких, що прийняті з додержанням норм матеріального та процесуального права.

Щодо судових витрат

124. У зв`язку з тим, що суд відмовляє в задоволенні касаційної скарги та залишає без змін оскаржені судові рішення, суд покладає на скаржника витрати зі сплати судового збору за подання касаційної скарги.

На підставі викладеного та керуючись статтями 300, 301, 308, 309, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду,-

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу ОСОБА_1 та ОСОБА_2 - залишити без задоволення. 

2. Рішення Господарського суду Чернівецької області від 07.07.2025 та постанову Західного апеляційного господарського суду від 30.09.2025у справі № 926/869-б/23 - залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий В.Я. Погребняк

Судді В.І. Картере

К.М. Огороднік