Справа № 420/34697/25 
РІШЕННЯ
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
03 лютого 2026 року м. Одеса
Одеський окружний адміністративний суд у складі судді Іванова Е.А., розглянувши у порядку спрощеного позовного провадження в приміщенні суду в м. Одесі адміністративну справу за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «ГОТЕЛЬ ЛОНДОНСЬКИЙ» до Головного управління ДПС в Одеській області, Державної податкової служби України про визнання протиправним та скасування рішення та зобов`язання вчинити дії, -
В С Т А Н О В И В:
Позивач звернувся з вищевказаним позовом до суду у якому з урахуванням уточнення просить визнати протиправним та скасувати рішення Комісії з питань зупинення реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних Головного управління ДПС в Одеській області про відмову в реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних № 13244611/37549040 від 04.09.2025 р.;
- Рішення Комісії з питань зупинення реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних Головного управління ДПС в Одеській області про відмову в реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних № 13244610/37549040 від 04.09.2025 р.;
- зобов`язати Державну податкову службу України зареєструвати в Єдиному реєстрі податкових накладних:
- податкову накладну № 2 від 31.07.2025 р. на суму 120.000,00 грн. у т.ч. ПДВ 20.000,00 грн., видану платником податку – Товариством з обмеженою відповідальністю «Готель Лондонський» платнику податків – Товариству з обмеженою відповідальністю «Л.А.Р.К.» днем її подання;
- податкову накладну № 3 від 31.07.2025 р. на суму 355.808,93 грн. у т.ч. ПДВ 59.301,49 грн., видану платником податку – Товариством з обмеженою відповідальністю «Готель Лондонський» платнику податків – Товариству з обмеженою відповідальністю «Л.А.Р.К.» днем її подання, мотивуючи це тим, що ним було подано на реєстрацію податкові накладені, реєстрацію яких було зупинено, та запропоновано надати пояснення та додаткові документи, що було виконано та надано усі необхідні документи, проте оскаржуваними рішеннями безпідставно відмовлено у реєстрації податкових накладних, з чим позивач не згоден та рішення є необгрунтованим та винесеним всупереч дійсним обставинам та з порушенням принципу правової визначеності. 
Ухвалою суду від 20.10.2025 року позов залишено без руху та позивачу наданий 10-ти денний строк для усунення недоліків позовної заяви з дня отримання ухвали.
Ухвалою суду від 28.10.2025 року судом відкрито провадження у справі за правилами спрощеного позовного провадження без повідомлення учасників справи.
Представником Головного управління ДПС в Одеській області (далі відповідач-1) до суду надано відзив в якому позовні вимоги не визнає, з підстав того, що 01.01.2014 року між ТОВ «Готель Лондонський» (Орендодавець) та ТОВ «Торгівельна Компанія «Ювента» (Покупець) укладено договір оренди 1/14 (далі - Договір оренди), відповідно до п. п. 1.1 п.1 Договору орендодавець передає, а Орендар приймає строкове платне користування нежилу будівлю, яка розташована за адресою: м. Одеса, Приморський бульвар, 11.
Відповідно до п.п.3.3. п. 3 Договору оренди сума договору визначається сторонами в 150 000 грн.Однак, Позивачем до контролюючого органу надано Акт надання послуг № 1 від 31.07.2025 на суму 120 000 грн. Згідно з п.п.3.4. п.3 Договору оренди встановлену в п.п.3.3. п.3 цього договору суму орендної плати Орендар зобов`язаний перерахувати платіжним дорученням на розрахунковий рахунок Орендодавця щомісячно не пізніше 5 числа наступного за місяцем, за який вноситься орендна плата. Однак, до контролюючого органу не надано платіжні доручення.
Відповідно до п.п.7.1. п. 7 Договору оренди цей договір набирає чинності з 01 січня 2014 року та діє до 20 грудня 2016 року.
Згідно з п.п.8.2. п. 5 Договору оренди даний договір може бути змінено, доповнено і достроково розірвано за письмовою згодою сторін. Однак, на розгляд комісії не надавалося письмове підтвердження щодо пролонгації Договору, питання щодо строку дії зазначеного Договору. На розгляд комісії платником надано повідомлення № 2 від 02.09.2025. До повідомлення № 2 від 02.09.2025 платником надано лише Додаткову угоду від 28.11.2018 до договору оренди № 1/14 від 01.01.2014. Відповідно до п.1 Додаткової угоди від 28.11.2018 сторони прийшли до згоди продовжити термін дії договору оренди № 1/14 від 01.01.2014 до 30 грудня 2019 року. Серед наданих до контролюючого органу документів були виявлені наступні недоліки: До повідомлення № 2 від 02.09.2025 платником надано Акт надання послуг № 21 від 31.07.2025 на загальну суму 120 000,00 грн. В призначенні «послуга» вказано: «оренда приміщень за липень 2026», що не відповідає номенклатурі податкової накладної від 31.07.2025 року № 2. З наведеного слідує, що у контролюючого органу виникли обґрунтовані сумніви щодо господарської операції між платником податків та його контрагентом, а зазначений в квитанціях критерій ризиковості так і не був спростований при наданні податковому органу пояснень та додаткових документів. Отже, документи, які були подані на розгляд комісії є сумнівними та ймовірно складені із порушенням чинного законодавства.
Позивач надав до суду уточнення до позову від 12.01.2025року.
Ухвалою суду від 07.11.2025 року відмовлено у задоволенні клопотання представника відповідача про розгляд справи у загальному позовному провадженні.
Дослідивши заяви по суті справи, інші письмові докази, оцінивши їх за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на їх всебічному, повному і об`єктивному дослідженні, проаналізувавши положення чинного законодавства, що регулює спірні правовідносини, суд встановив наступні обставини.
Товариство з обмеженою відповідальністю «ГОТЕЛЬ ЛОНДОНСЬКИЙ» зареєстроване 17.03.2011р.. та перебуває на обліку в ГУ ДПС в Одеській області Південне управління у м.Одесі Приморська ДПІ.
Основними видами діяльності: (основний) 68.20. надання в оренду й експлуатацію власного чи орендованого нерухомого майна;
- 46.90 Неспеціалізована оптова торгівля
- 55.10 Діяльність готелів і подібних засобів тимчасового розміщування
- 68.10 Купівля та продаж власного нерухомого майна
У власності позивача перебуває нежитлова будівля готель «Лондонський» розташований за адресою м.Одеса бульвар Приморський б.11 загальною площею 6701,9кв.м.
Позивач (Орендодавець) уклав з Товариством з обмеженою відповідальністю «Л.А.Р.К.» (Орендар) Договір оренди № 1/14 від 01.01.2014 р. за умовами якого Позивач передав в орендне користування ТОВ «Л.А.Р.К.» нежитлову будівлю, що знаходиться за адресою: Одеська область, місто Одеса, бульвар Приморський, будинок № 11.
Відповідно до Розділу 3 Договору оренди нерухомого майна за користування об`єктом нерухомості Орендар зобов`язується сплачувати Орендодавцю під час дії даного договору оренди плату згідно чинного законодавства (п.п. 3.1.), а також сплачувати вартість спожитих комунальних та експлуатаційних послуг на підставі рахунків, виставлених Орендодавцем до 15 числа поточного місяця (п.п. 3.6.).
Згідно акту прийому-передачі об`єкта оренди від 01.01.2014 року позивач передав ТОВ «Л.А.Р.К.» нежитлову будівлю за договором оренди №1/14 від 01.01.2014року.
Згідно додаткової угоди від 01.02.2025 року до Договору оренди №1/14 сума договору визначена сторонами у п.3.3 у розмірі 120000грн. в т.ч. ПДВ.
Згідно додаткової угоди від 30.12.2024 до Договору оренди термін дії Договору оренди №1/14 від 01.01.2014 року продовжений до 30.12.2025 року.
Позивачем за першою подією – актом здачі-приймання робіт (надання послуг з оренди приміщення) № 21 від 31.07.2025 р. за Договором оренди № 1/14 від 01.01.2014 р. було складено податкову накладну № 2 від 31.07.2025 р. на суму 120.000,00 грн. у т.ч. ПДВ 20.000,00 грн. державний класифікатор продукції та послуг -68.20.12. 
12.08.2025 року дана податкова накладна була відправлена Позивачем на реєстрацію та зупинена Відповідачем.
Відповідно до квитанції від 30.07.2025 року документ (вищезазначену податкову накладну) прийнято, реєстрацію зупинено.
В квитанціях зазначено: «Відповідно до п. 201.16 ст. 201 Податкового кодексу України, Порядку зупинення реєстрації податкової накладної/ розрахунку корегування в ЄРПН (далі - Порядок), затвердженого Постановою КМУ від 11.12.2019 року № 1165 (зі змінами), реєстрація податкової накладної від 31.07.2025 року в ЄРПН зупинена. Відповідно до п.201.16 ст.201 Податкового кодексу України, реєстрація ПН/РК в Єдиному реєстрі податкових накладних зупинена, оскільки: «Обсяг постачання товару/послуги 8502, перевищує величину залишку, визначеного як різниця обсягу придбання такого товару/послуги та обсягу його постачання, що відповідає п.1 Критеріїв ризиковості здійснення операцій (додаток 3 Порядку). Запропоновано надати пояснення та копії документів (договори, у тому числі зовнішньоекономічні контракти, з додатками до них; договори, довіреності, акти керівного органу платника податку, якими оформлено повноваження осіб, які одержують продукцію в інтересах платника податку для здійснення операції, первинні документи щодо постачання/придбання товарів/послуг, зберігання і транспортування, навантаження, розвантаження продукції, складські документи, інвентаризаційні описи, у тому числі рахунки-фактури/інвойси, акти приймання-передачі товарів (робіт, послуг) з урахуванням наявності певних типових форм і галузевої специфіки, накладні, розрахункові документи та/або банківські виписки з особових рахунків, документи щодо підтвердження відповідності продукції (декларації про відповідність, паспорти якості, сертифікати відповідності), наявність яких передбачено договором та/або законодавством, інші документи, що підтверджують інформацію, зазначену у податковій накладній/розрахунку коригування, реєстрацію яких зупинено в Реєстрі), достатніх для прийняття рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних.».
02.09.2025 року позивачем подано до відповідача повідомлення №2 з поясненнями та додатком 10шт в т.ч. додаткова угода від 28.11.2018 року до договору оренди №1/14 від 01.01.2014року.
На вказані пояснення ТОВ отримано Рішення комісії про відмову в реєстрації податкових накладних/розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних № 132446103/37549040 від 04.09.2025 р. про відмову в реєстрації податкової накладної № 2 від 31.07.2025 року, у зв`язку із наданням платником податку копій документів, складених із порушенням законодавства: первинні документи щодо постачання/придбання товарів/послуг, зберігання і транспортування, навантаження, розвантаження продукції, складські документи (інвентаризаційні описи), у тому числі, рахунки-фактури/інвойси, акти приймання-передачі товарів (робіт, послуг), з урахуванням наявних типових форм та галузевої специфіки, накладні.
Також позивачем за першою подією – актом здачі-приймання робіт (надання послуг) № 25 від 31.07.2025 р. за Договором оренди № 1/14 від 01.01.2014 р. було складено податкову накладну №3 від 31.07.2025 р. на суму 355808,93 грн. у т.ч. ПДВ 59301.49 грн. державний класифікатор продукції та послуг -68.20.12. Вказані суми є відшкодуванням витрат на послуги з розподілу електроенергії за липень 2025 року, витрат у електроенергії за липень 2025 року, відшкодування витрат у електроенергії реактивній за липень 2025 року, відшкодування розподілу природнього газу у липні 2025 року, відшкодування постачання природного газу у липні 2025 року, відшкодування замовленої договірної потужності постачання природного газу у липні 2025 року.
13.08.2025 року дана податкова накладна була відправлена Позивачем на реєстрацію та зупинена Відповідачем.
Відповідно до квитанції від 13.08.2025 року документ (вищезазначену податкову накладну) прийнято, реєстрацію зупинено.
В квитанціях зазначено: «Відповідно до п. 201.16 ст. 201 Податкового кодексу України, Порядку зупинення реєстрації податкової накладної/ розрахунку корегування в ЄРПН (далі - Порядок), затвердженого Постановою КМУ від 11.12.2019 року № 1165 (зі змінами), реєстрація податкової накладної від 31.07.2025 року в ЄРПН зупинена. Відповідно до п.201.16 ст.201 Податкового кодексу України, реєстрація ПН/РК в Єдиному реєстрі податкових накладних зупинена, оскільки: «Обсяг постачання товару/послуги 8502, перевищує величину залишку, визначеного як різниця обсягу придбання такого товару/послуги та обсягу його постачання, що відповідає п.1 Критеріїв ризиковості здійснення операцій (додаток 3 Порядку). Запропоновано надати пояснення та копії документів (договори, у тому числі зовнішньоекономічні контракти, з додатками до них; договори, довіреності, акти керівного органу платника податку, якими оформлено повноваження осіб, які одержують продукцію в інтересах платника податку для здійснення операції, первинні документи щодо постачання/придбання товарів/послуг, зберігання і транспортування, навантаження, розвантаження продукції, складські документи, інвентаризаційні описи, у тому числі рахунки-фактури/інвойси, акти приймання-передачі товарів (робіт, послуг) з урахуванням наявності певних типових форм і галузевої специфіки, накладні, розрахункові документи та/або банківські виписки з особових рахунків, документи щодо підтвердження відповідності продукції (декларації про відповідність, паспорти якості, сертифікати відповідності), наявність яких передбачено договором та/або законодавством, інші документи, що підтверджують інформацію, зазначену у податковій накладній/розрахунку коригування, реєстрацію яких зупинено в Реєстрі), достатніх для прийняття рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних.».
02.09.2025 року позивачем подано до відповідача повідомлення №2 з поясненнями та додатком 9шт.
На вказані пояснення ТОВ отримано Рішення комісії про відмову в реєстрації податкових накладних/розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних № 13244611/37549040 від 04.09.2025 р. про відмову в реєстрації податкової накладної № 3 від 31.07.2025 року, у зв`язку із наданням платником податку копій документів, складених із порушенням законодавства: первинні документи щодо постачання/придбання товарів/послуг, зберігання і транспортування, навантаження, розвантаження продукції, складські документи (інвентаризаційні описи), у тому числі, рахунки-фактури/інвойси, акти приймання-передачі товарів (робіт, послуг), з урахуванням наявних типових форм та галузевої специфіки, накладні.
Позивач не згоден з оскаржуваними рішеннями відповідача-1 вважає їх протиправними та звернувся до суду з позовом.
Джерела права та висновки суду
Податковий кодекс України (далі - ПК України) регулює відносини, що виникають у сфері справляння податків і зборів, зокрема визначає вичерпний перелік податків та зборів, що справляються в Україні, та порядок їх адміністрування, платників податків та зборів, їх права та обов`язки, компетенцію контролюючих органів, повноваження і обов`язки їх посадових осіб під час адміністрування податків, а також відповідальність за порушення податкового законодавства.
База оподаткування операцій з постачання товарів/послуг визначається виходячи з їх договірної вартості з урахуванням загальнодержавних податків та зборів (пункт 188.1 статті 188 ПКУ).
Відповідно до абз.1 п.201.1 ст.201 ПКУ, на дату виникнення податкових зобов`язань платник податку зобов`язаний скласти податкову накладну в електронній формі з дотриманням умови щодо реєстрації у порядку, визначеному законодавством, електронного підпису уповноваженої платником особи та зареєструвати її в Єдиному реєстрі податкових накладних у встановлений цим Кодексом термін.
За приписами пункту 201.7 статті 201 цього Кодексу, податкова накладна складається на кожне повне або часткове постачання товарів/послуг, а також на суму коштів, що надійшли на поточний рахунок як попередня оплата (аванс).
Відповідно до пункту 201.10 статті 201 ПКУ, при здійсненні операцій з постачання товарів/послуг платник податку продавець товарів/послуг зобов`язаний в установлені терміни скласти податкову накладну, зареєструвати її в Єдиному реєстрі податкових накладних та надати покупцю за його вимогою. Податкова накладна, складена та зареєстрована в Єдиному реєстрі податкових накладних платником податку, який здійснює операції з постачання товарів/послуг, є для покупця таких товарів/послуг підставою для нарахування сум податку, що відносяться до податкового кредиту.
Податкова накладна та/або розрахунок коригування до неї, складені та зареєстровані після 01 липня 2017 року в Єдиному реєстрі податкових накладних платником податку, який здійснює операції з постачання товарів/послуг, є для покупця таких товарів/послуг достатньою підставою для нарахування сум податку, що відносяться до податкового кредиту, та не потребує будь-якого іншого додаткового підтвердження.
Підтвердженням продавцю про прийняття його податкової накладної та/або розрахунку коригування до Єдиного реєстру податкових накладних є квитанція в електронному вигляді у текстовому форматі, яка надсилається протягом операційного дня.
Датою та часом надання податкової накладної та/або розрахунку коригування в електронному вигляді до центрального органу виконавчої влади, що реалізує державну податкову і митну політику, є дата та час, зафіксовані у квитанції.
Якщо надіслані податкові накладні/розрахунки коригування сформовано з порушенням вимог, передбачених пунктом 201.1 цієї статті та/або пунктом 192.1 статті 192 цього Кодексу, а також у разі зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування відповідно до пункту 201.16 цієї статті, протягом операційного дня продавцю/покупцю надсилається квитанція в електронному вигляді у текстовому форматі про неприйняття їх в електронному вигляді або зупинення їх реєстрації із зазначенням причин.
Квитанція про зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування надсилається одночасно продавцю та покупцю платнику податку.
Якщо протягом операційного дня не надіслано квитанції про прийняття або неприйняття, або зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування, така податкова накладна вважається зареєстрованою в Єдиному реєстрі податкових накладних.
Механізм внесення відомостей, що містяться у податковій накладній та/або розрахунку коригування кількісних і вартісних показників до неї, до Єдиного реєстру податкових накладних визначений Порядком ведення Єдиного реєстру податкових накладних, затвердженим постановою Кабінету Міністрів України від 29 грудня 2010 року №1246 (у редакції постанови Кабінету Міністрів України від 26 квітня 2017 року № 341) (далі - Порядок № 1246).
Відповідно до пункту 12 Порядку № 1246, після надходження податкової накладної та/або розрахунку коригування до ДФС в автоматизованому режимі здійснюється їх розшифрування та проводяться перевірки, зокрема, наявності підстав для зупинення реєстрації податкових накладних та/або розрахунків коригування.
Пунктами 13, 15 Порядку № 1246 передбачено, що за результатами перевірок, визначених пунктом 12 цього Порядку, формується квитанція про прийняття або неприйняття, або зупинення реєстрації податкової накладної та/або розрахунку коригування (далі - квитанція).
У квитанції зазначаються дата та час її формування, реквізити податкової накладної та/або розрахунку коригування та результат перевірки. Якщо у податковій накладній та/або розрахунку коригування за результатами проведення перевірок, визначених пунктом 12 цього Порядку (крім абзацу десятого), виявлено порушення, платнику податку надсилається квитанція про неприйняття податкової накладної та/або розрахунку коригування із зазначенням причини такого неприйняття.
Згідно з пунктом 201.16 статті 201 ПКУ, реєстрація податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних може бути зупинена в порядку та на підставах, визначених Кабінетом Міністрів України.
На виконання зазначеної норми Кабінетом Міністрів України прийнято постанову від 11 грудня 2019 року № 1165 (набрала чинності 01 лютого 2020 року), якою серед іншого затверджено Порядок зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних (далі – Порядок № 1165).
Відповідно до пункту 4 вказаного Порядку, у разі коли за результатами перевірки податкової накладної/розрахунку коригування визначено, що податкова накладна/розрахунок коригування відповідають одній з ознак безумовної реєстрації, визначених у пункті 3 цього Порядку, реєстрація таких податкової накладної/розрахунку коригування не зупиняється в Реєстрі.
За приписами пункту 5 Порядку № 1165, платник податку, яким складено та/або подано для реєстрації в Реєстрі податкову накладну/розрахунок коригування, що не відповідають жодній з ознак безумовної реєстрації, перевіряється щодо відповідності критеріям ризиковості платника податку, показникам, за якими визначається позитивна податкова історія платника податку. Податкова накладна/розрахунок коригування, що не відповідають жодній з ознак безумовної реєстрації, перевіряються щодо відповідності відображених у них операцій критеріям ризиковості здійснення операцій.
Згідно з пунктом 6 Порядку № 1165, у разі коли за результатами автоматизованого моніторингу платник податку, яким складено податкову накладну/розрахунок коригування, відповідає хоча б одному критерію ризиковості платника податку, реєстрація таких податкової накладної/розрахунку коригування зупиняється.
Питання відповідності/невідповідності платника податку критеріям ризиковості платника податку розглядається комісією регіонального рівня. У разі встановлення відповідності платника податку хоча б одному з критеріїв ризиковості платника податку комісією регіонального рівня приймається рішення про відповідність платника податку критеріям ризиковості платника податку.
Пунктом 7 Порядку № 1165 передбачено, що у разі коли за результатами автоматизованого моніторингу податкової накладної/розрахунку коригування встановлено, що відображена в них операція відповідає хоча б одному критерію ризиковості здійснення операції, крім податкової накладної/розрахунку коригування, складених платником податку, який відповідає хоча б одному показнику, за яким визначається позитивна податкова історія, реєстрація таких податкової накладної/розрахунку коригування зупиняється.
Відповідно до пункту 10 Порядку № 1165, у разі зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі контролюючий орган протягом операційного дня надсилає (в електронній формі у текстовому форматі) в автоматичному режимі платнику податку квитанцію про зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування, яка є підтвердженням зупинення такої реєстрації.
У квитанції про зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування зазначаються: 1) номер та дата складення податкової накладної/розрахунку коригування; 2) критерій (критерії) ризиковості платника податку та/або ризиковості здійснення операцій, на підставі якого (яких) зупинено реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі, з розрахованим показником за кожним критерієм, якому відповідає платник податку; 3) пропозиція щодо надання платником податку пояснень та копій документів, необхідних для розгляду питання прийняття контролюючим органом рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі або відмову в такій реєстрації (пункт 11 Порядку № 1165).
У відповідності до пункту 25 Порядку № 1165, комісії регіонального рівня приймають рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі або відмову в такій реєстрації, врахування або неврахування таблиці даних платника податку, відповідність/невідповідність платника податку критеріям ризиковості платника податку.
Як встановлено судом та підтверджується матеріалами справи, підставою для зупинення реєстрації податкових накладних стало те, що обсяг постачання товару/послуги дорівнює або перевищує величину залишку, визначеного як різниця обсягу придбання такого товару/послуги та обсягу його постачання, що відповідає п.1 «Критеріїв ризиковості здійснення операцій».
Додатком №3 до Порядку №1165 визначені Критерії ризиковості здійснення операцій, пунктом 1 якого визначено: «Обсяг постачання товару/послуги, зазначений у податковій накладній/розрахунку коригування до податкової накладної на збільшення суми податкових зобов`язань, яку/який подано для реєстрації в Єдиному реєстрі податкових накладних (далі - Реєстр), дорівнює або перевищує величину залишку, що визначається як різниця між обсягом придбання на митній території України такого/такої товару/послуги (крім обсягу придбання товарів/послуг за операціями, які звільнені від оподаткування та підлягають оподаткуванню за нульовою ставкою) та/або ввезення на митну територію України такого товару, зазначеного з 1 січня 2017 р. в отриманих податкових накладних/розрахунках коригування, зареєстрованих у Реєстрі, і митних деклараціях, збільшеного у 1,5 раза, та обсягом постачання відповідного товару/послуги, зазначеного/зазначеної в податкових накладних/розрахунках коригування, зареєстрованих з 1 січня 2017 р. у Реєстрі».
Таким чином, у разі зупинення реєстрації податкової накладної на підставі пункту 1 Критеріїв ризиковості здійснення операцій, контролюючий орган має витребувати від платника документи на спростування наявних у органу ДПС сумнівів, пов`язаних з легальністю діяльності юридичної особи, вказавши які саме аспекти належить висвітити платнику податків у своїх поясненнях.
Аналогічна правова позиція викладена Верховним Судом у постанові по справі №380/2365/21 від 27.01.2022 року.
Отже, реєстрація податкової накладної поданої позивачем зупинена з пропозицією надання додаткових документів, перелік яких визначено формально без визначення конкретних обставин, які необхідно підтвердити вказаними документами та висвітлити у наданих до вказаних документів поясненнях.
Можливість виконання платником податків обов`язку надати документи, необхідні для прийняття рішення про реєстрацію податкової накладної, прямо залежить від чіткого визначення контролюючим органом конкретного переліку цих документів. Хоча перелік документів, необхідних для прийняття рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в ЄРПН, визначено Порядком № 520, конкретний перелік таких документів може залежати, зокрема, від змісту операції з постачання, суб`єктного складу її учасників, їх податкової поведінки. 
Суд встановив, що у квитанціях про зупинення реєстрації податкової накладної зазначено, що Товариства з обмеженою відповідальністю «ГОТЕЛЬ ЛОНДОНСЬКИЙ» має надати наступні документи: «договори, у тому числі зовнішньоекономічні контракти, з додатками до них; договори, довіреності, акти керівного органу платника податку, якими оформлено повноваження осіб, які одержують продукцію в інтересах платника податку для здійснення операції, первинні документи щодо постачання/придбання товарів/послуг, зберігання і транспортування, навантаження, розвантаження продукції, складські документи, інвентаризаційні описи, у тому числі рахунки-фактури/інвойси, акти приймання-передачі товарів (робіт, послуг) з урахуванням наявності певних типових форм і галузевої специфіки, накладні, розрахункові документи та/або банківські виписки з особових рахунків, документи щодо підтвердження відповідності продукції (декларації про відповідність, паспорти якості, сертифікати відповідності), наявність яких передбачено договором та/або законодавством, інші документи, що підтверджують інформацію, зазначену у податковій накладній/розрахунку коригування, реєстрацію яких зупинено в Реєстрі), достатніх для прийняття рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних.».
Механізм прийняття рішень про реєстрацію/відмову в реєстрації податкових накладних/розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, реєстрацію яких відповідно до пункту 201.16 статті 201 Податкового кодексу України зупинено в порядку та на підставах, визначених Кабінетом Міністрів України, визначено наказом Міністерства фінансів України від 12 грудня 2019 року № 520, яким затверджено Порядок прийняття рішень про реєстрацію/відмову в реєстрації податкових накладних/розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних (далі – Порядок № 520).
Пунктом 2 Порядку № 520 визначено, що прийняття рішень про реєстрацію/відмову в реєстрації податкових накладних/розрахунків коригування в Реєстрі, реєстрацію яких зупинено, здійснюють комісії з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі головних управлінь Державної податкової служби України в областях, м. Києві та Офісу великих платників податків ДПС.
Відповідно до пунктів 3, 4 Порядку № 520, у разі зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі платник податку має право подати копії документів та письмові пояснення стосовно підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній/розрахунку коригування, для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію/відмову в реєстрації податкової накладної/ розрахунку коригування в Реєстрі. Комісія регіонального рівня протягом п`яти робочих днів, що настають за днем отримання пояснень та копій документів, поданих відповідно до пункту 4 цього Порядку, приймає рішення про реєстрацію або відмову в реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі та надсилає його платнику податку в порядку, встановленому статтею 42 Кодексу.
Разом із тим, пунктом 5 Порядку № 520 визначено перелік документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію/відмову в реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі, реєстрацію яких зупинено в Реєстрі, серед яких:
- договори, зокрема зовнішньоекономічні контракти, з додатками до них;
- договори, довіреності, акти керівного органу платника податку, якими оформлено повноваження осіб, які одержують продукцію в інтересах платника податку для здійснення операції;
- первинні документи щодо постачання/придбання товарів/послуг, зберігання і транспортування, навантаження, розвантаження продукції, складські документи (інвентаризаційні описи), у тому числі рахунки-фактури/інвойси, акти приймання-передачі товарів (робіт, послуг) з урахуванням наявності певних типових форм і галузевої специфіки, накладні;
- розрахункові документи та/або банківські виписки з особових рахунків;
- документи щодо підтвердження відповідності продукції (декларації про відповідність, паспорти якості, сертифікати відповідності), наявність яких передбачено договором та/або законодавством.
При цьому, письмові пояснення та копії документів, зазначені у пункті 5 цього Порядку, платник податку має право подати до контролюючого органу протягом 365 календарних днів, що настають за датою виникнення податкового зобов`язання, відображеного в податковій накладній/розрахунку коригування.
Письмові пояснення та копії документів, зазначених у пункті 5 цього Порядку, платник податку подає до ДПС в електронній формі за допомогою засобів електронного зв`язку з урахуванням вимог Законів України «Про електронні документи та електронний документообіг», «Про електронні довірчі послуги» та Порядку обміну електронними документами з контролюючими органами, затвердженого в установленому порядку (пункти 6, 7 Порядку № 520).
Згідно з вимогами пунктів 9, 10 та 11 Порядку № 520, письмові пояснення та копії документів, подані платником податку до контролюючого органу відповідно до пункту 4 цього Порядку, розглядаються комісіями контролюючих органів. Комісія регіонального рівня приймає рішення про: реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі; відмову у реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі.
Підставами для прийняття комісією регіонального рівня рішення про відмову в реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування є: ненадання платником податку письмових пояснень стосовно підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній/розрахунку коригування, реєстрацію яких зупинено в Реєстрі; та/або ненадання платником податку копій документів відповідно до пункту 5 цього Порядку; та/або надання платником податку копій документів, складених/оформлених із порушенням законодавства.
Судом встановлено, що позивачем надавалися для контролюючого органу відповідні пояснення та документи на підтвердження вказаних у податкових накладних господарських операцій.
У вказаних документах зазначено вид, зміст та обсяг господарської операції.
Разом з тим, наведений у квитанціях про зупинення реєстрації податкової накладної перелік документів є формальним, оскільки дублює приписи п. 5 Порядку № 520, без врахуванням особливостей господарської операції між позивачем та його контрагентом.
Надані позивачем первинні документи відповідають вимогам ст.ст.187, 198, 201 ПК України, ч.2 ст.9 Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність» та мають відповідну юридичну силу.
Таким чином, у контролюючого органу були наявні достатні документи для спростування сумнівів щодо ризиковості здійснення операції, а наданих контролюючому органу документів та письмових пояснень було достатньо для прийняття рішення про реєстрацію податкової накладної.
З огляду на зміст оскаржуваного рішення, підставою для його прийняття стало надання платником податку копій документів, складених із порушенням законодавства, при цьому, комісією в оскаржуваному рішенні не зазначено які саме копії документів з наданих позивачем, складені із порушенням законодавства. 
Оскаржуване рішення містить лише загальне твердження без зазначення, які саме документи складені з порушенням законодавства, які вимоги законодавства порушено при складанні документів та яких документів не вистачає для прийняття рішення про реєстрацію податкової накладної.
Тобто викладена загальна норма без зазначення конкретних документів, яких, на думку відповідача, не вистачає для здійснення реєстрації податкових накладних, а також без повідомлення причин та мотивів, за яких надані позивачем пояснення та документи не були враховані.
Відповідач у відзиві зазначає, що сума оплати за договором становить 150000грн, тоді як оплата за актом прийняття послуг становить 120000грн. проте згідно додаткової угоди від 01.02.2025 року до Договору оренди №1/14 сума договору визначена сторонами у п.3.3 у розмірі 120000грн. в т.ч. ПДВ, та відсутність доказів оплати цієї суми не свідчить про відсутність права на подачу податкової накладної за фактом першої події -надання послуги з оренди. 
Також відповідач у відзиві посилається на те, що у наданих документах строк дії договору оренди сплив у 2019 році та те, що у акті наданні послуг №21 від 31.07.2025 року на суму 120000грн. у призначені послуги вказано : «оренда приміщень за липень 2025 року» що не відповідає номенклатурі податкової накладної №2 від 31.07.2025 року, проте, позивачем подавалась додаткова угода від 30.12.2024року до договору оренду про продовження строку дії договору оренди до 30.12.2025 року, та відповідач не скористався правом на витребування додаткових документів в разі виникнення питань з цього приводу. 
За загальними вимогами, які висуваються до акта індивідуальної дії, як акта правозастосування, є його обґрунтованість та вмотивованість, тобто наведення податковим органом конкретних підстав його прийняття (фактичних і юридичних), а також переконливих і зрозумілих мотивів його прийняття.
Відтак, невиконання податковим органом законодавчо встановлених вимог щодо змісту, форми, обґрунтованості та вмотивованості акта індивідуальної дії призводить до його протиправності.
Прийняття протиправного рішення про зупинення реєстрації податкової накладної зупинення реєстрації податкової накладної є передумовою прийняття відповідного рішення Комісії.
Аналогічна правова позиція викладена Верховним Судом в постанові по справі №380/8213/21 від 08 лютого 2022 року.
Згідно з усталеною практикою Європейського суду з прав людини закон має відповідати якісним вимогам, насамперед вимогам «доступності», «передбачуваності» та «зрозумілості»; громадянин повинен мати змогу отримати адекватну інформацію за обставин застосування правових норм у конкретному випадку; норма не може розглядатися як «закон», якщо вона не сформульована з достатньою чіткістю, щоб громадянин міг регулювати свою поведінку; громадянин повинен мати можливість передбачити, наскільки це розумно за конкретних обставин, наслідки, до яких може призвести певна дія.
Крім того, одним з основних принципів податкового законодавства України є презумпція правомірності рішень платника податку в разі, якщо норма закону чи іншого нормативно-правового акта, виданого на підставі закону, або якщо норми різних законів чи різних нормативно-правових актів припускають неоднозначне (множинне) трактування прав та обов`язків платників податків або контролюючих органів, внаслідок чого є можливість прийняти рішення на користь як платника податків, так і контролюючого органу.
Суд вважає, що відсутність в оскаржуваному рішенні чіткого мотиву його прийняття позбавляє взагалі можливості позивача навести аргументи щодо його неправомірності. Акт індивідуальної дії не відповідає вимогам обґрунтованості та вмотивованості. Проте саме невідповідність акту індивідуальної дії вимогам обґрунтованості та вмотивованості призводить до його протиправності. Вказана правова позиція викладена в постановах Верховного Суду (від 04.12.2018 року по справі №821/1173/17, від 09.07.2019 року у справі №140/2093/18).
При цьому, суд враховує позицію Верховного Суду в постанові від 07.12.2022 року по справі № 500/2237/20, в якій зазначено, що приймаючи рішення про реєстрацію податкової накладної, контролюючий орган не повинен здійснювати повний аналіз господарських операцій позивача на предмет їх реальності. Змістовна оцінка господарських операцій може бути проведена лише за результатом здійснення податкової перевірки платника податків, підстави та порядок проведення якої визначено нормами Податкового кодексу України. Предметом розгляду в цій справі є виключно стадія правильності та правомірності зупинення та відмови в реєстрації податкової накладної, а не реальність та товарність здійснення господарських операцій між позивачем та його контрагентом.
Зауваження відповідача, що наведені у відзиві на позов, до наданих первинних документів є формальними та не були висвітлені в оскаржуваному рішенні.
Таким чином, суд робить висновок, що наявні підстави для задоволення позовних вимог ТОВ та скасування рішень комісії Головного управління ДПС в Одеській області про реєстрацію/відмову в реєстрації податкових накладних/розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних.
Згідно п.20 Порядку ведення Єдиного реєстру податкових накладних, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 29 грудня 2010 р. № 1246 (у редакції постанови Кабінету Міністрів України від 26 квітня 2017 р. № 341), у разі надходження до ДФС рішення суду про реєстрацію або скасування реєстрації податкових накладних та/або розрахунків коригування, яке набрало законної сили, такі податкові накладні та/або розрахунки коригування реєструються після проведення перевірок, визначених пунктом 12 цього Порядку (крім абзацу десятого), або їх реєстрація скасовується. При цьому датою реєстрації або скасування реєстрації вважається день, зазначений в такому рішенні, або день набрання законної сили рішенням суду.
З огляду на висновок суду щодо протиправності оскаржуваних рішень комісії Головного управління ДПС в Одеській області, суд вважає за необхідне задовольнити вимоги позивача та зобов`язати Державну податкову службу України зареєструвати податкові накладні датою її фактичного подання на реєстрацію.
Відповідно до ч.ч.1, 2 ст.77 КАС України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на яких ґрунтуються її вимоги та заперечення, крім випадків, встановлених статтею 78 цього Кодексу.
В адміністративних справах про протиправність рішень, дій чи бездіяльності суб`єкта владних повноважень обов`язок щодо доказування правомірності свого рішення, дії чи бездіяльності покладається на відповідача.
У таких справах суб`єкт владних повноважень не може посилатися на докази, які не були покладені в основу оскаржуваного рішення, за винятком випадків, коли він доведе, що ним було вжито всіх можливих заходів для їх отримання до прийняття оскаржуваного рішення, але вони не були отримані з незалежних від нього причин.
Згідно зі ст.19 Конституції України органи державної влади та органи місцевого самоврядування, їх посадові особи зобов`язані діяти лише на підставі, в межах повноважень та у спосіб, що передбачені Конституцією та законами України.
З огляду на вищевикладене, суд робить висновок, що адміністративний позов підлягає задоволенню.
Згідно з ч.1 ст.139 КАС України, при задоволенні позову сторони, яка не є суб`єктом владних повноважень, всі судові витрати, які підлягають відшкодуванню або оплаті відповідно до положень цього Кодексу, стягуються за рахунок бюджетних асигнувань суб`єкта владних повноважень, що виступав відповідачем у справі, або якщо відповідачем у справі виступала його посадова чи службова особа.
При зверненні до суду із зазначеним позовом позивач сплатив за платіжною квитанцією від 13.10.2025 р. №3335-6853-4096-7859 суму 9689,60грн. судового збору, та з урахуванням подачи позову через систему Електронний суд з відповідача-1 на користь позивача підлягає стягненню сума 4844,80грн.
Керуючись вимогами ст.ст. 2, 6-11, 241-246 КАС України, суд, -
ВИРІШИВ:
Позов Товариства з обмеженою відповідальністю «ГОТЕЛЬ ЛОНДОНСЬКИЙ» до Головного управління ДПС в Одеській області, Державної податкової служби України задовольнити.
Визнати протиправними та скасувати рішення комісії Головного управління ДПС у Одеській області про реєстрацію/відмову в реєстрації податкових накладних/розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних №13244611/37549040 від 04.09.2025 р. та № 13244610/37549040 від 04.09.2025 р..
Зобов`язати Державну податкову службу України зареєструвати в Єдиному реєстрі податкових накладних:
- податкову накладну податкову накладну № 2 від 31.07.2025 р. на суму 120.000,00 грн. у т.ч. ПДВ 20.000,00 грн., видану платником податку – Товариством з обмеженою відповідальністю «Готель Лондонський» платнику податків – Товариству з обмеженою відповідальністю «Л.А.Р.К.» днем її подання;
- податкову накладну № 3 від 31.07.2025 р. на суму 355.808,93 грн. у т.ч. ПДВ 59.301,49 грн., видану платником податку – Товариством з обмеженою відповідальністю «Готель Лондонський» платнику податків – Товариству з обмеженою відповідальністю «Л.А.Р.К.» днем її подання. Стягнути з Головного управління ДПС в Одеській області за рахунок бюджетних асигнувань на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «ГОТЕЛЬ ЛОНДОНСЬКИЙ» витрати по сплаті судового збору у сумі 4844,80грн.
Рішення набирає законної сили відповідно до ст.255 КАС України та може бути оскаржене до суду апеляційної інстанції за правилами, встановленими ст.ст. 293, 295 Кодексу адміністративного судочинства України.
Позивач: Товариство з обмеженою відповідальністю «ГОТЕЛЬ ЛОНДОНСЬКИЙ» (65000, Одеська область, м.Одеса, Приморський бульвар, буд.11) код ЄДРПОУ 37549040.
Відповідач: Головне управління ДПС в Одеській області (65044, м. Одеса, вул. Семінарська, 5), код ЄДРПОУ ВП 44069166.
Відповідач: Державна податкова служба України (04053, м. Київ, Львівська площа 8) код ЄДРПОУ 43005393.
Суддя Е.А.Іванов