ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

18 грудня 2025 року 
м. Київ

cправа №  902/25/24 

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Картере В.І. - головуючий, Жуков С.В., Огороднік К.М., 
за участю секретаря судового засідання Заріцької Т.В.,

представників учасників справи:
Товариства з обмеженою відповідальністю "Суффле Агро Україна" - не з`явився,
Товариства з обмеженою відповідальністю "Вінницяагропроектбуд" - Сніцаренко А.А., Маслова К.В. , Чорнолуцький Р.В. ,
ОСОБА_3 - не з`явився,
Фізичної особи-підприємця Турбовця С.Б. - не з`явився, 
розпорядника майна - арбітражний керуючий Томашук М.С.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Суффле Агро Україна"
на постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 23.09.2025 (колегія суддів у складі: Розізнана І.В. - головуючий, Павлюк І.Ю., Миханюк М.В.)
та ухвалу Господарського суду Вінницької області від 28.05.2025
та ухвалу попереднього засідання Господарського суду Вінницької області від 20.06.2025 в частині відхилення кредиторських вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Суффле Агро Україна" (суддя Нешик О.С.)
у справі №902/25/24
за заявою ОСОБА_3 
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Вінницяагропроектбуд" 
про банкрутство,

ВСТАНОВИВ:

Хід розгляду справи

1.          Ухвалою Господарського суду Вінницької області від 23.02.2024 відкрито провадження в справі №902/25/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Вінницяагропроектбуд" (далі - ТОВ "Вінницяагропроектбуд"); введено процедуру розпорядження майном боржника; призначено розпорядником майна арбітражного керуючого Голубенко О.В; призначено попереднє засідання.

2.          Ухвалою Господарського суду Вінницької області від 24.06.2024, яку залишено без змін постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 27.08.2024, провадження в справі №902/25/24 про банкрутство ТОВ "Вінницяагропроектбуд" закрито.

3.          Постановою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 28.11.2024 ухвалу Господарського суду Вінницької області від 24.06.2024 та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 27.08.2024 скасовано, а справу №902/25/24 передано для продовження розгляду до суду першої інстанції.

Стислий виклад вимог заяви кредитора 

4.          У березні 2024 року до Господарського суду Вінницької області надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Суффле Агро Україна" (далі - ТОВ "Суффле Агро Україна") з грошовими вимогами до боржника на суму, що, згідно з заявою про уточнення грошових вимог від 27.02.2025, становить 14221138,06 грн, з яких вимоги першої черги - судовий збір за подання заяви в сумі 6056,00 грн та вимоги четвертої черги - збитки на загальну суму 14215082,06 грн.

5.          Грошові вимоги обґрунтовані тим, що боржник відмовився виконувати три договори купівлі-продажу майбутнього врожаю кукурудзи (№1000061445 від 07.07.2020, №1000061736 від 16.07.2020 та №1000062405 від 04.08.2020) в загальному об`ємі 7000 тонн, у зв`язку із чим кредитор був вимушений закуповувати аналогічне зерно кукурудзи у третіх осіб за ринковими цінами на заміщення відсутнього зерна боржника для виконання власних експортних контрактів, які були укладені в той же період, що і договори на закупівлю кукурудзи із боржником.

Фактичні обставини справи, встановлені судами першої та апеляційної інстанцій

6.          Між боржником та ТОВ "Суффле Агро Україна" укладені договори купівлі-продажу майбутнього врожаю кукурудзи №1000062405 від 04.08.2020, №1000061736 від 16.07.2020 та №1000061445 від 07.07.2020.

7.          Умовами п. 1.1 наведених договорів визначено, що боржник зобов`язався у передбачені ними строки поставити ТОВ "Суффле Агро Україна" товар, а ТОВ "Суффле Агро Україна" прийняти та сплатити його вартість.

8.          Відповідно до п. 3.1 вказаних договорів, поставка здійснюється на умовах СРТ згідно з ІНКОТЕРМС 2010/2020. Місцем поставки є будь-який з портових терміналів на виключний розсуд ТОВ "Суффле Агро Україна" у таких портах: Одеський, Південний або Чорноморськ. ТОВ "Суффле Агро Україна" має повідомити боржника про місце поставки у зручний спосіб (включаючи електронну пошту). За окремою угодою можлива також поставка на умовах EXW (елеватор ТОВ "Суффле Агро Україна").

9.          Згідно з п. 1.2 договору купівлі-продажу майбутнього врожаю кукурудзи №1000062405 від 04.08.2020 обсяг поставки у заліковій вазі становить 1000 тонн. Під заліковою вагою сторони розуміють вагу товару, доведеного до встановлених у договорі якісних характеристик.

10.          Пунктом 3.3 договору купівлі-продажу майбутнього врожаю кукурудзи №1000062405 від 04.08.2020 встановлено, що поставка усього обсягу товару має бути здійснена до 30.12.2020.

11.           02.09.2020 ТОВ "Суффле Агро Україна" уклало контракт №С20/75 з "Soufflet Negoce S.A.S" (Франція), згідно з яким ТОВ "Суффле Агро Україна" зобов`язувалось поставити 2000 тонн кукурудзи 3-го класу, а "Soufflet Negoce S.A.S" (Франція) - придбати її.

12.          Пунктом 6.3 контракту №С20/75 від 02.09.2020 передбачено строк поставки з 01.12.2020 до 31.12.2020.

13.          Виконання контракту №С20/75 від 02.09.2020 ТОВ "Суффле Агро Україна" підтверджується вантажно-митною декларацією №UA500090/2021/001023.

14.          ТОВ "Суффле Агро Україна" вважає, що оскільки боржник не виконав зобов`язань за договором купівлі-продажу майбутнього врожаю кукурудзи №1000062405 від 04.08.2020, ТОВ "Суффле Агро Україна" змушене було придбати непоставлений обсяг кукурудзи на ринку за вищими цінами, а саме відповідно до загальних умов закупівлі зерна від 30.10.2020 та договору купівлі-продажу №1000065380 від 23.11.2020, згідно з яким ТДВ "Медобори" зобов`язалося поставити ТОВ "Суффле Агро Україна" кукурудзу 3-го класу в обсязі 1000,00 тонн за ціною 7200,00 грн (з ПДВ) на умовах EXW (відвантаження з елеватора).

15.          За вказаними правочинами, як відзначає ТОВ "Суффле Агро Україна", поставлено 1000,00 тонн кукурудзи на суму 7200000,00 грн, яку сплачено ТОВ "Суффле Агро Україна".

16.          Як зауважує ТОВ "Суффле Агро Україна" на виконання умов контракту №С20/75 від 02.09.2020 товар за загальними умовами закупівлі зерна від 30.10.2020 та договору купівлі-продажу №1000065380 від 23.11.2020 доставлено ТОВ "ТЕП "Вертикаль" відповідно до договору транспортного експедирування №608 від 17.07.2018.

17.          Отже, на думку ТОВ "Суффле Агро Україна", загальний розмір збитків внаслідок невиконання боржником договору купівлі-продажу майбутнього врожаю кукурудзи №1000062405 від 04.08.2020 становить 2212236,00 грн, розрахунок якого наведено у заяві №1/к від 22.03.2024 (з урахуванням заяви від 27.02.2025 про уточнення розміру кредиторських вимог).

18.          Пунктом 1.2 договору купівлі-продажу майбутнього врожаю кукурудзи №1000061736 від 16.07.2020 передбачено об`єм поставки у заліковій вазі 2000 тонн. Під заліковою вагою/кількістю сторони розуміють залікову вагу товару, доведеного до якісних характеристик, що передбачені в цьому договорі.

19.          Строк поставки товару передбачено п. 3.3 договору купівлі-продажу майбутнього врожаю кукурудзи №1000061736 від 16.07.2020: боржник зобов`язується здійснити поставку всього об`єму товару у строк до 30.11.2020.

20.           16.07.2020 ТОВ "Суффле Агро Україна" уклало контракт №С20/40 із "Soufflet Negoce S.A.S" (Франція), відповідно до якого ТОВ "Суффле Агро Україна" зобов`язалось поставити, а "Soufflet Negoce S.A.S" (Франція) купити 11000 тонн кукурудзи 3-го класу.

21.          Відповідно до п. 6.3 контракту №С20/40 від 16.07.2020 поставка має бути здійснена з 01.11.2020 по 30.11.2020, а додатковою угодою №4 від 30.12.2020 сторони погодили дату виконання контракту до 30.12.2020.

22.          Обставини виконання ТОВ "Суффле Агро Україна" контракту №С20/40 від 16.07.2020 підтверджується вантажно-митними деклараціями №UA500090/2020/010299, №UA500130/2020/245133, UA500090/2021/000006, №UA500090/2021/000160, №UA500090/2021/001027.

23.          Як відзначає ТОВ "Суффле Агро Україна", оскільки боржник не виконав зобов`язань за договором купівлі-продажу майбутнього врожаю кукурудзи №1000061736 від 16.07.2020, ТОВ "Суффле Агро Україна" змушене було придбати непоставлений обсяг кукурудзи на ринку за вищими цінами, а саме відповідно до таких правочинів: 1) з ФГ "Олексієнка Руслана Павловича" укладено загальні умови закупівлі зерна від 17.07.2020; 2) з ФГ "Олексієнка Руслана Павловича" укладено договір купівлі-продажу №1000064566 від 27.10.2020, відповідно до умов якого ФГ "Олексієнка Руслана Павловича" зобов`язалося продати ТОВ "Суффле Агро Україна" кукурудзу 3-го класу в об`ємі 420,00 тонн за ціною 7200,00 грн із ПДВ на умовах EXW (переоформлення на елеваторі); 3) з ФГ "Олексієнка Руслана Павловича" укладено договір купівлі-продажу №1000065129 від 13.11.2020, відповідно до умов якого ФГ "Олексієнка Руслана Павловича" зобов`язалося продати ТОВ "Суффле Агро Україна" кукурудзу 3-го класу в об`ємі 350,00 тонн за ціною 7200,00 грн із ПДВ на умовах EXW (переоформлення на елеваторі); 4) з ФГ "Гнатенко Оксани Олександрівни" укладено загальні умови закупівлі зерна від 13.11.2020; 5) з ФГ "Гнатенко Оксани Олександрівни" укладено договір купівлі-продажу №1000065128 від 13.11.2020, відповідно до умов якого ФГ "Гнатенко Оксани Олександрівни" зобов`язалося продати ТОВ "Суффле Агро Україна" кукурудзу 3-го класу в об`ємі 80,00 тонн за ціною 6000,00 грн без ПДВ на умовах EXW (переоформлення на елеваторі чи доставка до елеватора); 6) з ФГ "ВВ Сокольвака" укладено загальні умови закупівлі зерна від 17.11.2020; 7) з ФГ "ВВ Сокольвака" укладено договір купівлі-продажу №1000065187 від 17.11.2020, відповідно до умов якого ФГ "ВВ Сокольвака" зобов`язалося продати ТОВ "Суффле Агро Україна" кукурудзу 3-го класу в об`ємі 180,00 тонн за ціною 7000,00 грн з ПДВ на умовах EXW (переоформлення на елеваторі чи доставка до елеватора); 8) з ФГ "ВВ Сокольвака" укладено договір купівлі-продажу №1000065428 від 24.11.2020, відповідно до умов якого ФГ "ВВ Сокольвака" зобов`язалося продати ТОВ "Суффле Агро Україна" кукурудзу 3-го класу в об`ємі 300,00 тонн за ціною 7150,00 грн з ПДВ на умовах EXW (переоформлення на елеваторі чи доставка до елеватора); 9) з СВК "Нива" укладено загальні умови закупівлі зерна від 24.11.2020; 10) з СВК "Нива" укладено договір купівлі-продажу №1000065420 від 24.11.2020, відповідно до умов якого СВК "Нива" зобов`язалося продати ТОВ "Суффле Агро Україна" кукурудзу 3-го класу в об`ємі 850,00 тонн за ціною 7150,00 грн з ПДВ на умовах EXW (переоформлення на елеваторі чи доставка до елеватора).

24.          За названими правочинами, як відзначає ТОВ "Суффле Агро Україна", поставлено 2086,800 тонн кукурудзи на суму 14844920,00 грн, яка сплачена ТОВ "Суффле Агро Україна".

25.          Задля транспортування названої вище кукурудзи ТОВ "Суффле Агро Україна" укладені договір на транспортно-експедиційне обслуговування №90/15 від 30.11.2015 з ПП "Атланта-Агро" та договір транспортного експедиціювання №24-ТЕП від 27.07.2018 з ТОВ "ТОР ТРАНС".

26.          Отже, на думку ТОВ "Суффле Агро Україна" загальний розмір збитків внаслідок невиконання боржником договору купівлі-продажу майбутнього врожаю кукурудзи №1000061736 від 16.07.2020 становить 3648030,82 грн, розрахунок якого наведено у заяві №1/к від 22.03.2024 (з урахуванням заяви від 27.02.2025 про уточнення розміру кредиторських вимог).

27.          Пунктом 1.2 договору купівлі-продажу майбутнього врожаю кукурудзи №1000061445 від 07.07.2020 передбачено об`єм поставки у заліковій вазі 4000 тонн. Під заліковою вагою/кількістю сторони розуміють залікову вагу товару, доведеного до якісних характеристик, що передбачені в цьому договорі.

28.          Строк поставки товару було передбачено п. 3.3 договору купівлі-продажу майбутнього врожаю кукурудзи: боржник зобов`язується здійснити поставку всього об`єму товару у строк до 30.11.2020.

29.           08.07.2020 ТОВ "Суффле Агро Україна" укладено контракт №С20/30 з "Soufflet Negoce S.A.S" (Франція), відповідно до якого ТОВ "Суффле Агро Україна" зобов`язалось поставити, а "Soufflet Negoce S.A.S" купити 10000 тонн кукурудзи 3-го класу.

30.          Відповідно до п. 6.3 контракту №С20/30 від 08.07.2020, поставка має бути здійснена з 01.11.2020 по 30.11.2020.

31.          Обставини виконання контракту №С20/30 від 08.07.2020 ТОВ "Суффле Агро Україна" підтверджуються вантажно-митними деклараціями №UA500090/2020/010005, №UA500090/2020/010076, №UA500090/2020/010297.

32.          Як відзначає ТОВ "Суффле Агро Україна", оскільки боржник не виконав зобов`язань за договором купівлі-продажу майбутнього врожаю кукурудзи №1000061445 від 07.07.2020, ТОВ "Суффле Агро Україна" змушене було придбати непоставлений обсяг кукурудзи на ринку за вищими цінами, а саме відповідно до таких правочинів: 1) з ФГ "СІ-ДІ" укладено загальні умови закупівлі зерна від 19.10.2020; 2) з ФГ "СІ-ДІ" укладено договір купівлі-продажу №1000064288 від 19.10.2020, відповідно до умов якого ФГ "СІ-ДІ" зобов`язалося продати ТОВ "Суффле Агро Україна" кукурудзу 3-го класу в об`ємі 238,00 тонн за ціною 6550,00 грн із ПДВ на умовах EXW (переоформлення на елеваторі); 3) з ФГ "Агроінвест-Топилище" укладено загальні умови закупівлі зерна від 01.11.2020; 4) з ФГ "Агроінвест-Топилище" укладено договір купівлі-продажу №1000065204 від 17.11.2020, відповідно до умов якого ФГ "Агроінвест-Топилище" зобов`язалося продати кредитору кукурудзу 3-го класу в об`ємі 556,750 тонн за ціною 7600,00 грн з ПДВ на умовах СРТ; 5) з ТОВ "Агро-Консалт АВ" укладено загальні умови закупівлі зерна від 01.01.2020; 6) з ТОВ "Агро-Консалт АВ" укладено договір купівлі-продажу №1000064561 від 27.10.2020, відповідно до умов якого ТОВ "Агро-Консалт АВ" зобов`язалося продати ТОВ "Суффле Агро Україна" кукурудзу 3-го класу в об`ємі 350,00 тонн за ціною 7100,00 грн з ПДВ на умовах СРТ (доставка до погодженого пункту - м. Славута); 7) з ТОВ "Агро-Консалт АВ" укладено договір купівлі-продажу №1000065046 від 27.10.2020, відповідно до умов якого ТОВ "Агро-Консалт АВ" зобов`язалося продати ТОВ "Суффле Агро Україна" кукурудзу 3-го класу в об`ємі 30,150 тонн за ціною 6932,00 грн з ПДВ на умовах СРТ (доставка до погодженого пункту - м. Славута); 8) з ТОВ "Агро-Консалт АВ" укладено договір купівлі-продажу №1000064652 від 28.10.2020, відповідно до умов якого ТОВ "Агро-Консалт АВ" зобов`язалося продати ТОВ "Суффле Агро Україна" кукурудзу 3-го класу в об`ємі 210,00 тонн за ціною 6930,00 грн з ПДВ на умовах СРТ (доставка до погодженого пункту - м. Славута); 9) з ТОВ "Агро-Консалт АВ" укладено договір купівлі-продажу №1000064894 від 04.11.2020, відповідно до умов якого ТОВ "Агро-Консалт АВ" зобов`язалося продати ТОВ "Суффле Агро Україна" кукурудзу 3-го класу в об`ємі 45,00 тонн за ціною 6530,00 грн з ПДВ на умовах СРТ (доставка до погодженого пункту - м. Славута); 10) з ТОВ "Агро-Консалт АВ" укладено договір купівлі-продажу №1000065070 від 10.11.2020, відповідно до умов якого ТОВ "Агро-Консалт АВ" зобов`язалося продати ТОВ "Суффле Агро Україна" кукурудзу 3-го класу в об`ємі 305,00 тонн за ціною 6900,00 грн з ПДВ на умовах СРТ (доставка до погодженого пункту - м. Славута); 11) з ТОВ "Агро-Консалт АВ" укладено договір купівлі-продажу №1000065075 від 10.11.2020, відповідно до умов якого ТОВ "Агро-Консалт АВ" зобов`язалося продати ТОВ "Суффле Агро Україна" кукурудзу 3-го класу в об`ємі 152,54 тонн за ціною 6732,00 грн з ПДВ на умовах СРТ (доставка до погодженого пункту - м. Славута); 12) з ТОВ "Агро-Консалт АВ" укладено договір купівлі-продажу №1000065180 від 17.11.2020, відповідно до умов якого ТОВ "Агро-Консалт АВ" зобов`язалося продати ТОВ "Суффле Агро Україна" кукурудзу 3-го класу в об`ємі 110,00 тонн за ціною 6900,00 грн з ПДВ на умовах СРТ (доставка до погодженого пункту - м. Славута); 13) з ТОВ "Агро-Консалт АВ" укладено договір купівлі-продажу №1000065281 від 17.11.2020, відповідно до умов якого ТОВ "Агро-Консалт АВ" зобов`язалося продати ТОВ "Суффле Агро Україна" кукурудзу 3-го класу в об`ємі 100,00 тонн за ціною 6732,00 грн з ПДВ на умовах СРТ (доставка до погодженого пункту - м. Славута); 14) з ТОВ "Агро-Консалт АВ" укладено договір купівлі-продажу №1000065362 від 23.11.2020, відповідно до умов якого ТОВ "Агро-Консалт АВ" зобов`язалося продати ТОВ "Суффле Агро Україна" кукурудзу 3-го класу в об`ємі 35,00 тонн за ціною 6732,00 грн з ПДВ на умовах СРТ (доставка до погодженого пункту - м. Славута); 15) з ТОВ "Агро Фонд" укладено загальні умови закупівлі зерна від 07.09.2020; 16) з ТОВ "Агро Фонд" укладено договір купівлі-продажу №1000065134 від 13.11.2020, відповідно до умов якого ТОВ "Агро Фонд" зобов`язалося продати ТОВ "Суффле Агро Україна" кукурудзу 3-го класу в об`ємі 3000,00 тонн за ціною 7700,00 грн.

33.          За названими правочинами, як відзначає ТОВ "Суффле Агро Україна", поставлено 4802,940 тонн кукурудзи на суму 35115808,70 грн, яка сплачена ТОВ "Суффле Агро Україна".

34.          Задля транспортування названої вище кукурудзи ТОВ "Суффле Агро Україна" укладено правочини з ТОВ "Мультімодальна транспортна компанія" на транспортно-експедиторського обслуговування №3011/17 М від 30.11.2017; з ТОВ "Транс-Вагон" про транспортно-експедиційне обслуговування №1/0312-18 від 03.12.2018; з ТОВ "Компанія Грано" на транспортно-експедиційне обслуговування №09/07/20 від 09.07.2020; з ТОВ "Грейнсвард" на транспортно-експедиційне обслуговування №011118-01 від 01.11.2018.

35.          Отже, на думку ТОВ "Суффле Агро Україна" загальний розмір збитків внаслідок невиконання боржником договору купівлі-продажу майбутнього врожаю кукурудзи №1000061445 від 07.07.2020 становить 8354815,25 грн, розрахунок якого наведено у заяві №1/к від 22.03.2024 (з урахуванням заяви від 27.02.2025 про уточнення розміру кредиторських вимог).

36.          ТОВ "Суффле Агро Україна" заявлені вимоги на суму 14215082,06 грн збитків з посиланням на невиконання боржником договорів купівлі-продажу майбутнього врожаю кукурудзи №1000062405 від 04.08.2020, №1000061736 від 16.07.2020 та №1000061445 від 07.07.2020.

Стислий виклад ухвали суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції

37.          Ухвалою Господарського суду Вінницької області від 28.05.2025, зокрема, відхилено кредиторські вимоги ТОВ "Суффле Агро Україна" до ТОВ "Вінницяагропроектбуд" розмірі 14215082,06 грн, а також 6056,00 грн судового збору за подання заяви про визнання грошових вимог до боржника.

38.          Ухвалою попереднього засідання Господарського суду Вінницької області від 20.06.2025 визначено, крім іншого, розмір та перелік не визнаних судом вимог кредиторів, серед яких в тому числі вимоги ТОВ "Суффле Агро Україна" до ТОВ "Вінницяагропроектбуд" у розмірі 14215082,06 грн, а також 6056,00 грн - судового збору за подання заяви про визнання грошових вимог до боржника (відхилені судом вимоги).

39.          Постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 23.09.2025 апеляційну скаргу ТОВ "Суффле Агро Україна" на ухвали Господарського суду Вінницької області від 28.05.2025 та 20.06.2025 залишено без задоволення. Ухвалу Господарського суду Вінницької області від 20.06.2025 в частині відхилення кредиторських вимог ТОВ "Суффле Агро Україна" залишено без змін.

40.          Мотивуючі судові рішення, господарські суди дійшли висновку, що ТОВ "Суффле Агро Україна" не довело належними та допустимими доказами наявність усіх елементів складу цивільного правопорушення боржника. До того ж господарські суди врахували, що у постанові Північно-західного апеляційного господарського суду від 23.11.2021 у справі №902/215/21, постанові Північно-західного апеляційного господарського суду від 11.08.2021 у справі №902/129/21, постанові Північно-західного апеляційного господарського суду від 12.01.2022 у справі №902/128/21 встановлено, що ТОВ "Суффле Агро Україна", заявляючи вимоги про стягнення штрафних санкцій з ТОВ "Вінницяагропроектбуд" за невиконання договорів купівлі-продажу майбутнього врожаю кукурудзи №1000062405 від 04.08.2020, №1000061736 від 16.07.2020, №1000061445 від 07.07.2020 не надало будь-яких доказів понесення збитків внаслідок невиконання відповідачем вимог за цими договорами.

Стислий виклад вимог касаційної скарги та узагальнення доводів скаржника

41.          ТОВ "Суффле Агро Україна" (далі - скаржник) звернулося до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить скасувати постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 23.09.2025 в частині залишення без задоволення апеляційної скарги ТОВ "Суффле Агро Україна" на ухвали Господарського суду Вінницької області від 28.05.2025 та 20.06.2025 у справі №902/25/24 (п. 1 резолютивної частини постанови). Ухвалу Господарського суду Вінницької області від 28.05.2025 скасувати в частині відхилення кредиторських вимоги ТОВ "Суффле Агро Україна" до ТОВ "Вінницяагропроектбуд" у розмірі 14215082,06 грн, а також 6056,00 грн - судового збору за подання заяви про визнання грошових вимог до боржника (п. 1 резолютивної частини) та змінити пункти 1, 3 резолютивної частини ухвали Господарського суду Вінницької області від 28.05.2025, виклавши їх у такій редакції: 1) Визнати кредиторські вимоги ТОВ "Суффле Агро Україна" до ТОВ "Вінницяагропроектбуд" у розмірі 14215082,06 грн (четверта черга задоволення), а також 6056,00 грн - судового збору за подання заяви про визнання грошових вимог до боржника (перша черга задоволення); 3) Встановити перелік та розмір визнаних судом вимог кредиторів, що підлягають внесенню розпорядником майна Голубенко О.В. до реєстру вимог кредиторів ТОВ "Вінницяагропроектбуд": - ТОВ "Суффле Агро Україна" до ТОВ "Вінницяагропроектбуд" у розмірі 14215082,06 грн (четверта черга задоволення), а також 6056,00 грн - судового збору за подання заяви про визнання грошових вимог до боржника (перша черга задоволення); - ТОВ "Агрокомпанія" до ТОВ "Вінницяагропроектбуд" у розмірі 394690,00 грн (четверта черга задоволення), а також 6056,00 грн - судового збору за подання заяви про визнання грошових вимог до боржника (перша черга задоволення). Ухвалу попереднього засідання Господарського суду Вінницької області від 20.06.2025 змінити шляхом доповнення пункту 8 резолютивної частини підпунктом 5) такого змісту: 1) ТОВ "Суффле Агро Україна" з такими грошовими вимогами до боржника: 14215082,06 грн збитки (четверта черга задоволення); 6056,00 грн - судового збору за подання заяви про визнання грошових вимог до боржника (перша черга задоволення); викладення пункту 10 резолютивної частини у такій редакції: 10. Визнати ТОВ "Суффле Агро Україна" та ФОП Турбовця Сергія Борисовича кредиторами з правом вирішального голосу. Вилучення із пункту 13 резолютивної частини підпункту 1) наступного змісту: 1) ТОВ "Суффле Агро Україна" до ТОВ "Вінницяагропроектбуд" у розмірі 14215082,06 грн, а також 6056,00 грн - судового збору за подання заяви про визнання грошових вимог до боржника (відхилені судом вимоги); внаслідок чого підпункти 2)-4) вважати відповідно підпунктами 1)-3).

42.          Підставою касаційного оскарження судових рішень скаржник зазначає п. 1, п. 4 ч. 2 ст. 287, ч. 1 та 3 ст. 310 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України).

43.          На думку скаржника, господарські суди першої та апеляційної інстанцій не врахували висновки Верховного Суду, які викладені: у постанові від 19.11.2024 у справі №916/3658/23 щодо застосування ч. 1 ст. 207 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України); у постановах від 11.01.2022 у справі №904/1448/20, від 08.07.2025 у справі №913/372/24, від 14.06.2023 у справі №911/683/21, від 21.05.2025 у справі №913/333/24, від 21.05.2025 у справі №913/275/24, від 06.08.2025 у справі №910/11419/22, від 12.06.2024 у справі №910/19617/21 щодо застосування ст. 22 ЦК України; у постановах від 25.03.2025 у справі №911/2961/19, від 30.08.2022 у справі №904/1427/21 щодо застосування ч. 4 ст. 75 ГПК України.

44.          Скаржник вказує, що господарські суди попередніх інстанцій не дослідили доказів та не встановили фактичних обставин справи, порушивши приписи ст.ст. 73, 74, 76, 77, 86, 236-238, 282 ГПК України. 

45.          Скаржник стверджує, що фактично суди не досліджували докази та не встановлювали обставин, зокрема, щодо закупівлі кредитором товарів на заміщення та їх транспортування в порт для виконання експортних контрактів, керуючись припущеннями про не пов`язаність таких контрактів зі збитками.

46.          Скаржник зауважує, що кредитор (позивач) у справах №902/215/21, №902/129/21 та №902/128/21, на які господарські суди послалися як такі, що мають преюдиціальне значення для цієї справи, не заявляв позовних вимог про стягнення збитків, тобто, збитки не були предметом спору та у кредитора не було жодних обов`язків доводити їх структуру та розмір, оскільки предметом спору у зазначених було стягнення неустойки (штрафу, пені).

47.          Отже, на думку скаржника, застереження у судових рішеннях у справах №902/129/21, №902/128/21 та №902/215/21 про те, що "матеріали справи не містять доказів про збитки, завдані позивачу внаслідок невиконання відповідачем договору купівлі-продажу майбутнього врожаю кукурудзи" не мають преюдиціального значення для даної справи.

48.          Скаржник зауважує, що господарські суди помилково визнали, що збитків немає, тоді як реальні збитки підтверджені договорами замісної закупівлі, оплатою та експортними контрактами.

49.          Також скаржник вважає, що господарські суди застосували "часовий критерій", який не передбачений нормами закону. Скаржник зауважує, що господарські суди безпідставно вважають, що якщо закупівля була до прострочення, то збитків немає, тоді як закупівля до прострочення - це мінімізація збитків, а не відсутність шкоди.

50.          Скаржник аргументує, що суди порушили принцип повного дослідження доказів, зокрема, не проаналізували транспортні витрати, не дослідили експортні зобов`язання, не дали оцінки всім договорам замісної закупівлі.

51.          На переконання скаржника, порушення боржником умов договорів та нездійснення поставки було спричинене тим, що у 2020 році в Україні відбувся безпрецедентний за всю історію ріст цін на кукурудзу, спричинений багатьма факторами, в тому числі зміною світової кон`юнктури ринку. Внаслідок цього дуже велика кількість українських сільгоспвиробників відмовилася виконувати форвардні договори, чим спричинила збитки трейдерам та нанесла шкоди іміджу України. Дані обставини є загальновідомими, оскільки підтверджені величезною кількістю експертних публікацій з цього приводу, які перебувають у публічному доступі.

52.          Також скаржник зазначає, що справу розглянуто неповноважним складом суду, оскільки під час ухвалення судового рішення першої інстанції брав участь суддя Нешик О.С., якому було заявлено відвід, який скаржник вважає обґрунтованим, крім того, заявлений другий відвід вказаному судді взагалі не було розглянуто судом та залишено без розгляду без належних правових підстав.

Узагальнений виклад позицій інших учасників справи

53.          У відзиві на касаційну скаргу ТОВ "Вінницяагропроектбуд" просить касаційну скаргу залишити без задоволення, а постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 23.09.2025, ухвалу Господарського суду Вінницької області від 28.05.2025, ухвалу попереднього засідання Господарського суду Вінницької області від 20.06.2025 - без змін.

54.          У відзиві вказано, що оскаржувані судові рішення є законні, обґрунтовані та ухвалені з дотриманням норм права і підстав для їх скасування немає.

55.          ТОВ "Вінницяагропроектбуд" вважає, що відвід судді Нешик О.С. є безпідставний, оскільки незгода з рішеннями судді не є підставою для відводу згідно зі ст. 35 ГПК України, а повторні відводи з тих самих підстав - зловживання процесуальними правами. Крім того, ухвали про відвід не підлягають окремому касаційному оскарженню.

56.          Відзив обґрунтовано тим, що у договорах між сторонами немає обов`язку постачати товар саме для SOUFFLET NEGOCE S.A.S., немає посилань на експортні контракти, а транспортні інструкції - це лише уточнення місця поставки, а не доказ експортної прив`язки.

57.          Відповідач вважає, що позивач відповідно до вимог ст. 22 ЦК України не довів повний склад правопорушення, зокрема, протиправність, прямий причинний зв`язок, вину відповідача. Оскільки закупівля кукурудзи у інших товариств відбулася до прострочення виконання зобов`язання відповідачем, тому не є наслідком порушення.

58.          Також відповідач зауважує, що приймаючи рішення у інших справах щодо стягнення з відповідача неустойки суди досліджували обставини спричинення позивачу збитків невиконанням ТОВ "Вінницяагропроектбуд" зобов`язань за спірними договорами, оскільки від наявності або відсутності збитків, а також їх розміру, залежить право суду зменшити заявлену до стягнення неустойку. А тому твердження скаржника про те, що в межах тих справ ним не надавались докази понесення збитків, оскільки і не повинні були надаватися з огляду на предмет позову, є хибними - доведення понесення збитків є ключовим моментом і в контексті доведення обґрунтованості заявленої до стягнення неустойки.

59.          Також відповідач вважає, що доводи скаржника виходять за межі повноважень касаційного суду та фактично спрямовані на переоцінку доказів, що суперечить ст. 300 ГПК України. 

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів першої та апеляційної інстанцій

60.          Предметом касаційного перегляду у цій справі є питання дотримання судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального та процесуального права під час відхилення грошових вимог ТОВ "Суффле Агро Україна" до боржника, які складають 14215082,06 грн збитків.

61.          Положення ст. 1 КУзПБ (тут і далі в редакції, чинній на час ухвалення оскаржуваних судових рішень) визначає грошове зобов`язання (борг) як зобов`язання боржника сплатити кредитору певну грошову суму відповідно до цивільно-правового правочину (договору) та на інших підставах, передбачених законодавством України. Склад і розмір грошових зобов`язань, у тому числі розмір заборгованості за передані товари, виконані роботи і надані послуги, сума кредитів з урахуванням відсотків, які зобов`язаний сплатити боржник, визначаються на день подання до господарського суду заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), якщо інше не встановлено цим Кодексом. При поданні заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) розмір грошових зобов`язань визначається на день подання до господарського суду такої заяви.

62.          Порядок звернення кредиторів із вимогами до боржника у справі про банкрутство (після відкриття провадження) та порядок розгляду судом відповідних заяв визначені, зокрема ст.ст. 45, 46, 47 КУзПБ, за змістом яких під час розгляду заявлених до боржника кредиторських вимог, суд має з`ясовувати правову природу таких вимог, надати правову оцінку доказам, поданим заявником на підтвердження його вимог до боржника, аргументам та запереченням боржника чи інших кредиторів щодо задоволення таких вимог, перевірити дійсність заявлених вимог, з урахуванням чого встановити наявність підстав для їх визнання чи відхилення (повністю або частково).

63.          Законодавцем у справах про банкрутство обов`язок доказування обґрунтованості вимог кредитора певними доказами покладено на заявника грошових вимог, а предметом спору в цьому випадку є вирішення питання про належне документальне підтвердження цих вимог кредитором-заявником; надані кредитором докази мають відповідати засадам належності (ст. 76 ГПК України), допустимості (ст. 77 ГПК України), достовірності (ст. 78 ГПК України) та вірогідності (ст. 79 ГПК України). 

64.          Верховний Суд зазначає, що покладення обов`язку доказування обґрунтованості відповідними доказами своїх вимог до боржника саме на кредитора не позбавляє його права на власний розсуд подавати суду ті чи інші докази, що дозволяє суду застосовувати принцип диспозитивності господарського судочинства та приймати рішення про визнання чи відмову у визнанні вимог кредитора, виходячи з тієї сукупності доказів, яка надана кредитором-заявником грошових вимог (подібний висновок наведено у постановах Верховного Суду від 27.08.2020 у справі №911/2498/18 та від 13.09.2022 у справі №904/6251/20).

65.          Заявник сам визначає докази, які на його думку підтверджують заявлені вимоги. Проте, обов`язок надання правового аналізу поданих грошових вимог, підстав виникнення грошових вимог кредиторів до боржника, їх характеру, встановлення розміру та моменту виникнення цих грошових вимог, покладений на господарський суд, який здійснює розгляд справи про банкрутство (відповідний висновок викладений Верховним Судом у постановах від 26.02.2019 у справі №908/710/18, від 25.06.2019 у справі №922/116/18, від 15.10.2019 у справі №908/2189/17).

66.          Так, господарський суд зобов`язаний перевірити та надати правову оцінку усім вимогам кредиторів до боржника незалежно від факту їх визнання чи відхилення боржником.

67.          Комплексне дослідження доказів на предмет їх відповідності законодавчо встановленим вимогам є сутністю суддівського розсуду на стадії встановлення обсягу кредиторських вимог у справі про банкрутство. У випадку ненадання заявником-кредитором сукупності необхідних документів на обґрунтування своїх вимог, суд у справі про банкрутство відмовляє у визнанні таких вимог та включенні їх до реєстру вимог кредиторів (постанови Верховного Суду від 27.08.2020 у справі №911/2498/18, від 01.03.2023 у справі №902/221/22).

68.          Господарські суди встановили, що вимоги кредитора до боржника ґрунтуються на відмові боржника виконувати три договори купівлі-продажу майбутнього врожаю кукурудзи (№1000061445 від 07.07.2020, №1000061736 від 16.07.2020 та №1000062405 від 04.08.2020) в загальному об`ємі 7000 тонн, у зв`язку із чим кредитор був вимушений закуповувати аналогічне зерно кукурудзи у третіх осіб за ринковими цінами на заміщення відсутнього зерна боржника для виконання власних експортних контрактів, які були укладені в той же період, що і договори на закупівлю кукурудзи із боржником.

69.          Заявляючи грошові вимоги до боржника в сумі 14215082,06 грн, які складаються із 13149913,87 грн на закупівлю 5850 тонн кукурудзи та 1065168,19 грн додаткових витрат на транспортування кукурудзи в порт, кредитор з посиланням на ст. 22 ЦК України, просив визнати його грошові вимоги в повному обсязі. 

70.          Отже, спір у даній справі виник, зокрема, через невиконання відповідачем трьох договорів купівлі-продажу майбутнього врожаю кукурудзи, у зв`язку з чим у цій справі стало питання щодо наявності або відсутності підстав для притягнення до відповідальності відповідача за неналежне виконання договорів шляхом стягнення збитків.

71.          Відповідно до ст. 611 ЦК України у разі порушення зобов`язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом, зокрема, відшкодування збитків та стягнення штрафних санкцій.

72.          Згідно з ч. 2 ст. 224 Господарського кодексу України, який був чинним на час спірних правовідносин сторін (далі - ГК України), під збитками розуміються витрати, зроблені управленою стороною, втрата або пошкодження її майна, а також не одержані нею доходи, які управнена сторона одержала б у разі належного виконання зобов`язання або додержання правил здійснення господарської діяльності другою стороною.

73.          Вирішуючи спори про стягнення заподіяних збитків, господарський суд перш за все повинен з`ясувати правові підстави покладення на винну особу зазначеної майнової відповідальності.

74.          При цьому у випадку невиконання договору чинне законодавство виходить з принципу вини контрагента, який повинен довести, що збитки заподіяні не з його вини.

75.          Так, п. 1 ч. 2 ст. 11 ЦК України передбачено, що підстави виникнення цивільних прав та обов`язків виникають з договорів та інших правочинів.

76.          Відповідно до п. 3 ч. 1 ст. 174 ГК України господарські зобов`язання можуть виникати, зокрема, з господарського договору та інших угод, передбачених законом, а також з угод, не передбачених законом, але таких, які йому не суперечать.

77.          Одним з основоположних принципів приватноправового регулювання є закріплений в п. 3 ст. 3 та ст. 627 ЦК України принцип свободи договору, відповідно до якого укладення договору носить добровільний характер і ніхто не може бути примушений до вступу в договірні відносини.

78.          Згідно з ч. 1 ст. 627 ЦК України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог Цивільного кодексу України, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

79.          Верховний Суд враховує, що відповідно до ч.ч. 1, 2 ст. 22 ЦК України особа, якій завдано збитків у результаті порушення її цивільного права, має право на їх відшкодування. Збитками є: 1) втрати, яких особа зазнала у зв`язку зі знищенням або пошкодженням речі, а також витрати, які особа зробила або мусить зробити для відновлення свого порушеного права (реальні збитки); 2) доходи, які особа могла б реально одержати за звичайних обставин, якби її право не було порушене (упущена вигода).

80.          Збитки - це об`єктивне зменшення будь-яких майнових благ сторони, що обмежує його інтереси, як учасника певних господарських відносин і проявляється у витратах, зроблених кредитором, втраті або пошкодженні майна, а також не одержаних кредитором доходів, які б він одержав, якби зобов`язання було виконано боржником (п. 5.33 постанови Великої Палати Верховного Суду від 12.03.2019 у справі №920/715/17).

81.          Реальні збитки - це втрати, яких особа зазнала у зв`язку зі знищенням або пошкодженням речі, а також втрати, які особа зробила або мусить зробити для відновлення свого порушеного права. Подібні висновки викладені в постановах Верховного Суду від 10.10.2024 у справі №922/59/23, від 05.11.2024 у справі №910/3987/20, від 26.06.2024 у справі №922/3976/23.

82.          Отже, під збитками необхідно розуміти фактичні втрати, яких особа зазнала у зв`язку зі знищенням або пошкодженням речі, витрати, вже зроблені потерпілим, або які мають бути ним зроблені, та упущену вигоду. При цьому такі витрати мають бути безпосередньо, а не опосередковано пов`язані з відновленням свого порушеного права. Тобто, з наведеного випливає, що без здійснення таких витрат неможливим було би відновлення свого порушеного права особою. Крім того, такі витрати мають бути необхідними для відновлення порушеного права та перебувати у безпосередньому причинно-наслідковому зв`язку з порушенням. Подібні висновки викладені в постановах Верховного Суду від 27.05.2021 у справі №761/12945/19, від 10.09.2024 у справі №910/21221/21.

83.          Для застосування такої міри відповідальності, як відшкодування збитків, потрібна наявність повного складу цивільного правопорушення: протиправна поведінка, дія чи бездіяльність особи; наявність збитків, причинний зв`язок між протиправною поведінкою та збитками; вина правопорушника.

84.          За відсутності хоча б одного з цих елементів цивільна відповідальність не настає (постанови Великої Палати Верховного Суду у справі №910/20261/16 від 26.11.2019, Верховного Суду у справах №923/1315/16 від 04.09.2018, №910/2018/17 від 04.04.2018, №910/5100/19 від 07.05.2020, №910/21493/17 від 04.12.2018, №914/1619/18 від 27.08.2019, №904/982/19 від 24.02.2021).

85.          До складу збитків, які підлягають відшкодуванню особою, що порушила господарське зобов`язання відносяться:
·          вартість втраченого, пошкодженого або знищеного майна, визначена відповідно до вимог законодавства;
·          додаткові витрати (штрафні санкції, сплачені іншим суб`єктам, вартість додаткових робіт, додатково витрачених матеріалів тощо), понесені стороною, яка зазнала збитків внаслідок порушення зобов`язання другою стороною;
·          неодержаний прибуток (втрачена вигода), на який сторона, що зазнала збитків, мала право розраховувати у разі належного виконання зобов`язань другою стороною;
·          матеріальна компенсація моральної шкоди у випадках, передбачених законодавством.

86.          Верховний Суд враховує, що у цій справі господарські суди попередніх інстанцій врахували, що між тими ж сторонами у межах договорів на постачання кукурудзи вже розглядалися спори у справах №№902/215/21, 902/129/21, 902/128/21 про стягнення неустойки (штрафних санкцій) за невиконання боржником своїх зобов`язань, за результатами яких, з боржника на користь кредитора було стягнуто відповідні суми неустойки.

87.          Крім того, господарські суди врахували, що зазначені суми неустойки були зменшені у всіх трьох справах з огляду на недоведення ТОВ "Суффле Агро Україна" понесених збитків.

88.          Верховний Суд враховує пояснення скаржника про те, що позивач у наведених справах не заявляв позовних вимог про стягнення збитків, а тому у кредитора не було обов`язку доводити їх структуру та розмір. 

89.          Водночас цим доводам скаржника було надано відповідну оцінку судами попередніх інстанцій, які врахували, що згідно із ч. 3 ст. 551 ЦК України розмір неустойки може бути зменшений за рішенням суду, якщо він значно перевищує розмір збитків, та за наявності інших обставин, які мають істотне значення. У цьому зв`язку господарські суди врахували, що під час розгляду наведених справ, господарські суди вирішуючи питання щодо зменшення заявленої позивачем до стягнення неустойки, в тому числі досліджували питання розміру збитків, завданого кредитору з огляду на вимоги ч. 3 ст. 551 ЦК України.

90.          Додатково господарські суди встановили, що рішенням Господарського суду Хмельницької області від 19.11.2021 у справі №924/608/21, залишеним без змін постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 02.02.2022, розірвано договори купівлі-продажу майбутнього врожаю кукурудзи №1000061445 від 07.07.2020, №1000061736 від 16.07.2020, №1000062405 від 04.08.2020. Цим рішенням частково задоволено зустрічний позов ТОВ "Суффле Агро Україна" до ТОВ "Вінницяагропроектбуд" та стягнуто з позивача на користь відповідача 819831,04 грн пені.

91.          Отже, на момент подання заяви з грошовими вимогами у цій справі кредитор уже реалізував один із способів захисту - стягнення неустойки та пені за ті ж самі порушення договорів поставки майбутнього врожаю. Водночас, відповідно до змісту поданої кредитором заяви з грошовими вимогами до боржника, з урахуванням поданих до неї уточнень, кредитор не вказав чи є заявлені суми новими, додатковими витратами кредитора, які не покриті раніше стягнутою неустойкою.

92.          Згідно з загальними засадами цивільного права, метою відшкодування збитків є компенсація фактичних втрат кредитора, а не покарання боржника та не створення для кредитора джерела додаткового прибутку за рахунок одного й того ж порушення.

93.          Неустойка, різновидом якої є пеня, є способом забезпечення виконання зобов`язання і одночасно - видом відповідальності. Вона покликана компенсувати (частково чи повністю) негативні наслідки порушення зобов`язання. Якщо за тим самим порушенням зобов`язання з боржника вже стягнуто неустойку, збитки можуть бути стягнуті лише в частині, що не покрита цією неустойкою (пенею), щоб не допустити подвійного відшкодування.

94.          Звертаючись з грошовими вимогами до боржника, кредитор не вказав у чому саме полягає додатковий, некомпенсований збиток понад уже присуджені суми неустойки та пені, та не обґрунтував, чому заявлені витрати не охоплюються тими економічними наслідками, які сторони за домовленістю поклали на боржника у формі штрафних санкцій.

95.          Верховний Суд враховує, що заявлені кредитором збитки за своєю суттю є наслідком того, що для виконання власних експортних контрактів кредитор провів заміщуючі закупівлі кукурудзи на ринку у третіх осіб за цінами, вищими, ніж договірні ціни з боржником, та поніс відповідні витрати на транспортування.

96.          Разом з цим, відповідно до ст.ст. 42, 44 ГК України підприємництво - це самостійна, ініціативна, систематична, на власний ризик господарська діяльність, що здійснюється суб`єктами господарювання (підприємцями) з метою досягнення економічних і соціальних результатів та одержання прибутку. Підприємництво здійснюється, зокрема, на основі принципів комерційного розрахунку та власного комерційного ризику.

97.          Отже, у разі здійснення підприємницької діяльності особа має усвідомлювати, що така господарська діяльність здійснюється нею на власний ризик, особа має здійснювати власний комерційний розрахунок щодо наслідків здійснення відповідних дій, самостійно розраховувати ризики настання несприятливих наслідків в результаті тих чи інших її дій та самостійно приймати рішення про вчинення (чи утриматись від) таких дій.

98.          Заміщуючі закупівлі у сфері професійної аграрної, торговельної та експортної діяльності є елементом комерційного ризику. Суб`єкт, який професійно закуповує, зберігає, переробляє та експортує зерно, об`єктивно бере на себе ризики: сезонних та кон`юнктурних коливань цін; змін попиту на зовнішніх ринках; логістичних обмежень; неналежного виконання зобов`язань кількома контрагентами одночасно.

99.          Укладення кредитором експортних контрактів у значних обсягах паралельно з договорами закупівлі майбутнього врожаю, природа яких припускає аграрні, погодні та ринкові ризики, є свідомим підприємницьким рішенням кредитора. Таке рішення потенційно збільшує прибутковість бізнесу у сприятливих умовах, але одночасно збільшує ризик необхідності докупівлі товару за новими цінами у випадку невиконання зобов`язань окремими постачальниками.

100.          Крім того, господарські суди у справі, що переглядається, врахували, що у справі №924/608/21, розірвавши договори купівлі-продажу майбутнього врожаю кукурудзи, господарські суди дійшли висновки про те, що ТОВ "Вінницяагропроектбуд" не брало на себе зобов`язання про те, що ризик зміни обставин несе ТОВ "Вінницяагропроектбуд". 

101.          Відповідно до змісту судових рішень у справі №924/608/21, господарські суди встановили настання одночасно чотирьох умов для розірвання договору у зв`язку з істотною зміною обставин на підставі ст. 652 ЦК України, зокрема, "несприятливі погодні умови, які спричинили втрату врожаю на більш ніж на 60% посівних площах позивача, що стало наслідком неможливості поставки обумовленого договорами кукурудзяного зерна відповідачу; значне зростання цін на дане зерно на ринку на момент строків поставки у порівнянні з договірної ціною, що спричинило б понесення значних втрат позивачем при закупівлі такого товару для поставки його відповідачу по договірних цінах, позивач не брав не себе зобов`язання щодо ризику зміни обставин, а тому в даних правовідносинах присутні усі чотири умови, які вказують на істотну зміну обставин після укладення спірних договорів, якими ТОВ "Вінницяагропроектбуд" керувалося під час укладення договорів".

102.          Господарський суд апеляційної інстанцій врахував наведені обставини та дійшов правильного висновку про те, що встановлені судом обставини у справі №924/608/21 спростовують доводи ТОВ "Суффле Агро Україна" про наявність протиправної поведінки та вини боржника у невиконанні зобов`язань за договорами як елементів складу цивільного правопорушення. 

103.          Верховний Суд вважає, що у цій ситуації кредитор намагається покласти на боржника повний комерційний ризик власної господарської діяльності, фактично вимагаючи компенсувати різницю між запланованою (більш вигідною) та фактичною (ринковою) моделлю закупівлі зерна, хоча такі ризики за своєю природою мають нестися самим професійним учасником ринку.

104.          Для визнання витрат на заміщуючі закупівлі збитками самого по собі факту придбання товару за вищою ціною замість поставки боржника недостатньо. Кредитор має довести, що: 1) зазначені закупівлі були єдино можливим та необхідним способом виконання його зобов`язань перед третіми особами; 2) їх обсяг та ціна були розумними, співмірними та мінімально необхідними за обставин справи; 3) частина таких витрат не була вже врахована і компенсована у формі застосованих до боржника штрафних санкцій.

105.          Водночас господарські суди встановили, що кредитор не довів наявність усіх чотирьох елементів складу цивільного правопорушення боржника як необхідної передумови для застосування такої міри відповідальності, як відшкодування збитків, зокрема, не надав суду переконливих доказів того, що не було альтернативних способів мінімізації втрат (зміна графіків поставок, коригування експортних контрактів, часткове виконання тощо); обраний варіант закупівель був економічно найбільш обґрунтованим; заявлена до стягнення сума не дублює наслідків, які сторони вже врегулювали в рамках договорів через механізм неустойки.

106.          Господарські суди першої та апеляційної інстанцій обґрунтовано виходили з того, що кредитор, будучи професійним учасником ринку, мав усвідомлювати і приймати комерційні ризики, пов`язані з можливим невиконанням договорів окремими контрагентами. На користь кредитора вже спрацював штрафний механізм (стягнення неустойки та пені), який є типовим інструментом перерозподілу відповідальності між сторонами договору.

107.          Кредитор не довів, що заявлені до включення до реєстру вимоги у вигляді збитків відображають саме додаткові втрати, які: по-перше, не охоплюються раніше стягнутими штрафними санкціями; по-друге, є наслідком виключно неправомірної поведінки боржника, а не реалізації власного комерційного ризику.

108.          За таких обставин висновок судів попередніх інстанцій про недоведеність складу цивільного правопорушення у вигляді збитків та про відсутність підстав для включення заявлених сум до реєстру вимог кредиторів є обґрунтованим і відповідає завданню процедур банкрутства - забезпечити баланс між інтересами всіх кредиторів і боржника, не допускаючи необґрунтованого збільшення пасиву за рахунок сум, що за своєю економічною природою є реалізацією звичайного підприємницького ризику.

109.          Верховний Суд враховує, що касаційна скарга в тому числі обґрунтована доводами про незаконний склад суду першої інстанції, порушенням порядку автоматизованого розподілу справи та упередженість судді Господарського суду Вінницької області Нешик О.С.

110.          Верховний Суд виходить з того, що ухвалою Господарського суду Вінницької області від 17.02.2025 відмовлено у задоволенні заяви ТОВ "Суффле Агро Україна" від 17.02.2025 про відвід судді Нешик О.С. як необґрунтованої; а повторна заява ТОВ "Суффле Агро Україна" від 24.02.2025 ухвалою цього ж суду від 26.02.2025 визнана безпідставною та залишена без розгляду як зловживання процесуальними правами.

111.          Як установлено цими ухвалами, після скасування ухвали про закриття провадження і повернення справи з касаційної інстанції, повторний автоматизований розподіл справи від 23.12.2024 було здійснено з дотриманням приписів ст. 32 ГПК України, Положення про автоматизовану систему документообігу суду та Засад використання автоматизованої системи документообігу Господарського суду Вінницької області, затвердженого Рішенням зборів суддів Господарського суду Вінницької області від 28.11.2024 (далі - Засади).

112.          У зв`язку з тим, що суддя, яка раніше розглядала справу, не могла брати участі у новому розгляді після скасування її ухвали; інші судді спеціалізації з банкрутства на момент повторного розподілу були відсутні (відпустка, тимчасова непрацездатність), застосовано передбачений Засадами механізм розподілу між усіма суддями суду, внаслідок чого справу правомірно визначено до розгляду судді Нешик О.С.

113.          Отже, твердження про порушення порядку визначення судді для розгляду справи спростовуються як матеріалами справи, так і вже наданими з цього приводу мотивованими судовими рішеннями.

114.          Щодо тверджень про упередженість судді Нешик О.С., оскільки вона в тому числі розглядала справи про стягнення з боржника суми неустойки та дійшла висновку про їх зменшення відповідно до вимог ч. 3 ст. 551 ЦК України, та "тиск" на арбітражного керуючого Верховний Суд зазначає, що згідно з ч. 4 ст. 35 ГПК України незгода сторони з процесуальними рішеннями судді, рішення судді в інших справах, а також його правова позиція не можуть бути підставою для відводу.

115.          З ухвали від 17.02.2025 вбачається, що дії суду під час засідання 31.01.2025, зокрема поставлення відповідних запитань, були вчинені саме на виконання вказівок Верховного Суду, наданих у постанові від 28.11.2024 у цій справі, щодо необхідності повної та всебічної перевірки звіту розпорядника майна й аналізу фінансово-господарського стану боржника. 

116.          За відсутності будь-яких об`єктивних даних, які б свідчили про особисту заінтересованість судді у результаті розгляду справи або про її позапроцесуальні контакти з будь-якою зі сторін, такі дії суду не можуть розцінюватися як прояв упередженості чи тиску, а є реалізацією обов`язку суду сприяти з`ясуванню всіх обставин справи.

117.          Повторна заява ТОВ "Суффле Агро Україна" про відвід судді Нешик О.С. від 24.02.2025 подана після розгляду та відхилення попередньої заяви про відвід і не містить нових обставин, які виникли після ухвалення відповідного судового рішення та могли б об`єктивно свідчити про наявність підстав, передбачених ст. 35 ГПК України.

118.          Відповідно до цієї заяви, фактично доводи повторного відводу зводяться до: 1) незгоди заявника з процесуальними рішеннями суду; 2) критичної оцінки правової позиції судді у цій та інших справах; 3) повторення аргументів, які вже були предметом перевірки судом та отримали мотивовану правову оцінку.

119.          Відповідно до ч. 4 ст. 35 ГПК України незгода сторони з процесуальними рішеннями суду, його правовими висновками або рішеннями, ухваленими в інших справах, не може бути підставою для відводу судді. Повторне заявлення відводу за відсутності нових обставин свідчить про використання інституту відводу не з метою забезпечення безсторонності суду, а як процесуального засобу впливу на хід розгляду справи.

120.          Враховуючи викладене, ухвалою від 26.02.2025 суд першої інстанції обґрунтовано кваліфікував повторну заяву ТОВ "Суффле Агро Україна" про відвід як зловживання процесуальними правами у розумінні ст. 43 ГПК України, оскільки вона дублювала вже вирішені доводи; ґрунтувалася виключно на незгоді з процесуальними рішеннями суду та рішенням судді в іншій справі; була спрямована на безпідставне перешкоджання подальшому розгляду справи.

121.          Верховний Суд погоджується з таким висновком і зазначає, що багаторазове заявлення відводів на одних і тих самих або завідомо непридатних підставах суперечить принципам добросовісності, змагальності та розумності строків розгляду справи і не може розглядатися як належний спосіб захисту прав учасника відповідно до ст.ст. 2, 13, 43 ГПК України.

122.          Верховний Суд також відхиляє доводи скаржника про те, що суд апеляційної інстанції взагалі не розглянув аргументи апеляційної скарги в цій частині, зокрема, щодо обґрунтованості відводу судді Нешик О.С., оскільки сам по собі факт ненадання судом апеляційної інстанції окремої оцінки наведеним доводам скаржника не є самостійною підставою для скасування судового рішення відповідно до вимог ч. 2 ст. 309 ГПК України, згідно з якою не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань.

123.          Отже, у цій справі порушень порядку автоматизованого розподілу та вимог щодо складу суду не встановлено, підстави для сумніву у неупередженості судді відсутні. Доводи касаційної скарги в цій частині є необґрунтованими та відхиляються Верховним Судом.

124.          Скаржник посилається на низку постанов Верховного Суду, вказуючи, що господарські суди першої та апеляційної інстанцій не врахували правові висновки щодо застосування ч. 1 ст. 207 ЦК України (справа №916/3658/23); ст. 22 ЦК України (справи №904/1448/20, №913/372/24, №911/683/21, №913/333/24, №913/275/24, №910/11419/22, №910/19617/21); ч. 4 ст. 75 ГПК України (справи №911/2961/19, №904/1427/21).

125.          Однак наведені постанови не є подібними за предметом спору, фактичними обставинами та правовою природою спірних правовідносин, а тому не підлягають застосуванню у спірних правовідносинах справи №902/25/24.

126.          У постанові від 19.11.2024 у справі №916/3658/23 предметом спору було визнання недійсним договору про надання послуг та стягнення з відповідача відповідних сум на підставі вимог ст.ст. 216, 1212 ЦК України.

127.          Натомість у справі №902/25/24 дійсність договорів не оспорюється; відсутній спір щодо форми правочину; предмет касаційного перегляду полягає не у встановленні існування або дійсності договору, а у можливості включення заявлених збитків до реєстру вимог кредиторів у процедурі банкрутства. Отже, правова позиція щодо ст. 207 ЦК України у наведеній справі є нерелевантною, оскільки спір у цій справі не стосується форми правочину чи доказів його укладення.

128.          У наведених справах №904/1448/20, №913/372/24, №911/683/21, №913/333/24, №913/275/24, №910/11419/22, №910/19617/21 щодо застосування ст. 22 ЦК України Верховний Суд розглядав питання стягнення збитків у позовному провадженні; за наявності прямих вимог про відшкодування шкоди; без застосування спеціального режиму процедур банкрутства; за відсутності вже реалізованого альтернативного способу відповідальності у вигляді неустойки та пені.

129.          Натомість у справі №902/25/24 питання стосується не стягнення, а визнання грошових вимог у справі про банкрутство; кредитором уже реалізовано спосіб відповідальності шляхом стягнення неустойки (пені); застосовується спеціальний правовий режим КУзПБ, який істотно відрізняється від загального позовного провадження.

130.          Тому наведені постанови не можуть вважатися подібними за змістом і правовими наслідками, а посилання на них не спростовує висновків судів у справі №902/25/24.

131.          У справах №911/2961/19, №904/1427/21 Верховний Суд застосування ч. 4 ст. 75 ГПК України та тлумачив правила преюдиційності, тобто обов`язковості встановлених фактів у межах різних справ між тими ж сторонами.

132.          Однак у справі №902/25/24, що розглядається, господарські суди врахували як обставини розірвання договорів на підставі судового рішення в іншій справі, так і врахував обставини стягнення неустойки та пені в інших справах, а не встановлення усіх елементів складу цивільного правопорушення щодо збитків.

133.          Отже, наведені скаржником постанови Верховного Суду мають інший предмет спору; ґрунтуються на інших фактичних обставинах справи; ухвалені в позовному провадженні без застосування вимог КУзПБ; не враховують специфіку поєднання неустойки та збитків, тому вони не є релевантними, не свідчать про неправильне застосування судами норм матеріального чи процесуального права та не спростовують законність і обґрунтованість оскаржуваних судових рішень.

134.          Враховуючи викладене, порушень норм процесуального права, які б призвели до неправильного вирішення питання про визнання грошових вимог кредитора, судом касаційної інстанції не встановлено. Доводи касаційної скарги не спростовують правильності висновків судів попередніх інстанцій, а зводяться до переоцінки доказів і незгоди з наданою судами правовою оцінкою фактичних обставин справи, що не входить до повноважень суду касаційної інстанції за ст. 300 ГПК України. За таких обставин підстав для скасування оскаржуваних судових рішень та задоволення касаційної скарги ТОВ "Суффле Агро Україна" не вбачається.

135.          Відхиляючи доводи скаржника, Верховний Суд враховує висновки в рішенні ЄСПЛ у справі "Проніна проти України" в якому зазначено, що п. 1 ст. 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Лише той факт, що суд окремо та детально не відповів на кожний аргумент, представлений сторонами, не є свідченням несправедливості процесу (рішення ЄСПЛ у справі "Шевельов проти України").

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

136.          Верховний Суд вважає висновок господарських судів попередніх інстанцій про відхилення грошових вимог обґрунтованим. Суди правильно застосували норми процесуального і матеріального права до цих правовідносин сторін.

137.          Відповідно до ст. 309 ГПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права. Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань.

138.          Зважаючи на викладене, Верховний Суд дійшов висновку про залишення касаційної скарги без задоволення, а постанови Північно-західного апеляційного господарського суду від 23.09.2025, ухвали Господарського суду Вінницької області від 28.05.2025 та ухвали попереднього засідання Господарського суду Вінницької області від 20.06.2025 в оскаржуваній частині - без змін.

Судові витрати

139.          У зв`язку з тим, що Верховний Суд залишає касаційну скаргу без задоволення, судові витрати, пов`язані з розглядом справи у суді касаційної інстанції, покладаються на скаржника. 

Керуючись статтями 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Суффле Агро Україна" залишити без задоволення.

2. Постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 23.09.2025, ухвалу Господарського суду Вінницької області від 28.05.2025 та ухвалу попереднього засідання Господарського суду Вінницької області від 20.06.2025 в оскаржуваній частині щодо відхилення кредиторських вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Суффле Агро Україна" у справі №902/25/24 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий суддя                                                                       В. Картере

Судді                                                                                                    С. Жуков

                                                                                                    К. Огороднік