СХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

24 листопада 2025 року                                            м. Харків                        Справа № 18/49  

          Східний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючий суддя Стойка О.В., суддя Істоміна О.А. , суддя  Попков Д.О.
за участю секретаря судового засідання Семченко Ю.О.

від позивача: Шевцова Ю.В.-представник
від заявника апеляційної скарги- Ворона О.А. -представник;
від інших представників учасників справи: не з`явились

розглянувши у відкритому судовому засіданні у приміщенні Східного апеляційного господарського суду апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Сонце" на ухвалу Господарського суду Полтавської області від 28.10.2025 у справі №18/49

за позовом Публічного акціонерного товариства "Еко-Енергія", Сумська область, Лебединський район, с. Будилка,

до Державного підприємства "Лохвицький спиртовий комбінат", Полтавська область, Лохвицький район, м. Червонозаводське

треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору:

- розпорядник майна ДП "Лохвицький спиртовий комбінат" Рибаченко М.П., м. Полтава

- Лещинець Максим Григорович, м. Харків,

про спонукання до виконання договірних зобов`язань

ВСТАНОВИВ:

В провадженні господарського суду Полтавської області перебувала справа №18/49 за позовом Закритого акціонерного товариства "Еко-Енергія" до Державного підприємства "Лохвицький спиртовий комбінат", треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору: розпорядник майна ДП "Лохвицький спиртовий комбінат" Рибаченко М.П., ОСОБА_1 про спонукання до виконання договірних зобов`язань.
Рішенням Господарського суду Полтавської області від 01.03.2011р. у даній справі у позові відмовлено повністю.
Постановою Харківського апеляційного господарського суду від 26.05.2011  року, скасовано рішення місцевого суду та прийнято нове рішення про задоволення позову ЗАТ "Еко-енергія" та зобов`язано ДП "Лохвицький спиртовий комбінат" передати ЗАТ "Еко-енергія" обладнання по обезводненню на молекулярних ситах вихідної суміші з вмістом води не більш ніж 7% згідно з переліком.
На виконання постанови Харківського апеляційного господарського суду від 26.05.2011 року господарський суд Полтавської області 17.06.2011 року видав наказ, яким зобов`язав Державне підприємство «Лохвицький спиртовий комбінат» (Полтавська область, Лохвицький район, м.Червонозаводське, вул. Червоноармійська, 10, Код ЗКПО 00374806) передати Закритому акціонерному товариству «Еко-Енергія» (м.Харків, вул. Університетська, 33, Код ЗКПО 31650665) у відповідності до п.5.5 Договору оренди майна від 23.09.2003 року обладнання по обезводненню на молекулярних ситах вихідної суміші з вмістом води не більш ніж 7% згідно з переліком. 
Ухвалою суду від 25.05.2012 задоволено заяву ПАТ «ЕКО-ЕНЕРГІЯ»   про заміну найменування Позивача та зміну способу та порядку виконання постанови Харківського апеляційного господарського суду від 26.05.2011р. по справі №18/49; здійснено заміну найменування Позивача з Закритого акціонерного товариства «Еко-Енергія» (61003, Харківська область, м.Харків, вул. Університетська, 33, код ЄДРПОУ 31650665; адреса для кореспонденції: Сумська область, Лебединський район, с. Будилка, вул. Леніна, 26) на Публічне акціонерне товариство «ЕКО-ЕНЕРГІЯ» (вул. Заводська, 1, Г, с.Будилка, Лебединський район, Сумської області, код ЄДРПОУ 31650665); змінено спосіб та порядок виконання постанови Харківського апеляційного господарського суду від 26.05.2011р. по справі №18/49 з зобов`язати Державне підприємство «Лохвицький спиртовий комбінат» передати Закритому акціонерному товариству «Еко-Енергія» на вилучити у Державного підприємства «Лохвицький спиртовий комбінат» (Полтавська область, Лохвицький район, м. Червонозаводське, вул. Червоноармійська, 10, код ЄДРПОУ 00374806) та передати Публічному акціонерному товариству «ЕКО-ЕНЕРГІЯ» (Сумська область, Лебединський район, с. Будилка, вул. Заводська, 1, Г, код ЄДРПОУ 31650665) у відповідності до п.5.5 Договору оренди майна від 23.09.2003 року та зазначено перелік майна, яке підлягає поверненню.
Від Товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-виробничий центр «Еко- Стандарт» (вхід. №11584 від 09.09.2025) надійшла заява про заміну боржника у виконавчому провадженні №67478126 у справі №18/49.
Ухвалою Господарського суду Полтавської області від 14.10.2025 здійснено заміну сторони боржника у виконавчому провадженні №67478126 з примусового виконання наказу Господарського суду Полтавської області від 17.06.2011р. у справі №18/49 з Державного підприємства «Лохвицький спиртовий комбінат» (код ЄДРПОУ 00374806; Полтавська область, Лохвицький район, м.Червонозаводське, вул. Червоноармійська, 10) на Товариство з обмеженою відповідальністю «АГРО-СОНЦЕ» (код ЄДРПОУ 41091712; вул. Буровиків, буд. 6-А, м. Полтава, 36034) (далі- заявник, апелянт).
Від Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро-Сонце» 16.10.2025 надійшла заява про визнання наказу Господарського суду Полтавської області від 17.06.2011 таким, що не підлягає виконанню. В обґрунтування вказаної заяви заявник посилався на обставини затвердження наказом Регіонального відділення Фонду державного майна України по Полтавській та Сумський областях України від 24.05.2024 №428 протоколу про результати аукціону №SPE001-UA-20240501- 22526 від 22.05.2024 року з продажу єдиного майнового комплексу державного підприємства «Лохвицький спиртовий комбінат» (Боржник у справі) та затвердження наказом Фонду державного майна України від 12.09.2024 №687 «Про затвердження результатів продажу та завершення приватизації єдиного майнового комплексу Боржника результатів продажу об`єкта малої приватизації - єдиного майнового комплексу державного підприємства «Лохвицький спиртовий комбінат» (код ЄДРПОУ 00374806), за адресою: Полтавська обл., Миргородський район, м.Заводське, вул. Озерна, 10 та завершення приватизації, де покупцем вказаного об`єкта визначено Товариство з обмеженою відповідальністю «АГРО-СОНЦЕ» (заявника апеляційної скарги).
Заявник вважав, що в зв`язку з проведенням процедури приватизації ДП «Лохвицький спиртовий комбінат» до складу майнового комплексу якого включене майно, вилучення та передача якого обумовлене в межах виконання виконавчого провадження №67478126 з примусового виконання наказу Господарського суду Полтавської області №18/49 від 17.06.2011, виданого на виконання постанови Харківського апеляційного господарського суду від 26 травня 2011 р. у справі №18/49, - зазначене майно не підлягає вилученню у добросовісного набувача - ТОВ «АГРО-СОНЦЕ».
Ухвалою Господарського суду Полтавської області від 28.10.2025 у справі №18/49  відмовлено Товариству з обмеженою відповідальністю «Агро-Сонце» в задоволенні заяви (вхід. №13306 від 16.10.2025) про визнання наказу від 17.06.2011 року таким, що не підлягає виконанню по справі №18/49.
Приймаючи оскаржувану ухвалу, суд першої інстанції послався на те, що за умовами Договору №9 купівлі-продажу об`єкта приватизації заявник набув прав та обов`язків Державного підприємства «Лохвицький спиртовий комбінат» в межах складу єдиного майнового комплексу та є правонаступником усіх майнових прав (крім права постійного користування земельними ділянками) і обов`язків Державного підприємства «Лохвицький спиртовий комбінат» (код ЄДРПОУ 00374806) відповідно до умов договору та статті 28 Закону України «Про приватизацію державного і комунального майна» з дня засвідчення акта приймання передачі об`єкта приватизації від Продавця до Покупця, який підписується Сторонами та скріплюється їх печатками (за наявності) (п. 3.1. договору).
Товариство з обмеженою відповідальністю «Агро-Сонце» з ухвалою суду першої інстанції не погодилось та звернулось до Східного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати ухвалу Господарського суду Полтавської області від 28.10.2025 та ухвалити нове рішення, яким задовольнити його заяву.
Зокрема, скаржник вважав, що судом першої інстанції при розгляді заяви порушено норми матеріального права, оскільки він є добросовісним набувачем спірного майна у зв`язку з чим відсутні підстави до повернення придбаного ним майна, проте наявні, матеріально-правові підстави для визнання виконавчого документа таким, що не підлягає виконанню, які свідчать про припинення обов`язку боржника в силу закону.
Ухвалою Східного апеляційного суду від 07.11.2025 відкрито апеляційне  провадження за апеляційною скаргою та призначено її до розгляду на 24.11.2025 о 10:45.
Від Позивача (стягувача) надійшов відзив, за змістом якого він вважав, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню, а ухвала суду – підлягає залишенню без змін, оскільки ТОВ «АГРО-СОНЦЕ» є новим власником єдиного майнового комплексу Боржника, а відтак набуло усіх прав та обов`язків ДП «Лохвицький спиртовий комбінат» (код 00374806) щодо виконання наказу Господарського суду Полтавської області № 18/49 від 17.06.2011, а посилання апелянта на припинення обов`язку боржника, є хибним.
Від інших учасників справи відзивів в межах визначеного судом строку не надходило.
В судовому засіданні апеляційної інстанції 24.11.2025 апелянт підтримав доводи апеляційної скарги, просив скасувати ухвалу суду першої інстанції.
Представник стягувача заперечував проти апеляційної скарги з підстав, викладених у відзиві.
Інші учасники справи у судове засідання не з`явились, про час та місце розгляду справи були повідомлені належним чином, отже судова колегія приходить до висновку про можливість розгляду справи у їх відсутності, оскільки вони не скористались правом участі у суді апеляційної інстанції.
Відповідно до ч. 1 ст. 269 Господарського процесуального кодексу України, дискреційні повноваження суду апеляційної інстанції щодо обсягів перегляду справ обмежуються доводами та вимогами апеляційної скарги. Виключення з цього правила можливе лише у разі, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права (ч. 4 ст. 269 Господарського процесуального кодексу України).
Дослідивши матеріали справи, обговоривши доводи апеляційної скарги, дослідивши правильність застосування судом першої інстанції норм процесуального права, колегія суддів вважає, що апеляційна скарга підлягає задоволенню, виходячи з наступного.
Відповідно до ч. 1 ст. 326 ГПК України судові рішення, що набрали законної сили, є обов`язковими на всій території України, а у випадках, встановлених міжнародними
договорами, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України, - і за її межами.
Згідно ч. 2 ст. 328 ГПК України суд визнає виконавчий документ таким, що не підлягає виконанню повністю або частково, якщо його було видано помилково або якщо обов`язок боржника відсутній повністю чи частково у зв`язку з його припиненням, добровільним виконанням боржником чи іншою особою або з інших причин.
Відповідно до ст. 191 Цивільного кодексу України підприємство є єдиним майновим комплексом, що використовується для здійснення підприємницької діяльності.
До складу підприємства як єдиного майнового комплексу входять усі види майна, призначені для його діяльності, включаючи земельні ділянки, будівлі, споруди, устаткування, інвентар, сировину, продукцію, права вимоги, борги, а також право на торговельну марку або інше позначення та інші права, якщо інше не встановлено договором або законом.
Підприємство або його частина можуть бути об`єктом купівлі-продажу, застави, оренди та інших правочинів.
Як встановлено судом першої інстанції, 24 червня 2024 року між продавцем - Регіональним відділенням Фонду державного майна України по Полтавській та Сумській областях та покупцем - Товариством з обмеженою відповідальністю «АГРО-СОНЦЕ» укладено договір №9 купівлі-продажу об`єкта приватизації - єдиного майнового комплексу державного підприємства «Лохвицький спиртовий комбінат» (код ЄДРПОУ 00374806), за адресою: Полтавська обл., Миргородський район, м. Заводське, вул. Озерна, 10, шляхом викупу покупцем, який єдиний подав заявку на участь в аукціоні з умовами.
Даний договір укладено за результатами аукціону, оформленого протоколом про результати електронного аукціону №SPE001-UA-20240501-22526 від 22.05.2024 затвердженим наказом Регіонального відділення Фонду державного майна України по Полтавській та Сумський областях України від 24.05.2024 №428 «Про прийняття рішень про приватизацію єдиного майнового комплексу Державного підприємства «Лохвицький спиртовий комбінат» (код ЄДРПОУ 00374806), шляхом викупу.
Відтак, наявними доказами підтверджується, що ТОВ «АГРО-СОНЦЕ» придбало Державне підприємство «Лохвицький спиртовий комбінат» в межах складу єдиного майнового комплексу.
Відповідно до п. 13 ч. 1 ст. 1 Закону України «Про приватизацію державного і комунального майна» єдиний майновий комплекс державного або комунального підприємства, його структурного підрозділу - усі види майна, призначені для діяльності підприємства, його структурного підрозділу, будівлі, споруди, устаткування, інвентар, сировина, продукція, права вимоги, борги, а також право на торговельну марку або інше позначення та інші права, включаючи права на земельні ділянки.
Відповідно до ч. 1 ст. 28 Закону України «Про приватизацію державного і комунального майна» особи, які придбали державні або комунальні підприємства як єдині майнові комплекси, є правонаступниками їх майнових прав (крім права постійного користування земельною ділянкою) і обов`язків відповідно до умов договору між продавцем і покупцем та законодавства України.
Аналіз наведеної норми Закону свідчить про те, що передбачене цієї нормою правонаступництво стосується саме осіб, які придбали державні або комунальні підприємства як єдині майнові комплекси, тобто стосується саме покупця (власника) об`єкта приватизації, який в порядку правонаступництва і набуває майнових прав приватизованого підприємства.
При цьому передбачене цією нормою правонаступництво хоча і є частковим, оскільки, обмежується правом постійного користування земельною ділянкою, проте усі інші майнові права приватизованого підприємства передаються новому власнику в порядку правонаступництва у повному обсязі.
Частиною 1 ст. 52 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.
Процесуальне правонаступництво є похідним від матеріального та випливає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони у матеріальному правовідношенні її правонаступником).
Процесуальне правонаступництво, передбачене ст. 52 ГПК України - це перехід процесуальних прав та обов`язків сторони у справі до іншої особи у зв`язку з вибуттям особи у спірному матеріальному правовідношенні.
Процесуальне правонаступництво на стадії виконання судового рішення є однією з процесуальних гарантій захисту та відновлення захищених судом прав та інтересів фізичних і юридичних осіб. Правонаступництво полягає у переході прав і обов`язків від одного суб`єкта до іншого з відповідною відмовою від тих же вимог до суб`єкта, від якого
такі права і обов`язки переходять.
Згідно з ч. 2 ст. 52 ГПК України усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.
Відповідно до ст. 15 Закону України «Про виконавче провадження» сторонами виконавчого провадження є стягувач і боржник. Стягувачем є фізична або юридична особа чи держава, на користь чи в інтересах яких видано виконавчий документ.
Боржником є визначена виконавчим документом фізична або юридична особа, держава, на яких покладається обов`язок щодо виконання рішення. У разі вибуття однієї із сторін виконавець за заявою сторони, а також заінтересована особа мають право звернутися до суду із заявою про заміну сторони її правонаступником. Для правонаступника усі дії, вчинені до його вступу у виконавче провадження, є обов`язковими тією мірою, якою вони були б обов`язковими для сторони, яку правонаступник замінив.
Відповідно до п. 3.1. Договору №9 купівлі-продажу об`єкта приватизації від 24.06.2024 покупець, Товариство з обмеженою відповідальністю «АГРО-СОНЦЕ», є правонаступником усіх майнових прав (крім права постійного користування земельними ділянками) і обов`язків Державного підприємства «Лохвицький спиртовий комбінат» (код ЄДРПОУ 00374806) відповідно до умов договору та статті 28 Закону України «Про приватизацію державного і комунального майна» з дня засвідчення акта приймання передачі Об`єкта приватизації від Продавця до Покупця, який підписується Сторонами та скріплюється їх печатками (за наявності).
Господарським судом Полтавської області згідно ухвали від 14.10.2025 проведено заміну боржника у зобов`язанні з Державного підприємства «Лохвицький спиртовий комбінат» на Товариство з обмеженою відповідальністю «АГРО-СОНЦЕ».
Вказана ухвала учасниками справи не оскаржувалася та набрала законної сили.
Отже, з врахуванням наведеного, судом першої інстанції зроблено правильний висновок, що Товариство з обмеженою відповідальністю «АГРО-СОНЦЕ» придбало
Державне підприємство «Лохвицький спиртовий комбінат» як цілісний майновий комплекс, у розумінні статті 191 Цивільною кодексу України та Закону України «Про приватизацію державного і комунальною майна» і як новий власник стало правонаступником прав та обов`язків підприємства Державного підприємства «Лохвицький спиртовий комбінат».
Твердження апелянта про припинення його зобов`язань в силу закону є безпідставним, з огляду на наступне.
Так, наслідком визнання виконавчого листа таким, що не підлягає виконанню, відповідно до пункту 5 частини першої статті 39 Закону України «Про виконавче провадження» є закінчення виконавчого провадження.
Підстави для визнання виконавчого документа таким, що не підлягає виконанню, можна поділити на дві групи: матеріально-правові та процесуально-правові.
Процесуально-правовими підставами для визнання виконавчого листа таким, що не
підлягає виконанню, є обставини, що свідчать про помилкову видачу судом виконавчого листа, зокрема: видача виконавчого листа за рішенням, яке не набрало законної сили (крім тих, що підлягають негайному виконанню); коли виконавчий лист виданий помилково за рішенням, яке взагалі не підлягає примусовому виконанню; видача виконавчого листа на підставі ухвали суду про затвердження мирової угоди, яка не передбачала вжиття будь- яких примусових заходів або можливості її примусового виконання і, як наслідок, видачі виконавчого листа; помилкової видачі виконавчого листа, якщо вже після видачі виконавчого листа у справі рішення суду було скасоване; видачі виконавчого листа двічі з одного й того ж питання у разі віднайдення оригіналу виконавчого листа вже після видачі його дубліката; пред`явлення виконавчого листа до виконання вже після закінчення строку на пред`явлення цього листа до виконання.
До матеріально-правових підстав для визнання виконавчого листа таким, що не підлягає виконанню, можна віднести ті обставини, що свідчать про припинення обов`язку боржника з передбачених законом підстав.
Загальні підстави припинення цивільно-правових зобов`язань містяться у главі 50 розділу І книги п`ятої ЦК України. Так, зобов`язання можуть припинятися внаслідок добровільного виконання обов`язку боржником поза межами виконавчого провадження, припинення зобов`язань переданням відступного, зарахуванням, за домовленістю сторін, прощенням боргу, неможливістю виконання.
Аналогічного висновку дійшов Верховний Суд у постанові від 19 січня 2023 року у справі № 824/2/22 (провадження № 61-9190ав22).
Сутність процедури визнання виконавчого листа таким, що не підлягає виконанню, полягає насамперед у встановленні обставин та фактів, що підтверджують відсутність матеріального обов`язку боржника, які виникли після ухвалення судового рішення, або наявність процесуальних підстав, які свідчать про помилкову видачу судом виконавчого листа.
Подібних висновків дійшов Верховний Суд у постановах від 24 червня 2020 року у справі № 520/1466/14-ц, провадження № 61-43447св18, від 09 вересня 2021 року у справі № 824/67/20, провадження № 61-10482ав21, від 09 червня 2022 року у справі № 2- 118/2001, провадження № 61-1762ав22.
Відповідно до частини першої статті 598 ЦК України зобов`язання припиняються на підставах, встановлених договором або законом, зокрема виконанням, проведеним належним чином (стаття 599 ЦК України ).
Наразі, встановлені обставини справи свідчать не про припинення виконання зобов`язання, проведеного належним чином, внаслідок якого виконавчий документ може бути визнаний недійсним, як помилково стверджує апелянт, а про перехід зобов`язання від Державного підприємства «Лохвицький спиртовий комбінат» на Товариство з обмеженою відповідальністю «АГРО-СОНЦЕ», яке залишилось невиконаним, що також засвідчено ухвалою суду першої інстанції від 14.10.2025.
Судом першої інстанції обґрунтовано вказано на те, що придбання майна Боржника на підставі Договору №9 купівлі-продажу об`єкта приватизації від 24.06.2024, про який неодноразово згадує апелянт, не свідчить про припинення зобов`язань за наказом від 17.06.2011 року у даній справі, у зв`язку з чим його заява про визнання наказу таким, що не підлягає виконанню - не підлягає задоволенню.
Доводи апелянта про добросовісність придбання даного майна не потребують дослідження в межах розгляду оскаржуваної ухвали, оскільки у даному провадженні розглядається питання наявності/ відсутності припинення зобов`язання Боржника за наказом, який залишається невиконаним.
Інших доводів для скасування оскаржуваної ухвали суду першої інстанції скаржником не наведено.
За таких обставин судова колегія дійшла висновку, що ухвала господарського суду Полтавської області від 28.10.2025 у справі № 18/49 ґрунтується на дотриманні норм матеріального та процесуального права, а доводи апеляційної скарги не спростовують висновку суду першої інстанції.
Відповідно до вимог ст. 129 Господарського процесуального кодексу України судові витрати по розгляду апеляційної скарги відносяться на заявника апеляційної скарги. Про стягнення інших витрат, у тому числі витрат на правничу допомогу, сторонами не заявлено, отже вони не підлягають розподілу.
Враховуючи викладене, керуючись статтями  269,  270,  271, 275, 276, 282 Господарського процесуального кодексу України, Східний апеляційний господарський суд, -

П О С Т А Н О В И В:

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Сонце" на ухвалу Господарського суду Полтавської області від 28.10.2025 у справі №18/49- залишити без задоволення.
Ухвалу господарського суду Полтавської області від 28.10.2025р. у справі № 18/49 –залишити без змін. 
Судові витрати, понесені у зв`язку з переглядом справи в суді апеляційної інстанції, покласти на Товариство з обмеженою відповідальністю "Агро-Сонце". 
Постанову може бути оскаржено до Верховного Суду у касаційному порядку протягом двадцяти днів з дня проголошення судового рішення або складання повного судового рішення.
Повний текст постанови складено та підписано 02.12.2025.

Головуючий суддя                                                                    О.В. Стойка

Суддя                                                                                           О.А. Істоміна  

Суддя                                                                                           Д.О. Попков