ШОСТИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ АДМІНІСТРАТИВНИЙ СУД	
Справа № 320/2342/25                                                                       Суддя (судді) першої інстанції: Панова Г. В.

ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

  26 листопада 2025 року                                                                                      м. Київ
          
Шостий апеляційний адміністративний суд у складі колегії суддів: головуючого судді: Карпушової О.В., суддів:  Мєзєнцева Є.І., Файдюка В.В., секретар судового засідання Заліська Є.Я., за участі представника позивача Ожогіна М.В., представника відповідача в режимі відеоконференції Палій М.В., розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Західного міжрегіонального управління ДПС по роботі з великими платниками податків на рішення Київського окружного адміністративного суду від 19 травня 2025 р. у справі за адміністративним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "СИСТЕМОЙЛІНЖЕНЕРІНГ" до Західного міжрегіональне управління ДПС по роботі з великими платниками податків   про визнання протиправним та скасування податкового повідомлення-рішення,           

 В С Т А Н О В И В :
Рух справи.
10.01.2025 до Київського окружного адміністративного суду звернулось Товариство з обмеженою відповідальністю «Системойлінженерінг» (надалі - ТОВ «Системойлінженерінг») з позовом до Західного міжрегіонального управління ДПС по роботі з великими платниками податків (надалі - Західне МУ ДПС по роботі з ВПП) про визнання протиправним та скасування податкового повідомлення-рішення Західного міжрегіонального  управління ДПС  по роботі з великими платниками  податків  від 09.12.2024 року № 1029/33-00-07-01 (форма «Р»), яким позивачу збільшено суму грошового зобов`язання за платежем податок на прибуток у розмірі 109 482 450,00 грн, з яких: податкові зобов`язання у сумі 100 959 060,00 грн та штрафні (фінансові) санкції у сумі 8 523 390,00 грн. (т.1 а.с.97).
Позовні вимоги обґрунтовано тим, що податкове повідомлення-рішення прийняте контролюючим органом безпідставно, з огляду на необґрунтованість висновків контролюючого органу щодо заниження доходу за результатами дослідження окремих господарських операцій позивача із контрагентами, і такі висновки відповідача спростовуються наданими позивачем первинними документами, які оформленні з дотриманням чинного законодавства.
Так, позивач зазначив, що висновки відповідача щодо безтоварності господарської операції з контрагентом ТОВ «Стелла Фінанс» є необґрунтованими, оскільки позивачем було відображено суму штрафу 174600000 грн. в бухгалтерському обліку на підставі вимоги ТОВ «Стелла Фінанс» № 01/12-1 від 01.12.2021, яка була виставлена відповідно до п. 4.4 додаткової угоди № 1 від 17.11.2021 до основного Договору від 16.11.2021 № 21-1611-1/ПП (надалі - Договор), а саме за порушення обов`язку, визначеного в абз. 1 п.п. 2.2.2. Договору.
Отже, позичальник сплачує позикодавцеві штраф у розмірі 19,4% від суми позики, що передбачено п. 1.1. Договору.  
Позивач наголосив, що причиною прийнятого рішення єдиного учасника ТОВ «Системойлінженерінг» Ділоретіо Холдінгз ЛТД № 16-11А від 16.11.2021 року про отримання позики у розмірі 900 000 000 грн від ТОВ «Стелла Фінанс» - була необхідність у постійному та безперебійному фінансуванні будівництва свердловини. При цьому позивач вважає, що відмова від отримання позики у ТОВ «Стелла Фінанс» на підставі договору № 21-1611-1/ПП від 16.11.2021 та сплата штрафу в розмірі 174 600 000,00 грн. мала розумну економічну причину (ділову мету), яку позивач обраховує у розмірі 149 400 000,00 грн., а саме збережених обігових коштів, які б було витрачено позивачем додатково на погашення позики та сплати процентів за користування позикою, а саме у разі виконання Договору № 21-1611-1/ПП позивачу необхідно було б сплати  у 2022 та 2023 році 324 000 000,00 грн.
Щодо висновків відповідача про заниження позивачем фінансових доходів за операціями з отримання гарантій, позивач пояснив, що між ним як принципалом та ТОВ «Фінанс Інвест Актив» як гарантом укладено договори про надання гарантії від  07.02.2022 № 22-2ДГ, від 01.04.2022  № 22-7ДГ, від 01.04.2022 № 22-6ДГ, від 03.10.2022 № 22-9ДГ, за умовами яких ТОВ «Фінанс Інвест Актив» зобов`язується гарантувати перед кредиторами виконання позивачем обов`язку щодо виконання договорів купівлі-продажу природного газу. На виконання вказаних договорів позивачу було надано послуги, проте, відповідачем під час проведення перевірки не було визнано як підтверджені та пов`язані з господарською діяльністю позивача витрати по оплаті за цими договорами гарантій кредиторам по виконанню позивачем обов`язку щодо виконання договорів купівлі-продажу природного газу. 
Позивач наголосив на необхідності укладення означеного договору з огляду на необхідність забезпечення фінансових та репутаційних ризиків, при цьому, місце видобування газу у Харківській області знаходилось у безпосередній близькості біля кордону з країною агресором.
Рішенням Київського окружного адміністративного суду від 19.05.2025 позовні вимоги задоволено у повному обсязі: визнано протиправним та скасовано податкове повідомлення-рішення Західного міжрегіонального управління ДПС по роботі з великими платниками податків від 09.12.2024  № 1029/33-00-07-01 (форма «Р»).
Приймаючи таке рішення суд першої інстанції зазначив, що відповідачем не доведено правомірність спірного рішення. 
Відповідач подав апеляційну скаргу, в якій просить скасувати рішення, як таке, що прийнято з порушенням норм матеріального та процесуального права, та прийняти нове рішення, яким у задоволені позовних вимог відмовити у повному обсязі.
Доводи апеляційної скарги аналогічні позиції відповідача у суді першої інстанції, зокрема,  відповідач зазначив, що діяв в межах повноважень та підставі чинного законодавства.
Зокрема, відповідач наголошував, що оспорюване податкове повідомлення-рішення прийнято на підставі акта перевірки від 21.10.2024 № 690/33-00-07-02/38203132 «Про результати документальної позапланової виїзної перевірки Товариства з обмеженою відповідальністю «Системойлінженерінг» (ЄДРПОУ 38203132). У цьому акті встановлені порушення  чинного законодавства, які детально описані в акті перевірки, та нарахування по яких включені в оскаржуване  податкове повідомлення-рішення. Відповідач наголосив, що виходячи з положень МСБО, МСФЗ, та ст.121 ТОВ «Системойлінженерінг» здійснює ведення бухгалтерського обліку, складення та подання фінансової звітності з застосування міжнародних стандартів для складання фінансової звітності, підприємство зобов`язане визначити на дату отримання довгострокової поворотної фінансової допомоги справедливу вартість свого зобов`язання, а суму дисконту (різниця між майбутньою та теперішньою вартістю зобов`язання) включити до доходу в момент отримання позики і до витрат в процесі амортизації такого дисконту протягом строку користування позикою по вищевказаних договорах. При цьому, відповідач стверджував, що перевіркою встановлено, що процентна ставка позики є меншою ринкової, а тому, у даному випадку дисконтування полягає у переведенні майбутньої вартості грошей у поточну (теперішню), та спричинене, в першу чергу, знеціненням грошей у часі. Отримана позичальником вигода має бути відображена в бухгалтерському обліку у вигляді оподатковуваного доходу, на суму якого, відповідно, - зменшене від`ємне значення об`єкта оподаткування податком на прибуток.
Крім того, апелянт акцентував, що між позивачем  та контрагентом  ТОВ «Стелла Фінанс» (позикодавець)  було укладено договір позики за умовами якого позикодавець зобов`язується надати в термін до 30.11.2021 грошові  кошти  позичальникові у сумі 900000000 грн. на умовах зворотності, строковості, цільового характеру, платності та забезпеченості, а позичальник зобов`язується  повернути позику  та сплатити проценти за користування позикою у розмірі 18 % процентів  річних. Разом з тим, відповідачем було встановлено, що намір надати ТОВ «Стелла Фінанс» позики за договором про надання коштів у позику  значно перевищує розміри активів та внески до незареєстрованого статутного капіталу ТОВ «Стелла Фінанс» станом на дату укладення таких правочинів, що свідчить про завідомо  відсутню реальну  фінансову спроможність компанії виконати  свої зобов`язання за вказаним договором. Викладене, на думку відповідача вказує на те, що договір укладений 16.11.2021 № 21-1611-1/ПП містить ознаки нереальності та не створює юридичних наслідків, крім тих,  що пов`язані з їх нереальністю.
Відповідач наполягає, що відображені в бухгалтерському обліку взаємовідносини ТОВ «Системойлінженерінг» з ТОВ «Стелла Фінанс» по договору про надання коштів у позику № 21-1611-1/ПП від 16.11.2021 є такими, що не підтверджують жодного факту здійснення будь-яких господарських операцій, створені на підставі документів, технічно створених суб`єктами господарювання, виключно для формування штучних витрат у фінансовій звітності на суму 174 600 000 грн, задля заниження податкового зобов`язання з податку на прибуток до сплати у деклараціях з податку на прибуток у значних розмірах.
Тобто, апелянт вважає, що  ТОВ «Системойлінженерінг» безпідставно сформовано інші операційні витрати з нарахованого штрафу за невиконання умов договору, в результаті чого завищено фінансовий результат до оподаткування (прибуток), визначений у Звіті про фінансові результати (Звіт про сукупний дохід) всього у сумі 174600000 грн за 4 квартал 2021 року.
Також відповідач зазначив, що перевіркою встановлено укладення позивачем, як принципалом, договорів про надання гарантій, за умовами яких ТОВ «Фінанс Інвест Актив» та ТОВ «Фінансова компанія «Вестмінстер» виступали гарантами в рамках договорів, укладених між позивачем та його кредиторами, яким було надано гарантії. Зазначив, що в ході перевірки було встановлено, що вказані договори про надання гарантій і, відповідно, надані в межах таких договорів послуги не підтверджують необхідність отримання таких послуг та їх відображення позивачем у складі інших операційних витрат. У зв`язку з чим, на думку відповідача, відсутнє підтвердження фактичного використання послуг гарантії та їх зв`язок з підготовкою, організацією, веденням виробництва, продажем продукції та відсутня підстава для включення вартості даних послуг до складу інших операційних витрат. Враховуючи викладені обставини, на переконання відповідача, позивачем безпідставно сформовано інші операційні витрати з послуг надання гарантій, в результаті чого завищено інші операційні витрати всього у сумі 380590000 грн., на порушення вимог п.п.  14.1.36. п. 14.1 ст. 14, п.п.  134.1.1 п. 134.1 ст. 134, п.  135.1 ст. 135 Податкового кодексу України, МСБО 1 «Подання фінансової звітності», МСБО 12 «Податки на прибуток».
Ухвалою Шостого апеляційного адміністративного суду від 30.06.2025 справу витребувано зі суду першої інстанції, ухвалою суду від 11.11.2025 відкрито апеляційне провадження та призначено до слухання у відкрите судове засідання на 26.11.2025. 
Позивачем подано відзив на апеляційну скаргу, яким підтримано висновки суду першої інстанції.
У судовому засіданні представник апелянта підтримав доводи апеляційної скарги, представник позивача заперечував проти задоволення апеляційної скарги.
Заслухавши суддю-доповідача, пояснення представників сторін, розглянувши доводи апеляційної скарги, перевіривши повноту встановлення судом першої інстанції фактичних обставин справи та правильність застосування ним норм матеріального і процесуального права, юридичної оцінки обставин справи, колегія суддів вважає, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.

Обставини справи.
Судами першої та апеляційної інстанцій встановлено, що ТОВ «Системойлінженерінг» зареєстроване як юридична особа та перебуває на обліку в органах державної податкової служби, зокрема Західному міжрегіональному управлінні ДПС по роботі з великими платниками податків, що підтверджується відомостями виписки з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (т.3 а.с.148).
Згідно вказаної виписки, видами економічної діяльності позивача є: 46.71 Оптова торгівля твердим, рідким, газоподібним паливом і подібними продуктами (Основний); 06.10 Добування сирої нафти; 06.20 Добування природного газу; 09.10 Надання допоміжних послуг у сфері добування нафти та природного газу; 43.13 Розвідувальне буріння; 35.22 Розподілення газоподібного палива через місцеві (локальні) трубопроводи.
Так, ТОВ «Системойлінженерінг» отримало спеціальний дозвіл на користування надрами № 4212, виданий 27.08.2012 Державною службою геології та надр України  на геологічне вивчення нафтогазоносних надр, у тому числі дослідно-промислова розробка родовищ з подальшим видобуванням нафти і газу (промислова розробка родовищ) у Водянівському родовищі (Харківська область, Богодухівський район (с.с. Водяне, Олексіївка, Прогрес, Сонцедарівка) (т.3 а.с. 150).
На підставі наказу  Західного МУ ДПС по роботі з ВПП від 18.07.2024 № 162 «Про проведення документальної позапланової виїзної перевірки ТОВ «Системойлінженерінг» прийнято відповідно до  п.п. 20.1.4 п. 20.1 ст. 20, п.п. 75.1.2 п. 75.1 ст. 75, п.п. 78.1.12 п. 78.1 ст. 78, п. 82.2 ст. 82 Податкового кодексу України наказано провести  документальну позапланову виїзну перевірку ТОВ «Системойлінженерінг» (код ЄДРПОУ 38203132) з питань дотримання вимог податкового, валютного та іншого законодавства, контроль за дотриманням якого покладено на контролюючі органи, за період з 01.01.2019 по  30.06.2023 (т.2 а.с.87).
У періоді з 25.07.2024 по 14.10.2024 відповідачем була проведена документальна позапланова виїзна перевірка ТОВ «Системойлінженерінг» (код ЄДРПОУ 38203132), за результатами якої було складено акт про результати документальної планової виїзної перевірки ТОВ «Системойлінженерінг»  № 690/33-00-07-02/38203132 від 21.10.2024 з додаткам (т.2 а.с.88-т.3 а.с.66).
Згідно висновків цього акту встановлено порушення позивачем:
1)п.п.  14.1.36., пп.  14.1.231 п. 14.1 ст. 14, п.  44.1, п.  44.2 ст. 44, п.п.  134.1.1 п. 134.1 ст. 134. п.  135.1, ст. 135 Податкового Кодексу України від 02.12.2010 № 2755-VI, із змінами та доповненнями,  Закону України від 16.07.1999 року № 996-XIV «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні», із змінами та доповненнями. Міжнародні стандарти бухгалтерського обліку 32 «Фінансові інструменти подання» (МСБО 32), Міжнародні стандарти бухгалтерського обліку 39 «Фінансові інструменти: визнання та оцінка» (МСБО 39) видані Радою з Міжнародних стандартів бухгалтерського обліку зі змінами станом на 1 січня 2012 року, МСФЗ 9 «Фінансові інструменти», МСБО 1 «Подання фінансової звітності», МСФЗ 7 «Фінансові інструменти», МСБО 12 «Податки на прибуток», в результаті чого підприємством занижено податок на прибуток всього у сумі 115 567 969,0 грн., в тому числі за: 2019р. в сумі 34 889,0 грн., 2020р. в сумі 603 767,0 грн., 4 квартал 2021 року в сумі 31 428 000 грн., 1 квартал 2022 року в сумі 41 310 000 грн., 2 кв.2022 у сумі 8 926 200,0 грн., 3 кв. 2022 у сумі 14 407 200 грн., 4 квартал 2022 року в сумі 18 270 000 грн., 1 півріччя 2023 року в сумі 587 913 грн. 
Це порушення в сумі 14 608 909 грн., в тому числі за: 2019 рік в сумі 34 889 грн., 2020 рік в сумі 603 767 грн., 1 квартал 2022 року в сумі 5 872 500 грн., 3 квартал 2022 року в сумі 1419 840 грн., 4 кв.2022 у сумі 6 090 000 грн., 2 квартал 2023 у сумі 587 913 грн. встановлено актом від 01.04.2024 № 203/33-00-07-01/38203132, за результатами якого винесено ППР №375/33-00-07-01 від 10.04.2024.
2)  ст. 51, п. 162.1.3 п. 162.1 ст. 162, пп. 164.1.1 п. 164.1, пп. 164.2.2, п. 164.2, ст. 164, пп. .1.1, п. 168.1 ст. 168, п.171.1, н.171.2 ст.  171. « б» п.  176.2 ст. 176 Податкового кодексу України від 02.12.10 року № 2755-VI  (із внесеними змінами та доповненнями), порушено порядок утримання та перерахування податку на доходи фізичних осіб і подання відомостей про виплаче  ні доходи, що призвело до заниження податку з доходів фізичних осіб в сумі 29556,0 грн. та подання недостовірних відомостей про фізичну особу. Це порушення встановлено актом від 05.01.2024 № 5/33-00-07-01/38203132, за результатами якого винесено ППР №201/33000702 від 13.02.2024, ППР №200/33000702 від 13.02.2024.
3) п. 162.1.3 п. 162.1 ст. 162, пп. 164.1.1 п. 164.1, пп. 164.2.2, п. 164.2, ст. 164, пп. 168.1.1. п. 168.1 ст. 168, н. 171.1, п. 171.2 ст. 171, « б» п. 176.2 ст. 176, пп. 1.1-1.5 п. 16-1 підрозділу 10  розділу XX Податкового кодексу України від 02.12.10 року № 2755-VI  (із внесеними змінами та доповненнями) порушено порядок утримання та перерахування військового збору і подання відомостей про виплачені доходи, що призвело до заниження військового збору в сумі 2463,0 грн. Це порушення встановлено актом від 05.01.2024 № 5/33-00-07-01/38203132, за результатами якого винесено ППР № 204/33000702 від 13.02.2024.
4) п. 1 частини другої  ст. 6 ЗУ «Про збір та облік єдиного внеску на загальнообов`язкове державне соціальне страхування» № 2464-V1 від 08 липня 2010, із змінами та доповненнями, а саме порушено порядок нарахування єдиного соціального внеску, що призвело до заниження нарахування єдиного внеску на суму 130 020,00 грн. Це порушення встановлено актом від 05.01.2024 № 5/33-00-07-01/38203132, за результатами якого винесено Рішення про застосування штр. санкцій та нарахування пені за несвоєчасне перерахування або несвоєчасне зарахування на рахунки сум єдиного внеску, фінансових санкцій № 20333000702 від 13.02.2024.
5) п.  117.1. статті 117 Податкового кодексу України від 2 грудня 2010 року № 2755-VI, із змінами та доповненнями встановлено порушення граничних строків: не подано повідомлення про об`єкти оподаткування або об`єкти, пов`язані з оподаткуванням або через які провадиться діяльність (ф.20-01 ПП) за період з січня 2019 по березень 2020 по 8 об`єктах оподаткування.  Це порушення встановлено актом від 05.01.2024 № 5/33-00-07-01/38203132, за результатами якого винесено ППР № 199/33000702 від 13.02.2024.
6) п. 3  ст. 13 Закону України від 21.06.2018 № 2473-VІІ «Про валюту і валютні операції»  в частині несвоєчасної поставки товару по авансовій оплаті від 19.01.2022 по Договору від 11.10.2021 № 10011-10, укладеному з компанією «Q.B. Johnson Manufacturing Іпс.» (США) на суму 41 951,51 дол. США. Це порушення встановлено актом від 05.01.2024 № 5/33-00-07-01/38203132, за результатами  якого винесено ППР № 205/33000705 від 13.02.2024.
19.11.2024 позивач не погоджуючись з висновками, викладеними у акті перевірки від 21.10.2024 щодо заниження позивачем податку на прибуток за період з 01.01.2019 по 30.06.2023 у сумі 115 567 969,00 грн, подав  19.11.2024 до контролюючого органу заперечення на вказаний акт (т.3 а.с.79).
За результатами розгляду вказаних заперечень,  висновки акту перевірки залишено відповідачем без змін (т.3.а.с.99).
09.12.2024 відповідачем на підставі висновків акту №690/33-00-07-02/38203132 від 21.10.2024 було прийнято податкове повідомлення-рішення № 1029/33-00-07-01 (форма «Р»), яким позивачу збільшено суму грошового зобов`язання за платежем податок на прибуток у розмірі 109482450,00 грн, з яких: податкові зобов`язання у сумі 100 959 060,00 грн та штрафні (фінансові) санкції у сумі 8 523 390,00 грн. (т.1 а.с.97).
У спірному рішенні зазначено, що встановлено порушення п.п.  14.1.36., пп.  14.1.231 п. 14.1 ст. 14, п.  44.1, п.  44.2 ст. 44, п.п.  134.1.1 п. 134.1 ст. 134. п.  135.1, ст. 135 Податкового Кодексу України від 02.12.2010 № 2755-VI, із змінами та доповненнями,  Закону України від 16.07.1999 року № 996-XIV «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні», із змінами та доповненнями, Міжнародні стандарти бухгалтерського обліку 32 «Фінансові інструменти подання» (МСБО 32), Міжнародні стандарти бухгалтерського обліку 39 «Фінансові інструменти: визнання та оцінка» (МСБО 39), видані Радою з Міжнародних стандартів бухгалтерського обліку зі змінами станом на 1 січня 2012 року, МСФЗ 9 «Фінансові інструменти», МСБО 1 «Подання фінансової звітності», МСФЗ 7 «Фінансові інструменти», МСБО 12 «Податки на прибуток», в результаті чого підприємством занижено податок на прибуток всього у сумі 115 567 969,0 грн.,
Вищенаведені обставини, встановлені судом першої інстанції, перевірені, знайшли своє підтвердження при апеляційному розгляді справи, і не є спірними.

Нормативно-правове обґрунтування.
Стаття 19 Конституції України передбачає, що органи державної влади та органи місцевого самоврядування, їх посадові особи зобов`язані діяти лише на підставі, в межах повноважень та у спосіб, що передбачені Конституцією та законами України.
Податковий кодекс України регулює відносини, що виникають у сфері справляння податків і зборів, зокрема визначає вичерпний перелік податків та зборів, що справляються в Україні, та порядок їх адміністрування, платників податків та зборів, їх права та обов`язки, компетенцію контролюючих органів, повноваження і обов`язки їх посадових осіб під час адміністрування податків, а також відповідальність за порушення податкового законодавства.
Згідно підпункту  20.1.4 пункту 20.1 статті 20 ПК України  контролюючі органи мають право проводити відповідно до законодавства перевірки і звірки платників податків (крім Національного банку України), у тому числі після проведення процедур митного контролю та/або митного оформлення.
Приписами підпункту 19.1-1.1.1 п. 19-1 ст.  19 ПК України  обумовлено, що контролюючі органи, визначені  підпунктом  41.1.1  пункту 41.1 статті 41  цього  Кодексу, виконують такі функції, крім особливостей, передбачених для державних податкових інспекцій  статтею 19-3  цього Кодексу: здійснюють адміністрування податків, зборів, платежів, у тому числі проводять відповідно до законодавства перевірки та звірки платників податків.
Відповідно до пункту  75.1 статті 75 ПК України  контролюючі органи мають право проводити камеральні, документальні (планові або позапланові; виїзні або невиїзні) та фактичні перевірки. Камеральні та документальні перевірки проводяться контролюючими органами в межах їх повноважень виключно у випадках та у порядку, встановлених цим Кодексом, а фактичні перевірки - цим Кодексом та іншими законами України, контроль за дотриманням яких покладено на контролюючі органи.
Згідно із підпунктом  75.1.2 пункту 75.1 статті 75 ПК України  документальною перевіркою вважається перевірка, предметом якої є своєчасність, достовірність, повнота нарахування та сплати усіх передбачених цим Кодексом податків та зборів, а також дотримання валютного та іншого законодавства, контроль за дотриманням якого покладено на контролюючі органи, дотримання роботодавцем законодавства щодо укладення трудового договору, оформлення трудових відносин з працівниками (найманими особами) та яка проводиться на підставі податкових декларацій (розрахунків), фінансової, статистичної та іншої звітності, регістрів податкового та бухгалтерського обліку, ведення яких передбачено законом, первинних документів, які використовуються в бухгалтерському та податковому обліку і пов`язані з нарахуванням і сплатою податків та зборів, виконанням вимог іншого законодавства, контроль за дотриманням якого покладено на контролюючі органи, а також отриманих в установленому законодавством порядку контролюючим органом документів та податкової інформації, у тому числі за результатами перевірок інших платників податків.
Документальна позапланова перевірка не передбачається у плані роботи контролюючого органу і проводиться за наявності хоча б однієї з підстав, визначених цим Кодексом.
Документальною виїзною перевіркою вважається перевірка, яка проводиться за місцезнаходженням платника податків чи місцем розташування об`єкта права власності, стосовно якого проводиться така перевірка.
Приписами пункту  78.1.12 п. 78.1 статті 78 ПК України  унормовано, що документальна позапланова перевірка здійснюється за наявності хоча б однієї з таких підстав, зокрема контролюючим органом вищого рівня в порядку контролю за діями або бездіяльністю посадових осіб контролюючого органу нижчого рівня здійснено перевірку документів обов`язкової звітності платника податків або матеріалів документальної перевірки, проведеної контролюючим органом нижчого рівня, і виявлено невідповідність висновків акта перевірки вимогам законодавства або неповне з`ясування під час перевірки питань, що повинні бути з`ясовані під час перевірки для винесення об`єктивного висновку щодо дотримання платником податків вимог законодавства, контроль за дотриманням якого покладено на контролюючі органи.
Наказ про проведення документальної позапланової перевірки в цьому випадку приймається контролюючим органом вищого рівня лише у тому разі, коли стосовно посадових осіб контролюючого органу нижчого рівня, які проводили документальну перевірку зазначеного платника податків, розпочато дисциплінарне провадження або їм повідомлено про підозру у вчиненні кримінального правопорушення;
На підставі такого наказу контролюючим органом, якому доручено здійснення перевірки, додатково видається наказ у порядку, передбаченому пунктом  81.1 статті 81  цього  Кодексу.
Відповідно до пункту  42.1 статті 42 ПК України  податкові повідомлення - рішення, податкові вимоги або інші документи з питань адміністрування податків, зборів, платежів, податкового контролю, у тому числі з питань проведення перевірок, звірок, адресовані контролюючим органом платнику податків, повинні бути складені у письмовій формі, відповідним чином підписані та у випадках, передбачених законодавством, завірені печаткою такого контролюючого органу і відображатися в електронному кабінеті.
Пунктом  44.1 статті 44 ПК України  унормовано, що для цілей оподаткування платники податків зобов`язані вести облік доходів, витрат та інших показників, пов`язаних з визначенням об`єктів оподаткування та/або податкових зобов`язань, на підставі первинних документів, регістрів бухгалтерського обліку, фінансової звітності, інших документів, інформації, пов`язаних з обчисленням і сплатою податків і зборів, ведення яких передбачено законодавством.
Платникам податків забороняється формування показників податкової звітності, митних декларацій на підставі даних, не підтверджених документами, що визначені абзацом першим цього пункту.
У випадках, передбачених  статтею 216 Цивільного кодексу України, платники податків мають право вносити відповідні зміни до податкової звітності у порядку, визначеному  статтею 50 цього Кодексу.
Положеннями пункту  44.2  статті  42 ПК України  визначено, що для обрахунку об`єкта оподаткування платник податку на прибуток використовує дані бухгалтерського обліку та фінансової звітності щодо доходів, витрат та фінансового результату до оподаткування.
Платники податку, які відповідно до  Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні»  застосовують міжнародні стандарти фінансової звітності, ведуть облік доходів і витрат та визначають об`єкт оподаткування з податку на прибуток за такими стандартами з урахуванням положень цього  Кодексу. Такі платники податку при застосуванні положень цього  Кодексу, в яких міститься посилання на положення (стандарти) бухгалтерського обліку, застосовують відповідні міжнародні стандарти фінансової звітності.
Відповідно до підпункту  134.1.1 пункту 134.1 статті 134 ПК України  об`єктом оподаткування є прибуток із джерелом походження з України та за її межами, який визначається шляхом коригування (збільшення або зменшення) фінансового результату до оподаткування (прибутку або збитку), визначеного у фінансовій звітності підприємства відповідно до національних положень (стандартів) бухгалтерського обліку або міжнародних стандартів фінансової звітності, на різниці, які виникають відповідно до положень цього  Кодексу.
Якщо відповідно до цього розділу передбачено здійснення коригування шляхом збільшення фінансового результату до оподаткування, то в цьому разі відбувається: зменшення від`ємного значення фінансового результату до оподаткування (збитку); збільшення позитивного значення фінансового результату до оподаткування (прибутку). Якщо відповідно до цього розділу передбачено здійснення коригування шляхом зменшення фінансового результату до оподаткування, то в цьому разі відбувається: збільшення від`ємного значення фінансового результату до оподаткування (збитку); зменшення позитивного значення фінансового результату до оподаткування (прибутку).
Базою оподаткування, згідно положень пункту  135.1 статті 135 ПК України, є грошове вираження об`єкту оподаткування, визначеного згідно із  статтею 134 цього Кодексу  з урахуванням положень цього  Кодексу.
Відповідно до пункту  14.1.36 статті 14 Податкового кодексу України  господарська діяльність - діяльність особи, пов`язана з виробництвом (виготовленням) та/або реалізацією товарів, виконанням робіт, надання послуг, спрямована на отримання доходу і проводиться такою особою самостійно через свої відокремлені підрозділи, а також через будь-яку іншу особу, що діє на користь першої особи, зокрема, за договорами комісії, доручення та агентськими договорами.
Відповідно до п.п.14.1.36. п.14.1 ст.14 Податкового кодексу України від 02.12.2010 № 2756-VI (із внесеними змінами та доповненнями), господарська діяльність - діяльність особи, що пов`язана з виробництвом (виготовленням) та/або реалізацією товарів, виконанням робіт, наданням послуг, спрямована на отримання доходу і проводиться такою особою самостійно та/або через свої відокремлені підрозділи, а також через будь-яку іншу особу, що діє на користь першої особи, зокрема за договорами комісії, доручення та агентськими договорами.
Відповідно до підпункту  14.1.231 пункту 14.1 статті 14 Податкового кодексу України  розумна економічна причина (ділова мета) - причина, яка може бути наявна лише за умови, що платник податків має намір одержати економічний ефект у результаті господарської діяльності.
За визначенням, наведеним у підпункті  14.1.267 пункту 14.1 статті 14 ПК України, позика - грошові кошти, що надаються резидентами, які є фінансовими установами, або нерезидентами, крім нерезидентів, які мають офшорний статус, позичальнику на визначений строк із зобов`язанням їх повернення та сплатою процентів за користування сумою позики.
Відповідно до частини першої  статті 1046 ЦК України  за договором позики одна сторона (позикодавець) передає у власність другій стороні (позичальникові) грошові кошти або інші речі, визначені родовими ознаками, а позичальник зобов`язується повернути позикодавцеві таку ж суму грошових коштів (суму позики) або таку ж кількість речей того ж роду та такої ж якості. Договір позики є укладеним з моменту передання грошей або інших речей, визначених родовими ознаками.
Частиною першою  статті 1048 ЦК України  передбачено, що позикодавець має право на одержання від позичальника процентів від суми позики, якщо інше не встановлено договором або законом. Розмір і порядок одержання процентів встановлюються договором. Якщо договором не встановлений розмір процентів, їх розмір визначається на рівні облікової ставки Національного банку України. У разі відсутності іншої домовленості сторін проценти виплачуються щомісяця до дня повернення позики.
Згідно з частиною першою  статті 1049 ЦК України  позичальник зобов`язаний повернути позикодавцеві позику (грошові кошти у такій самій сумі або речі, визначені родовими ознаками, у такій самій кількості, такого самого роду та такої самої якості, що були передані йому позикодавцем) у строк та в порядку, що встановлені договором.
Правові засади регулювання, організації, ведення бухгалтерського обліку та складання фінансової звітності в Україні визначає  Закон України від 16.07.1999 № 996-ХІV «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні»  (далі по тексту -  Закон № 996).
Відповідно до визначень, які містяться в статті 1  Закону № 996, національне положення (стандарт) бухгалтерського обліку в державному секторі - нормативно-правовий акт, яким визначаються принципи та методи ведення бухгалтерського обліку і складання фінансової звітності для розпорядників бюджетних коштів, центрального органу виконавчої влади, що реалізує державну політику у сфері казначейського обслуговування бюджетних коштів, та фондів загальнообов`язкового державного соціального і пенсійного страхування, розроблений на основі міжнародних стандартів бухгалтерського обліку для державного сектору та затверджений центральним органом виконавчої влади, що забезпечує формування та реалізує державну політику у сфері бухгалтерського обліку.
За змістом частини першої статті 9  Закону № 996  підставою для бухгалтерського обліку господарських операцій є первинні документи. Для контролю та впорядкування оброблення даних на підставі первинних документів можуть складатися зведені облікові документи.
При цьому відповідно до статті 1  Закону № 996  господарська операція - дія або подія, яка викликає зміни в структурі активів та зобов`язань, власному капіталі підприємства.
Відповідно до  ст. 12-1 Закон № 996 для складання фінансової звітності застосовуються міжнародні стандарти, які оприлюднені державною мовою на офіційному веб-сайті центрального органу виконавчої влади, що забезпечує формування та реалізує державну політику у сфері бухгалтерського обліку та аудиту.
Підприємства, що становлять суспільний інтерес, публічні акціонерні товариства, суб`єкти господарювання, які здійснюють діяльність у видобувних галузях, материнські підприємства груп, у складі яких є підприємства, що становлять суспільний інтерес, материнські підприємства великої групи, які не належать до категорії великих підприємств, а також підприємства, які провадять господарську діяльність за видами, перелік яких визначається Кабінетом Міністрів України, складають фінансову звітність та консолідовану фінансову звітність за міжнародними стандартами.
За загальним правилом для цілей бухгалтерського обліку отримана позика є зобов`язанням, виходячи з положень пункт 5  П(С)БО 11  «Зобов`язання», затвердженого  наказом Міністерства фінансів України від 31.01.2000 № 20  (далі по тексту також  П(С)БО 11), та враховуючи те, що вона підлягає погашенню грошовими коштами, таке зобов`язання є фінансовим інструментом (фінансовим зобов`язанням) в силу положень пункту 4  П(С)БО 13  «Фінансові інструменти», що затверджене  наказом Міністерства фінансів України від 30.11.2001 № 559  (далі по тексту також -  П(С)БО 13).
Доходи - це збільшення економічних вигод у вигляді збільшення активів або зменшення зобов`язань, яке призводить до зростання власного капіталу (за винятком зростання капіталу за рахунок внесків власників).
Дохід визнається під час збільшення активу або зменшення зобов`язання, що зумовлює зростання власного капіталу (за винятком зростання капіталу за рахунок внесків учасників підприємства), за умови, що оцінка доходу може бути достовірно визначена.
П(С)БО 13  визначає методологічні засади формування в бухгалтерському обліку інформації про фінансові інструменти та її розкриття у фінансовій звітності.
Згідно з визначеними поняттями у пункті 4  П(С)БО 13, фінансовий актив - це: а) грошові кошти та їх еквіваленти; б) контракт, що надає право отримати грошові кошти або інший фінансовий актив від іншого підприємства; в) контракт, що надає право обмінятися фінансовими інструментами з іншим підприємством на потенційно вигідних умовах; г) інструмент власного капіталу іншого підприємства.
Фінансове зобов`язання - контрактне зобов`язання: а) передати грошові кошти або інший фінансовий актив іншому підприємству; б) обмінятися фінансовими інструментами з іншим підприємством на потенційно невигідних умовах.
Фінансовий інструмент - контракт, який одночасно приводить до виникнення (збільшення) фінансового активу в одного підприємства і фінансового зобов`язання або інструмента власного капіталу в іншого.
Фінансовий результат до оподаткування (прибуток або збиток) визначається у Звіті про фінансові результати (форма № 2). Фінансовим результатом господарської діяльності підприємства є прибуток або збиток.
Визначення фінансового результату полягає у визначенні чистого прибутку (збитку) звітного періоду. З цією метою в бухгалтерському обліку передбачається послідовне зіставлення доходів та витрат. Кінцевий фінансовий результат - чистий прибуток, (збиток) визначається як різниця між різними видами доходів та витрат підприємства за звітний період.

Висновки суду.
Отже, спірним у цій справі є висновки відповідача, зроблені у акті перевірки від 21.10.2024, відповідно до яких позивачем занижено податок на прибуток за період свої діяльності з 01.01.2019 по 30.06.2023 у сумі 115 567 969,00 грн, на підставі яких відповідач прийняв спірне ППР від 09.12.2024 року № 1029/33-00-07-01 (форма «Р») про збільшення позивачу суму грошового зобов`язання за платежем податок на прибуток у розмірі 109 482 450,00 грн, з яких: податкові зобов`язання у сумі 100 959 060,00 грн та штрафні (фінансові) санкції у сумі 8 523 390,00 грн.
Отже, вказане спірне рішення прийнято на підставі висновків податкового органу, зроблені у акті перевірки від 21.10.2024, в якому вказане наступне:
«Перевіркою вибірковим методом повноти визначення задекларованих ТОВ «Системойлінженерінг» показників у рядку 01 Декларацій «Дохід від будь-якої діяльності (за вирахуванням непрямих податків), визначений за правилами бухгалтерського обліку» за період з 01.01.2019 року по 30.06.2023 року встановлено їх заниження всього у сумі 6 814 272,0 грн., що в свою чергу призвело до заниження фінансового результату до оподаткування у загальній сумі 6 814 272,0 грн. в т.ч. за: 2019р. в сумі - 193 825,0 грн., 2020р. в сумі - 3 354 263,0 грн., 1 пів.2023 в сумі - 3 266 184,0 грн., а саме…проведеною перевіркою відображеного показника за період з 01.01.2019 по 30.06.2023 встановлено заниження задекларованих показників рядку 2220 Звіту про фінансові результати «Інші фінансові доходи» на загальну суму 6 814 272,00 грн, в тому числі за 2019 рік в сумі 193 825,00 грн, за 2020 рік у сумі 3 354 263,00 грн, і півріччя 2023 року у сумі 3 266 184,00 грн за укладеними позивачем як позичальником договорами позики №1-DIL від 22.02.2013 з DILORETIO HOLDINGS LTD (Республіка Кіпр) на загальну суму 10 000 000,00 доларів США під 2% річних та №2/2019-BHL від 28.03.2019 з BURISMA HOLDINGS LIMITED (Республіка Кіпр) на загальну суму 4 500 000,00 Євро під 7% річних, з урахуванням додаткової угоди №1 від 30.07.2019, за яким всі права передані новому кредитору - DILORETIO HOLDINGS LTD (Республіка Кіпр), додаткової угоди №2 від 23.12.2020, якою продовжено термін повернення суми не пізніше 31.12.2021 або раніше за вимогою позикодавця, додаткової угоди № 3 від 28.12.2021, якою продовжено термін повернення суми не пізніше 31.12.2024 або раніше за вимогою позикодавця.».
Контролюючий орган зазначив, що протягом перевіряємого періоду повернення позики за означеними договорами не проводилось, а зазначена кредиторська заборгованість відповідає визначенню довгострокової заборгованості та, відповідно, повинна відображатися в рядку 1515 «Інші довгострокові зобов`язання» Балансу (Звіт про фінансовий результат). Розрахунки по отриманих позиках за означеними договорами протягом перевіряємого періоду обліковувалися на бухгалтерських рахунках 506 «Інші довгострокові позики в іноземній валюті», а з червня 2021 року на рахунку 612 «Поточна заборгованість за довгостроковими зобов`язаннями». Перевіркою встановлено, що позивачем у фінансовій звітності форма 1 «Баланс (Звіт про фінансовий результат)» заборгованість за вказаними позиками перед DILORETIO HOLDINGS LTD відображено у розділі ІІ «Довгострокові зобов`язання і забезпечення» в рядку 1515 «Інші довгострокові зобов`язання», а з 2021 року у розділі ІІІ «Поточні зобов`язання і забезпечення» в рядку 1610 Поточна кредиторська заборгованість за довгостроковими зобов`язаннями.
Також, відповідач зазначив про те, що підприємством не відображено у складі інших фінансових доходів операцій з дисконтування отриманої позики згідно договору позики № 1-DL від 22.02.2013 , що призвело до заниження іншого фінансового доходу на загальну суму 193 825,00 грн за 2019 рік та згідно договору позики № 2/2019-BHL від 28.03.2019 з додатковими угодами, що призвело до заниження іншого фінансового доходу на загальну суму 6620447,00 грн, у тому числі за 2020 рік в сумі 3 354 263,00 грн, 1 півріччя 2023 року у сумі 3266184,00 грн.
Згідно матеріалів справи між ТОВ «Системойлінженерінг» (позичальник) та DILORETIO HOLDINGS LTD (Республіка Кіпр) (позикодавець) укладено договір позики від 22.02.2013 № 1-DIL, за умовами якого позикодавець надає позичальнику позику у розмірі 10 000 000,00 доларів США, а позичальник зобов`язується повернути позику і сплатити позикодавцеві відсотки за користування позикою у порядку та на умовах, визначених даним договором.
Станом на 30.06.2023 заборгованість по тілу позики перед компанією DILORETIO HOLDINGS LTD за договором позики від 22.02.2013 № 1-DIL становила 1270630,00 грн. і зазначена заборгованість відображена по рахунку 506 «Інші довгострокові позики в іноземній валюті» як кредиторська заборгованість, яка у гривневому еквіваленті складає 1270 630,00 грн.
В акті перевірки зазначено, що по означеному договору позики сума нарахованого дисконту, яка не відображена у складі доходів, становить 871416,00 грн, а по договору позики від 22.02.2013 №1-DIL сума амортизації дисконту, яка не відображена у складі витрат, становить за перевіряємий період 677591,00 грн. 
Крім того, матеріалами справи підтверджено, що між ТОВ «Системойлінженерінг» (позичальник) та компанією BURISMA HOLDINGS LIMITED (позикодавець) укладено договір позики від 28.03.2019 №2/2019-BHL, за умовами якого позикодавець надає позичальникові позику у розмірі 4 500 000,00 Євро, а позичальник зобов`язується повернути позику і сплатити позикодавцеві відсотки за користування позикою у порядку та на умовах, визначених даним договором.
Додатковою угодою № 1 від 30.07.2019 до договору від 28.03.2019 № 2/2019-BHL, укладеною між компанією BURISMA HOLDINGS LIMITED (попередній кредитор) та DILORETIO HOLDINGS LTD (новий кредитор), визначено, що на умовах та в порядку, що передбачені даною додатковою угодою, попередній кредитор передає, а новий кредитор приймає всі права та обов`язки позикодавця за договором позики між попереднім кредитором та позичальником, а позичальник безумовно погоджується із таким відступленням права вимоги. За даною додатковою угодою новий кредитор має право вимагати від позичальника належного виконання його зобов`язань за договором позики, включаючи право вимагати погашення основної суми боргу, що на дату підписання даної додаткової угоди становить 4000000,00 Євро та сплати усіх нарахованих, починаючи з першого дня надання позики та несплачених позичальником на користь попереднього кредитора відсотків за позикою.
Додатковою угодою № 2 від 23.12.2020 до договору від 28.03.2019 № 2/2019-BHL продовжено термін повернення суми позики до 31.12.2021 або раніше за вимогою позикодавця.
Додатковою угодою № 3 від 28.12.2021 до договору від 28.03.2019 № 2/2019-BHL продовжено термін повернення суми позики до 31.12.2024 або раніше за вимогою позикодавця.
Відповідач в акті перевірки зазначив, що ТОВ «Системойлінженерінг» отримано позику від компанії BURISMA HOLDINGS LIMITED у розмірі 4000000,00 Євро наступними траншами: 28.05.2019 -1000000,00 Євро, 11.06.2019 - 1000000,00 Євро, 21.06.2019 - 1 000000,00 Євро, 29.07.2019 - 1000000,00 Євро. Протягом перевіряємого періоду повернення позики не проводилось і згідно умов договору позики з додатковими угодами позичальник повинен повернути позику у термін не пізніше 31.12.2024 або раніше за вимогою позикодавця. Отже, станом на 30.06.2023 згідно даних бухгалтерського обліку по оборотно-сальдовій відомості по рахунку 612 «Інші довгострокові позики в іноземній валюті» по договору позики від 28.03.2019 № 2/2019-BHL із врахуванням додаткових угод з компанією DILORETIO HOLDINGS LTD обліковується кредиторська заборгованість у розмірі 4 000 000,00 Євро, що в еквіваленті становить 117 443 883,00 грн.
Таким чином, відповідач вважає, що по означеному договору позики сума нарахованого дисконту, яка не відображена у складі доходів, становить 19 946 361,00 грн.,  а по договору позики від 28.03.2019 № 2/2019-BHL сума амортизації дисконту, яка відображена у складі витрат, становить за перевіряємий період 13 325 914,00 грн.
За таких обставин відповідач вважає, що невідображення у складі інших фінансових доходів операцій з дисконтування отриманої позики призвело до заниження позивачем іншого фінансового доходу на загальну суму 6 620 447,00 грн. 
Отже, аналізуючи надані документи та зміст акту, суд першої інстанції зазначив наступне, що у суду наявні підстави вважати необґрунтованими та такими, що не знайшли свого документального та нормативного підтвердження  висновки відповідача про збільшення позивачу податкового зобов`язання з податку на прибуток внаслідок невідображення ним у складі інших фінансових доходів операцій з дисконтування отриманої позики, що призвело до заниження іншого фінансового доходу на загальну суму 6814272,00 грн, що, у свою чергу, призвело до заниження фінансового результату до оподаткування у загальній сумі 6814272,00 грн. 
Суд першої інстанції наголосив, що з огляду на ту обставину, що дослідження обставин дисконтування довгострокових зобов`язань ТОВ «Системойлінженерінг» за укладеними кредитними договорами з контрагентами-нерезидентами Компаніями DILORETIO HOLDINGS LTD та BURISMA HOLDINGS LIMITED і висновки Західного МУ ДПС по роботі з ВПП щодо встановлених порушень податкового законодавства в Акті перевірки від 01.04.2024 № 203/33-00-07-01/38203132,  були предметом розгляду у справі № 320/23602/24 та є повністю ідентичними до висновків в Акті перевірки від 21.10.2024 № 690/33-00-07-02/38203132, відповідно обставини щодо здійснення господарських операцій позивача із контрагентами-нерезидентами Компаніями DILORETIO HOLDINGS LTD та BURISMA HOLDINGS LIMITED за Договором позики № 1 DIL від 22.02.2013 та за Договором позики № 2/2019-BHL від 28.03.2019, за якими були досліджені та встановлені Київським окружним адміністративним судом у рішенні від 12.08.2024 року по справі № 320/23602/24, не потребують доказування цих обставин під час встановлення спірних правовідносин у справі № 320/2342/25.
Проте, з огляду на вищевикладене, суд встановив, що хоча в акті перевірки  описано порушення по дисконтуванню позики згідно укладених договорів з BURISMA HOLDINGS LIMITED та DILORETIO HOLDINGS LTD, але сума по даному порушенню  не була включена відповідачем у спірне податкове повідомлення-рішення від 09.12.2024 № 1029/33-00-07-01, хоча аналіз взаємовідносин позивача з цими контрагентами в акті перевірки наведено.
Представник відповідача в суді апеляційної інстанції також підтвердив, що вказане порушення не було включене у спірне податкове повідомлення-рішення, хоча акті перевірки  описано порушення по дисконтуванню позики згідно укладених договорів з BURISMA HOLDINGS LIMITED та DILORETIO HOLDINGS LTD.
Отже, з урахуванням вищевикладеного, колегія суддів лише констатує наведені обставини.
Щодо інших висновків податкового органу, то в матеріалах справи у наявності інші документи.
Так, в акті перевірки відповідач зазначає: «… за період з 01.01.2019 по 30.06.2023 ТОВ «Системойлінженерінг» задекларовано в рядку 02 Декларацій «Фінансовий результат до оподаткування (прибуток або збиток), визначений у фінансовій звітності відповідно до національних положень (стандартів) бухгалтерського обліку або міжнародних стандартів фінансової звітності» фінансовий результат до оподаткування у сумі 1 320 927 768 грн: за 2019 задекларовано фінансовий результат до оподаткування (рядок 02 Декларації) в сумі (+) 721 522 047 грн. (прибуток), за 2020 задекларовано фінансовий результат до оподаткування (рядок 02 Декларації) в сумі (+) 53 122 060 грн. (прибуток), за 2021 задекларовано фінансовий результат до оподаткування (рядок 02 Декларації) в сумі (+) 124 497 053 грн. (прибуток), за 2022 задекларовано фінансовий результат до оподаткування (рядок 02 Декларації) в сумі (+) 210 893 304 грн. (прибуток), за 1-ше півріччя 2023 задекларовано фінансовий результат до оподаткування (рядок 02 Декларації) в сумі (+) 210 893 304 грн. (прибуток).
Перевіркою повноти задекларованих показників у рядку 02 Декларацій «Фінансовий результат до оподаткування (податок на прибуток), визначений у фінансовій звітності відповідно до національних положень (стандартів) бухгалтерського обліку або міжнародних стандартів фінансової звітності» за період з 01.01.2019 по 30.06.2023,  встановлено їх заниження всього у сумі 642  044 272 грн, в тому числі за 2019 рік у сумі - 193 825,00 грн, у 2020 році  в сумі  3  354  263 грн, 4 квартал 2021 року в сумі 174  600  000 грн, 1 квартал 2022 року в сумі 229  500  000 грн,  2 кв. 2022 в сумі 49  590 00 грн., 3 кв. 2022 у сумі 80  040  000 грн, 4 квартал 2022 в сумі 101  500  000 грн., 1 пів. 2023 в сумі 3  266  184 грн.
Перевіркою вибірковим методом відображених платником податків та встановлених у процесі проведення перевірки показників Звіту про фінансові результати (Звіту про  сукупний дохід) форма №2) встановлено відхилення таких показників:
-  заниження інших фінансових доходів, що враховуються при визначені об`єкта оподаткування та не відображено в рядку 01 Податкової декларації з податку на прибуток підприємства та Фінансових звітах за період з 01.01.2019 по 30.06.2023 всього у сумі 6 814 272,0 грн., що в свою чергу призвело до заниження фінансового результату до оподаткування у загальній сумі 6 814 272 грн. в т.ч. за: 2019р. в сумі - 193 825 грн., 2020р. в сумі - 3 354 263 гри., 1 пів.2023 в сумі - 3 266 184 грн., порушення описано в розділі 3.1.1.1. Дохід та фінансовий результат до оподаткування, визначені за правилами бухгалтерського обліку, п.1«Дохід від будь-якої діяльності (за вирахуванням непрямих податків);
-завищення інших операційних витрат за період з 01.01.2019 но 30.06.2023 всього у сумі 635 230 000 грн., в тому числі за: 4 квартал 2021 року в сумі 174 600 000 грн., 1 квартал 2022 року в сумі 229 500 000 грн., 2 квартал 2022 року в сумі 49 590 000 грн., 3 квартал 2022 року в сумі 80 040 000 грн., 4 квартал 2022 року в сумі 101 500 000 грн., порушення описано в п.2 «Фінансовий результат до оподаткування (прибуток або збиток), визначений у фінансовій звітності відповідно до національних положень (стандартів) бухгалтерського обліку або міжнародних стандартів фінансової звітності» в розділі 3.1.1.1. Дохід та фінансовий результат до оподаткування, визначені за правилами бухгалтерського обліку.
Таким чином, відповідач в акті перевірки робить висновок про порушення позивачем п.п.  14.1.36,  14.1.231 п.14.1 ст. 14, пп.  134.1.1 п. 134.1 ст. 134, п.  135.1 ст.135 Податкового кодексу України від 02.12.2010 № 2755-VI, із змінами та доповненнями, МСБО 1 «Подання фінансової звітності», МСБО 12 «Податки на прибуток», виданий Радою з Міжнародних стандартів бухгалтерського обліку (із змінами та доповненнями), а саме підприємством завищено задекларовані показники у рядку 2180 Звіту про фінансові результати «Інші операційні витрати»» всього у сумі 174 600 000 грн. за 4 квартал 2021 року.
Такий висновок відповідач робить на підставі твердження  про нереальність господарської операції позивача з контрагентом ТОВ «Стелла Фінанс», з яким було укладено договір позики.
Проте, суд першої інстанції вважає, і колегія суддів з цим погоджується, що такий висновок податкового органу не підтверджений належними доказами, є помилковим, і таким, що спростовуються наданими позивачем документами з огляду на таке.
Так, позиція відповідача: безпідставне формування позивачем інших операційних витрат з нарахованого штрафу  за невиконання  умов договору в результаті чого завищено фінансовий результат до оподаткування (прибутку), визначений у Звіті про фінансові результати (Звіт про сукупний дохід) всього в сумі  174600000 грн за 4 квартал 2021 року, який переноситься у ряд. 02 «Фінансовий результат до оподаткування (прибуток або збиток), визначений в фінансовій звітності відповідно до національних положень (стандартів) бухгалтерського обліку або міжнародних стандартів фінансової звітності (+, -), декларації по податку на прибуток варто зазначити наступне.
Так, матеріалами справи підтверджено, що ТОВ «Системойлінженерінг» (позичальник) та ТОВ «Стелла Фінанс» уклали 16.11.2021 Договір про надання коштів у позику № 21-1611-1/ПП.
Згідно умов цього Договору позикодавець зобов`язується надати в термін до 30.11.2021 грошові кошти позичальникові у сумі 900000000 грн 00 коп. на умовах зворотності, строковості, цільового характеру, платності та забезпеченості, а позичальник зобов`язується повернути позику та сплатити проценти за користування позикою у розмірі 18 % (вісімнадцять) процентів річних. Тип процентної ставки фіксована.
Позикодавець видає позику позичальнику не пізніше ніж на наступний робочий день від дня надходження письмової заявки, проект якої наведений в Додатку 1 до цього Договору, який є його невід`ємною частиною.
Позикодавець надає позичальнику позику з цільовим призначенням: на поповнення обігових коштів відповідно до статутних цілей діяльності товариства (далі - цільове призначення позики).
Позика може надаватися траншами.
За умовами зазначеного договору  строк дії договору з 16 листопада 2021 року до 30 серпня 2022 року. Термін повернення позики (траншів позики)  30 серпня 2022 року (п.14 та 1.4.1 договору).
Підпунктом 1.3.2. пункту 1.3 договору позика у повному розмірі, визначеному в п. 1.1. договору, видається в термін до 30 листопада 2021 року.
Пунктом 1.5 договору передбачено, що позика (транш позики) надається позичальнику шляхом безготівкового перерахування суми позики (траншу позики) на рахунок, вказаний позичальником у п. 7 договору або у заявці про надання позики (траншу позики).
Позикодавець має право: вимагати від позичальника сплатити штрафних санкцій, визначених цим Договором. Позикодавець зобов`язаний: видати позичальнику позику (транш позики) у порядку, визначеному цим Договором, не пізніше ніж на наступний робочий день від дня надходження письмової заявки на видачу позики.
Позичальник має право: вимагати від позикодавця надання позики (траншу позики) з дотриманням вимог п. 1.3 цього Договору, інших умов договору та законодавства України.
Пунктом 2.2.2. договору передбачено, що позичальник зобов`язаний:
1) звернутися до позикодавця із заявкою про надання позики (траншу позики) та отримати позику у повному розмірі, визначеному в п.п. 1.1 Договору, не пізніше ЗО. 11.2021року. Така заявка надсилається позикодавцеві засобами електронного зв`язку на поштову адресу, зазначену в розділі 7 Договору;
2) використати позику за цільовим призначенням, визначеним цим Договором;
3) погашати позику та сплачувати проценти в порядку визначеному цим Договором;
4) надавати позикодавцю всі необхідні документи для здійснення перевірки цільового призначення позики;
5) за необхідності укласти договір щодо забезпечення виконання зобов`язання позичальником перед позикодавцем за цим Договором;
6) письмово повідомляти позикодавця про зміну місцезнаходження (для фізичної особи-підприємця - зміну адреси) в 10 (десяти) денний строк з моменту виникнення таких змін.
7) виконувати інші обов`язки передбачені цим Договором.
Згідно із розділом 3 цього договору визначений порядок надання/погашення позики та нарахування/сплати процентів:
3.1 Сторони домовилися, що погашення позики здійснюватиметься протягом строку дії цього Договору.
3.2 Позичальник сплачує позикодавцю проценти за користування Позикою у валюті позики, по фіксованій процентній ставці 18% процентів річних, яка є незмінною протягом усього строку Договору. Обчислення строку користування позикою/траншем позики та нарахування процентів за цим Договором здійснюється за фактичну кількість календарних днів користування траншем позики. Нарахування процентів за цим Договором здійснюється з урахуванням числа днів у календарному році (вихідних, святкових та неробочих днів включно). Кількість днів у році приймається за 365 (366). Датою сплати процентів є день зарахування необхідної суми на поточний рахунок позикодавця.
3.3  Проценти, за користування позикою нараховуються на суму фактично отриманої позики та сплачуються Позичальником за кожний місяць до 5-го числа наступного місяця.
Розділом 4 зазначеного договору обумовлено, що сторони несуть відповідальність за порушення умов цього Договору згідно чинного законодавства України.
Порушенням умов цього Договору є його невиконання або неналежне виконання, тобто виконання з порушенням умов, визначених змістом цього Договору.
За порушення обов`язку, визначеного в абз.1 п.п. 2.1.2. Договору, позикодавець сплачує позичальнику штраф у розмірі 9,7 % (дев`ять цілих сім десятих відсотка) від суми не наданого (несвоєчасно наданого) траншу позики.
Ненадання позичальником реквізитів рахунку в банку (надання реквізитів з помилками чи ухилення іншим способом від отримання позики), звільняє Позикодавця від відповідальності за порушення зобов`язання, передбаченого п.п. 2.1.2. Договору.
За порушення обов`язку, визначеного в абз. 1 п.п. 2.2.2. Договору, позичальник сплачує позикодавцеві штраф у розмірі 9,7 % (дев`ять цілих сім десятих відсотка) від суми позики, що визначена в п. І. І. Договору.
Сплата штрафу не звільняє винну сторону від виконання зобов`язань, визначених цим Договором.
Закінчення строку цього Договору не звільняє Сторони від відповідальності за його порушення, яке мало місце під час дії цього Договору.
Також, позивач уклав з цим контрагентом Додаткову угоду №1 від 17.11.2021 року до основного договору про надання коштів у позику №  21-1611/ПП від 16.11.2021.
Згідно змісту додаткової угоди від 17.11.2021 сторони домовились: викласти пункту 4.3. основного Договору в наступній редакції деякі пункти:
4.3. За порушення обов`язку, визначеного в абз. 1 п.п. 2.1.2. Договору, Позикодавець сплачує Позичальнику штраф у розмірі 19,4% (дев`ятнадцять цілих чотири десятих відсотка) від суми не наданого (несвоєчасно наданого) траншу позики.».
4.4. За порушення обов`язку, визначеного в абз. 1 п.п. 2.2.2. Договору, Позичальник сплачує Позикодавцеві штраф) у розмірі 19,4 % (дев`ятнадцять цілих чотири десятих відсотка) від суми позики, що визначена в п. 1.1. Договору.».
На підставі таких домовленостей,  ТОВ «Стелла Фінанс» 01.12.2021 на адресу ТОВ «Системойлінженерінг» направило вимогу № 01/12-1 на підставі п.4.4 основного Договору (після зміни) у позичальника (позивача) вимагається сплатити позикодавцю (контрагенту) штраф у розмірі 19,4 % від суми позики, що становить 174600000,00 грн з урахуванням тієї обставини, що станом на 01.12.2021 року позичальником так і не виконано свого обов`язку відповідно до абз. 1 п.п. 2.2.2 Договору.
У подальшому, ТОВ «Стелла Фінанс»  повідомило листом від 21.02.2022 № 21/02-1 ТОВ «Системойлінженерінг», що 21.02.2022 за Договором відступлення права вимоги № 03/21022022 на користь ТОВ «Гвадіана Капітал» (код ЄДРПОУ 43495716) було відступлено право грошової вимоги ТОВ «Стелла Фінанс» до ТОВ «Системойлінженерінг» як боржника в розмірі 87300000,00 по несплаті штрафних санкцій за Договором про надання коштів у позику № 21-1611-1/ПП від 16.11.2021 та згідно Вимоги №01/12-1 від 01.12.2021.
По податковому обліку ТОВ «Системойлінженерінг» включено вартість штрафу до інших операційних витрат в загальній сумі 174 600 000 грн. за 4 квартал 2021 року.
Відповідно до картки рахунку 6851 «Розрахунки з іншими кредиторами» по контрагенту ТОВ «Стелла Фінанс» за період з 01.01.2019 по 30.06.2023 ТОВ «Системойлінженерінг» коштів у позику не отримувало.
Згідно висновків податкового органу, ТОВ «Системойлінженерінг» формує витрати, без проведеної господарської операції, а саме відображає суму штрафу 174600000 грн в бухгалтерському обліку, на підставі вимоги ТОВ «Стелла Фінанс» № 01/12-1 від 01.12.2021 виставленої відповідно до п. 4.4 додаткової угоди № І від 17.11.2021 до договору від 16.11.2021 № 21-1611-1/ПП, за порушення обов`язку, визначеного в абз. 1 п.п.2.2.2. Договору, позичальник сплачує Позикодавцеві штраф у розмірі 19,4 % (дев`ятнадцять цілих чотири десятих відсотка) від суми позики, що визначена в. 1.1. Договору.
Проте, зазначає відповідач в акті, що за даними ТОВ «Стелла Фінанс» розмір активів ТОВ «Стелла Фінанс» на кінець 2021 року складав 524 891 тис. грн., на кінець 1 квартал 2022 року скла  дав 509117тис. грн., на кінець 1 півріччя 2022 року складав 509099 тис. грн., за 9 місяців 2022 року - 509099,00 тис. грн. За даними поданими ТОВ «Стелла Фінанс» до контролюючих органів Балансів (Звітів про фінансовий стан), встановлено, що розмір власного капіталу ТОВ «Стелла Фінанс» на кінець 2021 року складав 5128 тис. грн. в т.ч. зареєстрований (пайовий) капітал 0,00 тис. грн. (Внески до незареєстрованого статутного капіталу 5100 тис. грн), на кінець 1 квартал 2022 року складав 5124 тис. грн. в т.ч. зареєстрований (пайовий) капітал 5100 тис. грн, на кінець 1 півріччя 2022 року складав 5123 тис. грн. в т.ч. зареєстрований (пайовий) капітал 5100 тис. грн, за 9 місяців 2022 року - 5123 тис. грн. в т.ч. зареєстрований (пайовий) капітал 5100 тис. грн." Отже, встановлено, що у 2021 році сума коштів, яку ТОВ «Стелла Фінанс» планувала надати в позику ТОВ «Системойлінженіринг» становить 900000,00 тис. грн. 
Згідно даних регістрів бухгалтерського обліку по рахунках Дт 84 «Інші операційні витрати (штрафи, пені, неустойка)» Кт 6851 «Розрахунки з іншими кредиторами» перевіркою було встановлено формування витрат - нараховані штрафи у сумі 174600000 гри. по взаємовідносинах з ТОВ «Стелла Фінанс» по Договору про надання коштів у позику № 2 1-161 І - 1/ПП від 16.11.2021 та додаткової угоди № 1 від 17.11.2021 року.
Проте, матеріалами справи підтверджено, що у подальшому, через не сплату боргу, відбулась заміна кредитора (передача/відступлення права грошової вимоги): заборгованість в сумі 174600000 грн. по договору від 16.11.2021 № 21- 1611-1/ПП була передано на ТОВ «Гвадіана капітал» (код ЄДРПОУ 43495716) по договору № 03/21022022 ВІД 21.02.2022 (Дт 685 К-т 685).».
ТОВ «Системойлінженерінг» за вказаним договорами перераховував кошти для погашення боргу перед ТОВ «ГВАДІАНА КАПІТАЛ», що підтверджено платіжними інструкціями: № 473 від 26.05.2022, № 474 від 26.05.2022, № 2016 від 27.05.2022, № 2017 від 27.05.2022, № 2019 від 27.05.2022, № 2020 від 27.05.2022, № 2029 від 30.05.2022, № 2040 від 30.05.2022, № 2028 від 30.05.2022, № 2039 від 30.05.2022, № 2043 від 31.05.2022, № 2044 від 31.05.2022 № 2045 від 31.05.2022, № 2046 від 31.05.2022.
Крім того, ТОВ «Системойлінженерінг» надало рішення учасника про надання згоди на вчинення такого правочину - Рішення № 16-11 А учасника ТОВ «Системойлінженерінг» (код за ЄДРПОУ 32803132), місце реєстрації: м. Київ, Україна, 16 листопада 2021 року, у якому зазначено: «У відповідності до  ч.1  ст. 37 Закону України «Про  товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», у товаристві, що має одного учасника, рішення з питань, що належать до компетенції загальних зборів учасників приймаються  таким учасником товариства одноособово та оформлюються  письмовим рішенням такого учасника. ДІЛОРЕТЮ ХОЛДІНГЗ ЛТД, створене та зареєстроване згідно із законодавством Республіки Кіпр 29.03.2012, реєстраційний номер Компанії НЕ 303862, зареєстрований офіс якого знаходиться за адресою: Архієпископу Макаріу III, 155. ПРОТЕАС ХАУС, 5 поверх, п.с. 3026, Лімасол, Кіпр (падалі «Учасник», в особі директора Андреаса Софоклеуса, який діє на підставі Статуту, частка якої в Статутному капіталі ТОВ «СИСТЕМОЙЛІНЖЕНЕРІНГ» (надалі - «Товариство») складає 100% від загального розміру Статутного капіталу Товариства, керуючись ст.  37,  44 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю»,- одноособово вирішив:
1. Погодити укладання Товариством із ТОВ «Стелла Фінанс» (код 44385322) договору про надання коштів у позику, де предметом договору є отримання Товариством позики у розмірі 900 000 000,00 грн. (Дев`ятсот мільйонів гривень 00 коп.) без ПДВ.
2. Уповноважити Директора Товариства визначати та змінювати решту умов договору про надання коштів у позику, що не визначені цим Рішенням учасника, та підписати договір від імені Товариства, а також вносити зміни в решту умов договору та підписувати пов`язані з цими змінами всі додаткові угоди до нього, що будуть укладатися в майбутньому. При цьому укладені додаткові угоди (угоди про внесення змін) про внесення вищезазначених змін не потребують окремого Рішення учасника про подальше затвердження додаткових угод.
Крім того, ТОВ «Системойлінженерінг» на підтвердження того, що вживало заходи щодо отримання поворотної фінансової допомоги надало лист до ТОВ «ЕКСПО-ПІВНІЧ» (ЄДРПОУ 30732144) № 433.1/05-01.4 від 10.11.2021 щодо розгляду можливості надання підприємству поворотної фінансової допомоги в сумі 900 000 000,00 грн. та лист ТОВ «ЕКСПО -ПІВНІЧ» від 11.11.2021 року № 993/1-11/21 щодо поворотної фінансової допомоги у 2022 році.
У подальшому ТОВ «Системойлінженерінг»  уклало з ТОВ «ЕСКО-ПІВНІЧ» договори  про отримання безвідсоткових позик, зокрема: від 09.08.2022 № 09-08-22, від 09.09.2022 № 09-09-22, від 12.09.2022 № 12-09 -22, від 14.09.2022 № 14-09-22, від 10.10.2022 № 10-10-2022, від 11.10.2022  № 11-1 0-2022, від 12.10.2022 № 12-10-2022, від 13.10.2022 № 13-10-2022.
Крім того, позивач надав листи інших установ до яких позивач також звертався із пропозиціями щодо залучення фінансових ресурів, а саме листи AT «БАНК «УКРАЇНСЬКИЙ КАПІТАЛ» № 10/1/02-3901/4 від 05.11.2021, ТОВ «ГРОУС ФІНАНС» № 04-11/21-2 від 04.11.2021, ТОВ «ФК «ФІН2ГОУ» № 0811-2101 від 08.11.2021.
Також, позивач на підтвердження реальності взаємовідносин з контрагеном надав договори підряду які були укладені для виконання будівництва свердловини і на які небхідне було фінансування із залученням фінансових коштів, а саме  договір підряду № 040722 від 04.07.2022, укладений із ТОВ «ПОЛТАВСЬКА БУРОВА КОМПАНІЯ» про виконання прострілювально-вибухових робіт на суму 605 992,55 грн.; договір підряду № 290922М від 29.09.2022, укладений із ТОВ «ПОЛТАВСЬКА БУРОВА КОМПАНІЯ» про виконання підготовчих земельних робіт на суму 1025079,00 грн.; договір підряду №10П-22 від 30.09.2022, укладений із ТОВ «СПЕЦГАЗБУД» про виконання будівельно-монтажних робіт відповідно до робочого проекту: «Реконструкція ТЗСУ Водянівської площ і з облаштуванням установки поглибленого вилучення вуглеводнів (УПВВ). Адміністративні межі Олексїївської сільської ради Краснокутського району Харківської області» на суму 7 200 000,00 грн.; договір підряду № 031022КРС від 03.10.2022, укладений із ТОВ «ПОЛТАВСЬКА БУРОВА КОМПАНІЯ» про виконання робіт по капітальному ремонту свердловини № 6 Водянівського родовища на суму 19201990,00 грн.; договір підряду № 271022 від 27.10.2022, укладений із ТОВ «ПОЛТАВСЬКА БУРОВА КОМПАНІЯ» про виконання прострілювально-вибухових робіт на суму 966 333,33 грн.; договір підряду №171122/10 від 17.11.2022, укладений із ТОВ «ПОЛТАВСЬКА БУРОВА КОМПАНІЯ» про виконання підрядних робіт на влаштування пошукової свердловини №10 Водянівського родовища на суму 752 456 700 грн; (копії Договорів надавались під час перевірки).
З огляду на вказані обставини і надані докази, колегія суддів погоджується з висновками суду першої інстанції, що не підтверджені належними доказами висновки податкового органу з приводу того, що ТОВ «Системойлінженерінг» здійснено ряд операцій без економічної причини (ділової мети), які не мали на меті отримання прибутку, а були спрямовані на приховання реальної суті операцій, та полягали у формуванні штучних витрат в сумі 174 600 000,00 грн.

Суд першої інстанції прийняв до уваги доводи позивача стосовно того, що проаналізувавши пропозицію від ТОВ «ЕКСПО-ПІВНІЧ» та порівнявши рівень витрат на отримання позики від ТОВ «Стелла Фінанс», позивачем було визнано економічно вигіднішим отримати безвідсоткову позику від ТОВ «ЕКСПО-ПІВНІЧ» з більш тривалим терміном її погашення, і тому з урахуванням викладеного, ТОВ «Системойлінженерінг» не направило ТОВ «Стелла Фінанс» письмової заявки про надання позики (траншу), за формою передбаченою договором № 21-1611-1/ПП від 16.11.2021 та на виконання пункту 1.2 цього договору.
Колегія суддів вважає такий довід таким, що заслуговує на увагу, оскільки вважає його послідовним та обґрунтованим.
Окремо, суд першої інстанції проаналізував доводи апелянта, що за умовами договору позика мала бути видана незалежно від отримання заявки.
Згідно пункту 2.2- 2.3 Договору, позикодавець видає позику позичальнику не пізніше ніж на наступний робочий день від дня надходження письмової заявки, проект якої наведений в Додатку 1 до цього Договору, який є його невід`ємною частиною. Позикодавець надає Позичальнику позику з цільовим призначенням: на поповнення обігових коштів відповідно до статутних цілей діяльності товариства (далі - цільове призначення позики). Позика може надаватися траншами. Транш позики - сума грошових коштів, видана відповідно до однієї заявки Позичальника. Позика у повному розмірі, визначеному п.2.1. Договору, видається в термін до 30 листопада 2021 року.
Отже, позикодавець видає позику позичальнику не пізніше ніж на наступний робочий день від дня надходження письмової заявки, проте, заява не надійшла, а 01.12.2021 року від ТОВ «Стелла Фінанс» за № 01/12-1 надійшла вимога про сплату штрафу в розмірі 174600000,00 грн. за невиконання зобов`язань за договором № 21-1611-1/ПП.
Відмова ТОВ «Системойлінженерінг»  від отримання позики у ТОВ «Стелла Фінанс» на підставі договору № 21-1611-1/ПП від 16.11.2021 та сплата штрафу в розмірі 174 600 000,00 грн. мала розумну економічну причину (ділову мету),  зокрема  збереження обігових коштів, суму яких позивач обраховує у розмірі 149 400 000,00 грн., які могли бути витрачені позивачем додатково  на погашення позики та сплати процентів за користування позикою. 
При прийнятті рішення суд першої інстанції прийняв до уваги правові позиції Верховного Суду з приводу подібних спорів.
Отже, зміст поняття розумної економічної причини (ділової мети) передбачає обов`язкову спрямованість будь-якої операції платника на отримання позитивного економічного ефекту, тобто на приріст (збереження) активів платника (їх вартість), а так само створення умов для такого приросту (збереження) в майбутньому.
Норми податкового законодавства дають підстави для висновку, що дохід, витрати, а також податковий кредит, для визначення об`єкта оподаткування податком на прибуток та податком на додану вартість повинні бути підтверджені фактично здійсненими господарськими операціями належним чином на підставі первинних документів, що відображають реальність цих операцій, які є підставою для формування податкового обліку платника.
Реальність (фактичне) вчинення господарських операцій з придбання товарів (робіт, послуг) з метою їх використання в своїй господарській діяльності виникає у результаті руху активів, зміни зобов`язань чи власного капіталу платника, відповідності економічному змісту господарських операцій, оформлених належним чином первинними документами.
Отже, проведення будь-якої господарської операції підприємства має бути зафіксоване у порядку, встановленому правилами податкового та бухгалтерського законодавства, підтверджуватись первинними і розрахунковими документами, якими відображено зміст операцій, порядок їх виконання, зміни майнового стану платника податків.
Таким чином, колегія суддів враховуючи вищенаведені встановлені у справі обставини, висновки суду та їх обгрунтування, вважає правильним висновок суду першої інстанції, що відповідач як суб`єкт владних повноважень не довів належними та достатніми доказами правомірність спірного рішення, внаслідок чого спірне ППР підлягає скасуванню.
Відповідно до ч.ч. 1, 2  ст. 77 КАС України  кожна сторона повинна довести ті обставини, на яких ґрунтуються її вимоги та заперечення, крім випадків, встановлених  статтею 78 цього Кодексу. В адміністративних справах про протиправність рішень, дій чи бездіяльності суб`єкта владних повноважень обов`язок щодо доказування правомірності свого рішення, дії чи бездіяльності покладається на відповідача.
Отже, апелянтом не надано належних доказів щодо спростування правильних висновків суду першої інстанції, і всі доводи апелянта через це не заслуговують уваги.
Щодо інших доводів апелянта колегія суддів враховує рішення ЄСПЛ по справі «Ґарсія Руіз проти Іспанії» (Garcia Ruiz v. Spain), заява № 30544/96, п. 26, ECHR 1999-1, в якому суд зазначив, що «…хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожний довід…».
Згідно зі ст. 6 КАС України та ст. 17 Закон України «Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини», суди застосовують при розгляді справ Конвенцію та практику Суду як джерело права.
Тобто, всі інші доводи апелянта також не заслуговують уваги, оскільки не спростовують правильних висновків суду першої інстанції.
Таким чином, колегія суддів вважає, що суд першої інстанції ухвалив законне та обґрунтоване рішення, з дотриманням норм матеріального та процесуального права.
Таким чином, колегія суддів вирішила згідно  ст. 316 КАС України  залишити апеляційну скаргу без задоволення, а рішення суду - без змін, з урахуванням того, що суд першої інстанції правильно встановив обставини справи та ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального та процесуального права.
Повний текст постанови виготовлено з урахування положень ч.3 ст.243 КАС України 04.12.2025 року.
Керуючись ст.ст.  243,  244,  250,  311,  315,  316,  321,  322,  325,  328,  329 КАС України, суд
               
                                                П О С Т А Н О В И В: 

Апеляційну скаргу Західного міжрегіонального управління ДПС по роботі з великими платниками податків на рішення Київського окружного адміністративного суду від 19 травня 2025 р.  - залишити без задоволення.
Рішення Київського окружного адміністративного суду від 19 травня 2025 р. у справі за адміністративним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "СИСТЕМОЙЛІНЖЕНЕРІНГ" до Західного міжрегіональне управління ДПС по роботі з великими платниками податків  про визнання протиправним та скасування податкового повідомлення-рішення - залишити без змін.
Постанова  суду апеляційної інстанції за наслідками перегляду набирає законної сили з дати її прийняття та може бути оскаржена в касаційному порядку безпосередньо до Верховного Суду протягом тридцяти днів з дня складення повного судового рішення.

                                                                                                                                                                                                     

Колегія суддів:                                                                                           О.В. Карпушова  

                                                                                                   Є.І. Мєзєнцев

                                                                                                    В.В. Файдюк