ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
79014, місто Львів, вулиця Личаківська, 128

РІШЕННЯ
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

11.12.2025 Справа № 914/1901/16(914/1314/25) 

Господарський суд Львівської області розглянув у відкритому судовому засіданні матеріали справи:
за позовом:	Товариство з обмеженою відповідальністю «Едельвейс-фарм»	
до відповідача:	Товариства з обмеженою відповідальністю «Рентал Консалтинг»	
про:	визнання недійсним договору купівлі-продажу від 13.12.2015 р. та застосування наслідків недійсності правочину шляхом скасування державної реєстрації права власності на нерухоме майно	
в межах справи:	№ 914/1901/16	
про банкрутство:	Товариства з обмеженою відповідальністю «Едельвейс-фарм»	

Суддя Цікало А. І.
За участю секретаря Андріюк В. М.

Представники:
Позивача:	Беркут М. С. - ліквідатор	
Відповідача:	не з`явився	

В провадженні Господарського суду Львівської області знаходиться справа № 914/1901/16 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Едельвейс-фарм». Зазначена справа перебуває на стадії судової процедури ліквідація банкрута (Товариства з обмеженою відповідальністю «Едельвейс-фарм»), введеної постановою Господарського суду Львівської області від 28.07.2016 р. Повноваження ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Едельвейс-фарм» виконує арбітражний керуючий Беркут Максим Сергійович, призначений ухвалою Господарського суду Львівської області від 21.11.2024 р.

25.04.2025 р. на розгляд Господарського суду Львівської області за вх. № 1474 від Товариства з обмеженою відповідальністю «Едельвейс-фарм» надійшла позовна заява до Товариства з обмеженою відповідальністю «Рентал Консалтинг» про визнання недійсним договору купівлі-продажу, укладеного 13.12.2015 р. між Товариством з обмеженою відповідальністю «Едельвейс-фарм» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Рентал Консалтинг», посвідчений приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Звєрєвим А. М., зареєстрованим в реєстрі за № 1437 та застосування наслідків недійсності правочину шляхом скасування державної реєстрації права власності за Товариством з обмеженою відповідальністю «Рентал Консалтинг» на нежитлові приміщення 1-го поверху № 57-61, 57а, 63-65, XVII, XLX загальною площею 161,7 м2 в житловому будинку літ. «А-5», розташовані за адресою: м. Харків, вул. Миру, буд. 20 (РНОНМ: 749354463101), проведеної на підставі рішення державного реєстратора - приватного нотаріуса Харківського міського нотаріального округу Звєрєва Андрія Миколайовича, індексний номер рішення: 27703912 від 30.12.2015 р.
Одночасно з пред`явленням позову, Товариством з обмеженою відповідальністю «Едельвейс-фарм» подано заяву від 25.04.2025 р. про вжиття заходів забезпечення позову шляхом накладення арешту на нерухоме майно, котре є предметом оспорюваного договору купівлі-продажу.
Ухвалою Господарського суду Львівської області від 06.05.2025 р. позовну заяву прийнято до розгляду та відкрито провадження у справі № 914/1901/16(914/1314/25); постановлено справу розглядати за правилами загального позовного провадження в межах справи № 914/1901/16 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Едельвейс-фарм»; задоволено заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Едельвейс-фарм» про забезпечення позову; вжито заходи забезпечення позову у справі № 914/1901/16(914/1314/25) шляхом накладення арешту на нерухоме майно, що належить на праві власності Товариству з обмеженою відповідальністю «Рентал Консалтинг» (вул. Фесенківська, 4А, м.Харків, 61068; ідентифікаційний код 39993298), а саме: нежитлові приміщення 1-го поверху № 57-61, 57а, 63-65, XVII, XLX загальною площею 161,7 м2 в житловому будинку літ. «А-5», розташовані за адресою: м. Харків, вул. Миру, буд. 20 (РНОНМ: 749354463101); підготовче засідання призначено на 10.06.2025 р.
Ухвалою суду від 10.06.2025 р. підготовче засідання відкладено на 10.07.2025 р.
Підготовче засідання, призначене на 10.07.2025 р. об 15:15 год., не відбулось у зв`язку з повітряною тривогою у Львівській області.
14.07.2025 р. до суду за вх. № 18754/25 від відповідача надійшла заява про застосування строку позовної давності та відмову у позові.
Ухвалою суду від 18.07.2025р. підготовче засідання призначено на 23.09.2025 р.
15.08.2025 р. до суду за вх. № 21482/25 від позивача надійшла заява про визнання поважними причини пропуску строків позовної давності та захист порушеного права.
23.09.2025 р. до суду за вх. № 25149/25 від відповідача надійшло заперечення на позовну заяву в якому просить відмовити в задоволенні позову.
Ухвалою суду від 23.09.2025 р. закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті на 30.10.2025 р.
Ухвалою суду від 30.10.2025 р. розгляд справи відкладено на 04.12.2025 р.
Судове засідання, призначене на 04.12.2025 р., не відбулось у зв`язку з відсутністю доступу до підсистеми відеоконференцзв`язку ЄСІТС, що унеможливило провести судове засідання через технічну несправність у системі ВКЗ.
Ухвалою суду від 05.12.2025 р. розгляд справи призначено на 11.12.2025 р.
Сторони були належним чином повідомлені про дату, час і місце цього засідання.
Відповідно до ч. 1 ст. 202 Господарського процесуального кодексу України, неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначених цією статтею.
Згідно з п. 1 ч. 3 ст. 202 Господарського процесуального кодексу України, якщо учасник справи або його представник були належним чином повідомлені про судове засідання, суд розглядає справу за відсутності такого учасника справи у разі: неявки в судове засідання учасника справи (його представника) без поважних причин або без повідомлення причин неявки.

Позиції сторін.

Позиція позивача.
Товариство з обмеженою відповідальністю «Едельвейс-фарм» обґрунтовує позов тим, що спірний договір купівлі-продажу укладено за 7 місяців до порушення провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Едельвейс-фарм». На підставі оспорюваного договору, Товариство з обмеженою відповідальністю «Рентал Консалтинг» набуло право власності на нерухоме майно, яке належало позивачу. ТзОВ «Рентал Консалтинг» є пов`язаною з ТзОВ «Едельвейс-фарм» компанією з огляду на наступне. ТзОВ «Рентал Консалтинг» було створено 04.09.2015 р., засновником ТзОВ «Рентал Консалтинг» на дату створення та дату укладення договору був ОСОБА_1 (ліквідатор та єдиний засновник ТзОВ «Едельвейс-фарм»), а директором - ОСОБА_2 . ОСОБА_2 є особою, яка здійснювала керівництво боржником - ТзОВ «Едельвейс-фарм» з 16.09.2013 р. до 17.02.2016 р. (прийняття ОСОБА_1 рішення про припинення ТзОВ «Едельвейс-фарм») та був підписантом від ТзОВ «Едельвейс-фарм» за кредитними та забезпечувальними договорами, укладеними між позивачем та ПАТ «Банк «Київська Русь». З метою приховання того факту, що договір купівлі-продажу, укладений між пов`язаними юридичними особами (засновником яких був ОСОБА_1 , а директором - ОСОБА_2 ) договір з боку ТзОВ «Едельвейс-Фарм» був підписаний головним бухгалтером ОСОБА_3 . ОСОБА_3 була бухгалтером ТзОВ «Едельвейс-фарм» щонайменше з жовтня 2013 року до 17.02.2016 р. ( прийняття ОСОБА_1 рішення про припинення ТзОВ «Едельвейс-фарм»), що підтверджується фінансовими звітами, поданими ТзОВ «Едельвейс-фарм» за вказаний період та заявою на видачу коштів. ОСОБА_2 продовжує виконувати обов`язки директора ТзОВ «Рентал Консалтинг». Відповідно до умов спірного договору (пункт 3) продаж вчинено за ціною 210159,94 грн., що еквівалентно 8833,70 дол. США за курсом НБУ (без здійснення звіту про ринкову оцінку майна на підставі довідки про балансову вартість), тобто за ціною 1300 грн. або ж 52 дол. США за 1 кв.м. При цьому, вказане нерухоме майно було набуто ТзОВ «Едельвейс-фарм» у власність 26.04.2011 р. на підставі договору купівлі-продажу за ціною 196160,00 грн., що еквівалентно 24626,51 дол. США за курсом НБУ. На підставі зазначеного, позивач вважає, що спірний договір купівлі-пролажу від 13.12.2015 р. є фраудаторним правочином, укладеним на шкоду кредиторам ТзОВ «Едельвейс-фарм», тому підлягає визнанню недійсним.

Позиція відповідача.
Товариство з обмеженою відповідальністю «Рентал Консалтинг» у заяві від 08.07.2025 р. вказує на необґрунтованість позову, просить суд застосувати позовну давність та відмовити в задоволенні позову.

Розглянувши матеріали справи, дослідивши докази, з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги та заперечення, суд встановив наступне:
30.12.2015 р. між Товариством з обмеженою відповідальністю «Едельвейс-фарм» (Продавець, позивач у справі) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Рентал Консалтинг» (Покупець, відповідач у справі) укладено договір купівлі-продажу, посвідчений приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Звєрєвим А. М., зареєстрованим в реєстрі за № 1437 (надалі - Договір № 1437), відповідно до умов якого Продавець передає у власність, а Покупець приймає у власність та зобов`язується оплатити нежитлові приміщення 1-го поверху № 57-61, 57а, 63-65, XVII, XLX загальною площею 161,7 м2 в житловому будинку літ. «А-5», що знаходяться за адресою: м. Харків, вул. Миру, буд. 20 (п. 1 Договору № 1437).
Згідно з п. 2 Договору № 1437, нежитлові приміщення, що відчужуються, належать Продавцю на праві приватної власності на підставі Договору купівлі-продажу нежитлових приміщень, посвідченого 26.04.2011 року приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Харитоновою Я. М., реєстраційний № 349, право власності зареєстровано в електронному Реєстрі прав власності на нерухоме майно 25.05.2011 року, Витяг про державну реєстрацію прав №30073060 виданий 25.05.2011 року Комунальним підприємством «Харківське міське бюро технічної інвентаризації», реєстраційний номер 32095496, номер запису 5749 в книзі 1. Право власності зареєстровано в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно 13.10.2015 року, номер запису про право власності 11591781, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 749354463101.
Відповідно до п. 3 Договору № 1437, Продаж вчинено за суму 210159 (двісті десять тисяч сто п`ятдесят дев`ять) гривень 94 копійок (ПДВ не передбачено). Розрахунок в цій сумі грошей між нами, сторонами за цим договором повинен бути проведений протягом 10 днів з моменту підписання цього договору, згідно діючого законодавства. Сторони свідчать, що вони обізнані стосовно рівня ринкових цін на аналогічні нежитлові приміщення; за їх розсудом визначена в цьому договорі вартість саме цих нежитлових приміщень є справедливою і відповідає їх дійсної вартості.
Балансова вартість вказаних нежитлових приміщень становить 210159 (двісті десять тисяч сто п`ятдесят дев`ять) гривень 94 копійок (ПДВ не передбачено), згідно Довідки № 30-12/15-01 від 30.12.2015 року (п. 4 Договору № 1437).
На підставі зазначеного Договору № 1437, право власності на нежитлові приміщення 1-го поверху № 57-61, 57а, 63-65, XVII, XLX загальною площею 161,7 м2 в житловому будинку літ. «А-5», що знаходяться за адресою: м. Харків, вул. Миру, буд. 20 зареєстровано за Товариством з обмеженою відповідальністю «Рентал Консалтинг».
Позивач вважає, що договір купівлі-продажу від 30.12.2015 р., посвідчений приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Звєрєвим А. М., зареєстрованим в реєстрі за № 1437 є фраудаторним правочином, укладеним на шкоду кредиторам ТзОВ «Едельвейс-фарм», вчиненим з порушенням вимог п. 6 ч. 1 ст. 3 ЦК України щодо дотримання принципу добросовісності, ч. 3 ст. 13 ЦК України щодо недопустимості зловживання правом, ч. 3 ст. 203 ЦК України, а тому підлягає визнанню недійсним на підставі ч. 1 ст. 215 ЦК України, ст. 20 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом».
Вказане стало підставою для звернення до суду з даним позовом.
Частиною першою статті 202 Цивільного кодексу України встановлено, що правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. 
Відповідно до ст. 203 Цивільного кодексу України, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.
Згідно з ч. 1 та ч. 3 ст. 215 Цивільного кодексу України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).
Ухвалою Господарського суду Львівської області від 26.07.2016 р. порушено провадження у справі № 914/1901/16 про банкрутство ТзОВ «Едельвейс-фарм».
Постановою Господарського суду Львівської області від 28.07.2016 р. у справі № 914/1901/16 ТзОВ «Едельвейс-фарм» визнано банкрутом і відкрито ліквідаційну процедуру.
Банкрутство за своєю природою є особливим правовим механізмом врегулювання відносин між неплатоспроможним боржником та його кредиторами, правове регулювання якого регламентовано законодавством про банкрутство, яке визначає особливості провадження у справах про банкрутство, тобто є спеціальними у застосуванні при розгляді цих справ.
Провадження у справі про банкрутство, на відміну від позовного провадження, призначенням якого є визначення та задоволення індивідуальних вимог кредиторів, має на меті задоволення сукупності вимог кредиторів неплатоспроможного боржника. Досягнення цієї мети є можливим за умови гарантування:
- охорони інтересів кредиторів від протизаконних дій інших кредиторів;
- охорони інтересів кредиторів від недобросовісних дій боржника, інших осіб;
- охорони боржника від протизаконних дій кредиторів, інших осіб.
Насамперед, це зумовлено специфікою провадження у справах про банкрутство, яка полягає у застосуванні спеціальних способів захисту її суб`єктів, особливостях процедури, учасників стадій та інших елементів, які відрізняють це провадження від позовного.
Закон України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» (який був чинний на час укладення спірного договору купівлі-продажу) містить спеціальні та додаткові, порівняно із нормами ЦК України та ГК України, підстави для визнання оспорюваних правочинів недійсними, і застосовуються коли боржник перебуває в особливому правовому режимі, який врегульовано законодавством про банкрутство.
До того ж, на відміну від вимог ЦК України та ГК України, законодавство про банкрутство (ст. 20 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом») не визначає вимоги до укладеного правочину, а врегульовує спеціальні правила та процедуру визнання недійсними правочинів, укладених боржником, щодо якого порушено провадження у справі про банкрутство, та містить спеціальні положення щодо строків (сумнівного періоду протягом якого боржник вчиняє правочини), суб`єктів (осіб які мають ініціювати право визнання договорів недійсними) і переліку підстав, за наявності яких можна визнавати правочини недійсними.
Відповідно до ч. 1 ст. 20 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», правочини (договори) або майнові дії боржника, які були вчинені боржником після порушення справи про банкрутство або протягом одного року, що передував порушенню справи про банкрутство, можуть бути відповідно визнані недійсними або спростовані господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або конкурсного кредитора з таких підстав:
боржник безоплатно здійснив відчуження майна, прийняв на себе зобов`язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог;
боржник виконав майнові зобов`язання раніше встановленого строку;
боржник до порушення справи про банкрутство взяв на себе зобов`язання, в результаті чого він став неплатоспроможним або виконання його грошових зобов`язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим;
боржник здійснив відчуження або придбав майно за цінами відповідно нижчими або вищими від ринкових, за умови, що в момент прийняття зобов`язання або внаслідок його виконання майна боржника було (стало) недостатньо для задоволення вимог кредиторів;
боржник оплатив кредитору або прийняв майно в рахунок виконання грошових вимог у день, коли сума вимог кредиторів боржнику перевищувала вартість майна;
боржник прийняв на себе заставні зобов`язання для забезпечення виконання грошових вимог.
Виходячи з аналізу ст. 20 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», наведена норма, у частині підстав визнання недійсними правочинів боржника підлягає застосуванню до правочинів (договорів) або майнових дій боржника, які були вчинені боржником після порушення провадження у справі про банкрутство або протягом одного року, що передував порушенню справи про банкрутство.
Оспорюваний договір купівлі-продажу від 30.12.2015 р. укладений протягом року, що передує порушенню провадження у справі № 914/1901/16 про банкрутство ТзОВ «Едельвейс-фарм» (порушено ухвалою суду від 26.07.2016 р.). Отже, спірний правочин укладено в рамках «підозрілого» періоду.
«Недійсність» за статтею 20 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» перш за все пов`язується з оцінкою дій боржника, виконання яких мало негативні наслідки для боржника у вигляді зменшення його майнових активів чи збільшення кредиторської заборгованості, а наслідком правового регулювання за цією статтею є унеможливлення боржником, зловживаючи своїми правами, вчинення дій на шкоду кредиторам.
Як вбачається з матеріалів справи № 914/1901/16 про банкрутство ТзОВ «Едельвейс-фарм», станом на час укладення спірного договору купівлі-продажу, ТзОВ «Едельвейс-фарм» мало заборгованість перед ПАТ «Банк «Київська Русь», що виникла на підставі Кредитного договору № 236/KL-13 на відкриття невідновлювальної кредитної лінії від 30.09.2013 р. з лімітом кредитування в розмірі 20000000,00 грн. та Кредитного договору № 235/KL-13 на відкриття невідновлювальної кредитної лінії від 24.09.2013 р. з лімітом кредитування в розмірі 90000000,00 грн.
Верховний Суд неодноразово зазначав про те, що правочини, які вчиняються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову та фактичну мету, яка не має бути неправомірною та недобросовісною. Отже, правочин не може використовуватися учасниками цивільних відносин для уникнення сплати боргу або виконання судового рішення. Відтак правопорядок не може залишати поза реакцією такі дії, які хоч і не порушують конкретних імперативних норм, але є очевидно недобросовісними і зводяться до зловживання правом (висновки викладені у постанові Верховного Суду у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду від 02.06.2021 р. у справі № 904/7905/16 (пункт 153); у постанові Великої Палати Верховного Суду від 07.09.2022р. у справі №910/16579/20 (п.10.34); у постанові Верховного Суду від 05.04.2023 р. у справі № 906/43/22(906/459/22)).
Однією з основоположних засад цивільного законодавства є добросовісність (пункт 6 частини 1 статті 3 Цивільного кодексу України). Дії учасників цивільних правовідносин мають бути добросовісними, відповідати певному стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.
Тобто цивільний оборот ґрунтується на презумпції добросовісності та чесності учасників цивільних відносин, які мають право розраховувати саме на таку поведінку інших учасників, що відповідатиме зазначеним критеріям і уявленням про честь та совість.
Частиною 3 статті 13 Цивільного кодексу України визначено, що не допускаються дії особи, які вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах.
Боржник, який вчиняє інші дії, пов`язані із зменшенням його платоспроможності після виникнення у нього зобов`язання із повернення суми позики діє очевидно недобросовісно та зловживає правами стосовно кредитора.
Велика Палата Верховного Суду в постанові від 07.09.2022 р. у справі №910/16579/20 навела такі висновки:
Фраудаторні правочини у цивілістичній доктрині - це правочини, які вчиняються сторонами з порушенням принципів доброчесності та з метою приховування боржником своїх активів від звернення на них стягнення окремими кредиторами за зобов`язаннями боржника, завдаючи тим самим шкоди цьому кредитору.
У Цивільному кодексі України немає окремого визначення фраудаторних правочинів, їх ідентифікація досягається через застосування принципів (загальних засад) цивільного законодавства та меж здійснення цивільних прав. Спільною ознакою таких правочинів є вчинення сторонами дій з виведення майна боржника на третіх осіб з метою унеможливлення виконання боржником своїх зобов`язань перед кредиторами та з порушенням принципу добросовісності поведінки сторони у цивільних правовідносинах.
Використання особою належного їй суб`єктивного права не для задоволення легітимних інтересів, а з метою заподіяння шкоди іншим учасникам цивільних правовідносин, задля приховування дійсного наміру сторін при вчиненні правочину є очевидним використанням приватноправового інструментарію всупереч його призначенню та за своєю суттю є «вживанням права на зло». За таких умов недійсність договору як приватноправова категорія є інструментом, який покликаний не допускати, або припиняти порушення цивільних прав та інтересів, або ж їх відновлювати.
Договір, що вчиняється на шкоду кредиторам (фраудаторний договір), може бути як оплатним, так і безоплатним.
ТзОВ «Едельвейс-фарм» за оспорюваним договором купівлі-продажу від 30.12.2015 р. відчужило нерухоме майно пов`язаній юридичній особі за ціною, значно нижчою ніж набуло таке майно у власність.
ТзОВ «Едельвейс-фарм», укладаючи оспорюваний договір купівлі-продажу після виникнення у нього кредитних зобов`язань, діяло очевидно недобросовісно та зловживало правами стосовно кредитора.
За таких обставин, спірний договір купівлі-продажу вчинений боржником з порушенням принципів доброчесності та з метою реалізації недобросовісної мети - виведення майна боржника на третіх осіб з метою унеможливлення виконання боржником своїх зобов`язань перед кредиторами, завдаючи тим самим шкоду кредиторам, а отже такий правочин є фраудаторним та підлягає визнанню недійсним.

Щодо строку позовної давності.
Відповідно до ст. 256 Цивільного кодексу України, позовна давність - це строк, у межах якого особа може звернутися до суду з вимогою про захист свого цивільного права або інтересу.
Для спірних відносин застосовується загальна позовна давність тривалістю у три роки (статті 256, 257 ЦК України).
Згідно з ч. 1 ст. 261 Цивільного кодексу України, перебіг позовної давності починається від дня, коли особа довідалася або могла довідатися про порушення свого права або про особу, яка його порушила.
Отже, початок перебігу позовної давності збігається з моментом виникнення у зацікавленої сторони права на позов.
Щодо особливостей застосування строків позовної давності у справі про банкрутство, суд звертається до таких правових позицій Верховного Суду:
- у вирішенні питання застосування позовної давності у справі про банкрутство необхідно керуватися нормами Цивільного кодексу України, глава 19 «Позовна давність» якого включена до книги першої «Загальні положення»… (п. 87 постанови Верховного Суду від 09.09.2021 р. у справі № 916/4644/15);
- до усіх матеріально-правових вимог в процедурі провадження у справі про банкрутство позовна давність застосовується на загальних підставах, визначених нормами цивільного законодавства (ст. 256-268 ЦК України). Жодної особливості для визначення початку перебігу позовної давності за вимогами, заявленими у процедурі банкрутства (як за кредиторськими вимогами, так і за вимогами у спорах, стороною в яких є боржник і які вирішує відповідний господарський спір в межах справи про банкрутство) законом не визначено. Тому такий момент встановлюється на загальних підставах, закріплених у ст. 261 ЦК України (п. 93.4. постанови Верховного Суду від 11.11.2021 р. у справі № 910/8482/18(910/4866/21));
- для визначення моменту виникнення права на позов важливими є як об`єктивні (порушення права), так і суб`єктивні (особа дізналася або повинна була дізнатися про це порушення) аспекти. Порівняльний аналіз понять «довідався» та «міг довідатися», що містяться в ст. 261 ЦК України, дає підстави для висновку про презумпцію можливості та обов`язку особи знати про стан своїх майнових прав, а тому доведення факту, через який позивач не знав про порушення свого цивільного права і саме з цієї причини не звернувся за його захистом до суду, недостатньо (постанова Верховного Суду від 05.07.2023 р. у справі № 910/15584/16);
- суб`єктом прав є саме боржник, а не арбітражний керуючий (ліквідатор), а тому, визначаючи початок перебігу позовної давності, слід враховувати, коли про порушене право дізнався або міг дізнатись боржник в особі уповноваженого органу (особа, що є носієм права), а не інша особа, у т. ч. й та, якій за законом надано повноваження із захисту цього права (постанова Верховного Суду від 12.01.2022 р. у справі № 910/4129/20(910/20402/20));
- у разі пред`явлення позову самою особою, право якої порушене, і в разі пред`явлення позову в інтересах цієї особи іншою уповноваженою на це особою початок перебігу позовної давності визначається з одного й того самого моменту: коли особа довідалася або могла довідатися про порушення її права або про особу, яка його порушила. Таким чином, положення закону про початок перебігу позовної давності поширюється і на звернення арбітражного керуючого (ліквідатора) до суду із заявою про захист інтересів боржника. Тому при визначенні початку перебігу позовної давності у спорі за вимогами боржника/арбітражного керуючого не допускається врахування як обставин (дати) порушення провадження у справі про банкрутство та дати призначення (заміни) арбітражного керуючого, оскільки ні Закон про банкрутство (положення якого втратили чинність), ні чинний КУзПБ не встановлюють спеціальних норм про позовну давність (у т.ч. щодо звернення до суду арбітражного керуючого із заявою про визнання недійсними правочинів, укладених боржником). Отже, до цих правовідносин застосовуються загальні норми позовної давності (п. 34 постанови Верховного Суду від 02.12.2021 р. у справі № 922/1362/17).
Спірний договір купівлі-продажу укладено 30.12.2015 р. між Товариством з обмеженою відповідальністю «Едельвейс-фарм» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Рентал Консалтинг».
Верховний Суд у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у постанові від 11.02.2020 р. у справі № 10/5026/995/2012 вказав, що тлумачення частини п`ятої статті 261 ЦК України свідчить, що потрібно розрізняти початок перебігу позовної давності залежно від виду позовних вимог.
Статтею 92 ЦК України визначено, що дії органу або особи, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, у відносинах із третіми особами розглядаються як дії самої юридичної особи.
Отже, для юридичної особи як сторони правочину (договору тощо) днем початку перебігу позовної давності слід вважати день вчинення правочину, оскільки він збігається із днем, коли особа довідалася або могла довідатися про порушення свого права за цим правочином.
Враховуючи те, що позивач, як юридична особа, є стороною оспорюваного правочину, він довідався про порушення свого права саме з дати укладення такого правочину. Таким чином, днем початку перебігу позовної давності слід вважати день вчинення оспорюваного правочину - 30.12.2015 р.
Позовна заява Товариства з обмеженою відповідальністю «Едельвейс-фарм» в особі ліквідатора арбітражного керуючого Беркута Максима Сергійовича до Товариства з обмеженою відповідальністю «Рентал Консалтинг» про визнання недійсним договору купівлі-продажу від 13.12.2015 р. та застосування наслідків недійсності правочину сформована в системі «Електронний суд» 25.04.2025 р.
Отже, на момент подання даного позову (25.04.2025 р.), сплив строк позовної давності.
Правова природа строку звернення до суду, дозволяє констатувати, що запровадження строку, у межах якого особа може звернутися до суду з позовом, апеляційною чи касаційною скаргою, обумовлено передусім необхідністю дотримання принципу правової визначеності, що є невід`ємною складовою верховенства права.
Європейського Суду з прав людини наголошує, що позовна давність - це законне право правопорушника уникнути переслідування або притягнення до суду після закінчення певного періоду після скоєння правопорушення. Застосування строків позовної давності має кілька важливих цілей, а саме: забезпечувати юридичну визначеність і остаточність, захищати потенційних відповідачів від прострочених позовів та запобігати несправедливості, яка може статися в разі, якщо суди будуть змушені вирішувати справи про події, що мали місце у далекому минулому, спираючись на докази, які вже, можливо, втратили достовірність і повноту із плином часу (п. 51 рішення від 22.10.1996 р. у справі «Стаббінгс та інші проти Сполученого Королівства» за заявами № № 22083/93, 22095/93; п. 570 рішення від 20.09.2011 р. у справі «ВАТ «Нафтова компанія «Юкос» проти Росії» за заявою № 14902/04).
Відповідно до ч. 3 ст. 267 Цивільного кодексу України, позовна давність застосовується судом лише за заявою сторони у спорі, зробленою до винесення ним рішення.
Відповідачем заявлено про застосування строків позовної давності до даних позовних вимог.
Згідно з ч. 4 ст. 267 Цивільного кодексу України, сплив позовної давності, про застосування якої заявлено стороною у спорі, є підставою для відмови у позові.
Відповідно до ч. 5 ст. 267 Цивільного кодексу України, якщо суд визнає поважними причини пропущення позовної давності, порушене право підлягає захисту.
Позивачем подано заяву про визнання поважними причини пропуску строків позовної давності та захист порушеного права.
Вказана заява обґрунтована тим, що постановою Господарського суду Львівської області від 28.07.2016 р. у справі № 914/1901/16 ТзОВ «Едельвейс-фарм» визнано банкрутом і відкрито ліквідаційну процедуру, обов`язки ліквідатора ТзОВ «Едельвейс-фарм» покладено на голову ліквідаційної комісії ОСОБА_1.
ОСОБА_1 не є арбітражним керуючим, а є єдиним засновником та керівником ТзОВ «Едельвейс-фарм».
Ухвалою Господарського суду Львівської області від 21.11.2024 р. задоволено скаргу ТзОВ «ФК «Кантієро» на дії та бездіяльність ліквідатора ТзОВ «Едельвейс-фарм» ОСОБА_1., відсторонено ОСОБА_1. від виконання повноважень ліквідатора ТзОВ «Едельвейс-фарм».
У вказаній ухвалі суд визнав поведінку ліквідатора ТзОВ «Едельвейс-фарм» ОСОБА_1. недобросовісною, нерозсудливою, необґрунтованою і такою, що суперечить інтересам боржника і його кредиторів. Також, суд дійшов висновку, що ліквідатор неналежно здійснював повноваження щодо продажу майна банкрута, що призвело до визнання недійсними результатів аукціону з продажу майна банкрута Верховних Судом.
Позивач вказує, що попередній керівник ТзОВ «Едельвейс-фарм», укладаючи оспорюваний договір з пов`язаною особою, діяв недобросовісно, на шкоду кредиторам.
На думку позивача, вказане свідчить про поважність причин пропуску строку позовної давності.
Поважними причинами визнаються лише ті обставини, які були чи об`єктивно є непереборними, тобто не залежать від волевиявлення особи, що звернулась з позовом, пов`язані з дійсно істотними обставинами, перешкодами чи труднощами, що унеможливили своєчасне звернення до суду. Такі обставини мають бути підтверджені відповідними та належними доказами.
Обставини призначення (заміни) ліквідатора у справі про банкрутство самі по собі не можуть розглядатися як виняток, а також свідчити про об`єктивність перешкоди для заявника звернутися за захистом порушеного права у межах позовної давності і, відповідно, бути поважною причиною пропуску цього строку, оскільки ні Закон про банкрутство (положення якого втратили чинність), ні чинний КУзПБ не встановлюють спеціальних норм про позовну давність.
Встановлення судом неналежного виконання ліквідатором повноважень під час здійснення ліквідаційної процедури не впливає на вчинення спірного правочину, який укладено до порушення справи про банкрутство та введення ліквідаційної процедури.
Таким чином, позивачем не доведено поважності причин (об`єктивно непереборних обставин) неподання позову з 2015 року, а отже не доведено поважності причин пропущення позовної давності.
За таких обставин, у суду відсутні підстави для визнання поважними причин пропущення позовної давності.
З огляду на викладене, суд відмовляє в задоволенні позову Товариства з обмеженою відповідальністю «Едельвейс-фарм» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Рентал Консалтинг» про визнання недійсним договору купівлі-продажу, укладеного 13.12.2015 р. між Товариством з обмеженою відповідальністю «Едельвейс-фарм» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Рентал Консалтинг», посвідчений приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Звєрєвим А. М., зареєстрованим в реєстрі за № 1437 та застосування наслідків недійсності правочину у зв`язку із спливом позовної давності.
Як зазначалось, ухвалою Господарського суду Львівської області від 06.05.2025р. вжито заходи забезпечення позову у справі № 914/1901/16(914/1314/25) шляхом накладення арешту на нерухоме майно, що належить на праві власності Товариству з обмеженою відповідальністю «Рентал Консалтинг», а саме: нежитлові приміщення 1-го поверху № 57-61, 57а, 63-65, XVII, XLX загальною площею 161,7 м2 в житловому будинку літ. «А-5», розташовані за адресою: м. Харків, вул. Миру, буд.20 (РНОНМ: 749354463101).
Частиною дев`ятою статті 145 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що у випадку залишення позову без розгляду, закриття провадження у справі або у випадку ухвалення рішення щодо повної відмови у задоволенні позову, суд у відповідному судовому рішенні зазначає про скасування заходів забезпечення позову.
У зв`язку з відмовою у задоволенні позову, заходи забезпечення позову, вжиті ухвалою Господарського суду Львівської області від 06.05.2025 р. у справі № 914/1901/16(914/1314/25) підлягають скасуванню.
У зв`язку з відмовою у задоволенні позову, відповідно до вимог ст. 129 ГПК України, сплачений позивачем судовий збір слід покласти на позивача.
Враховуючи наведене, керуючись ст. ст. 3, 7, 8, 11, 42, 46, 73, 74, 76, 86, 123, 129, 145, 232, 237, 238 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ВИРІШИВ:

1. В задоволенні позову Товариства з обмеженою відповідальністю «Едельвейс-фарм» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Рентал Консалтинг» про визнання недійсним договору купівлі-продажу від 13.12.2015 р., реєстровий № 1437 та застосування наслідків недійсності правочину - відмовити.
2. Скасувати заходи забезпечення позову, вжиті ухвалою Господарського суду Львівської області від 06.05.2025 р. у справі № 914/1901/16(914/1314/25), а саме: скасувати арешт на нерухоме майно, що належить на праві власності Товариству з обмеженою відповідальністю «Рентал Консалтинг» (вул.Фесенківська, 4А, м. Харків, 61068; ідентифікаційний код 39993298), а саме: нежитлові приміщення 1-го поверху № 57-61, 57а, 63-65, XVII, XLX загальною площею 161,7 м2 в житловому будинку літ. «А-5», розташовані за адресою: м. Харків, вул. Миру, буд. 20 (РНОНМ: 749354463101).

Повне рішення складено 12 січня 2026 року.

Відповідно до ст. 241 ГПК України, рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.
Згідно з ч. 1 ст. 256 ГПК України, апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Суддя Цікало А.І.