ТРЕТІЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ АДМІНІСТРАТИВНИЙ СУД
П О С Т А Н О В А
і м е н е м У к р а ї н и

29 січня 2026 року 	м. Дніпро	справа № 160/17078/25	

Третій апеляційний адміністративний суд у складі колегії суддів: головуючого - судді Малиш Н.І. (доповідач), суддів: Баранник Н.П., Щербака А.А., 
розглянувши в порядку письмового провадження в залі судового засідання Третього апеляційного адміністративного суду в м. Дніпрі апеляційну скаргу Головного управління ДПС у Дніпропетровській області на рішення Дніпропетровського окружного адміністративного суду від 29 вересня 2025 року (суддя 1-ї інстанції Сластьон А.О.) в адміністративній справі №160/17078/25 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Європейська» до Головного управління ДПС у Дніпропетровській області, Державної податкової служби України про визнання дій протиправними та зобов`язання вчинити певні дії,-

ВСТАНОВИВ:
23.09.2025 Товариство з обмеженою відповідальністю «Європейська» звернулось до суду із позовною заявою до Головного управління ДПС у Дніпропетровській області (далі – відповідач-1), Державної податкової служби України (далі – відповідач-2), в якій просило суд:
-визнати протиправним та скасувати рішення про реєстрацію/відмову в реєстрації податкових накладних / розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних комісії з питань зупинення реєстрації податкової накладної /розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних від 01.05.2025 №12816287/35281862 про відмову в реєстрації податкової накладної від 17.02.2025 №124 на суму 305 692,98 грн. у тому числі ПДВ на суму 50 948,83 грн.;
-зобов`язати Державну податкову службу України зареєструвати в Єдиному реєстрі податкових накладних податкову накладну Товариства з обмеженою відповідальністю «ЄВРОПЕЙСЬКА» від 17.02.2025 №124 на суму 305 692,98 грн. у тому числі ПДВ на суму 50 948,83 грн, датою її подання на реєстрацію.
В обґрунтування позовних вимог зазначено, що позивачем було подано на реєстрацію до податкового органу податкову накладну від 17.02.2025 №124, однак згідно з отриманою позивачем квитанцією реєстрацію податкової накладної було зупинено та запропоновано платнику податків подати додаткові документи та пояснення, достатні для прийняття рішення про реєстрацію ПН/РК. На виконання п.п.201.16.2 п.201.16 ст.201 Податкового кодексу України позивачем було направлено документи, запитувані відповідачем. Однак, комісією Головного управління ДПС у Дніпропетровській області було прийнято рішення про відмову у реєстрації податкової накладної. Позивач вважає, що рішення відповідача-1 Головного управління ДПС у Дніпропетровській області про відмову в реєстрації податкової накладної є протиправним, оскільки підстав для зупинення реєстрації податкової накладної не було. Подані позивачем документи повністю підтверджували факт здійснення господарської операції, за результатами якої складено надіслану на реєстрацію податкову накладну. З урахуванням наведеного, рішення комісії, яка приймає рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних або відмову в такій реєстрації, є протиправним та підлягає скасуванню. З огляду на викладене, просить задовольнити позовні вимоги в повному обсязі.
Рішенням Дніпропетровського окружного адміністративного суду від 29 вересня 2025 року позов задоволено.
Не погодившись з рішенням суду першої інстанції, відповідач-1 – Головне управління ДПС у Дніпропетровській області подав апеляційну скаргу, в якій просить його скасувати та прийняти нове судове рішення, яким у задоволенні позову відмовити. Апеляційна скарга ґрунтується на тому, що судом першої інстанції не надано належної оцінки обставинам справи та нормам чинного законодавства, що призвело до прийняття невірного рішення.
Представником позивача подано відзив на апеляційну скаргу в якому просить відмовити у її задоволенні, а понесені позивачем судові витрати на правничу допомогу під час розгляду справи в суді апеляційної інстанції у розмірі 5 000,00 грн. покласти на відповідачів.
Відповідачами подані заперечення щодо стягнення витрат на правову допомогу.
В силу пункту 3 частини 1 статті 311 Кодексу адміністративного судочинства України суд апеляційної інстанції розглядає справу в порядку письмового провадження за наявними у справі матеріалами.
Перевіривши законність та обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів апеляційної скарги, обговоривши доводи апеляційної скарги, дослідивши матеріали справи, колегія суддів доходить висновку, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.
Судом першої інстанції встановлено, що Товариство з обмеженою відповідальністю «Європейська», зареєстроване як суб`єкт господарювання у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань 27.07.2021, місцезнаходження: 51925, Дніпропетровська область, м. Кам`янське, проспект Гімназичний буд. 11б, офіс 201, 206.
Видами економічної діяльності Товариства з обмеженою відповідальністю «Європейська» є: 68.31 Агентства нерухомості (основний); 62.01 Комп`ютерне програмування; 62.02 Консультування з питань інформатизації; 63.11 Оброблення даних, розміщення інформації на веб-вузлах і пов`язана з ними діяльність; 63.12 Веб-портали; 63.99 Надання інших інформаційних послуг, н.в.і.у.
Для здійснення господарської діяльності, між позивачем як суборендарем та Фізичною особою-підприємцем ОСОБА_1 (орендарем) укладено Договір №1022025 суборенди нерухомого майна від 01.02.2025, за умовами якого Орендар передає, а суборендар приймає у строкове платне користування окремо визначено нерухоме майно - нежитлові приміщення 2-го поверху згідно технічного паспорту на будівлю - приміщення №201 площею 18 кв.м.; приміщення №206 площею 34 кв.м. в нежитловій будівлі, що знаходиться з адресою: м. Кам`янське, проспект Гімназичний, буд. 11Б.
Позивачем у своїй господарській діяльності використовується наступна матеріальна-технічна база: Вішалка підлогова дерев?яна; Вішалка підлогова металева; Диван шкіряний розкладний ; Компьютерная акустика колонки Logitech S220 ;Конвектор COOPER & HUNTER CH-2000 MC;; Крісло офісне шкіряне; Крісло офісне шкіряне ; Крісло офісне, комп?ютерне ; Крісло офісне, комп?ютерне ; Крісло офісне, комп?ютерне ; Крісло офісне, комп?ютерне ; Кутовий офісний стіл ; Кутовий офісний стіл с тумбами ; Кутовий офісний стіл с тумбами ; Меблева стінка; Мікрохвильова піч Samsung ME-712 BR ; Монітор LG 22mp37a-b ; Монітор LG 22mр48a-р ; Монітор LG 22mр48a-р ; Монітор LG 22mр48а-р ; Ноутбук HP Laptop - 15t-dw200 ; Ноутбук HP Laptop - 15t-dw200 ;Офісний стіл; Офісний стіл ; ПК LogicPower ;ПК LogicPower ; ПК LogicPower ; ПК LogicPower ;Принтер Canon I-SENSYS 4410 ;Принтер Canon I-SENSYS 4410 .;Принтер Canon i-SENSYS 4410 ; Принтер Canon I-SENSYS 4410 ; Принтер Canon LPB6200 ;Принтер Samsung Color Laser Print; CLP 510 ; Сейф офісний металевий ; Стіл для керівника двотумбовий; Стіл транформер прямокутний; розкладний; Стілець офісний; Стілець офісний ; Стілець офісний ; Стілець офісний ; Стілець офісний ; Стілець офісний ; Стілець офісний ; Стілець офісний ; Стілець офісний ; Стілець офісний; Стілець офісний ; Стілець офісний ; Стілець офісний ; Тумба мобіль з шухлядами ; Тумба мобільна ; Холодильник LIEBHERR Comfort ; Шафа офісна 3-х секційна, колір горіх; Шафа офісна для документів ; Шафа офісна для документів ; Шафа офісна для документів.
ТОВ «Європейська» є офіційним акредитованим майданчиком системи Prozorro.Продажі.
Так, позивачем укладено договір з ФОП ОСОБА_2 про надання послуг з розробки програмного забезпечення та створення веб-сайту https://sale.tbe-birzha.com.ua/ б/н від 02.04.2018, предметом якого була розробка та впровадження відповідного програмного забезпечення для подальшого використання Електронної торгової системи «Prozorro.Продажі».
Також, позивачем укладено договір з Державним підприємством «Prozorro.Продажі» №138-ЕТС-ЦБД2/2018 від 23.11.2018 про використання Електронної торгової системи «Prozorro.Продажі» ЦБД2.
Виконання умов договору з Державним підприємством «Prozorro.Продажі» підтверджується, серед іншого, актом здачі-приймання робіт (надання послуг) №ЦБД2-000169 від 31.03.2025 та платіжною інструкцією «Перший український міжнародний банк» №621 від 21.03.2025.
01.02.2025 між ТОВ «Європейська» та ФОП ОСОБА_1 укладено договір, предметом якого є здійснення направленої на пошук клієнтів діяльності, інформування їх про послуги ТОВ «Європейська», сприяння укладенню договорів з надання послуг з ТОВ «Європейська» у сфері проведення електронних торгів.
11.07.2022 між Товариством з обмеженою відповідальністю «АЗОВ ГАРАНТ ПРОФІТ» (далі за текстом – ТОВ «АЗОВ ГАРАНТ ПРОФІТ» в якості користувача та ТОВ «ТБ ЄВРОПЕЙСЬКА» укладено договір-оферту про надання послуг (далі за текстом Договір-оферти). 
Відповідно до п. 2.1. Договору-оферти предметом договору є надання Оператором доступу до користування електронною торговою системою, яка розміщена за адресою в мережі Інтернет: https://sale.tbe-birzha.com.ua(далі- ЕТС). Надання доступу Користувачу до ЕТС передбачає серед іншого виконання таких послуг, як послуг з реєстрації Користувача, автоматичного розміщення, отримання і передання інформації в т.т., але не виключно цінових пропозицій, та документів під час проведення електронних торгів (далі - Послуги), відповідно до обраних Користувачем торгів, які розміщені в ЕТС. Інформація про електронні торги в ЕТС також відображається на інтернет-сайті Електронного майданчика. 
Розділом 3 договору визначено що ціна Договору становить розмір грошової винагороди, плати за участь та/або реєстраційного внеску в електронних торгах, які вираховуються та сплачуються відповідно до положень Регламенту ЕТС. Грошова винагорода, яка підлягає сплаті Оператору Електронного майданчика, утримується Оператором із частини суми гарантійного внеску після формування системою Протоколу електронних торгів. Право вимоги грошової винагороди у Оператора виникає виключно після формування в системі Протоколу електронних торгів та завантаження підписаного переможцем Договору купівлі-продажу. До моменту формування такого Протоколу та завантаження Договору купівлі-продажу в ЕТС право власності на гарантійний внесок належить Користувачу, а сам гарантійний внесок виконує виключно функцію забезпечення. Сума грошової винагороди є додатковою до суми коштів, запропонованої переможцем торгів за кожен придбаний лот. 
Пунктом 3.2 Договору-оферти визначено, якщо сума внесеного гарантійного внеску менша суми грошової винагороди за результатами проведеного аукціону, користувач-переможець електронного аукціону зобов`язаний сплатити таку різницю на розрахунковий рахунок Оператора протягом 10 днів з моменту формування Протоколу електронних торгів та виставлення відповідного рахунку Оператором електронного майданчика.
Так, на виконання Договору-оферти ТОВ «ЄВРОПЕЙСЬКА» надало послуги ТОВ «АЗОВ ГАРАНТ ПРОФІТ» з доступу до електронної торгової системи Prozorro.Продажі під час аукціону, в якому останній став переможцем, що підтверджується протоколом електронного аукціону №BSE001-UA-20250206-64199.
Цим же протоколом визначено наступне:
Стартова ціна лота/Стартовий розмір орендної плати: 6 113 859,52 грн. без ПДВ;
Ціна реалізації/розмір орендної плати на місяць/день/годину: 6 691 076,00 грн. без ПДВ;
Крок аукціону: 61 138,60 грн.;
Розмір гарантійного внеску: 305 692,98 грн. (триста п`ять тисяч шістсот дев`яносто дві гривні 98 копійок);
Винагорода оператора, через електронний майданчик якого опубліковано оголошення про проведення електронного аукціону: 23 418,77 грн. (двадцять три тисячі чотириста вісімнадцять гривень 77 копійок), у тому числі ПДВ;
Винагорода оператора, через електронний майданчик якого подано найвищу цінову пропозицію (подано заяву від одного учасника): 334 553,80 грн. (триста тридцять чотири тисячі п`ятсот п`ятдесят три гривні 80 копійок), у тому числі ПДВ. 
Під час реєстрації на зазначений електронний аукціон ТОВ «АЗОВ ГАРАНТ ПРОФІТ» сплатило на розрахунковий рахунок ТОВ «ЄВРОПЕЙСЬКА» гарантійний внесок у розмірі 305 692,98 грн., що підтверджується інформаційним повідомленням про зарахування коштів в АТ «Перший український міжнародний банк» №20 від 14.02.2025. 
Після проведення торгів і визначення переможця, яким стало ТОВ «АЗОВ ГАРАНТ ПРОФІТ», запропонуваши найвищу цінову пропозицію: 6 691 076,00 грн. без ПДВ, гарантійний внесок у розмірі 305 692,98 грн. зарахувався як частина винагороди оператора, через електронний майданчик якого подано найвищу цінову пропозицію (подано заяву від одного учасника).
Згідно з умов регламенту ЕТС винагорода оператора, через електронний майданчик якого було подано найвищу цінову пропозицію, вираховується з гарантійного внеску, сплаченого переможцем.
Тобто, з огляду на те, що аукціон відбувся 17.02.2025, податкова накладна сформована саме в цей день, коли стало можливим здійснити вирахування винагороди з гарантійного внеску.
Залишок винагороди оператора, через електронний майданчик якого подано найвищу цінову пропозицію (подано заяву від одного учасника) у розмірі 28 860,82 грн., було перераховано на рахунок ТОВ «ЄВРОПЕЙСЬКА» 21.02.2025, що підттверджується інформаційним повідомленням про зарахування коштів в ат «Перший український міжнародний банк» №22 від 21.02.2025.
За фактом надання вищевказаних послуг, між ТОВ «АЗОВ ГАРАНТ ПРОФІТ» та ТОВ «ЄВРОПЕЙСЬКА» складено акт здачі-приймання робіт №316 від 14.03.2025 на суму 334 553, 80 грн. та акт здачі-приймання робіт №713 від 13 березня 2025 на суму 23 418, 77 грн.
Також, судом встановлено, що для забезпечення виконання договору-оферти про надання послуг від 11.07.2022 позивачем було укладено ряд договорів, а саме: 
-договір з ФОП ОСОБА_2 про надання послуг з розробки програмного забезпечення та створення веб-сайту https://sale.tbe-birzha.com.ua/ б/н від 02.04.2018, предметом якого була розробка та впровадження відповідного програмного забезпечення для подальшого використання Електронної торгової системи «Prozorro.Продажі»;
-договір з Державним підприємством «Prozorro.Продажі» №138-ЕТС-ЦБД2/2018 від 23.11.2018 про використання Електронної торгової системи «Prozorro.Продажі» ЦБД2.
Судом встановлено, що на виконання вимог ст.187 та ст.201 Податкового кодексу України, Товариство з обмеженою відповідальністю «ЄВРОПЕЙСЬКА» з настанням першої події - оплати послуг було складено і направлено на реєстрацію до Єдиного реєстру податкових накладних серед інших податкову накладну №124 від 17.02.2025. 
Відповідно до квитанції про зупинення від 14.03.2025, документ збережено, реєстрація зупинена, відповідно до п.201.16 ст.201 Податкового кодексу України, Порядку зупинення реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних (далі – Порядок), затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 11.12.2019 №1165 (зі змінами), реєстрація податкової накладної від 15.11.2025 №74 в Єдиному реєстрі податкових накладних зупинена. Обсяг постачання товару/послуги 63.11, перевищує величину залишку, визначеного як різниця обсягу придбання такого товару/послуги та обсягу його постачання, що відповідає п.1 Критеріїв ризиковості здійснення операцій (додаток 3 Порядку). Додатково повідомляємо: показник "D"=251.4559%, "Рпоточ"=93254.79 Пропонуємо надати пояснення та копії документів, достатніх для прийняття рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних.
На виконання п.201.16 ст.201 Податкового кодексу України, підприємством було надано копії документів, та додаткові пояснення щодо реєстрації податкової накладної №124 від 17.02.2025, реєстрацію якої було зупинено.
Так, позивачем надіслано 18.04.2025 податковому органу разом з поясненнями від 16.04.2025 вих.№16/04/01 наступні копії документів: Договір-оферта про надання послуг від 11.07.2022, інформаційне повідомлення про зарахування коштів від 14.02.2025, протокол електронного аукціону, акт здачі-приймання робіт (надання послуг) №316 від 14.03.2025, інформаційне повідомлення про зарахування коштів №22, договір №138-ЕТС-ЦБД2/2018 від 23.11.2018, акт здачі-приймання робіт (надання послуг) №ЦБД2-000169 від 31.03.2025, платіжна інструкція №621 від 21.03.2025, акт здачі-приймання робіт (надання послуг) №713 від 13.03.2025, платіжна інструкція №716 від 10.04.2025, протокол загальних зборів ТБ «Європейська», протокол загальних зборів ТБ «ТБ Європейська» від 29.05.2024, договір про надання послуг з розробки програмного забезпечення б/н від 02.04.2018 та Технічне завдання, договір суборенди нерухомого майна №1022025 від 01.02.2025, акт прийому-передачі до Договору суборенди нерухомого майна, оборотно-сальдоваа відомість по рахунку 1121 за березень 2025 рік, наказ №2 від 28.04.2023, штатний розпис підприємства на 2025 рік, договір про залучення клієнтів №1/0702 від 01.02.2025.
За результатами розгляду наданих позивачем пояснень та документів, Комісією ГУ ДПС у Дніпропетровській області прийнято рішення №12816287/35281862 від 01.05.2025 року, якими відмовлено у реєстрації податкової накладної у зв`язку із ненаданням/частковим наданням додаткових пояснень та копій документів стосовно підтверждення інформації, зазначеної у податковій накладній, реєстрацію якої зупинено.
Не погодовшись з вищевказаним рішенням, позивачем була подана скарга, однак, Рішенням за результатами розгляду скарги щодо рішення про відмову у реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних №21317/35281862/2 від 19.05.2025 відмовлено у задоволенні скарги.
Не погоджуючись з рішенням про відмову у реєстрації податкової накладної в ЄРПН, позивач звернувся до суду з даною позовною заявою.
Суд першої інстанції задовольняючи позов дійшов висновку про обґрунтованість позовних вимог щодо протиправності оскаржуваного рішення Головного управління ДПС у Дніпропетровській області у зв`язку з чим повний та ефективний захист порушеного права позивача може бути забезпечений шляхом зобов`язання ДПС України здійснити реєстрацію спірної податкової накладної.
Переглядаючи судове рішення, колегія суддів суду апеляційної інстанції доходить наступного висновку.
Відповідно до п. 201.1 ст. 201 ПК України на дату виникнення податкових зобов`язань платник податку зобов`язаний скласти податкову накладну в електронній формі з дотриманням умови щодо реєстрації у порядку, визначеному законодавством, електронного підпису уповноваженої платником особи та зареєструвати її в Єдиному реєстрі податкових накладних у встановлений цим Кодексом термін.
Згідно з п. 201.10 ст. 201 ПК України при здійсненні операцій з постачання товарів/послуг платник податку - продавець товарів/послуг зобов`язаний в установлені терміни скласти податкову накладну, зареєструвати її в Єдиному реєстрі податкових накладних та надати покупцю за його вимогою.
Підтвердженням продавцю про прийняття його податкової накладної та/або розрахунку коригування до Єдиного реєстру податкових накладних є квитанція в електронному вигляді у текстовому форматі, яка надсилається протягом операційного дня.
Датою та часом надання податкової накладної та/або розрахунку коригування в електронному вигляді до центрального органу виконавчої влади, що реалізує державну податкову і митну політику, є дата та час, зафіксовані у квитанції.
Якщо надіслані податкові накладні/розрахунки коригування сформовано з порушенням вимог, передбачених пунктом 201.1 цієї статті та/або пунктом 192.1 статті 192 цього Кодексу, а також у разі зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування відповідно до пункту 201.16 цієї статті, протягом операційного дня продавцю/покупцю надсилається квитанція в електронному вигляді у текстовому форматі про неприйняття їх в електронному вигляді або зупинення їх реєстрації із зазначенням причин.
Квитанція про зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування надсилається одночасно продавцю та покупцю платнику податку.
Якщо протягом операційного дня не надіслано квитанції про прийняття або неприйняття, або зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування, така податкова накладна вважається зареєстрованою в Єдиному реєстрі податкових накладних.
Порядок ведення Єдиного реєстру податкових накладних встановлюється Кабінетом Міністрів України.
Пунктом 201.16 статті 201 ПК України встановлено, що реєстрація податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних може бути зупинена в порядку та на підставах, визначених Кабінетом Міністрів України.
Відповідно до п. 2 Порядку ведення Єдиного реєстру податкових накладних, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України № 1246 від 29.12.2010 року (далі - Порядок № 1246), податкова накладна - електронний документ, який складається платником податку на додану вартість (далі - платник податку) відповідно до вимог Податкового кодексу України (далі - Кодекс) в електронній формі у затвердженому в установленому порядку форматі (стандарті) та надсилається для реєстрації.
Згідно з п. 12 Порядку № 1246 після надходження податкової накладної та/або розрахунку коригування до ДПС в автоматизованому режимі здійснюється їх розшифрування та проводяться перевірки:
- відповідності податкової накладної та/або розрахунку коригування затвердженому формату (стандарту);
- чинності кваліфікованого електронного підпису або удосконаленого електронного підпису, що базується на кваліфікованому сертифікаті електронного підпису, порядку його накладення та наявності права підписання посадовою особою платника податку таких податкової накладної та/або розрахунку коригування;
- реєстрації особи, що надіслала на реєстрацію податкову накладну та/або розрахунок коригування, платником податку на момент складення та реєстрації таких податкової накладної та/або розрахунку коригування;
- дотримання вимог, установлених пунктом 192.1 статті 192, пунктом 201.10 статті 201 та пунктом 97 підрозділу 2 розділу XX «Перехідні положення» Кодексу;
- наявності помилок під час заповнення обов`язкових реквізитів відповідно до пункту 201.1 статті 201 Кодексу;
- наявності суми податку на додану вартість відповідно до пунктів 200-1.3 і 200-1.9 статті 200-1 Кодексу (для податкових накладних та/або розрахунків коригування, що реєструються після 1 липня 2015 р.);
- наявності в Реєстрі відомостей, що містяться у податковій накладній, яка коригується;
- факту реєстрації/зупинення реєстрації/відмови в реєстрації податкової накладної та/або розрахунку коригування з такими ж реквізитами;
- наявності підстав для зупинення реєстрації податкових накладних та/або розрахунків коригування;
- дотримання вимог Законів України «Про електронну ідентифікацію та електронні довірчі послуги», «Про електронні документи та електронний документообіг» та Порядку обміну електронними документами з контролюючими органами, затвердженого наказом Мінфіну від 6 червня 2017 р. № 557.
Відповідно до п. 13 Порядку № 1246 за результатами перевірок, визначених пунктом 12 цього Порядку, формується квитанція про прийняття або неприйняття, або зупинення реєстрації податкової накладної та/або розрахунку коригування (далі - квитанція).
Постановою Кабінету Міністрів України від 11.12.2019 року № 1165 затверджено Порядок зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних та Порядок розгляду скарги щодо рішення про відмову в реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних (далі - Порядок № 1165 та Порядок розгляду скарги, відповідно).
За положеннями п. 5 Порядку № 1165 платник податку, яким складено та/або подано для реєстрації в Реєстрі податкову накладну/розрахунок коригування, що не відповідають жодній з ознак безумовної реєстрації, перевіряється щодо відповідності критеріям ризиковості платника податку (додаток 1), показникам, за якими визначається позитивна податкова історія платника податку (додаток 2).
Не перевіряється на відповідність показникам, за якими визначається позитивна податкова історія платника податку (додаток 2), платник податку, який склав та/або подав для реєстрації в Реєстрі податкову накладну/розрахунок коригування, які складені за операціями з вивезення за межі митної території України товарів, до яких застосовується режим експортного забезпечення відповідно до вимог статті 19-2 Закону України «Про зовнішньоекономічну діяльність».
Податкова накладна/розрахунок коригування, що не відповідають жодній з ознак безумовної реєстрації, перевіряються щодо відповідності відображених у них операцій критеріям ризиковості здійснення операцій (додаток 3).
У разі коли за результатами автоматизованого моніторингу податкової накладної/розрахунку коригування (крім податкової накладної/розрахунку коригування, у яких відображена операція з вивезення за межі митної території України товарів, до яких застосовується режим експортного забезпечення відповідно до вимог статті 19-2 Закону України «Про зовнішньоекономічну діяльність») встановлено, що відображена в них операція відповідає хоча б одному критерію ризиковості здійснення операції, крім податкової накладної/розрахунку коригування, складених платником податку, який відповідає хоча б одному показнику, за яким визначається позитивна податкова історія, реєстрація таких податкової накладної/розрахунку коригування зупиняється (п. 7 Порядку № 1165).
За приписами п. 10 Порядку № 1165 у разі зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі контролюючий орган протягом операційного дня надсилає (в електронній формі у текстовому форматі) в автоматичному режимі платнику податку квитанцію про зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування, яка є підтвердженням зупинення такої реєстрації.
Згідно з п. 11 Порядку № 1165 у квитанції про зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування зазначаються:
1) номер та дата складення податкової накладної/розрахунку коригування;
2) критерій (критерії) ризиковості платника податку та/або ризиковості здійснення операцій, на підставі якого (яких) зупинено реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі, з розрахованим показником за кожним критерієм, якому відповідає платник податку;
3) пропозиція щодо надання платником податку пояснень та копій документів відповідно до Порядку прийняття рішень про реєстрацію/відмову в реєстрації податкових накладних/розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, затвердженого наказом Мінфіну від 12 грудня 2019 р. № 520.
Комісії регіонального рівня приймають рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі або відмову в такій реєстрації, врахування або неврахування таблиці даних платника податку, відповідність/невідповідність платника податку критеріям ризиковості платника податку (пункт 25 Порядку № 1165).
Пунктом 1 додатку 3 Порядку № 1165 «Критерії ризиковості здійснення операцій» є: обсяг постачання товару/послуги згідно з кодом УКТЗЕД/Державним класифікатором продукції та послуг (далі - Державний класифікатор)/умовним кодом такого товару, зазначеного в податковій накладній/розрахунку коригування до податкової накладної на збільшення суми податкових зобов`язань, яку/який подано для реєстрації в Єдиному реєстрі податкових накладних (далі - Реєстр), перевищує величину залишку, що визначається як різниця між обсягом придбання на митній території України такого/такої товару/послуги (крім обсягу придбання товарів/послуг за операціями, які звільнено від оподаткування та підлягають оподаткуванню за нульовою ставкою) та/або ввезення на митну територію України такого товару, зазначеного з 1 січня 2017 р. в отриманих податкових накладних/розрахунках коригування, зареєстрованих у Реєстрі, і митних деклараціях, збільшеного в 1,5 раза, та обсягом постачання відповідного товару/послуги, зазначеного/зазначеної в податкових накладних/розрахунках коригування, у тому числі вивезення товарів за межі митної території України, зареєстрованих з 1 січня 2017 р. у Реєстрі, за відсутності такого/такої товару/послуги згідно з кодом УКТЗЕД/Державним класифікатором/умовним кодом товару у врахованій таблиці даних платника податку.
Як вбачається з матеріалів справи та не заперечується сторонами, підставою для зупинення реєстрації податкової накладної позивача стало те, що обсяг постачання товару/послуги 63.11, перевищує величину залишку, визначеного як різниця обсягу придбання такого товару/послуги та обсягу його постачання, що відповідає пункту1 Критерії ризиковості здійснення операцій. У зв`язку з цим позивачу в квитанції №9065397702 від 14.03.2025 було запропоновано надати пояснення та копії документів достатніх для прийняття рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі зокрема: договори, у тому числі зовнішньоекономічні контракти, з додатками до них; договори, довіреності, акти керівного органу платника податку, якими оформлено повноваження осіб, які одержують продукцію в інтересах платника податку для здійснення операції; первинні документи щодо постачання / придбання товарів / послуг, зберігання і транспортування, навантаження, розвантаження продукції, складські документи, інвентаризаційні описи, у тому числі рахунки-фактури / інвойси, акти приймання-передачі товарів (робіт, послуг) з урахуванням наявності певних типових форм і галузевої специфіки, накладні; розрахункові документи та/або банківські виписки з особових рахунків; документи щодо підтвердження відповідності продукції (декларації про відповідність, паспорти якості, сертифікати відповідності), наявність яких передбачено договором та/або законодавством; інші документи, що підтверджують інформацію, зазначену у податковій накладній / розрахунку коригування, реєстрацію яких зупинено в Реєстрі.
Разом з тим, даний критерій, відповідно до Додатку 3 Порядку №1165 являє собою відсутність товару/послуги згідно з кодом УКТЗЕД/Державним класифікатором продукції та послуг (далі - Державний класифікатор)/умовним кодом такого товару, зазначеного в податковій накладній/розрахунку коригування до податкової накладної на збільшення суми податкових зобов`язань, яку/який подано для реєстрації в Єдиному реєстрі податкових накладних (далі - Реєстр), перевищує величину залишку, що визначається як різниця між обсягом придбання на митній території України такого/такої товару/послуги (крім обсягу придбання товарів/послуг за операціями, які звільнено від оподаткування та підлягають оподаткуванню за нульовою ставкою) та/або ввезення на митну територію України такого товару, зазначеного з 1 січня 2017 р. в отриманих податкових накладних/розрахунках коригування, зареєстрованих у Реєстрі, і митних деклараціях, збільшеного в 1,5 раза, та обсягом постачання відповідного товару/послуги, зазначеного/зазначеної в податкових накладних/розрахунках коригування, у тому числі вивезення товарів за межі митної території України, зареєстрованих з 1 січня 2017 р. у Реєстрі, за відсутності такого/такої товару/послуги згідно з кодом УКТЗЕД/Державним класифікатором/умовним кодом товару у врахованій таблиці даних платника податку.
Тобто, для посилання на визначений критерій ризиковості мають існувати зазначені в критерії передумови та повинен бути обґрунтований розрахунок за цим критерієм відповідно до п. 11 Порядку №1165.
Проте, контролюючим органом не наведено обґрунтування того, що обсяг постачання товару/послуги, зазначених у податковій накладній/розрахунку коригування до податкової накладної перевищує величину залишку, що визначається як різниця між обсягом придбання на митній території України такого/такої товару/послуги (крім обсягу придбання товарів/послуг за операціями, які звільнено від оподаткування та підлягають оподаткуванню за нульовою ставкою) та/або ввезення на митну територію України такого товару, зазначеного з 1 січня 2017 р. в отриманих податкових накладних/розрахунках коригування, зареєстрованих у Реєстрі, і митних деклараціях, збільшеного в 1,5 раза, та обсягом постачання відповідного товару/послуги, зазначеного/зазначеної в податкових накладних/розрахунках коригування, у тому числі вивезення товарів за межі митної території України, зареєстрованих з 1 січня 2017 р. у Реєстрі, за відсутності такого/такої товару/послуги згідно з кодом УКТЗЕД/Державним класифікатором/умовним кодом товару у врахованій таблиці даних платника податку.
Суд апеляційної інстанції зазначає, що недотримання контролюючим органом вимог законодавства на етапі зупинення реєстрації податкової накладної щодо оформлення квитанції прямо вказує на те, що рішення, яке прийняте на наступному етапі, тобто рішення Комісії про відмову у реєстрації такої податкової накладної, не є правомірним.
Як вбачається із матеріалів справи та не заперечується відповідачами, позивач на виконання вимог квитанції контролюючого органу №9065397702 від 14.03.2025 направляв до Головного управління ДПС у Дніпропетровській області пояснення до яких долучив копії документів щодо господарської операції, реєстрацію податкової накладної по якій зупинено.
Колегія суддів зазначає, що за результатами розгляду поданих письмових пояснень та копій документів комісія регіонального рівня приймає або рішення про реєстрацію податкової накладної, або направляє повідомлення про необхідність надання додаткових пояснень та/або документів, необхідних для розгляду питання прийняття рішення про реєстрацію податкової накладної, або приймає рішення про відмову в реєстрації податкової накладної.
У спірному випадку відповідачем-1 за результатами поданих позивачем документів направлено повідомлення про необхідність надання додаткових пояснень та/або документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних №12773309/35281862 від 22.04.2025, в якому без жодних обґрунтувань позначено про необхідність надання копій, зокрема, первинних документів щодо постачання, послуг; розрахункових документів та/або банківських виписок з особових рахунків; інших документів, що підтверджують інформацію, зазначену у податковій накладній / розрахунку коригування, реєстрацію яких зупинено в Єдиному реєстрі податкових накладних. В графі «Додаткова інформація» вказано: «Відсутні первинні документи на виникнення податкових зобов`язань».
Судом встановлено, що оспорюване рішення про відмову в реєстрації податкової накладної №124 від 17.02.2025 взагалі не містить мотивів відхилення наданих позивачем пояснень, а також долучених документів і в ньому зазначено лише загальне твердження: «ненадання/часткове надання додаткових письмових пояснень та копій документів стосовно підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній/розрахунку коригування, реєстрацію яких зупинено в Єдиному реєстрі податкових накладних, при отриманні повідомлення про необхідність надання додаткових пояснень та/або документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, платником податку».
При цьому, в графі «додаткова інформація (зазначити конкретні документи) оспорюваного рішення не зазначено жодної інформації.
Отже, контролюючим органом всупереч формі самого рішення про відмову в реєстрації ПН не конкретизовано, яких саме документів із зазначеного в рішенні переліку не надано позивачем, яких документів не вистачає для прийняття рішення про реєстрацію відповідної податкової накладної, які документи з поданих позивачем не враховані відповідачем та підстави такого неврахування.
З огляду на встановлене, суд апеляційної інстанції вважає, що оскільки контролюючий орган будь-якої оцінки вказаним у поясненнях обставинам не надав, жодних перевірок позивача з метою підтвердження чи спростування інформації, зазначеної позивачем, не проводив, а оспорюване рішення не містять мотивів не врахування наданих позивачем пояснень та долучених документів, твердження відповідачів щодо правомірності оспорюваного рішення про відмову в реєстрації податкової накладної №124 від 17.02.2025 у даному випадку є необ`єктивними та необґрунтованими.
Колегія суддів звертає увагу, що невиконання податковим органом законодавчо встановлених вимог щодо змісту, форми, обґрунтованості та вмотивованості акта індивідуальної дії має наслідком визнання його протиправним. Аналогічна правова позиція вже неодноразово висловлювалась Верховним Судом, зокрема, у постановах від 21.05.2019 у справі №0940/1240/18, від 10.04.2020 у справі №819/330/18 та від 18.06.2020 у справі №824/245/19-а. При цьому, Верховний Суд у постанові від 05.01.2021 у справі №640/11321/20 зазначив, що незважаючи на те, що затверджена Порядком № 1165 форма рішення, яка не передбачає конкретизації підстав у разі відповідності пунктам 1-8 критеріїв ризиковості платника податку, не скасовує обов`язок податкового органу необхідності доказування, передбаченого частиною другою статті 77 КАС України.
Також, суд апеляційної інстанції погоджується з твердженням суду першої інстанції, що у цій справі не надається оцінка реальності здійснення господарської операції, на підставі якої позивачем складено податкову накладну №124 від 17.02.2025, оскільки це питання має досліджуватись під час здійснення податкового контролю, що включає в себе систему заходів, що вживаються контролюючими органами та координуються центральним органом виконавчої влади, що забезпечує формування та реалізує державну фінансову політику з метою контролю правильності нарахування, повноти і своєчасності сплати податків і зборів, а також дотримання законодавства з питань регулювання обігу готівки, проведення розрахункових та касових операцій, патентування, ліцензування та іншого законодавства, контроль за дотриманням якого покладено на контролюючі органи, зокрема, шляхом здійснення перевірок та звірок відповідно до вимог цього Кодексу, а також перевірок щодо дотримання законодавства, контроль за дотриманням якого покладено на контролюючі органи, у порядку, встановленому законами України, що регулюють відповідну сферу правовідносин.
Верховний Суд, зокрема у постановах від 16.09.2022 у справі №380/7736/21, від 07.12.2022 у справі №500/2237/20, від 17.05.2023 у справі №140/14282/20 неодноразово наголошував на тому, що приймаючи рішення про реєстрацію податкової накладної, контролюючий орган не повинен здійснювати повний аналіз господарських операцій позивача на предмет їх реальності. Змістовна оцінка господарських операцій може бути проведена лише за результатом здійснення податкової перевірки платника податків, підстави та порядок проведення якої визначено нормами ПК України. Предметом розгляду в цій справі є виключно стадія правильності та правомірності зупинення та відмови в реєстрації податкової накладної, а не реальність та товарність здійснення господарських операцій між позивачем та його контрагентом.
Враховуючи наведену вище практику Верховного Суду, зважаючи на наявність передбачених законодавством документів щодо проведення господарської операції між позивачем та його контрагентом, а також те, що первинні документи та пояснення позивача достатність яких для прийняття рішення про реєстрацію спірної податкової накладної не спростована відповідачами, суд першої інстанції дійшов до вірного висновку, що податковим органом не було виконано законодавчо встановлених вимог щодо змісту, форми, обґрунтованості та вмотивованості акту індивідуальної дії, що в свою чергу призвело до його протиправності.
Відтак, оскільки рішення комісії про відмову у реєстрації податкової накладної підлягає скасуванню, суд першої інстанції вірно дійшов висновку про наявність підстав для зобов`язання ДПС України зареєструвати в Єдиному реєстрі податкових накладних спірну податкову накладну.
Згідно ч. 1 ст. 316 КАС України, суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а рішення або ухвалу суду - без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції правильно встановив обставини справи та ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.
Враховуючи зазначене, суд першої інстанції вірно встановив обставини справи та ухвалив рішення з правильним застосуванням норм матеріального і процесуального права, доводи апеляційної скарги висновків суду першої інстанції не спростовують, підстави для скасування судового рішення відсутні.
Розподіл судових витрат здійснюється відповідно до ст.ст. 134, 139 КАС України.
Судом встановлено, що у відзиві на апеляційну скаргу представником позивача заявлено клопотання про відшкодування Товариству з обмеженою відповідальністю «Європейська» витрат на професійну правничу допомогу, понесених у зв`язку із розглядом даної справи в суді апеляційної інстанції.
Вказане клопотання вмотивоване тим, що сума судових витрат, які позивач поніс і які очікує понести у зв`язку із апеляційним розглядом даної справи, складає 5 000,00 грн.
Відповідачами подані заперечення щодо стягнення витрат на професійну правничу допомогу, в яких просять відмовити у задоволенні вказаного клопотання. 
Заперечення обґрунтовані тим, що вимоги позивача щодо відшкодування витрат на професійну правничу допомогу саме у розмірі 5000,00 грн. не є співмірними зі складністю даної справи. Відповідачі звертають увагу, що дана категорія справ не є новою, а представником позивача зокрема не було надано належних документів, що підтверджували б фактичний розмір таких витрат (детальний опис робіт (наданих послуг), виконаних адвокатом, з вказанням часу, затраченого ним на виконання конкретної роботи, здійснених ним витрат, необхідних для надання правничої допомоги, тощо).
Як вбачається з матеріалів справи, на підтвердження понесених витрат Товариства з обмеженою відповідальністю «Європейська» на правничу допомогу представником позивача надано: копію договору №25/25 про надання правничої допомоги від 10.06.2025, копію завдання №2 від 28.10.2025 року за договором про надання правничої допомоги №25/25 від 10.06.2025, копію рахунку-фактури № 25/25-02 від 28.10.2025, копію платіжної інструкції №1962 від 29.10.2025, ордер на надання правничої допомоги серії АЕ №1439097 від 29.10.2025.
Вирішуючи питання про розподіл судових витрат, суд має враховувати, що розмір відшкодування судових витрат, не пов`язаних зі сплатою судового збору, повинен бути співрозмірним з ціною позову, тобто не має бути явно завищеним порівняно з ціною позову. Також судом мають бути враховані критерії об`єктивного визначення розміру суми послуг адвоката. У зв`язку з цим суд з урахуванням конкретних обставин, зокрема ціни позову, може обмежити такий розмір з огляду на розумну необхідність судових витрат для конкретної справи.
Аналогічна правова позиція викладена, зокрема, у постанові Верховного Суду від 07.05.2020 у справі № 320/3271/19.
Таким чином, суд зобов`язаний оцінити рівень адвокатських витрат обґрунтовано у кожному конкретному випадку за критеріями співмірності необхідних і достатніх витрат.
Враховуючи категорію складності, зважаючи на характер спірних правовідносин та перелік наданих адвокатом послуг, колегія суддів доходить висновку, що заявлені судові витрати позивача на оплату професійної правничої правової допомоги в розмірі 5000,00 грн. не є співмірними, тому виходячи з принципу обґрунтованості та пропорційності розміру судових витрат до предмета спору, співмірності розміру судових витрат зі складністю справи та наданих адвокатом послуг, часом, витраченим адвокатом на надання відповідних послуг, обсягом наданих послуг, ціною позову та значенням справи для сторони, стягненню з відповідача-1 підлягають витрати на правничу допомогу у розмірі 1000,00 грн.
Керуючись ст.ст. 308, 315, 316, 321, 322, 325, 328 Кодексу адміністративного судочинства України, суд, -

УХВАЛИВ:
Апеляційну скаргу Головного управління ДПС у Дніпропетровській області залишити без задоволення.
Рішення Дніпропетровського окружного адміністративного суду від 29 вересня 2025 року в адміністративній справі №160/17078/25 – залишити без змін.
Стягнути на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Європейська» (код ЄДРПОУ 35281862) понесені судові витрати на правничу допомогу у розмірі 1000 (одна тисяча) гривень за рахунок бюджетних асигнувань Головного управління ДПС у Дніпропетровській області (код ЄДРПОУ 44118658).
Постанова набирає законної сили з дати її ухвалення та може бути оскаржена в касаційному порядку у випадках та строки визначені ст.ст. 328, 329 КАС України.
Повне судове рішення складено 29 січня 2026 року. 

Головуючий - суддя Н.І. Малиш 

суддя Н.П. Баранник 

суддя А.А. Щербак